69601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1451

8 octobre 2002

S O M M A I R E

Agriver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69625

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

69608

Agriver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69626

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

69608

Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .

69641

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

69609

Apuane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69622

Media, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69634

Bullup S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69604

Media, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69634

CA.P.EQ. Partners II & Cie S.C.A., Luxembourg . .

69641

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

69617

CA.P.EQ. Partners II & Cie S.C.A., Luxembourg . .

69643

Mundo Pneus, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . 

69602

CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A., Luxembourg  .

69643

Net Fin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69626

CA.P.EQ. Partners III & Cie S.C.A., Luxembourg  .

69645

Olio Finance S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69606

Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

69634

Olio Finance S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69607

Carmignac  Portfolio  Advisory  Holding  S.A.,  Lu-

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69613

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69620

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69613

Carmignac  Portfolio  Advisory  Holding  S.A.,  Lu-

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69613

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69620

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

69613

Cebo Finanziaria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

69640

Participation Alpa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

69640

Cerafirst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69612

Participation Alpa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

69640

Claremont Villas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69614

Participation Alpa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

69640

Claremont Villas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

69614

Phoenix Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

69611

Clivia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69603

Phoenix Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

69611

Co.Mo.I Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69602

Pinxton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69648

Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69624

R.A.B. Lux (RetroAutoBus), A.s.b.l., Ernster. . . . . 

69615

Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69624

S.I.B.E.F. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69624

Count Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69645

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg  . 

69610

Count Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

69648

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg  . 

69611

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

69636

Société Foncière et Commerciale Country Land 

Enerlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69620

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69622

Fes Immo S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69603

Société Foncière et Commerciale Country Land 

Gold Wood Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

69635

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69622

Gryon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69623

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69623

Hope S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69621

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69623

Hope S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69621

Tiber Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

69623

LNG Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69621

Turism Socomar Finance S.A., Luxembourg. . . . . 

69606

Lux Foods S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69605

Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69636

Lux Foods S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69605

Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69639

Lux International Distribution S.A., Luxembourg  .

69635

Wiland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69639

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

69607

Xerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69615

69602

MUNDO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 124, avenue de la Gare.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Jorge Manuel Da Encarnaçao Pires, chauffeur, demeurant à L-4873 Lamadelaine, 124, avenue de la Gare, 
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MUNDO PNEUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lamadelaine. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet pour le commerce de pneus, ainsi toutes opérations commerciales, industrielles et

financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
de favoriser son développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. 
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Le capital social a été souscrit par le comparant.
 La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est re-

connu par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais 

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euro.

<i> Gérance

 Le comparant a pris les décisions suivantes: 
1. Est nommé gérant: Monsieur Jorge Manuel Da Encarnaçao Pires, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4873 Lamadelaine, 124, avenue de la Gare.

 Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
 Signé: M. Da Encarnaçao Pires, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 880, fol. 31, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Pétange, le 5 août 2002.

(61706/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CO.MO.I GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61882/024/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

69603

CLIVIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.535. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société NEWMASTER ASSOCIATES S.A. BVI, avec siège social à Road Town, British Virgin Islands, ici représentée

par Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de CLIVlA S.A.H., ayant son

siège à Luxembourg, (R.C. Numéro B. 40.5359) constituée suivant acte notarié du 26 mai 1992, publié a Mémorial C
N

°

 475 du 20 octobre 1992.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C N

°

 8619/94;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-

neuf (30.986,69) euro, représenté par mille deux cent cinquante actions sans désignation de valeur nominale;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire

unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société;

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur qui ont été immédiatement annulés en

présence du notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Calvi, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 880, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61707/207/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

FES IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 41.271. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-deux juillet.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FES IMMO S.A., avec siège à L-1635 Luxem-

bourg, (R.C. N° B 41.271), constituée suivant acte notarié du 5 août 1992, publié au Mémorial C page 28283/1992.

 Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C

N° 214 du 29 mars 1999. 

 La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Dirk Roeland, administrateur de sociétés, demeurant à Zot-

tegem (Belgique).

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Potvin, directeur financier, demeurant à Ophain

(B). 

 L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bart Poolen, administrateur de sociétés, demeurant à Monster (Pays-

Bas).

 Monsieur le Président expose ensuite: 
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Pétange, le 5 août 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

69604

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

 Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Transfert du siège social.
2. Modification afférente des statuts.
3. Divers.
 L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution 

 Suite à la conversion du capital (sous seing privé) l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euro (EUR 31,-) chacune.»

 L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Manternach.
 L’adresse du siège est: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.
 L’article 1

er

 alinéa 2 aura la teneur suivante:

« Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Manternach.»

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

 Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Roeland, B. Potvin, B. Poolen, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur.Alzette, le 26 juillet 2002, vol. 880, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Pétange, le 6 août 2002. 

(61700/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

BULLUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.811. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
 Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société HOLDIA S.A., avec siège à Genève (Suisse), ici représentée par Madame Nathalie Schmatz, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg,

 en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
 Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de BULLUP S.A.H., ayant

son siège à Luxembourg, (R.C. Numéro B 61.811) constituée suivant acte notarié du 13 novembre 1997, publié au Mé-
morial C page 6115/98;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à soixante mille dollars U.S. (US $ 60.000,-) représenté

par soixante (60) actions d’une valeur nominale de mille dollars U.S. (US $ 1.000,-) chacune; 

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

 Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-

ment annulés par le notaire.

G. d’Huart
<i>Notaire

69605

<i>Frais

 Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
 Signé: N. Schmatz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2002, vol. 880, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Pétange, le 5 août 2002. 

(61708/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 avril 2002

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 24 avril 2002, et sur base de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modifiant la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des règles
d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions du capital social qui était de mille Francs Luxembour-

geois (LUF 1.000,-) par action.

- et de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000, au cours de change de

1,- euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toute référence au LUF par des réfé-
rences à l’EUR.

Le capital social de quatre millions de Francs Luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) est converti en quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (EUR 99.157,41).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de huit cent quarante-deux euros et cin-
quante-neuf cents (EUR 842,59). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social
à cent mille euros (EUR 100.000,-), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions du capital social et de la fixer à

vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-). Il est divisé en quatre mille (4.000)

actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Marthe Thyes-Walch de la coordination des statuts et

des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62031/233/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(62032/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

G. d’Huart
<i>Notaire

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

69606

TURISM SOCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.490. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding TURISM SOCOMAR FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée

par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 18 avril 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 août 2000, numéro 583.

- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir FIDCORP

LIMITED, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- II donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société TURISM SOCOMAR FINANCE S.A..
Les livres et documents comptables de la société TURISM SOCOMAR FINANCE S.A. demeureront conservés pen-

dant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2002, vol. 422, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61712/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet. 
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à L-

4137 Esch-sur-Alzette, 44 rue de l’Hôpital,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, publiée au Mémorial C de

1998, page 9547, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le N

°

 B 62.239,

L’assemblée choisit comme président Madame Juliane Dhur, employée privée, demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette,

44, rue de l’Hôpital. L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à L-4137 Esch-
sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons Johanns, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75,

boulevard grande Duchesse Charlotte. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que mille deux cent cinquante actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Mersch, le 12 août 2002.

H. Hellinckx.

69607

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société de L-4137 Esch-sur-Alzette, 44 rue de l’Hôpital à L-8440 Steinfort, 69, route de

Luxembourg et modification subséquente de l’article 1 al.2 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première et dernière résolution

Le siège de la société est transféré de L-4137 Esch-sur-Alzette, 44 rue de l’Hôpital à L-8440 Steinfort, 69, route de

Luxembourg et l’article 1 al.2. des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 al.2. Le siège social de la société est établi à Steinfort »
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 19.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux omparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dhur, M. Kohl, F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 août 2002, vol. 351, fol. 99, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(61714/238/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.239. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61715/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

—

Entre les soussignés:
M. Beernaerts Johan ci-après, désigné le cédant d’une part et
Mme Germain Adreana ci-après désigné le cessionnaire d’une part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée LUX SUPPLIES, S.à r.l., a été constituée en date du 2 février 1985
Le siège social est à L-8079 Bertrange 115B, rue de Leudelange
2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:  

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit: 

Art. 1

er

. Cession de parts. Le cédant céde au cessionnaire, qui accepte, cent trente-huit parts qu’il détient dans la

société prédésignée. Le prix de vente a été fixé à EUR 6.230,70.

Art. 2. Paiements. Quittance est donnée pour le prix de vente par la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts. La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société

qui enregistrera et publiera la cession dans les formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession. Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit

comme suit: 

Clervaux le 5 août 2002.

M. Weinandy.

Clervaux, le 5 août 2002.

M. Weinandy.

M. Johan Beernaerts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

M. Johan Beernaerts. . . . . . . . . . B-6717 Heinstert

41A, Grand-rue

2.409 parts

M. Eric Beernaerts . . . . . . . . . . . B-6780 Messancy

66, rue Emile Kirsch

55 parts

M. Jean Georges . . . . . . . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

Mme Adreana Germain . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

M. Jean-Luc Rassel . . . . . . . . . . . B-6791 Guerlange

84, rue Mulhenberg

5 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

69608

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciare. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61724/596/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

—

Entre les soussignés:
M. Beernaerts Johan ci-après, désigné le cédant d’une part et
M. Beernaerts Eric ci-après désigné le cessionnaire d’une part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée LUX SUPPLIES, S.à r.l., a été constituée en date du 2 février 1985
Le siège social est à L-8079 Bertrange 115B, rue de Leudelange
2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:  

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit: 

Art. 1

er

. Cession de parts. Le cédant céde au cessionnaire, qui accepte, cinquante cinq parts qu’il détient dans la

société prédésignée. Le prix de vente a été fixé à EUR 2.483,25.

Art. 2. Paiements. Quittance est donnée pour le prix de vente par la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts. La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société

qui enregistrera et publiera la cession dans les formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession. Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit

comme suit: 

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61725/596/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

—

Entre les soussignés:
M. Beernaerts Johan ci-après, désigné le cédant d’une part et
M. Georges Jean ci-après désigné le cessionnaire d’une part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée LUX SUPPLIES, S.à r.l., a été constituée en date du 2 février 1985
Le siège social est à L-8079 Bertrange 115B, rue de Leudelange
2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:  

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit: 

J. Beernaerts / A. Germain
<i>Le cédant / Le cesssionnaire

M. Johan Beernaerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.745 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.745 parts

M. Johan Beernaerts . . . . . . . . . . B-6717 Heinstert

41A, Grand-rue

2.409 parts

M. Eric Beernaerts  . . . . . . . . . . . B-6780 Messancy

66, rue Emile Kirsch

55 parts

M. Jean Georges . . . . . . . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

Mme Adreana Germain  . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

M. Jean-Luc Rassel. . . . . . . . . . . . B-6791 Guerlange

84, rue Mulhenberg

5 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.745 parts

J. Beernaerts / E. Beernaerts
<i>Le cédant / Le cesssionnaire

M. Johan Beernaerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.745 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.745 parts

69609

Art. 1

er

. Cession de parts. Le cédant céde au cessionnaire, qui accepte, cent trente-huit parts qu’il détient dans la

société prédésignée. Le prix de vente a été fixé à EUR 6.230,70.

Art. 2. Paiements. Quittance est donnée pour le prix de vente par la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts. La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société

qui enregistrera et publiera la cession dans les formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession. Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit

comme suit: 

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61726/596/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.

—

Entre les soussignés:
M. Beernaerts Johan ci-après, désigné le cédant d’une part et
M. Rassel Jean-Luc ci-après désigné le cessionnaire d’une part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée LUX SUPPLIES, S.à r.l., a été constituée en date du 2 février 1985
Le siège social est à L-8079 Bertrange 115B, rue de Leudelange
2. Le capital de la société est divisé en parts dont la propriété se répartit comme suit:  

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit: 

Art. 1

er

. Cession de parts. Le cédant céde au cessionnaire, qui accepte, cinq parts qu’il détient dans la société pré-

désignée. Le prix de vente a été fixé à EUR 225,75.

Art. 2. Paiements. Quittance est donnée pour le prix de vente par la signature de cette cession de parts.

Art. 3. Transfert de propriété des parts. La présente cession de parts sera ratifiée par la gérance de la société

qui enregistrera et publiera la cession dans les formes requises par la loi.

Art. 4. Répartition des parts après cession. Après la présente cession de parts, la propriété des parts se répartit

comme suit: 

Art. 5. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les

tribunaux de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 6 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61727/596/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

M. Johan Beernaerts. . . . . . . . . . B-6717 Heinstert

41A, Grand-rue

2.409 parts

M. Eric Beernaerts . . . . . . . . . . . B-6780 Messancy

66, rue Emile Kirsch

55 parts

M. Jean Georges . . . . . . . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

Mme Adreana Germain . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

M. Jean-Luc Rassel . . . . . . . . . . . B-6791 Guerlange

84, rue Mulhenberg

5 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

J. Beernaerts / J. Georges
<i>Le cédant / Le cesssionnaire

M. Johan Beernaerts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

M. Johan Beernaerts. . . . . . . . . . B-6717 Heinstert

41A, Grand-rue

2.409 parts

M. Eric Beernaerts . . . . . . . . . . . B-6780 Messancy

66, rue Emile Kirsch

55 parts

M. Jean Georges . . . . . . . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’Arlon

138 parts

Mme Adreana Germain . . . . . . . B-6700 Arlon

35, rue d’arlon

138 parts

M. Jean-Luc Rassel . . . . . . . . . . . B-6791 Guerlange

84, rue Mulhenberg

5 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.745 parts

J. Beernaerts / J.-L. Rassel
<i>Le cédant / Le cesssionnaire

69610

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle 2002, tenue à Luxembourg, le 6 juin 2002

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Gilbert Leponce.
Le président a désigné comme secrétaire Nick Ames et l’assemblée a élu M. Grant Rumbles scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.450 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion de Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation des comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2001: le bilan, le compte

profits et pertes et l’annexe.

4. Décision quant à l’affectation du résultat sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
5. Décision quant à la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Démission de Monsieur Taylor de son poste d’administrateur.
7. Nomination de Monsieur Rumbles comme nouvel Administrateur.
8. Composition du conseil d’administration.
9. Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de chan-

ge 40,3399 LUF pour 1,- EUR.

10. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros.

11. Adaptation de la valeur nominale des actions.
12. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Résolutions

1. Après lecture, le rapport de gestion du Conseil d’administration a été approuvé par l’Assemblée.
2. Après lecture, le rapport du Commissaire aux comptes a été approuvé par l’Assemblée.
3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre

2001: le bilan, le compte profits et pertes et l’annexe, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001 accuse une perte de EUR 7.302,97 que

l’Assemblée a décidé de reporter à nouveau.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Monsieur Taylor.
7. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Monsieur Grant Rumbles domicilié au 2 Darby Cre-

cent, Sunbury on Thames, Middlesex TW16 5LB, Grande Bretagne, à partir du 7 juin 2002 et ce, pour une durée de
trois ans.

8. Le conseil d’administration se compose de:
Gilbert Leponce,
Nick Ames,
Grant Rumbles.
9. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au

taux de change de quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs (40,3399 LUF) pour un euro 1,- EUR), soit
d’un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.450.000,- LUF) à trente-cinq mille neuf cent quarante-
quatre virgule cinquante-six euros (35.944,56 EUR) à partir du 1

er

 janvier 2001.

10. L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-cinq virgule quarante-quatre euros (55,44

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille neuf cent quarante-quatre virgule cinquante-six euros
(35.944,56 EUR) à trente-six mille euros (36.000,- EUR) par incorporation de réserves.

11. L’assemblée décide d’adapter la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingt-trois euros (24,83

EUR).

12. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) divisé en mille quatre cent cinquante (1.450)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vngt-trois euros (24,83 EUR).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 12.00 heures.
Aucun autre point l’étant soulevé, l’ordre du jour est épuisé, la séance est levés à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61798/759/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

G. Leponce / N. Ames / G. Rumbles
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

69611

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol.17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61800/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

PHOENIX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 84.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 573, fol. 15, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61814/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

PHOENIX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 84.081. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social en date du 7 août 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
- Président: Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour
- Secrétaire: Mademoiselle Emilie Duhoux, secrétaire
- Scrutateur: Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présentes ou représentés, détenant 100 actions.

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés, et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

a) Approbation des comptes annuels (bilan et compte de profits et pertes) et de l’affectation du résultat arrêtés au

31 décembre 2001.

b) Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-

cembre 2001.

c) Démission des deux administrateurs:
- Madame Jacqueline Schelstraete, administrateur de sociétés, demeurant à Oostende (Belgique),
- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique).
d) Nomination de deux administrateurs:
- Monsieur Balraj Appanah, administrateur de société, demeurant à La Forge Avenue, Quatre Bornes, Ile Maurice,
- Monsieur Narain Sanasy, administrateur de société, demeurant à 50 SSR Avenue, Morcellement Sodnac, Quatre

Bornes, Ile Maurice.

e) Divers.

<i>Délibérations

Monsieur le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, et attire l’attention des membres

présents sur les remarques et suggestions contenues dans lesdits rapports.

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des résul-

tats au 31 décembre 2001.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
a) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés.
b) Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exer-

cice 2001 sont approuvés.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69612

c) Démission de deux administrateurs, décharge leurs est donnée pour l’exercice 2001
d) Nomination de deux administrateurs
e) Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège social en date du 7 août 2002

Luxembourg, le 7 août 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social en date du 7 août 2002

a) Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés.
b) Le rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice 2001 est approuvé.
c) Démission de deux administrateurs, décharge leur est donnée pour l’exercice 2001.
d) Nomination de deux administrateurs.
e) Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61815/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CERAFIRST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.756. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de Deutsche Mark en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de 1,- EUR = 1,955830 DEM.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à deux cent quarante-huit millions huit cent quatre-
vingt-treize mille quatre cents Euro (248.893.400,- EUR) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cent
quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf Euro quatre vingt cents (149.899,80 EUR). Le capital autorisé a éga-
lement été augmenté et fixé à deux cent cinquante-cinq millions huit cent mille Euro (255.800.000,- EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de DEM en Euro et se trouve fixée à mille deux cent soixante-dix-neuf

Euro (1.279,- EUR).

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-treize mille quatre cents Euro

(248.893.400,- EUR), représenté par cent quatre-vingt-quatorze mille six cents (194.600) actions d’une valeur nominale
de mille deux cent soixante-dix-neuf Euro (1.279,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-cinq millions huit cent mille Euro (255.800.000,- EUR) représenté

par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent soixante-dix-neuf Euro (1.279,- EUR)
chacune».

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61874/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre

<i>Mandataires

<i>Signatures

<i>d’actions

Patrick De Ridder . . . . . . . . . . . .

100

Karine Schmitt

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
PHOENIX TECHNOLOGY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

69613

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 24 juin 2002

- La démission de Madame Francesca Barcaglioni, pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur, est

acceptée.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61820/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 7 juin 2002

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Francesca Barcaglioni, employée privée, demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier JE2 3RA, Jer-
sey Channel Islands, et de M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période!statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est recon-

duit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Giancarlo Cer-
vino démissionnaire est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61821/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61822/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPIT FINANCE S.A.
Signatures / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

OPIT FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

OPIT FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

69614

Luxembourg, le 13 août 2002.

(61823/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CLAREMONT VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 4 mars 2002

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons. Le président a désigné comme secrétaire Madame Britta Hans

et l’assemblée a élue Mademoiselle Annabelle Dieu, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation des comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2000: le bilan, le compte de

pertes et profits et les annexes.

4. Décision quant à l’affectation des résultats de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
5. Décision quant à la décharge à conférer aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leur mandat pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

6. Présentation des comptes annuels pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2001.
7. Décision quant à la décharge à conférer aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leur mandat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

<i>Décisions

1. Le rapport de gestion du Conseil d’ADministration pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été

présenté à l’Assemblée.

2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 a été présenté

à l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, les comptes annuels portant sur l’exercice social se terminant le 31 dé-

cembre 2000: le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes, ont été unanimement approuvés.

4. Le compte de résultat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000 accuse un bénéfice de LUF 398.261,-

que l’Assemblée a décidé de reporter.

5. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour

l’exécution de leur mandat pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.

6. Les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001 n’étant pas encore disponible, leur

présentation est remise à une assemblée générale extraordinaire ultérieure.

7. La décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2001 est remise à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés
les comptes annuels pour ce même exercice social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 17.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61799/759/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CLAREMONT VILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61802/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

OPIT FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

A. Smons / B. Hans / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

69615

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.095. 

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale de XERIUM S.A. tenue le 29 novembre 2001 que:
- Madame Renate Krümmer a été révoquée de son mandat d’administrateur et que décharge lui a été accordée pour

l’exercice de son mandat;

- Monsieur Thomas Gutierrez, avec adresse professionnelle au 8412 Society Place, Raleigh, NC 27615, United States

of America, a été nommé comme administrateur de la société avec effet au 1

er

 janvier 2002 et jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire de la société devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Il en résulte que le conseil d’administration de XERIUM S.A. est désormais composé des administrateurs suivants:
1) Michael Collins, demeurant au 2, Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, Ascot SL5 7EQ, Royaume-

Uni;

2) Michael Phillips, demeurant à Ortnitstrasse 50, 81925 Munich, Allemagne;
3) Andreas Kurtz, demeurant à Der Schöne Weg, 84, 72766 Reutlingen, Allemagne;
4) John Saunders, demeurant au 1, Eagle Lane, Londres, Royaume-Uni;
5) Nico Hansen, demeurant à Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
6) Georg Stratenwerth, demeurant à Siemensstrase 9A, 82340 Feldafing, Allemagne;
7) Thomas Gutierrez, avec adresse professionnelle au 8412 Society Place, Raleigh, NC 27615, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61830/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

R.A.B. LUX (RetroAutoBus), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg.

—

STATUTS

II est constitué une association sans but lucratif entre les membres actifs-fondateurs ci-après:
Klein Michel, demeurant à Ernster
Kieffer Bernard, demeurant à Findel
Hoffmann Andrée, demeurant à Luxembourg
Anastasi Giuliano, demeurant à Esch-sur-Alzette
Klein Jean-Pierre, demeurant à Bertrange
Klein Marie-José, demeurant à Bertrange
Klein Anique, demeurant à Ernster
Hoffmann Jean-Paul, demeurant à Luxembourg
Ruggieri Domenico, demeurant à Dudelange
Pennartz Arsène, demeurant à Mondercange
et ceux qui en nombre illimité y adhéreront par la suite dans le respect des présents statuts.
L’Association est réglée par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et

telle qu’elle a été modifiée par la suite.

I

er

. Dénomination, siège, durée et obiet

Art. 1

er

. L’association est dénommée R.A.B. LUX (RetroAutoBus), A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg.
II pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision majoritaire de l’assem-

blée générale.

Art. 3. Sa durée est illimitée. 

Art. 4. L’association a pour objet:
- l’entretien et la conservation des moyens de transport motorisés (autos, bus, etc.) présentant un intérêt historique

ou nostalgique

- de cultiver et de propager la tradition des transports motorisés par l’organisation de manifestation et d’activités de

loisirs

- d’encourager et de participer à l’organisation de manifestations ayant pour but de favoriser le développement des

services publiques du transport de personnes par route

- de poser tous les actes rentrant directement ou indirectement dans son objet social

II. Membres actifs, membres passifs

Art. 5. L’association comprend des membres actifs, et des membres passifs auxquels elle délivre des cartes de mem-

bre.

XERIUM S.A.
Signature

69616

Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les association sans but lucratif.
Ils prennent part aux assemblées générales.
Le nombre minimum des membres actifs est fixé à dix (10).
Les membres actifs paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale. 
Le montant minimum de la cotisation est fixé à quinze euros (15,00  ).
Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Par dérogation, le premier exercice commence à la constitution de l’association pour finir le 31 décembre 2002.
Tout le monde pourra devenir membre indépendamment de l’âge, de la nationalité et du sexe. Toute personne dé-

sirant devenir membre doit accepter les statuts et les engagements de l’A.s.b.l. L’affiliation prendra effet au paiement de
la cotisation.

Art. 6. En dehors des membres actifs, l’A.s.b.l. admet des membres passifs qui peuvent participer aux assemblées

générales, mais sans droit de vote.

Les membres passifs paient une cotisation d’un minimum de dix euros (10,00  ).
Est admis comme membre passif toute personne honorable désirant soutenir l’objet de l’A.s.b.l.

Art. 7. La qualité de membre actifs et de membres passifs se perd:
a) par la démission volontaire écrite
b) par le non-paiement de la cotisation
c) par la décision d’exclusion prononcée contre la personne dont la conduite pourrait discréditer l’A.s.b.l. ou qui re-

fuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

L’exclusion d’un membre actif ou passif sera prononcée par le conseil d’administration.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement de ses cotisations. 
Il devra restituer la carte de membre ainsi que les documents émis à son nom.

III. Administration

Art. 8. L’A.s.b.l. est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de dix-neuf au plus.
Le conseil d’administration choisit parmi les membres un président et un vice-président. Leurs noms figurent sur la

liste déposée annuellement au Greffe du Tribunal Civil de Luxembourg.

Art. 9. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les statuts.

II représente l’association en justice, en agissant ou en défendant par la personne de son président ou de son vice-

président.

Il peut accomplir tous les actes nécessaires à la gestion du patrimoine de l’association et accepter les dons ou legs

sous réserve des autorisations prévues par la loi.

II dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir. Il édicte les règlements nécessaires.
Il peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’association soit pour une ou plusieurs

affaires déterminées à une ou plusieurs personnes de son choix.

II peut dans les limites spécifiées ci-dessous, décider de l’utilisation des moyens de transport motorisés de l’associa-

tion.

Art. 9.1.  Le conseil d’administration décide de l’utilisation des moyens de transport motorisés et désigne le chauf-

feur.

Les moyens de transport motorisés sont utilisés à l’occasion de festivités ayant un caractère culturel ou historique

ou lors d’un fête familiale tel que mariage, baptême etc.

Les moyens de transport motorisés sont utilisés à une fin qui est dans l’intérêt de l’A.s.b.l. et qui est destinée à pro-

mouvoir l’objet de l’A.s.b.l.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit au moins cinq fois par an et si un cinquième des administrateurs en

exprime le désir.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité

des votants.

En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

IV. Assemblée Générale

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an et cela à l’occasion de la clôture de l’année sociale.
Le conseil d’administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale. Les convocations doivent men-

tionner l’ordre du jour.

Elles sont faites par voie postale au moins huit jour à l’avance.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par le vice-prési-

dent.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, l’assemblée choisit son président à la majorité absolue de

voix.

L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal.
Les votes pourront avoir lieu au secret ou public, selon la décision de l’assemblée générale. 
Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par les membres associés qui ont

rempli les fonctions de président et de secrétaire de l’assemblée. 

69617

Le conseil d’administration a la faculté de porter les décisions de l’assemblée générale à la connaissance des membres

actifs et des tiers par les moyens qu’il jugera utiles.

V. Modification des statuts

Art. 12. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée générale.

Les modifications seront adoptées à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
En cas de modification à apporter à l’un des objets de l’association, il sera procédé en conformité avec l’article 8,

alinéa 3 de la loi du 28 avril 1928.

VI. Dissolution

Art. 13. Les conditions énoncées à l’article 20 de la loi sont à respecter.
En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par

l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux.
II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive en date du 9 août 2002 et de l’assemblée du même

jour que le conseil d’administration de l’association se compose comme suit:

Président: Monsieur Klein Michel
Vice-Président: Monsieur Kieffer Bernard
Secrétaire: Madame Hoffmann Andrée
Secrétaire adjoint: Monsieur Anastasi Giuliano
Trésorier: Monsieur Klein Jean-Pierre
Administrateurs:
Madame Klein Marie-José
Madame Klein Anique
Monsieur Hoffmann Jean-Paul
Monsieur Ruggieri Domenico
Monsieur Pennartz Arsène

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(61829/999/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MERLONI

ARISTON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au Re-
gistre de Commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 15.826.

Ladite société a été constituée suivant acte du 30 mars 1978, publié au Mémorial C numéro 117 du 5 juin 1978. 
Les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en

date du 2 février 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 11.620. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg, 19/21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Xavier Soulard, employé privé, Luxembourg, 19/21, boulevard du

Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 9.416.900 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

M. Klein / B. Kieffer / A. Hoffmann (Medernach)
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire

69618

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social de la société de USD en EUR, au cours de conversion exis-

tant au 31 mai 2002, savoir: 1,- USD=1,0653 EUR,

de sorte que le capital social actuel de USD 94.169.000,- représenté par 9.416.900 actions d’une valeur nominale de

USD 10,- par action, toutes entièrement libérées,

s’établira après conversion, valeur au 31 mai 2002, à EUR 100.318.235,70 représenté par 9.416.900 d’actions d’une

valeur nominale de EUR 10,653 par action.

2. Décision d’arrondir la valeur nominale de toutes les actions représentatives du capital social à EUR 10,65 et ré-

duction conséquente du capital social d’un montant de EUR 28.250,70 pour ramener ce capital social à EUR
100.289.985,- et transfert de ce montant de EUR 28.250,70 à un compte de réserve dont il ne peut être disposé qu’en
suivant les prescriptions de l’article 69 (4) 2

ème

 alinéa. 

3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de EUR 106.500.000,- (cent six millions cinq cent mille euros), re-

présenté par 10.000.000,- (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centi-
mes),

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 juillet 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. 

3. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.289.985,- (cent millions deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-cinq euros), représenté par 9.416.900 (neuf millions quatre cent seize mille neuf cents) d’actions d’une va-
leur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 106.500.000,- (cent six millions cinq cent mille euros), représenté par 10.000.000

(dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 juillet 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.- Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de la société de USD en EUR,

au cours de conversion existant au 31 mai 2002, savoir: 1,- USD=1,0653 EUR,

de sorte que le capital social actuel de USD 94.169.000,- représenté par 9.416.900 actions d’une valeur nominale de

USD 10,- par action, toutes entièrement libérées,

s’établira après conversion, valeur au 31 mai 2002, date à laquelle la comptabilité de la société a été convertie en euro,

à EUR 100.318.235,70, représenté par 9.416.900 d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,653 par action.

La preuve du cours de change existant entre le Dollars US et l’Euro à la date du 31 mai 2002, a été rapportée au

notaire instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan d’ouver-
ture de la société au 31 mai 2002 en Euro.

69619

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’arrondir la valeur nominale de toutes les actions représentatives du capital so-

cial à EUR 10,65, et réduit en conséquence le capital social d’un montant de EUR 28.250,70 

pour ramener ce capital social de EUR 100.318.235,70 à EUR 100.289.985, 
pour que ce dernier soit désormais représenté par 9.416.900 d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 par ac-

tion,

par le transfert de ce montant de EUR 28.250,70 à un compte de réserve dont il ne peut être disposé qu’en suivant

les prescriptions de l’article 69 (4) 2

ème

 alinéa. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 106.500.000,- (cent six mil-

lions cinq cent mille euros), représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix
euros soixante-cinq centimes),

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 juillet 2007, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.289.985,- (cent millions deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-cinq euros), représenté par 9.416.900 (neuf millions quatre cent seize mille neuf cents) d’actions d’une va-
leur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centîmes) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 106.500.000,- (cent six millions cinq cent mille euros), représenté par 10.000.000

(dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes)

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 juillet 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine - F. Cavalli - X. Soulard - J. Delvaux
Luxembourg, le 8 août 2002
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 136S, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62002/208/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Delvaux.

69620

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 20, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61832/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.969. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 15 avril 2002 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-

bourg, et des sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll
à L-1882 Luxembourg, a été renouvelé pour une période d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l. à Luxembourg a été renouvelé pour une période d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de 2003.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg 

<i>en date du 15 avril 2002 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61850/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, Patrick Yande et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61911/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 13 août 2002.

Signature.

<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
ENERLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

69621

LNG HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.610. 

—

<i>Conseil d’administration

- A la relecture des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 13

décembre 2001, le Bureau de ladite assemblée a pu constater que le procès-verbal y relatif avait omis de prévoir la con-
firmation du mandat de M. Warren de Wied comme administrateur de la Société, alors que cette confirmation avait été
décidée par les actionnaires lors de ladite assemblée.

M. Warren de Wied avait été nommé par cooptation le 2 novembre 2001 par décision du conseil d’administration

de la Société.

- Il résulte d’une décision du conseil d’administration que M. Patrick Lefort, avec adresse professionnelle au 16, rue

de la Ville l’Evêque, Paris, France, a été co-opté comme administrateur de la Société en remplacement de M. François
Jaclot, avec effet au 9 juillet 2002.

- Il en résulte que le conseil d’administration de la Société est désormais composé comme suit:
1) M. Michael J. Price, Heaton Court, Closter, New Jersey 07624, USA;
2) M. Lawrence B. Sorrel, 320, Park Avenue, Suite 2500, New York, NY 10022-6815, USA;
3) M. Barry Volpert, Peterborough Court, 133, Fleet Street, Londres EC4A 2BB, United Kingdom;
4) M. Edward A. Gilhuly, Stirling Square, 7, Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, United Kingdom;
5) M. Bernard R. Smedley, 13, Günther-Wagner-Allee, D-30177 Hanovre, Germany;
6) M. Christian Rochat, 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4AQ, United Kingdom;
7) M. Robert Fowler, 535, Fifth Avenue, New York, New York, USA;
8) M. Harry Christenson, Günther-Wagner-Allee, D-30177 Hanovre, Germany;
9) M. Massimo Cristofori, Viale Trento 39, 09123 Cagliari, Italy;
10) M. Warren de Wied, One New York Plaza, New York, NY, 10004-1980, USA;
11) M. Patrick Lefort, 16, rue de la Ville l’Evêque, Paris, France.

<i>Gestion journalière

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration de la Société du 14 novembre 2001, que Monsieur Harry Chris-

tenson, avec adresse professionnelle à 13, Günther-Wagner-Allee, D-30177 Hanovre, Allemagne, a été nommé comme
administrateur-délégué.

Il en résulte que la gestion journalière de la Société est désormais confiée aux personnes suivantes:
1) M. Bernard R. Smedley, 13, Günther-Wagner-Allee, D-30177 Hanovre, Allemagne;
2) M. Harry Christenson, 13, Günther-Wagner-Allee, D-30177 Hanovre, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2002, vol. 573, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61831/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

HOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61880/024/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

HOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 59.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61881/024/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LNG HOLDINGS
Signature

69622

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 56.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société qui s’est tenue en date du 19 juin 2002 

<i>au siège social

L’Assemblée décide de ne pas reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs:

- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B)
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg
pour l’exercice de leurs fonctions.
L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg;
- Madame Fabienne Rolland, sans profession, demeurant 14C, rue Bour, L-7216 Luxembourg;
- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant 20, rue Marie-Astrid, L-1229 Howald.
L’Assemblée décide de nommer la SOCIETE EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège

au 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes de la
société.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2008.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 10, rue de Vianden, L-2680

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61843/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 573, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61846/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

APUANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.656. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2002,

enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, volume 136S, folio 13, case 10, que la société anonyme holding APUANE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 60.656, constituée suivant acte reçu en date du 7 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 674 du 2 décembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé reçu
en date du 12 février 2001, publié au Mémorial C numéro 1113 du 5 décembre 2001, au capital de deux millions huit
cent douze mille cent cinq euros trente-cinq cents (EUR 2.812.105,35), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) ac-
tions sans mention de valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding APUANE S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62037/233/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 13 août 2002.

M. Thyes-Walch.

69623

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui s’est tenue en date du 21 mai 2002 au 

<i>siège social

L’Assemblée décide de réélire le commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes arrivera à échéan-
ce à la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61845/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 573, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61848/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 573, fol. 10, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61849/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

GRYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61912/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
GRYON S.A.
Signature
<i>Un mandataire

69624

S.I.B.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juin 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs MM. Carolus et Guglielmini et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’as-

semblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61834/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2002.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 août 2002.

(61939/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 janvier 2001

<i> lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2000 et pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre 2000 sont

approuvés.

Le résultat (bénéfice) est distribué à hauteur de EUR 99.157,41 (dividende brut total) et le solde de EUR 59.822,39

est mis en report à nouveau.

Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2000. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61940/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MM. Georges Carolus, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique), président;

Mauro Guglielmini, professeur, demeurant à Varese (Italie), administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
S.I.B.E.F. S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

CONCEPTWARE, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Gérant

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CONCEPTWARE, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>expert-comptable

69625

AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.205. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 2820, Venise, Italie,
2. Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 3316, Venise, Italie,
les deux ici représentés par Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 avril et 17 mai 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société AGRIVER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège

social à Luxembourg, transférée d’Italie à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 avril 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 519 du 15 juillet 1998 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
André Schwachtgen de Luxembourg, en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 721 du 4 septembre 2001, et suivant acte du notaire soussigné du 9 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1044 du 21 novembre 2001;

- qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés reconnaissent que le capital social a été converti automatiquement en Euro en date du 1

er

 janvier 2002

conformément au cours de change de 1936,27 ITL pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Depuis le 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève donc à cinq millions six cent quatre-vingt-un mille

vingt-cinq euros quatre-vingt-neuf cents (5.681.025,89 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de vingt-cinq euros quatre-vingt-neuf cents (25,89 EUR), en affec-

tant cette somme dans les comptes de la société afin d’appurer une partie des pertes de la société; c’est ainsi qu’après
cette réduction, le capital social aura un montant de cinq millions six cent quatre-vingt-un mille euros (5.681.000,- EUR)
représenté par deux cent vingt mille (220.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’échanger les deux cent vingt mille (220.000) parts sociales, par deux cent dix-huit mille cinq

cents (218.500) parts sociales, et de réintroduire une valeur nominale de vingt-six Euros (26,- EUR) par part sociale.

La nouvelle répartition des parts sociales est la suivante:
- Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 2820, Venise, Italie: cent neuf mille

deux cent cinquante parts sociales (109.250);

- Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 3316, Venise, Italie: cent neuf mille

deux cent cinquante parts sociales (109.250).

<i>Cinquième résolution

Les associés décident, en conséquence des résolutions précédentes, de modifier l’article 6 des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinq millions six cent quatre-vingt-un mille euros (5.681.000,- EUR)

représenté par deux cent dix-huit mille cinq cents (218.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-six euros (26,-
EUR) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Michel, G. Lecuit.

 Monsieur Piergiorgio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 2820, Venise, Italie: cent

neuf mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.250

 Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à San Marco 3316, Venise, Italie: cent

neuf mille deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.250

Total: deux cent dix-huit mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

218.500»

69626

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61943/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

AGRIVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.205. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61944/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

NET FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc, NET FIN S.A.).

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 72.349. 

—

In the year two thousand two, the second of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder (the «Meeting») of NET FIN S.A., a public limited

company (société anonyme), having its registered office at 67, rue Ermesinde in L-1469 Luxembourg, (hereafter the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of M

e

 Frank Baden, notary residing in Luxembourg on October 27, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1 of January 3, 2000. The articles of association
of the Company (the «Articles») have been amended by a deed of M

e 

Frank Baden, prenamed, of December 17, 1999,

which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 189 of March 4, 2000.

The Meeting is opened at 16.15 with Mr Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Chairman, who

thereafter, appoints Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle as Secretary.

The Meeting elects Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Post
as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bu-

reau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the notary records that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company’s form, from a public limited company (société anonyme) to a private limited company

(société à responsabilité limitée);

3. Subsequent restatement of the Articles by adoption of new Articles;
4. Confirmation of the appointment and to the extent necessary re-appointment of the members of the board of

directors of the Company as members of the board of managers of the Company;

5. Appointment of ERNST &amp; YOUNG a statutory auditor of the Company;
6. Authorisation and empowerment of the Vice President of TAX OF AMERICA ONLINE, Inc., acting individually, to

sign and file with the United States Internal Revenue Service Form 8832 and any other forms relevant to the treatment
of the Company as a partnership for United States federal income tax purposes.

7. Miscellaneous.
ll. That the sole shareholder represented at the Meeting, the proxy of the represented sole shareholder and the

number of its shares are shown on an attendance list which is signed by the proxy of the represented sole shareholder
and the Bureau and which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III. That the Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the Meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolves to change the Company’s form from a public limited company (société anonyme)

to a private limited company (société à responsabilité limitée) and acknowledges that such change shall not affect the
continuity of the legal personality of the Company.

The minimum nominal value of the shares of a private limited company being twenty-five euro (EUR 25.-), the number

of shares is reduced to thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares having a par value of twenty-five euro

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

69627

(EUR 25.-) each. Consequently, the sole shareholder shall be allocated two (2) new shares for five (5) shares held by
such shareholder prior to the conversion (i.e. 13,640 shares of the Company).

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions, the Meeting resolves to restate the Articles in their entirety, which

shall read henceforth, in their English version, as follows:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and duration. 
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of NET FIN,

S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition and the

holding of participations in any enterprise in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies,
and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial, commercial or financial activity, which directly or indirectly favours the

realisation of its objects. 

Art. 3. Registered office. 
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital

 Art. 4. Capital. 
The Company’s subscribed share capital is set at three hundred forty-one thousand Euro (EUR 341,000.-), represent-

ed by thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares. 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares. 
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders that represent three quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. 
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

69628

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

 Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. Each manager so appointed shall be designated by the general meeting of shareholders as either a category A
manager or a category B manager. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having
to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers. 
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least one category A manager

and one category B manager are present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if one category A manager and one category B manager is

present or represented.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast; provided that one category A manager

and one category B manager vote in favour of such decision.

In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories. 
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two members of the board of managers, including at least one category A manager
and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary. 
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the «Secre-

tary»).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

69629

Chapter V.- General meetings of shareholders 

Art. 13. General meetings of shareholders. 
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share
capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 14. Financial year. 
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year. 

Art. 15. Financial statements. 
At the end of each accounting year, the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. 
An amount equal to five per cent (5) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation. 
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions. 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confirm the appointment of and to the extent necessary to re-appoint the following persons

who were directors of the Company as managers of the Company, as following:

Members of Category A
- M. Joseph Ripp, company director, residing in Wilton, Connecticut, United States of America
- M. Gerald Sokol, jr., company director, residing in Clifton, Virginia, United States of America
Members of Category B
- M. Richard G. Minor, company director, residing in Luxembourg
- M. Philip Rowley, company director, residing in London, United Kingdom
The term of the appointment of the managers will expire at the annual general meeting approving the annual accounts

of the Company in respect of the financial year ended December 31, 2002. They may be re-elected.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG, as statutory auditor to the Company.
The term of the appointment of the auditor will expire at the annual general meeting approving the annual accounts

of the Company in respect of the financial year ended December 31, 2002. It may be re-appointed.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower the Vice President of tax of AMERICA ONLINE, INC., acting indi-

vidually, to sign and file with the United States Internal Revenue Service Form 8832 and any other forms relevant to the
treatment of the Company as a partnership for United States federal income tax purposes.

69630

<i>Estimate of Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
There being no further business, the Meeting is terminated at 17.00.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de NET FIN S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte
reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, N° 1 du 3 janvier 2000. Les statuts de la Société («les Statuts») ont été modifiés par un
acte de M

e

 Frank Baden, prénommé, daté du 17 décembre 1999, lequel a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, N° 189 du 4 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte à 16.15 heures avec Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, étant le Pré-

sident, qui désigne Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle comme Secrétaire.

L’Assemblée élit Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post comme Scrutateur (le Président, le Secrétaire

et le Scrutateur ci-après collectivement désignés comme le «Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et le notaire prend acte que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la forme de la Société, d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
3. Refonte des Statuts par l’adoption de nouveaux Statuts;
4. Confirmation de la nomination, et dans la mesure du nécessaire, réélection des membres du conseil d’administra-

tion en tant que membres du conseil de gérance de la Société;

5. Nomination de ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes;
6. Autorisation au Vice President of tax of AMERICA ONLINE, INC., agissant individuellement pour remplir pour le

compte de la Société le Internal Revenue Service Form 8832 des Etats-Unis et tous autres documents relatifs au traite-
ment de la Société en tant qu’un partnership pour des raisons liées à l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis;

7. Divers.
II. Que l’associé unique représenté à l’Assemblée, la procuration du représentant de l’associé unique et le nombre de

ses actions sont mentionnés dans une liste de présence, laquelle est signée par le représentant de l’associé unique, ainsi
que par le Bureau, et qui resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités d’enregistrement.

III. Que la présente Assemblée représentant l’intégralité du capital social, est dès lors valablement constituée et peut

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’associé unique se considérant valablement convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui a été mis à sa disposition au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité le changement de la forme de la Société, d’une société anonyme en une société à

responsabilité limitée et reconnaît que tel changement est sans effet quant à la continuité de la personnalité juridique de
la Société.

La valeur nominale minimale des parts sociales d’une société à responsabilité limitée étant de vingt-cinq euro (25,-

EUR), le nombre de parts sociales est réduit à treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune. En conséquence, deux (2) nouvelles parts sociales seront attribuées à
chaque actionnaire pour cinq (5) actions détenues par lui avant la transformation.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de refondre les Statuts dans leur totalité, lesquels

auront désormais la teneur suivante, dans leur version française, comme suit:

Titre I. - Nom - Durée - Objet - Siège

 Art. 1

er

. Nom et durée.

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NET FIN, S.à r.l. (la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les
présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. Objet. 
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition

et à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangère,

69631

et tout autre forme d’investissement, l’acquisition, la souscription, la vente, l’échange ou autrement de titres de toute
nature, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision du ou

des gérant(s).

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social 

Art. 4. Capital. 
Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quarante et un mille euro (341.000,- EUR) représenté

par treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) cha-
cune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

 Art. 5. Parts sociales. 
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société. 

Art. 6. Cession des parts sociales.
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées 

Art. 8. Gérance. 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés.
Chaque gérant ainsi nommé sera désigné par l’assemblée générale des associés comme étant soit un gérant de catégorie
A ou un gérant de catégorie B. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier
d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les ternes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. 
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

69632

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un gérant de catégorie A

et un gérant de catégorie B soient participent à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant

de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimée, étant entendu que au moins un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur de ces résolutions.

En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants. 
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire 

Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le «Secré-

taire»).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

 Art. 13. Assemblées générales des associés.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes sociaux. 
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

69633

Art. 16. Inspection des documents. 
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution.
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 19. Liquidation. 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.

Titre X.- Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. 
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de confirmer la nomination et dans la mesure nécessaire de nommer les personnes suivantes

comme gérants de la Société:

Gérants de catégorie A:
- M. Joseph Ripp, administrateur de société, demeurant à Wilton, Connecticut, Etats-Unis d’Amérique
- M. Gerald Sokol, jr., administrateur de société, demeurant à Clifton, Virginie, Etats-Unis d’Amérique
Gérants de catégorie B:
- M. Richard G. Minor, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- M. Philip Rowley, administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre
Le mandat des gérants expirera à l’assemblée générale approuvant les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre

2002. Ils peuvent être réélus.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG comme commissaire aux comptes de la Société.
Le mandant du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de la So-

ciété arrêtés au 31 décembre 2002. Ils peuvent être réélus.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser et donner pouvoir au «Vice-President of Tax» de AMERICA ONLINE, INC., agissant

individuellement pour remplir pour le compte de la Société le Internal Revenue Service Form 8832 des Etats-Unis et
tous autres documents relatifs au traitement de la Société en tant qu’un partnership pour des raisons liées à l’impôt
fédéral sur le revenu des Etats-Unis.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses relatives au présent acte est estimé approximativement à EUR 1.500,-.
N’ayant plus de points à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à 17.00 heures.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est établi en anglais, suivi par une

version en français; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergence entre les textes anglais et français,
la version française prévaudra.

Après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et do-

micile, les membres du conseil d’administration ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Origer, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 135S, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61947/220/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit

69634

CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.191. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 15 avril 2002 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Ho-

wald et des sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. tous deux avec siège social à 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte également dudit procès-verbal que en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé

à échéance, est nommé MARBLEDEAL LTD, 120, East Road, GB-London N1 6AA pour une période de 6 ans. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg le 15 avril 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61900/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 12 août 2002.

(61937/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.

R. C. Luxembourg B 15.093. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 mars 2002 

<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2001 et pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre 2001 sont

approuvés.

Le résultat (bénéfice) est reporté sur les exercices suivants.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61938/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Pour CARASSIN INVESTMENTS S.A.
Signature

MEDIA, S.à r.l.
J. Rollinger
<i>Gérant

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour MEDIA, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>expert-comptable

69635

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.256. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 avril 2002 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Ho-

wald et des société KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., tous deux ayant leur siège social à 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte également dudit procès-verbal que en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé

à échéance, est nommé MARBLEDEAL LTD, 120, East Road, GB-London N1 6AA pour une période de 6 ans. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg le 8 avril 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61901/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.015. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2002

Le dix-sept mai 2002, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Schmit Charles.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Brière Sylvie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur De Muyser Guy.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Distribution du pouvoir de signature: Monsieur Schmit Charles, ayant été nommé administrateur-délégué, a le pou-

voir d’engager la société par sa seule signature. La cosignature de Monsieur Schmit Charles est obligatoire pour toute
signature d’un autre administrateur.

2. divers.
B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale approuve à l’unanimité la distribution du pouvoir de signature. Monsieur Schmit Charles a le

pouvoir d’engager la société par sa seule signature. La cosignature de M. Schmit Charles est obligatoire pour toute si-
gnature d’un autre administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2002, vol. 573, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(62062/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

<i>Pour GOLD WOOD INVESTMENTS S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

69636

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change de 1,- EUR = 1.936,27 ITL.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à EUR 439.450,- (quatre cent trente-neuf mille quatre
cent cinquante Euro) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 461,64 (quatre cent soixante et
un Euro soixante-quatre cents). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à EUR 5.170.000,- (cinq millions
cent soixante-dix mille Euro).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en Euro et se trouve fixée à EUR 51,70 (cinquante et un Euro

soixante-dix cents).

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

«Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 439.450,- (quatre cent trente-neuf mille quatre cent cinquante Euro),

représenté par 8.500 (huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-
dix cents) chacune. 

Alinéa 3. La société a un capital autorisé est fixé à EUR 5.170.000,- (cinq millions cent soixante-dix mille Euro) re-

présenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro soixante-dix cents)
chacune».

Luxembourg, le 28 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61875/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

WILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.101. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée WILAND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 80.101,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 22 décembre 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publication

au Mémorial C de l’an 2001, page 31.444, et dont les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 30 mai
2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Jacquet, employée privée, Luxembourg, 19-21, bld du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent

quatre-vingt-quatre mille Euros), représenté par 2.878.400 (deux millions huit cent soixante-dix-huit mille quatre cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Suppression de la désignation de la valeur nominale des 2.878.400 (deux millions huit cent soixante-dix-huit mille

quatre cents) actions représentatives du capital social.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

69637

2) Réduction de capital d’un montant de EUR 21.896.616,70 (vingt-un millions huit cent quatre vingt seize mille six

cent seize Euros soixante-dix Cent), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 28.784.000,-
(vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille Euros) à EUR 6.887.383,30 (six millions huit cent quatre vingt sept
mille trois cent quatre vingt trois Euros trente Cent), sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comp-
table des 2.878.400 (deux millions huit cent soixante-dix-huit mille quatre cents) actions représentives du capital jusqu’à
due concurrence,

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

3) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 15.783.059,51 (quinze millions sept cent quatre

vingt trois mille cinquante neuf Euros cinquante un Cent), 

pour le porter de son montant, après réduction, de EUR 6.887.383,30 (six millions huit cent quatre vingt sept mille

trois cent quatre vingt trois Euros trente Cent) à EUR 22.670.442,81 (vingt-deux millions six cent soixante dix mille
quatre cent quarante deux Euros quatre vingt un Cent), par la création et l’émission de 6.596.113 (six millions cinq cent
quatre-vingt-seize mille cent treize) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer
intégralement en espèces.

4) Souscriptions et libération intégrale des actions nouvelles par des versements en numéraire de la part d’un ancien

actionnaire et d’un nouvel actionnaire.

5) Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de

capital ci-dessus, en faveur des souscripteurs.

6) Suppression de l’actuel capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 31.106.166,- (trente

un millions cent six mille cent soixante six Euros), divisé en 13.000.000,- (treize millions) d’actions sans désignation de
valeur nominale, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juillet 2007,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera dé-
terminé par le conseil d’administration.

7) Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

8) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda, et lequel se lira

désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 22.670.442,81 (vingt-deux millions six cent soixante dix mille quatre cent

quarante deux Euros quatre vingt un Cent), représenté par 9.474.513 (neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille
cinq cent treize) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 31.106.166,- (trente un millions cent six mille cent soixante six Euros), divisé en

13.000.000 (treize millions) d’actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juillet 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

9) Divers
 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 2.878.400 (deux millions

huit cent soixante-dix-huit mille quatre cents) actions représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 21.896.616,70 (vingt-un millions huit

cent quatre vingt seize mille six cent seize Euros soixante-dix Cent), 

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 28.784.000,- (vingt-huit millions sept cent quatre-

vingt-quatre mille Euros) à EUR 6.887.383,30 (six millions huit cent quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt trois
Euros trente Cent), 

69638

sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des 2.878.400 (deux millions huit cent soixan-

te-dix-huit mille quatre cents) actions représentives du capital jusqu’à due concurrence,

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, s’élevant à EUR 21.896.616,70 (vingt-un millions huit cent qua-

tre vingt seize mille six cent seize Euros soixante-dix Cent), dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés,
un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.783.059,51 (quinze mil-

lions sept cent quatre vingt trois mille cinquante neuf Euros cinquante un Cent), 

pour le porter de son montant, après réduction, de EUR 6.887.383,30 (six millions huit cent quatre vingt sept mille

trois cent quatre vingt trois Euros trente Cent) à EUR 22.670.442,81 (vingt-deux millions six cent soixante dix mille
quatre cent quarante deux Euros quatre vingt un Cent), 

par la création et l’émission de 6.596.113 (six millions cinq cent quatre-vingt-seize mille cent treize) actions nouvelles

sans désignation de valeur nominale, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces comme dit ci-après:

<i>Souscription

Alors est intervenue:
1) la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 
représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, 19-21, bld

du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire d’un actionnaire actuel de la société, savoir BANCA POPOLARE DI BERGAMO-

CREDITO VARESINO S.C.R.L., avec siège social à Bergamo, piazza Vittorio Veneto 8,

en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2002,
laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 188.066 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 450.000,91.
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire global dont référence ci-après.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 188.066

actions nouvelles par le prédit souscripteur.

2) la prédite SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, 

agissant en sa qualité de mandataire d’un nouvel actionnaire de la société, savoir MARBERT HOLDING A.G.,société

de droit allemand, avec siège à D-40589 Düsseldorf, Bonner Strasse 155,

en vertu d’une procuration donnée le 25 juillet 2002,
laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 6.408.047 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, 
qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 15.333.058,60.
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire global couvrant les deux libérations des souscriptions.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 6.408.047

actions nouvelles par le prédit souscripteur.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que les autres actionnaires de la société ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels

par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires con-
cernés, données les 25 et 26 juillet 2002,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’actuel capital autorisé et d’instaurer un nouveau capital autorisé

de EUR 31.106.166 (trente un millions cent six mille cent soixante six Euros), divisé en 13.000.000 (treize millions) d’ac-
tions sans désignation de valeur nominale, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juillet 2007, d’augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

69639

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 22.670.442,81 (vingt-deux millions six cent soixante dix mille quatre cent

quarante deux Euros quatre vingt un Cent), représenté par 9.474.513 (neuf millions quatre cent soixante-quatorze mille
cinq cent treize) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 31.106.166,- (trente un millions cent six mille cent soixante six Euros), divisé en

13.000.000 (treize millions) d’actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juillet 2007, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

à la présente augmentation de capital, est estimé à EUR 164.340,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona - S. Jacquet - G. Vinciotti - C. Santoiemma - J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 136S, fol. 9, case 12. – Reçu 157.830,59 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prnommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62005/208/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

WILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.101. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juillet 2002, actée sous le N

°

571

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62006/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

WILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.101. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mai 2002, actée sous le N

°

402/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62007/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Delvaux.

69640

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.565. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 27 mai 1997 entre la Société Anonyme Holding CEBO FINANZIARIA S.A. et

la Société Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxem-
bourg, a été résilié en date du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61876/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PARTICIPATION ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Le contrat de domiciliation conclu le 12 juin 1996 entre la Société Anonyme PARTICIPATION ALPA S.A. et la Société

Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a
été résilié en date du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61877/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PARTICIPATION ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61878/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PARTICIPATION ALPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.288. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i> en date du 27 décembre 2001

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 31 décembre 2001, de Monsieur Alessandro Jelmoni

de sa fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de sa

fonction.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement de l’Admi-

nistrateur sortant:

- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui sera tenue en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A biffer:

12, rue Goethe
L-1637 Luxembourg

A inscrire:

19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Signatures.

69641

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61879/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.438. 

—

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit de la

société a été converti de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application du taux de change de

1,- EUR = 1.936,27 ITL.

Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté à cinq millions trois cent vingt-cinq mille cent Euro
(5.325.100,- EUR) par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize
Euro quatre-vingt-quatorze cents (5.593,94 EUR).

La valeur nominale des actions a été convertie de ITL en Euro et se trouve fixée à cinq Euro dix-sept cents (5,17 EUR).
En conséquence, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cinq millions trois cent vingt-cinq mille cent Euro (5.325.100,- EUR) représenté par un

million trente mille (1.030.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euro dix-sept cents (5,17 EUR) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.»

Luxembourg, le 28 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2002, vol. 573, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61887/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.977. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; Cie S.C.A., a Luxem-

bourg partnership limited by shares («société en commandite par actions») with registered office in Luxembourg, (the
«Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of April 4, 2002, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened and is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Post.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment of the transfer by CA.P.EQ., S.à r.l. of its partnership interest in the Company, including all its

shares, to CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l.

2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect such change in the Com-

pany.

3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand

Euros (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly re-
solve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following res-

olutions:

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signatures

69642

<i>First resolution

The general meeting acknowledges the transfer by CA.P.EQ., S.à r.l. of its partnership interest in the Company, in-

cluding all its shares, to CA.P.EQ. PARTNER S II, S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard
de la Pétrusse.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 1. Form.
There is hereby established among the subscribers, CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., a «société à responsabilité limi-

tée», organized and existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «Gen-
eral Partner») and the other subscriber, PARKACE LIMITED, a company existing under the laws of the United Kingdom,
as associé commanditaire, and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par
actions, under the firm (raison sociale) of:

CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; CIE S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 900 EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; Cie, S.C.A., une société en

commandite par actions («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notaire instrumentant
en date du 4 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation du transfert par CA.P.EQ., S.à r.l. de ses intérêts d’associé commandité dans la Société, y inclus l’en-

semble de ses actions à CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter un tel changement dans la Société.

3. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions que

chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs
mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l’enregis-
trement.

Les procurations des associés représentes, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération et avec l’accord du Gérant, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter le transfert par CA.P.EQ., S.à r.l. de ses intérêts d’associé commandité dans

la Société, y inclus l’ensemble de ses actions, à CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxem-
bourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Forme.

Il est établi entre CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxem-

bourgeois, en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandité»), et PARKACE LIMITED,
une société existant sous les lois du Royaume-Uni, en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après désigné «l’Actionnaire

69643

Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions,
qui existera sous la dénomination de:

CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; CIE S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et ce procès-verbal est signé par les membres du bureau de l’assem-

blée et le notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 900 EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 135S, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61950/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CA.P.EQ. PARTNERS II &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.977. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61951/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.115. 

—

In the year two thousand two, on the fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; Cie S.C.A., a Luxem-

bourg partnership limited by shares («société en commandite par actions») with registered office in Luxembourg, (the
«Company»), incorporated by deed of the undersigned notary of June 3, 2002, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened and is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Post.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment of the transfer by CA.P.EQ., S.à r.l. of its partnership interest in the Company, including all its

shares, to CA.P.EQ. PARTNERS S.A.

2. Amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect such change in the Com-

pany.

3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand

Euros (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly re-
solve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following res-

olutions:

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

69644

<i>First resolution

The general meeting acknowledges the transfer by CA.P.EQ., S.à r.l. of its partnership interest in the Company, in-

cluding all its shares, to CA.P.EQ. PARTNERS S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de
la Pétrusse.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 1. Form.
There is hereby established among the subscribers, CA.P.EQ. PARTNERS S.A., a «société anonyme», organized and

existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and
the other subscriber, EPSOM SERVICES LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, as
associé commanditaire, and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions,
under the firm (raison sociale) of:

CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; Cie S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately 900 EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Hesperange.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CA.P.EQ. PARTNERS Ill &amp; Cie S.C.A., une société en

commandite par actions («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notaire instrumentant
en date du 3 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation du transfert par CA.P.EQ., S.à r.l. de ses intérêts d’associé commandité dans la Société, y inclus l’en-

semble de ses actions à CA.P.EQ. PARTNERS S.A.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter un tel changement dans la Société.

3. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions que

chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs
mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément à l’enregis-
trement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération et avec l’accord du Gérant, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter le transfert par CA.P.EQ., S.à r.l. de ses intérêts d’associé commandité dans

la Société, y inclus l’ensemble de ses actions, à CA.P.EQ. PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,
43, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Forme.

Il est établi entre CA.P.EQ. PARTNERS S.A., une société anonyme, existant sous le droit luxembourgeois, en tant

qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire Commandité»), et EPSOM SERVICES LIMITED, une société
existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, en tant qu’actionnaire commanditaire (ci-après désigné «l’Actionnaire

69645

Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions,
qui existera sous la dénomination de:

CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; Cie S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et ce procès-verbal est signé par les membres du bureau de l’assem-

blée et le notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 900 EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 135S, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61952/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

CA.P.EQ. PARTNERS III &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.115. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61953/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.549. 

—

In the year two thousand two, on the first of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COUNT INVESTMENT S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 500 of September 15, 1997, the articles of incorporation
have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on May 8, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil, number 744 of October 10, 2000.

The meeting was opened by Mrs Séverine Michel, employée privée, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette.
The meeting elected as scrutineer Mrs Kristel Segers, administrateur, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from Italian Lira into Euro to January 1, 2002, so

that after this conversion the subscribed capital will amount to seven hundred and four thousand nine hundred and sixty-
three Euro sixty-seven cent (704,963.67 EUR) represented by one thousand three hundred sixty-five (1,365) shares
without designation of a nominal value.

3. Increase of the subscribed capital by two hundred and twenty-four Euro thirty-three cent (224.33 EUR) without

issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to seven hundred and five thousand
one hundred and eighty-eight Euro (705,188.- EUR) represented by one thousand three hundred sixty-five (1,365)
shares without designation of a nominal value.

4. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

5. Exchange of 1,365 actual shares without designation of a nominal value into 1,364 shares with a par value of five

hundred and seventeen Euro (517.- EUR) each, attributed as follows: 

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
7. Sundries.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

- Pier Luigi Alessandri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,363 shares

- HALSEY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

69646

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The general meeting notes the conversion of the corporate capital of Italian Lira (ITL) into Euro (EUR) to January 1,

2002.

After this conversion, the subscribed capital is fixed at seven hundred and four thousand nine hundred and sixty-three

Euro sixty-seven cent (704,963.67 EUR) represented by one thousand three hundred sixty-five (1,365) shares without
designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by two hundred and twenty-four Euro thirty-three

cent (224.33 EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to seven
hundred and five thousand one hundred and eighty-eight Euro (705,188.- EUR) represented by one thousand three hun-
dred sixty-five (1,365) shares without designation of a nominal value.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of two hundred and twenty-four Euro thirty-three
cent (224.33 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i> Fifth resolution

The general meeting decides to exchange 1,365 actual shares without designation of a nominal value into 1,364 shares

with a par value of five hundred and seventeen Euro (517.- EUR) each, attributed as follows: 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at seven hundred and five thousand one hundred and eighty-eight Euro

(705,188.- EUR) represented by one thousand three hundred sixty-four (1,364) shares with a par value of five hundred
and seventeen Euro (517.- EUR) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately eight hundred Euro (800.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COUNT INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial
C, Recueil, numéro 500 du 15 septembre 1997, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 744 du 10 octobre 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Séverine Michel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Kristel Segers, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

- Pier Luigi Alessandri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,363 shares

- HALSEY, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

69647

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euro au 1

er

 janvier

2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de sept cent quatre mille neuf cent soixante-trois euros soixante-sept
centimes (704.963,67 EUR) représenté par mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions sans désignation de valeur no-
minale.

3. Augmentation du capital social de deux cent vingt-quatre euros trente-trois centimes (224,33 EUR) sans émission

d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de sept cent cinq mille cent
quatre-vingt-huit euros (705.188,- EUR) représenté par mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions sans désignation
de valeur nominale.

4. Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
5. Echange des 1.365 actions existantes sans désignation de valeur nominale en 1.364 actions d’une valeur nominale

de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune, attribuées comme suit: 

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euro au 1

er

 jan-

vier 2002.

Après conversion, le capital social a un montant de sept cent quatre mille neuf cent soixante-trois euros soixante-

sept centimes (704.963,67 EUR) représenté par mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent vingt-quatre euros trente-trois centimes (224,33 EUR)

sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de sept cent
cinq mille cent quatre-vingt-huit euros (705.188,- EUR) représenté par mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux cent vingt-quatre euros trente-trois centimes
(224,33 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.365 actions existantes sans désignation de valeur nominale en 1.364 actions d’une

valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune, attribuées comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à sept cent cinq mille cent quatre-vingt-huit euros (705.188,- EUR) représenté par mille trois

cent soixante-quatre (1.364) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune.»

- Pier Luigi Alessandri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.363 actions

- HALSEY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

- Pier Luigi Alessandri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.363 actions

- HALSEY, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

69648

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Michel, C. Gammal, K. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 44, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61954/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

COUNT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.549. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61955/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

PINXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.270. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i> tenue à Luxembourg en date du 15 mai 2002 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats d’administrateur de Monsieur Peter Vansant, juriste demeurant à Ho-

wald et les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., tous deux ayant leur siège social à 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été renouvelés pour une période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Il résulte également dudit procès-verbal que en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé

à échéance, est nommé MARBLEDEAL LTD, 120, East Road, GB-London N1 6AA pour une période de 6 ans. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg le 15 mai 2002 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’ad-

ministrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61895/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2002.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 août 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour PINXTON S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Mundo Pneus, S.à r.l.

Co.Mo.I Group S.A.

Clivia S.A.H.

Fes Immo S.A.

Bullup S.A.H.

Lux Foods S.A.

Lux Foods S.A.

Turism Socomar Finance S.A.

Olio Finance S.A.

Olio Finance S.A.

Lux Supplies, S.à r.l.

Lux Supplies, S.à r.l.

Lux Supplies, S.à r.l.

Lux Supplies, S.à r.l.

Serco Facilities Management S.A.

Serco Facilities Management S.A.

Phoenix Technology S.A.

Phoenix Technology S.A.

Cerafirst S.A.

Opit Finance S.A.

Opit Finance S.A.

Opit Finance S.A.

Opit Finance S.A.

Claremont Villas S.A.

Claremont Villas S.A.

Xerium S.A.

R.A.B. Lux (RetroAutoBus), A.s.b.l.

Merloni Ariston International S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Enerlux S.A.

LNG Holdings

Hope S.A.

Hope S.A.

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.

Apuane S.A.

Tiber Holdings S.A.

Tiber Holdings S.A.

Tiber Holdings S.A.

Gryon S.A.

S.I.B.E.F. S.A.

Conceptware, S.à r.l.

Conceptware, S.à r.l.

Agriver, S.à r.l.

Agriver, S.à r.l.

Net Fin, S.à r.l.

Carassin Investments S.A.

Media, S.à r.l.

Media, S.à r.l.

Gold Wood Investments S.A.

Lux International Distribution S.A.

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Wiland S.A.

Wiland S.A.

Wiland S.A.

Cebo Finanziaria S.A.

Participation Alpa S.A.

Participation Alpa S.A.

Participation Alpa S.A.

Alpilignum International S.A.

CA.P. EQ. Partners II &amp; Cie S.C.A.

CA.P. EQ. Partners II &amp; Cie S.C.A.

CA.P.EQ. Partners III &amp; Cie S.C.A.

CA.P.EQ. Partners III &amp; Cie S.C.A.

Count Investment S.A.

Count Investment S.A.

Pinxton S.A.