68785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1434

3 octobre 2002

S O M M A I R E

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

68798

JoCo Promotions S.A., Clemency. . . . . . . . . . . . . . 

68796

Amphore S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68798

L.S.F. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68800

Ardor Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68799

Lamantine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68786

Ardor Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68799

Liane S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68802

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg .

68791

Linc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68807

Braveza Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

68812

M.S.C. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68800

Camca Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

68794

McKesson  International  Capital, S.à r.l., Luxem- 

Convertible Advisory Holding S.A., Luxembourg. .

68791

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68817

Crystal Blue Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

68827

McKesson International, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

68812

Dec Second Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

68822

Milan Portfolio Three, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

68798

Développement Financement International, S.à r.l., 

Norrfors, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68798

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68797

Onival International S.A., Luxembourg-Kirchberg

68803

Développement Financement International, S.à r.l., 

Participations et Procédés  Industriels  S.A., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68797

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68795

DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

68794

PEFC Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . 

68791

DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

68794

PF Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

68799

Electrum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

68801

PHF S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

68797

Elle Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

68804

Planet Wine Investments S.A., Luxembourg-Kirch- 

Empebe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68799

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68789

Etmf II F Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

68830

Pylos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

68803

Etoile Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

68794

Restaurant Maia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . 

68806

Europa-Konstruktion, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . .

68801

Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l., Luxembourg

68798

Face International, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . .

68827

Ripamonti Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

68797

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68803

Scorenco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

68790

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

68801

Sithia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68802

G.R. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

68804

Smap Life Fund Management Company S.A., Lu- 

Garage Kremer, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . .

68822

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68806

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic S.A., Munsbach  .

68822

Smap Life Fund Management Company S.A., Lu- 

Gazebo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68805

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68806

General Forest International S.A., Luxembourg  . .

68805

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg  . . . 

68788

GRC Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

68790

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg  . . . 

68788

Helux Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

68789

Sonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68789

Ichor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68788

Sonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68789

Industrial Polimers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

68790

Symi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

68802

Information  et  Publicité  Luxembourg,  S.à r.l., 

Tartua, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68797

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68794

Tegola International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

68800

Izzo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

68804

Vandemoortele International Reinsurance Compa- 

J.A.F. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68800

ny S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68791

JoCo Promotions S.A., Clemency  . . . . . . . . . . . . . .

68795

Wilburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

68790

68786

LAMANTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de

la présente minute.

Ont comparu:

1.- Z.F., S.r.l., une société ayant son siège à Treviso, Piazza S. Trentin 5, (Italie),
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Treviso, le 10 juin 2002.
2.- DUE, S.r.l., une société ayant son siège à Quinto di Treviso, Via Vittorio Emanuele 23, (Italie),
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Quinto di Treviso, le 10 juin 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LAMANTINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères opérant dans tous les secteurs, soit commerciaux, industriels, agricoles ou de service,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra en outre assurer la gestion d’entreprises agricoles et de sociétés de construction étatique, de route

et de terrassement que ce soit en propre ou pour la location, ainsi que de sociétés commerciales, industrielles ou de
services en général.

La société a également pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la construction d’immeubles de quelque nature et

pour quelque destination que ce soit, ainsi que la gestion et l’administration en propre ou pour compte de tiers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante (40) actions de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

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Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle

d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trente du mois de juin de chaque année à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i> Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»:

1.- Z.F., S.r.l., prédésignée, vingt actions

20

2.- DUE, S.r.l., prédésignée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

68788

a.- Monsieur Niccolò Lucchini, économiste, demeurant à Via Pretorio 7, CH-6900 Lugano (Suisse).
Catégorie «B»:
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Niccolò Lucchini, prénommé aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé le présent acte ensemble avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2002, vol. 422, fol. 13, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58900/242/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2002.

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60455/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2002.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60594/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60595/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Mersch, le 25 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Signature.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

68789

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60588/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.122. 

—

RECTIFICATIF

Le rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87,

case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60589/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.361. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60590/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

PLANET WINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.434. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 juillet 2002 que:
- M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg a été appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., dé-
missionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2000;

- Les mandats des administrateurs sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été reconduits pour une
nouvelle période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60716/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SONIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SONIC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HELUX FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

68790

WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60591/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

INDUSTRIAL POLIMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60592/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SCORENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599. 

—

Les statuts coordonés au 12 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 87, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60593/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

GRC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.620. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la mo-

dification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60640/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

WILBURG HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour INDUSTRIAL POLIMERS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour SCORENCO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GRC HOLDING S.A.
Signatures

68791

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 15 mai 2001

Délégation à la gestion journalière
Suite au départ de Monsieur Marc Schmit comme secrétaire du Conseil chargé de la gestion journalière, il est proposé

à l’Assemblée Générale de déléguer à Monsieur Serge Morel les pouvoirs de gestion journalière de la société.

Les membres du Conseil approuvent cette proposition à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60600/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

CONVERTIBLE ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 avril 2002

L’Assemblée nomme Monsieur Jacques Berghmans administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature pour la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60601/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 2, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2002.

(60603/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

PEFC LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2981 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg
 représentée par M. Tom Theves, 31, boulevard Konrad Adenauer, L-2981 Luxembourg
2. Groupement des Sylviculteurs, A.s.b.l., Luxembourg
représenté par Jos Crochet, 6, rue du Foyer, L-1537 Luxembourg
3. Fédération des Chasseurs luxembourgeois 
représentée par Gaby Poeckes-Majerus, 2, rue J.P. Bausch, L-3713 Rumelange
4. Saint-Hubert Club du Grand-Duché de Luxembourg
représenté par Fernand Froehling, 42, boulevard Simonis, L-2539 Luxembourg
5. Chambre d’Agriculture du Grand-Duché de Luxembourg
représentée par M. Robert Ley et Marco Gaasch, 261, route d’Arlon, L-8011 Strassen
6. Groupement des scieries luxembourgeoises, 31, boulevard Konrad Adenauer, Luxembourg, représenté par MM.

Marcel Scholtes et Carlo Brever

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
A. Bredimus
<i>Administrateur-délégué

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la société
Signature

68792

I. Dénomination - Obiet - Siège - Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de PEFC LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet
- d’adhérer au Conseil Pan Européen de Certification Forestière (PEFCC) et de représenter les intérêts de ses mem-

bres au sein de cette association;

- d’établir et de gérer un système de certification de la gestion durable de la forêt luxembourgeoise selon les critères

élaborés par le Conseil Pan Européen de Certification Forestière (PEFCC);

- de participer à la gestion de la marque PEFC au Luxembourg;
- et en général de promouvoir la gestion durable de la forêt au Luxembourg par la mise en place d’un système de

certification paneuropéen (PEFC).

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg-Ville (7, rue Alcide de Gasperi, L-2981 Luxembourg). Le siège

social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Il. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2002.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne morale (privée ou publique), ayant intérêt à

promouvoir au Luxembourg le système de certification paneuropéen (PEFC).

Toute personne morale (privée ou publique), désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’ad-

hésion écrite au Conseil d’Administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’ap-
préciation nécessaires pour faire une proposition à l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’admission
avec la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les membres de l’association sont répartis en trois collèges
- Collège des producteurs,
- Collège des consommateurs,
- Collège des transformateurs-utilisateurs.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d’Ad-

ministration. 

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 6 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par l’assemblée générale 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association et son objet, constaté par le Conseil d’Ad-

ministration.

La décision, dûment motivée, est prise à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L’intéressé

doit être entendu en personne afin de pouvoir argumenter et se défendre.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil d’Admi-

nistration, adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’or-
dre du jour. L’assemblée générale a lieu au premier semestre de chaque année.

L’assemblée générale se réunit en séance extraordinaire chaque fois que le Conseil d’Administration le juge utile ou

lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les membres de PEFC LUXEMBOURG, A.s.b.l. sont représentés à l’assemblée générale par leur représentant légal

ou le représentant désigné de celui-ci. Chaque collège dispose du même nombre de voix réparties également entre ses
membres.

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’Administration par collège à la majorité des voies présentes ou

représentées à l’intérieur du collège. Chaque collège désigne un même nombre de représentants au Conseil d’Adminis-
tration. L’assemblée générale approuve l’affectation d’un nouveau membre à un collège déterminé.

L’assemblée générale doit s’efforcer de prendre les résolutions par consensus chaque fois que possible, la majorité

des deux tiers des voies présentes ou représentées étant sinon appliquée, sauf dans les cas où les statuts ou la loi en
disposent autrement.

Art. 11. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

circulaire ou par tout autre moyen approprié. Elles sont conservées au secrétariat ou au siège social de l’association et
peuvent être consultées par les membres et toute personne tierce intéressée.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

68793

Art. 12. L’assemblée générale est notamment chargée d’arrêter les critères, les recommandations et les indicateurs

relatifs au développement d’une gestion durable des forêts, de désigner la ou les sociétés de certification, ainsi qu’en
général de la description du fonctionnement du système PEFC LUXEMBOURG.

V. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un Conseil d’Administration composé de 9 à 15 membres issus par tiers de cha-

cun des collèges. Le Conseil d’Administration est élu chaque année par collège par l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut élire des suppléants appelés à remplacer les administrateurs dont les places deviendraient

vacantes.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent

entre eux un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

Conseil d’Administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du Conseil d’Administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Le Conseil d’Administration doit s’efforcer de prendre les résolutions par consensus chaque fois que possible, la ma-

jorité des deux tiers des membres présents ou représentés étant sinon appliquée, sauf dans les cas où les statuts ou la
loi en disposent autrement.

Art. 15. Les signatures conjointes du président et d’un membre du Conseil d’Administration engagent l’association.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires spécifiques ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de démission ou exclusion d’un membre.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres ne peut dépasser 250,- EUR.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 19. Le Conseil d’Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Les opérations de l’association seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peu-

vent être membres ou non. L’assemblée générale désigne des commissaires statutaires et détermine leur nombre et la
durée de leur mandat qui ne peut pas excéder trois ans.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions des articles

8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions des articles 18 à

25 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 24. L’assemblée constituante a approuvé les présents statuts. A la suite, elle procède à la nomination des mem-

bres du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se compose des membres indiqués ci-dessous et a réparti
les tâches comme suit. Leur mandat se termine à l’assemblée générale de l’année 2005.

Sont nommés membres du Conseil d’Administration:

<i>Président: 

Monsieur Jos Crochet, Ingénieur à la retraite, 87-89, route d’Arlon, L-7513 Mersch.

<i>Secrétaire: 

Monsieur Tom Theves, Ingénieur, 50, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2002, vol. 573, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60610/999/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

 

Signatures.

68794

INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,-.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.419. 

—

En date du 5 août 2002, la société INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., a transféré son siège

social du L-1526 Luxembourg 23, Val Fleuri au L-1543 boulevard Pierre Frieden.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60604/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ETOILE FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 29 juillet 2002

Affectation du résultat: la perte de EUR 25.555,88 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60605/279/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

Acte constitutif publié à la page 1181 du Mémorial C n

°

 25 du 20 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60612/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

Acte constitutif publié à la page 22641 du Mémorial C n

°

 476 en date du 4 juillet 2000.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60619/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

Acte constitutif publié à la page 22641 du Mémorial C n

°

 472 en date du 4 juillet 2000.

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60620/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

L. Scheider
<i>Gérant

Luxembourg, le 8 août 2002.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2002.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

68795

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2002

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice est réparti comme suit: 

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Les mandats d’administrateur de Mme Magrith Augsburger, M. Jean Wagener et M. Pierre Keller venant à échéance,

il vous est proposé de les renouveler pour une période de une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera ap-
pelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes, DEBELUX AUDIT, S.A., 5, rue Emile Bian, Luxembourg est renouvelé pour

une période d’une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60606/279/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

JoCo PROMOTIONS S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4961 Clémency, 3, rue de Guerlange.

R. C. Luxembourg B 59.431. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Clémency en date du 17 août 2001

Sont présents:
Madame C. Klein, administrateur;
Madame N. Reinertz, administrateur;
Monsieur T. Herkrath, administrateur.
La séance est ouverte à 17.00 heures.

A l’unanimité le Conseil d’Administration décide: 
1. de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2001 les comptes annuels et

l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 tels que repris dans l’annexe 1;

2. de présenter à cette Assemblée son rapport de gestion sur l’exercice écoulé tel que repris dans l’annexe 2;
3. de demander décharge pleine et entière aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

2000 et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2000;

4. de proposer à cette Assemblée d’accepter la démission du Commissaire aux comptes, Mademoiselle Martine Usel-

dinger, et de nommer en son remplacement Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Clémency;

5. de convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui se tiendra le 18 septembre 2001,

à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4) Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5) Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 29 juillet 2002, vol. 139, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 18 septembre 2001

La séance est ouverte à 17.00 heures.

L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:

 Bénéfice reporté 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . 

LUF 101.122,947

Augmentation de capital du 17 mai 2001 . . . . . . . . 

(2.148)

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(873.462)

Solde bénéficiaire à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 100.247.337

Luxembourg, le 8 août 2002.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
C. Klein / N. Reinertz / T. Herkrath
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

68796

Président: T. Herkrath.
Secrétaire: N. Reinertz.
Scrutateur: C. Klein.

Le Président expose et constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 2 (deux) actionnaires

sont présents, détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions;

- que tous les actionnaires sont présents et/ou représentés et, se reconnaissent dûment convoqués; 
- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4) Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5) Divers.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire (An-

nexes 2 et 3).

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des résul-

tats au 31 décembre 2000 (Annexe 1).

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 dé-

cembre 2000 et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre
2000.

Par ailleurs, il informe l’Assemblée que Mlle Martine Useldinger, demeurant à Mamer, a démissionné pour des raisons

personnelles de son mandat de Commissaire aux comptes. Il propose dès lors à l’Assemblée d’accepter cette démission
et de nommer, en son remplacement, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002, comme nouveau Commissaire
aux comptes, Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Clémency.

Après délibérations l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. les comptes annuels au 31 décembre 2000 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés;
2. décharge est donnée aux Administrateur pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000 et au Com-

missaire aux comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2000;

3. la démission de Mademoiselle Martine Useldinger, demeurant à Mamer, est acceptée;
4. Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Clémency, est nommé nouveau Commissaire aux comptes jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

Clémency, le 18 septembre 2001. 

Enregistré à Capellen, le 29 juillet 2002, vol. 139, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60621/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

JoCo PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-4961 Clemency, 3, rue de Guerlange.

R. C. Luxembourg B 59.431. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 18 septembre 2001

1. La démission de Mademoiselle Martine Useldinger, étudiante, résidant à Mamer, de son mandat de Commissaire

aux comptes est accepté.

2. Est nommé nouveau Commissaire aux comptes de la société, Monsieur Guy Thill, employé privé, demeurant à Clé-

mency. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 139, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60622/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

<i>Le Bureau
C. Klein / N. Reinertz / T. Herkrath
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Certifié sincère et conforme
JoCo PROMOTIONS S.A.
Signature
<i>Administrateur

68797

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.705. 

Acte constitutif publié à la page 8842 du Mémorial C n

°

 185 du 12 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60613/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.029. 

Acte constitutif publié à la page 37787 du Mémorial C n

°

 788 du 22 octobre 1999.

—

Les comptes annuels pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 22 mars 2002 (date de dissolution), enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60614/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

DEVELOPPEMENT FINANCEMENT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.029. 

Acte constitutif publié à la page 37787 du Mémorial C n

°

 788 du 22 octobre 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60615/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.030. 

Acte constitutif publié à la page 30663 du Mémorial C n

°

 639 en date du 16 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60616/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

PHF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.459. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002 que M. Vittorio Bozzoli

a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 29 mars 2002; il n’est pas pourvu à son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60717/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

 

Signature.

Signature.

Signature.

 

Signature.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

68798

RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

Acte constitutif publié à la page 30674 du Mémorial C n

°

 640 en date du 16 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60617/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

MILAN PORTFOLIO THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.813. 

Acte constitutif publié à la page 18127 du Mémorial C n

°

 378 en date du 22 mai 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 6, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60618/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.188. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60626/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

AMPHORE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.824. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

CARCANI en date du 19 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86 case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60630/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

NORRFORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.720. 

—

Il résulte de la lettre de démission du 26 juillet 2002 que Monsieur Guy Hornick a démissionné de son mandat de

gérant avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES et NORRFORS,

S.à r.l. en date du 28 décembre 2001 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60631/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire

68799

ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.570. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 575, fol. 5, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60623/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ARDOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.570. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2002

Acceptation de la nomination de Monsieur Alain Dumenil, comme Administrateur supplémentaire, à partir du 1

er

 août

2002. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2006.

Le Conseil d’Administration est donc composé à partir de ce jour de:
- Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant au 44, rue du Cimetière à Leudelange;
- Monsieur Jean-Marie Poos, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant au 45, rue Haard à Bettange/Mess;
- Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant au 164, rue de Luxembourg à Bertrange;
- Monsieur Alain Dumenil, demeurant au 64, Quai Gustave-Ador, CH-1207 Genève. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2002, vol. 573, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60624/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

EMPEBE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 47.436. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateur et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et EM-

PEBE en date du 10 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60632/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

PF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2002, vol. 571, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2002.

(60651/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

<i>Pour la société
ARDOR INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARDOR INVESTMENT S.A.
Signatures

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

PF SERVICES S.A.
Signature

68800

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 77.459. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et J.A.F.

S.A. en date du 29 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86 case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60633/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

M.S.C. S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 77.463. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et

M.S.C. S.A. en date du 29 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86 case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60634/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 26 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et L.S.F.

S.A. en date du 29 novembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60635/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2002, vol. 571, fol. 91, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 7 août 2002.

(60652/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>domiciliataire

TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

68801

EUROPA-KONSTRUKTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 69.118. 

—

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 juillet 2002

Ont comparu:

1. Jacques Rebuffet, directeur commercial, demeurant à F-67620 Soufflenheim, 6, rue de la Montagne
2. Andrée Basch, épouse de Jacques Rebuffet, comptable, demeurant à F-75019 Paris, 27, rue du Général Brunel
3. David Maheux, charpentier, demeurant à F-78980 Breval, 49bis, rue du Parc

<i>Ordre du jour:

Changement de gérances
En commun accord les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur David Maheux, prénommé, quitte la société en qualité de gérant technique en date de ce jour.
Pleine et entière décharge lui est accordée.
2. Gérant unique de la société à partir de ce jour: Monsieur Jacques Rebuffet, prénommé.
La société sera valablement représentée par la signature individuelle de Jacques Rebuffet.

Schifflange, le 10 juillet 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2002, vol. 324, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(60636/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 19 juin 2002

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2. L’Assemblée décide la suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes de la société.
3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60639/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ELECTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

J. Rebuffet / A. Basch / D. Maheux

Pour extrait sincère et conforme
FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Signatures

68802

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.200.000.000,- en EUR 619.748,28 avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 240.000 actions de la société et la

modification des 240.000 actions de la société en 240.000 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 251,72 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 619.748,28 à celui de EUR 620.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par mille deux cent quarante

mille (240.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60641/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SITHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.611. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 22 février 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 238.120.000,- en EUR 5.902.840,61, avec effet comptable au 1

er

 avril 2001.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 238.120 actions de la société et la

modification des 238.120 actions de la Société en 238.120 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq millions neuf cent deux mille huit cent quarante virgule soixante et un euros

(EUR 5.902.840,61), représenté par deux cent trente-huit mille cent vingt (238.120) actions sans valeur nominale, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60642/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

LIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2002

La candidature de la société PARFININDUS, S.à r.l. demeurant L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle, au poste de

commissaire aux comptes est acceptée. La société PARFININDUS, S.à r.l. terminera le mandat de la société H.R.T. RE-
VISION, S.à r.l.

Strassen, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60660/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
SYMI HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SITHIA S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn / M. Boland
<i>Administrateurs

68803

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 20.000.000,- en EUR 495.787,05, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 20.000 actions de la société et la

modification des 20.000 actions de la Société en 20.000 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept virgule zéro cinq

euros (EUR 495.787,05), représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60643/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

PYLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.776. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 7.095.000,- en EUR 175.880,46, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2) Le Conseil décide la suppression de la valeur nominale des 7.095 actions existantes de la société.
3) Le Conseil décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.494,54 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 175.880,46 à celui de EUR 177.375,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4) Le Conseil décide de remplacer sept mille quatre-vingt-quinze (7.095) actions existantes sans expression de valeur

nominale par sept mille quatre-vingt-quinze (7.095) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 177.375,-),

représenté par sept mille quatre-vingt-quinze (7.095) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60644/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(60682/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FIDINT S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PYLOS INTERNATIONAL S.A.
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

68804

IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.453. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de ITL 14.598.000.000,- en EUR 7.539.237,81, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de la valeur nominale des 14.598 actions existantes de la société.
3) Le Conseil décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 7.928,19 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 7.539.237,81 à celui de EUR 7.547.166,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4) Le Conseil décide de remplacer quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.598) actions existantes sans ex-

pression de valeur nominale par quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.598) actions d’une valeur nominale
de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires actuels.

5) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à sept millions cinq cent quarante-sept mille cent soixante-six euros (EUR

7.547.166,-), représenté par quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (14.598) actions d’une valeur nominale de
cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60645/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de ITL 1.000.000.000,- en EUR 516.456,90, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.000 actions de la société et la mo-

dification des 1.000 actions de la Société en 1.000 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix euros (EUR

516.456,90), représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60647/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.176. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de ITL 6.000.000.000,- en EUR 3.098.741,39, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de la valeur nominale des 6.000 actions existantes de la société.
3) Le Conseil décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 3.258,61 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 3.098.741,39 à celui de EUR 3.102.000,- par incorporation au capital social
d’une partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action
sans valeur nominale.

4) Le Conseil décide de remplacer six mille (6.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune et de les attribuer aux action-
naires actuels.

Pour extrait sincère et conforme
IZZO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ELLE FINANCIERE S.A.
Signatures

68805

5) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trois mille cent deux mille euros (EUR 3.102.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60646/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.577. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001.

2) Le Conseil décide la suppression de la valeur nominale des 10.000 actions existantes de la société.
3) Le Conseil décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 247.893,52 à celui de EUR 250.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4) Le Conseil décide de remplacer dix mille (10.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les attribuer aux actionnaires
actuels.

5) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60648/545/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 2002

1) En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002.

2) Le Conseil décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 100 actions de la société et la modi-

fication des 100 actions de la Société en 100 actions sans valeur nominale.

3) Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales». 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2002, vol. 571, fol. 72, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60649/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour extrait sincère et conforme
G.R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GAZEBO S.A.
Signatures

68806

SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2002.

(60654/034/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 avril 2002

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix

de leur donner décharge ainsi qu’au Commissaire aux Comptes. L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité
des voix de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs D.
van Berlaer, J.-P. Parmentier, E. Ancion, A. Jamar, J.-M. Gelhay et L. Paindavoine pour une durée d’une année. Les man-
dats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 31 décembre
2002.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Dirk van Belaer, Administrateur
Monsieur Jean-Paul Parmentier, Administrateur
Monsieur Eric Ancion, Administrateur
Monsieur Alain Jamar, Administrateur
Monsieur Luc Paindavoine, Administrateur
Monsieur Jean-Michel Gelhay, Administrateur 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2002, vol. 571, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60655/034/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

RESTAURANT MAIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 87.705. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 25 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 1

er

 août 2002

- L’assemblée a accepté la démission à compter rétroactivement du 6 juin 2002 de Monsieur Enzo Tosti, restaurateur,

demeurant à Dudelange, 59, rue J.-K. Kennedy, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.

- L’assemblée a nommé comme nouveau gérant technique de la prédite société à compter rétroactivement du 6 juin

2002, pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Pierre Darada, cuisinier, demeurant à F-57390 Audun le Tiche,
1A, rue de la Fontaine;

- L’assemblée a confirmé comme gérante administrative de la prédite société Mademoiselle Anne-Maria Maia, prédite.
Engagement de la société:
la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2002.

(60726/203/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour extrait conforme
SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
L. Paindavoine / J.-M. Gelhay
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
SMAP LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
L. Paindavoine / J.-M. Gelhay
<i>Administrateurs

A. Biel
<i>Notaire

68807

LINC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the tenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Maclen Limited, a company incorporated under the laws of Guernsey, having its registered office at Second Floor

National Westminster House, P.O.BOX 626, Le Truchot, Saint Peter Port, Guernsey Channel Islands,GY1 4PW.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is LINC, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31 st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

68808

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terns of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable

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reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by Maclen Lim-

ited, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company LINC, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Management:
Are appointed as managers for an undetermined duration
- Mr Gérard Becquer, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
- Mrs Yannick Poos, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of managers.
2) Address:
The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3) Transitory measures:
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Maclen Limited, une société de droit de Guernsey, ayant son siège social à Second Floor National Westminster Hou-

se, P.O.BOX 626, Le Truchot, Saint Peter Port, Guernsey Channel Islands, GYI 4PW.

Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgium, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

68810

Art. 2. La dénomination de la société sera LINC, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

68811

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Maclen

Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

68812

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ   1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Gérance:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) M. Gérard Becquer, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
b) Mme Yannick Poos, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe des gérants.
2) Adresse:
Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
3) Disposition transitoire:
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 15, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60748/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

BRAVEZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60658/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

McKESSON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the ninth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at Clarendon House, 2, Church Street,

Hamilton HM DX, Bermuda,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given on July 8th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10thAugust, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

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to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name McKESSON INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- USD represented by 500 shares with a par value of 25.-

USD each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of March 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been fully paid in cash by McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, so that the

amount of USD 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at twelve thousand two hundred forty euros and fifty cents.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
- Mr Nicholas A. Loiacono, company director, One Post Street, San Francisco, CA 94104,
- Mr William Howard Brennan, accountant, One Post Street, San Francisco, CA 94104,
- Mr Leonard Patterson, attorney, One Post Street, San Francisco, CA 94104.
The managers are appointed for an unlimited period.
2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street,

Hamilton HM DX, Bermuda, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration générale datée du 8 juillet 2002, agissant en sa qualité de mandataire.

68815

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 aoüt 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination McKESSON INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25,-

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société pourra racheter ses propres parts.
Si le prix de rachat dépasse pourtant la valeur nominale des actions à racheter, le rachat pourra seulement être décidé

sous condition que la société dispose de réserves distribuables suffisantes pour couvrir l’excédent du prix de rachat.

La décision des actionnaires de racheter les parts propres à la société nécessite un vote unanime (100%) des associés

réunis en assemblée générale extraordinaire, représentant la totalité du capital et entraînera une réduction du capital
pour annulation des actions rachetées.

Art. 7. Nonobstant les dispositions de l’art. 6) le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’as-

socié unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Sta-
tuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12) aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toute personne prenant part à la réunion

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d’entendre les autres participants. Toute participation à une conférence téléphonique à l’initiative et présidée par un
gérant résidant au Luxembourg est équivalent à une participation en personne à une telle réunion et la réunion ainsi
tenue est considérée comme tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les résolutions signées par voie circulaire par tous les gérants seront valablement prises et engageront la société de

la même manière que si la réunion avait dûment été convoquée et tenue par le conseil de gérance. Les signatures peu-
vent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et doivent être mises en évi-
dence par lettre, fax ou telex. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme tenue
à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (suivant le cas échéant) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les décisions des associés peuvent, à la place d’être prises lors d’une réunion des associés, être prises par écrit par

tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir un projet explicite des décisions à prendre et devra voter
par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la pre-

mière année qui débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 mars 2003.

Art. 16. Chaque année à la clôture de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la société

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes:
Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve spéciale.
La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le seul associé ou par assemblée générale extraordinaire

des associés.

Le paiement est fait une fois que la société a obtenu la garantie que les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille deux cent quarante euros et cinquante cents.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un conseil de gérance se composant de 4 gérants qui sont les suivants:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
- M. Nicholas A. Loiacono, directeur de société, One Post Street, San Francisco, CA 94104,
- M. William Howard Brennan, comptable, One Post Street, San Francisco, CA 94104,
- M. Leonard Patterson, avocat, One Post Street, San Francisco, CA 94104.
Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 50, case 11. – Reçu 125,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60749/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the ninth of July. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

McKesson INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg

here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given on July 8th, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated loth August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company . 

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- USD represented by 500 shares with a par value of 25.-

USD each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Luxembourg, le 6 août 2002.

J. Elvinger.

68818

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the thirty-first of March 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

68819

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been fully paid in cash by McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, so that the amount

of USD 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at twelve thousand two hundred forty euros and fifty cents.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers.
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- Mr. Nicholas A. Loiacono, company director, One Post Street, San Francisco, CA 94104
- Mr. William Howard Brennan, accountant, One Post Street, San Francisco, CA 94104
- Mr. Leonard Patterson, attorney, One Post Street, San Francisco, CA 94104
The managers are appointed for an unlimited period. 
 2) The address of the corporation is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i> Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

McKesson INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une
procuration générale datée du 8 juillet 2002, agissant en sa qualité de mandataire.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination: McKesson INTERNATIONAL CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

68820

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.500,-, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25,-

chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société pourra racheter ses propres parts.
Si le prix de rachat dépasse pourtant la valeur nominale des actions à racheter, le rachat pourra seulement être décidé

sous condition que la société dispose de réserves distribuables suffisantes pour couvrir l’excédent du prix de rachat.

La décision des actionnaires de racheter les parts propres à la société nécessite un vote unanime (100%)des associés

réunis en assemblée générale extraordinaire, représentant la totalité du capital et entraînera une réduction du capital
pour annulation des actions rachetées.

Art. 7. Nonobstant les dispositions de l’art.6) le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé

unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par 1 part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12) aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence té-

léphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toute personne prenant part à la réunion
d’entendre les autres participants. Toute participation à une conférence téléphonique à l’initiative et présidée par un
gérant résidant au Luxembourg est équivalent à une participation en personne à une telle réunion et la réunion ainsi
tenue est considérée comme tenue à Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les résolutions signées par voie circulaire par tous les gérants seront valablement prises et engageront la société de

la même manière que si la réunion avait dûment été convoquée et tenue par le conseil de gérance. Les signatures peu-
vent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et doivent être mises en

évidence par lettre, fax ou telex. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme

tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants (suivant le cas échéant) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

68821

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les décisions des associés peuvent, à la place d’être prises lors d’une réunion des associés, être prises par écrit par

tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir un projet explicite des décisions à prendre et devra voter
par écrit.

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la pre-

mière année qui débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 mars 2003.

Art. 16. Chaque année à la clôture de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la société. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes
Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve spéciale.
La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le seul associé ou par assemblée générale extraordinaire

des associés.

Le paiement est fait une fois que la société a obtenu la garantie que les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par McKesson INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille deux cent quarante euros et cinquante cents.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par un conseil de gérance se composant de 4 gérants qui sont les suivants.
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- Mr Nicholas A. Loiacono, directeur de société, One Post Street, San Francisco, CA 94104
- Mr William Howard Brennan, comptable, One Past Street, San Francisco, CA 94104
- Mr Leonard Patterson, avocat, One Post Street, San Francisco, CA 94104
Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
 2) L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 51, case 1. – Reçu 125,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60752/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

J. Elvinger.

68822

GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 57.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 62.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 571, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60664/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

DEC SECOND CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2769 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEC (HOLDINGS) LTD, a company incorporated and existing under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

having its registered office at Sandringham House, 87 Shirley Street, P.O. Box SS-19084, Nassau, New Providence, Ba-
hamas,

here represented by Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Oklahoma

City, Oklahoma, USA, on the 12th June 2002 and power of substitution given in Luxembourg on the 11th July 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office 

Art. 1. There is hereby established for the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DEC SECOND CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each. Each share is entitled to one vote
at ordinary and extraordinary general meetings.

68823

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. 

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

68824

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the
payment of the liabilities shall be distributed among the partners in proportion to the shares of the Company held by
them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
One thousand (1,000) shares by DEC (HOLDINGS) LTD, prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of fifty thousand United States dollars

(USD 50,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on thirty-first of

December of the same year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2769 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
a) Mr Joseph Micheal Lacey, director, residing at 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, United States of

America;

b) Mr Darryl G. Smette, director, residing at 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, United States of Amer-

ica;

c) Mr William T. Vaughn, director, residing at 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, United States of

America;

d) Mr Eric Fort, licencié en droit, residing at 810, rue Mathias Hardt, T,-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

DEC (HOLDINGS) LTD, une société constituée et régie selon les lois du Commonwealth des Bahamas, ayant son

siège social à Sandringham House, 87 Shirley Street, P.O. Box SS-19084, Nassau, New Providence, Bahamas,

68825

ici représentée par Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Oklahoma City, Oklahoma, USA, le 12 juin 2002 et pouvoir de substitution donnée le 11 juillet 2002.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DEC SECOND CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du GrandDuché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-),

représenté par mille (1.000) parts sociales, d’une valeur de cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50,-) cha-
cune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procèsverbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

68826

dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Mille (1.000) parts sociales par DEC (HOLDINGS) LTD, prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

68827

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre de

la même année.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions de l’Associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société sera est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Joseph Lacey, directeur de société, demeurant au 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, Etats-Unis

d’Amérique.

b) M. Darryl G. Smette, directeur de société, demeurant au 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, Etats-

Unis d’Amérique.

c) M. William T. Vaughn, directeur de société, demeurant au 20, North Broadway, Oklahoma City, OK 73102, Etats-

-Unis d’Amérique.

d) M. Eric Fort, licencié en droit, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Goebel, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 51, case 10. – Reçu 508,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60750/211/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

FACE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 80.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2002, vol. 581, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2002.

(60665/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

CRYSTAL BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous deux sont ici représentés par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à Sainte-Marie-sur-

Semois (Belgique), en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CRYSTAL BLUE HOLDING S.A.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Elvinger.

68828

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblé, générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. 
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

68829

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale 
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 21. Répartition de bénéfices. 
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art.22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où. il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

68830

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur José Jimenez, employé privé, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Metz (France).

Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: S. Talmas-Ceola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 13CS, fol.64, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60755/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

ETMF II F LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J. P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

La société GENERAL BUSINESS, FINANCE AND INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands, South Church Street, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 2 août 2002.

J. Elvinger.

68831

autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à 1' accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination ETMF II F LUXCO, S. à r.I., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.

Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les cent trente (130) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société GENERAL BUSINESS, FI-

NANCE AND INVESTMENTS LTD, prédésignée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la som-
me de treize mille euros (EUR 13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants, dont une signature d’un gérant

de catégorie «A» ensemble avec celle d’un gérant de la catégorie «B».

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaire sociales peuvent être gérées par deux associés sous leur

signature conjointe.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

68832

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 37. décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Gérants de catégorie «A»:
- Monsieur Dominique Rencurel, cadre bancaire, demeurant au 40, avenue de Gros Bois, F-94440 Marolles en Brie.
Monsieur Dominique Bellanger, cadre bancaire, demeurant au 10, avenue Dianoux, F-92600 Asnières.
b) Gérants de catégorie «B»:
Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,

32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,

32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Conformément à l’article dix (10) des statuts, la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature

conjointe de deux (2) gérants, dont l’un doit être nécessairement issu de la catégorie «A» et l’autre de la catégorie «B».

- 2) Le siège social de la Société est établi à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 57, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60754/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2002.

Luxembourg, le 31 juillet 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Lamantine S.A.

Ichor S.A.

Société Holding de l’Etoile S.A.

Société Holding de l’Etoile S.A.

Sonic S.A.

Sonic S.A.

Helux Finance S.A.

Planet Wine Investments S.A.

Wilburg Holding S.A.

Industrial Polimers S.A.

Scorenco S.A.

GRC Holding S.A.

Baloise (Luxembourg) Holding S.A.

Convertible Advisory Holding S.A.

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

PEFC Luxembourg, A.s.b.l.

Information et Publicité Luxembourg, S.à r.l.

Etoile Finance

Camca Réassurance S.A.

DH Real Estate Nordic, S.à r.l.

DH Real Estate Nordic, S.à r.l.

Participations et Procédés Industriels

JoCo Promotions S.A.

JoCo Promotions S.A.

Tartua, S.à r.l.

Développement Financement International, S.à r.l.

Développement Financement International, S.à r.l.

Ripamonti Holdings, S.à r.l.

PHF S.A.

Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l.

Milan Portfolio Three, S.à r.l.

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.

Amphore

Norrfors, S.à r.l.

Ardor Investment S.A.

Ardor Investment S.A.

Empebe

PF Services S.A.

J.A.F. S.A.

M.S.C. S.A.

L.S.F. S.A.

Tegola International S.A.

Europa-Konstruktion, S.à r.l.

Filerimos Immobilière S.A.

Electrum, S.à r.l.

Symi Holding S.A.

Sithia S.A.

Liane S.A.

Fidint S.A.

Pylos International S.A.

Onival International S.A.

Izzo International S.A.

Elle Financière S.A.

G.R. International S.A.

General Forest International S.A.

Gazebo S.A.

Smap Life Fund Management Company

Smap Life Fund Management Company S.A.

Restaurant Maia, S.à r.l.

Linc, S.à r.l.

Braveza Investments S.A.

McKesson International, S.à r.l.

McKesson International Capital, S.à r.l.

Garage Kremer, S.à r.l.

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic

Dec Second Capital, S.à r.l.

Face International, S.à r.l.

Crystal Blue Holding S.A.

Etmf II F Luxco, S.à r.l.