66865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1394

26 septembre 2002

S O M M A I R E

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l., Lu- 

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV, Luxembourg

66901

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66866

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V, Luxembourg

66901

All Industries Management, S.à r.l. (A.I.M.), Lu- 

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg, Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66910

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66901

Aral Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . .

66904

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

66884

Aral Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . .

66905

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

66886

Aral  Services  Luxembourg,  S.à r.l.,  Senninger- 

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66882

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66904

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66884

Aral Tankstellen Services, S.à r.l., Senningerberg  .

66902

Group Dew Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

66898

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg . . . .

66907

H.N.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66901

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg . . . .

66907

Hola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66903

Barilla Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

66881

Holding 1311 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66898

Blessington Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

66902

Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66876

Buildinvest International S.A., Luxembourg . . . . . .

66905

Kenmare Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

66902

City Portes, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . .

66904

Memba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66871

Clasfils Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66870

Memba, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66871

Cofineur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66870

Morley Corporate Services S.A., Luxembourg . . . 

66897

Cofineur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66870

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66887

Donegal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66903

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66890

Eco Electrica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66876

Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

66879

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66899

Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

66881

El Golco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66900

Olcese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66904

Emerald Hotels S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

66871

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66877

Enka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66876

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66878

Enka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66876

Revolux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . 

66899

Enka S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66876

Scania Luxembourg S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . 

66903

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf-les-Bains

66907

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66909

Sibemol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66866

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Dif- 

Sibemol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

66869

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66910

TCO Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66909

Euro Etanchéité S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66886

Tower  Training  &  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem- 

Euro Etanchéité S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66905

Euro-Baldi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66912

Trax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66907

European Generating, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . .

66870

Venta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66905

effektiv Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .

66904

Vermeer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66908

Fashion Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66866

Vermeer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66908

FC Management Services S.A., Luxembourg . . . . .

66890

Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66902

Ferrada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

66893

Waterford Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

66903

Firwind Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

66907

66866

ACCESS STORAGE HOLDINGS (GERMANY), S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.487. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting held in writing by the sole shareholder

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., being the sole shareholder of ACCESS STORAGE HOLDINGS (Germany),

S.à r.l., (hereinafter: «the Sole Shareholder») hereby takes the following resolutions in writing, in accordance with Article
193 of the law of 15 August, 1915 on commercial companies, as amended:

 The Sole Shareholder has been provided with copies of the Inventory, the Balance Sheet, the Profit and Loss Ac-

counts and the Notes to the Accounts for the year ended 31 December, 2001.

The Sole Shareholder resolves:
1. To approve the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts for the year ended 31 December, 2001;
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no allocation is made to the legal reserve.
As no profit was made for the financial year ended 31 December, 2001, no distribution is made.
2. The Sole Shareholder has been informed that the aggregate losses of the Company are in excess of three quarters

of the share capital of the Company, and notwithstanding the results of the Company, the Sole Shareholder resolves
that the Company should continue to operate and should not be liquidated.

3. To grant discharge to the Managers in respect to the performance of theirs duties for the year ended 31 December,

2001.

4. To renew the appointment of Jonathan Duck, Thomas G. Wattles and Mark Duke and to confirm their appoint-

ment for an unlimited term of office.

As a result, the management of the Company are as follows:
- Jonathan Duck
- Thomas G. Wattles
- Mark Duke 

19 July, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58002/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(58022/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SIBEMOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SIBEMOL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.538. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIBEMOL S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 19 novembre
1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 8 du 10 janvier 1986, dont les statuts furent modifiés suivant actes
du notaire instrumentant, en date du 27 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 76 du 26 mars
1986 et en date du 11 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil numéro 190 du 9 juillet 1986.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Esel-

born,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, demeurant à Luxembourg.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FASHION FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

66867

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de SIBEMOL S.A. en SIBEMOL HOLDING S.A. et modification subséquen-

te de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 3 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 96.678,47

(quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-huit Euros et quarante-sept cents).

5. Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 20.321,53 (vingt mille trois cent vingt et un

Euros et cinquante trois cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 96.678,47 (quatre-vingt-seize mille six
cent soixante-dix-huit Euros et quarante-sept cents) à Euro 117.000 (cent dix sept mille Euros) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 3 (trois Euros); le capital est désormais fixé à Euro 117.000 (cent

dix sept mille Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) actions de catégorie A et 26.500 (vingt-six mille cinq
cent) actions de catégorie B rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales
d’une valeur de Euro 3 (trois Euros) chacune, et modification subséquente de l’article 5 des statuts.

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 117.000 (cent dix-sept mille Euros) par l’émis-

sion de 39.000 (trente-neuf mille) actions de la catégorie B, d’une valeur nominale de Euro 3 (trois Euros) chacune, pour
porter le capital social de son montant actuel de Euro 117.000 (cent dix sept mille Euros) à Euro 234.000 (deux cent
trente-quatre mille Euros) et modification subséquente de l’article 6 des statuts.

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

9. Modification du paragraphe 10 de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

10. Ajout aux articles 10 et 13 des statuts de la mention:
«Ils sont rééligibles.»
11. Ajout à l’article 11 des statuts des paragraphes suivants:
«Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie est admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

12. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

13. Introduction d’un nouvel article 13 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

14. Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
15. Suppression à l’article 19 des statuts de la société de la mention «avec l’approbation du ou des commissaires aux

comptes» pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

16. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

66868

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SIBEMOL HOLDING S.A. de sorte que l’ar-

ticle 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SIBEMOL HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée de sorte que l’article

3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de constater la conversion de la monnaie d’expression du capital social en Euro (EUR) depuis le

1

er

 janvier 2002.
Après conversion, le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix-huit Euros quarante-sept

centimes (96.678,47 EUR) représenté par 12.500 actions de la catégorie A et 26.500 actions de catégorie B rachetables
sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt mille trois cent vingt et un Euros cinquante-trois centimes

(20.321,53 EUR) par incorporation des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

L’existence desdits résultats a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan établi

en date du 31 décembre 2000, certifié exact par le commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A. à la date de ce jour.

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de cent dix-sept mille Euros (117.000,- EUR)

représenté par 12.500 actions de la catégorie A sans désignation de valeur nominale et 26.500 actions de catégorie B
rachetables sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de trois Euros (3,- EUR) par action, de sorte que l’article 5

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social aura un montant de cent dix-sept mille Euros (117.000,- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions de la catégorie A d’une valeur nominale de trois Euros (3,- EUR) et vingt-six mille cinq cents
(26.500) actions de la catégorie B rachetables, selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, d’une valeur nominale de trois Euros (3,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté comme il est dit à l’article six des statuts.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

<i> Septième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de deux cent trente-quatre mille Euros (234.000,-

EUR) avec émission de 39.000 actions nouvelles de la catégorie B d’une valeur nominale de trois Euros (3,- EUR) cha-
cune, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,
sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires converti-

bles, dans le cadre du capital autorisé.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir des présen-

tes (21 juin 2001), autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital par l’émission de trente neuf mille (39.000)
actions nouvelles de la catégorie B d’une valeur nominale de trois Euros (3,- EUR) chacune, pour le porter de son mon-
tant actuel de cent dix sept mille Euros (117.000,- EUR) à deux cent trente-quatre mille Euros (234.000,- EUR).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe 10 de l’article 7 des statuts comme suit:

«Art. 7, paragraphe 10. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en ap-

plication de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée
par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3

66869

mois par rapport au jour de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la
situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter aux articles 10 et 13 des statuts la mention: «Ils sont rééligibles.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 11 des statuts les paragraphes suivants:

«Art. 11. infine. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie est admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-

rants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 13 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Art. 13 (nouveau). Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société

par le conseil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de supprimer à l’article 19 des statuts de la société la mention «avec l’approbation du ou des com-

missaires aux comptes» de sorte que l’article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Quinzième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 1.000 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, A. Vigneron, B. Ksaiss-Nousse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 35, case 10. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58087/220/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SIBEMOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SIBEMOL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.538. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58088/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 19 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 juillet 2002.

G. Lecuit.

66870

EUROPEAN GENERATING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller.

H. R. Luxemburg B 78.525. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 3. Juni 2002

- Der alleinige Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn David Harold Peterson als alleiniger Geschäftsführer

der Gesellschaft an und erteilt ihm vollständige Entlastung für sein Mandat.

- Der alleinige Gesellschafter ernennt Herrn Richard C. Kelly, mit Wohnsitz in 5708 Parkwood Lane, Edina, MN

55436, Vereinigte Staaten von Amerika, und Herrn Wm. Mark Hart, mit Wohnsitz in 516 River Street, Minneapolis, MN
55402, Vereinigte Staaten von Amerika, als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung für eine un-
bestimmte Dauer.

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 19. Juli 2002

- Der alleinige Gesellschafter entlässt Herrn Mark Hart als Geschäftsführer der Gesellschaft und erteilt ihm vollstän-

dige Entlastung für sein Mandat mit Wirkung ab dem 19. Juni 2002.

- Der alleinige Gesellschafter ernennt Frau Renee J. Sass, mit Wohnsitz in 6463 117th St. N. Grant, MN, 55110, Ver-

einigte Staaten von Amerika, als neue Geschäftsführerin der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 3. Juni 2002. 

Der Rat der Geschäftsführer der Gesellschaft setzt sich demzufolge derzeit folgendermaßen zusammen:
- Herrn Richard C. Kelly, mit Wohnsitz in 5708 Parkwood Lane, Edina, MN 55436, Vereinigte Staaten von Amerika;
- Frau Renee J. Sass, mit Wohnsitz in 6463 117th St N. Grant, MN, 55110, Vereinigte Staaten von Amerika.
Luxemburg, den 24. Juli 2002.
Zum Vermerk für die Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Band C.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58003/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

—

Le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571,

fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58011/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

—

Le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571,

fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58012/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

CLASFILS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58023/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

66871

MEMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.178. 

—

<i>Decision

The undersigned
FINET HOLDING, S.à r.l.
being the sole shareholder and owner of the shares in the capital of
MEMBA, S.à r.l.
After having taken notice of the manager’s resolution regarding the financial year ended as at December 31, 2000.
Declares not to approve the annual accounts as at December 31, 2000 as the version of the accounts is not definitive.
Declares nevertheless to approve the manager’s resolution to file the financial statements with the Register of Com-

merce and gives discharge to the manager for this decision.

Done in Luxembourg on May 27, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58018/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

MEMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.178. 

—

<i>Manager resolution

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 
in its capacity as Manager of
MEMBA, S.à r.l.,
hereinafter referred to as «the company»
Hereby informs:
Pursuant to a persistent lack of financial information regarding the financial statements of our participation, we are

not able to issue a definitive version of the accounts as per December 31st, 2000 of the company.

We ask therefore the sole shareholder to grant us discharge to file these non-definitive financial statements with the

register of commerce.

Luxembourg, May 27, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58019/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EMERALD HOTELS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr Claude Beffort, private employee, residing in Schoenfels,
- Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luttange (France).
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor

Hugo,

here represented by two directors:
- Mr Claude Beffort, prenamed,
- Mr Christian Tailleur, prenamed.

<i>For FINET HOLDING, S.à r.l.
BGL - MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

66872

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title. I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EMERALD HOTELS S.A.H.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-four thousand Euro (34,000.- EUR) represented by three hundred and

forty (340) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

66873

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto, as well as the law of July 31st, 1929 on holding
companies.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-four thousand Euro (34,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed,
c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hu-

go.

3.- Has been appointed statutory auditor:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, employé privé, demeurant à Schoenfels,

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, one hundred and seventy shares. . . . . . . . . . . . . . . . 170
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, one hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: three hundred and forty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

66874

- Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luttange (France).
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo,
ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, prénommé,
- Monsieur Christian Tailleur, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMERALD HOTELS S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR) représenté par trois cent quarante (340)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 1

er

 lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

66875

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-quatre mille euros (34.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies, ainsi que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000, EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
b) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée,
c) INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Beffort, C. Tailleur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 6. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58092/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

Hesperange, le 23 juillet 2002.

G. Lecuit.

66876

ECO ELECTRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.948. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistés à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571,

fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58026/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol.

571, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58027/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58007/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58008/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ENKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 juillet 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports du conseil d’administration ainsi que du commissaire aux comptes

relatifs au comptes annuels de la société aux 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes pour les exercices clôturant aux 31

décembre 2000 et 2001;

- l’assemblée a décidé d’affecter les résultats de l’exercice comme suit:

<i>Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
J.C. Dauphin
<i>Administrateur

Signature.

Signature.

2000
Results brought forward as at 31 December 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 5,023,769.71

Loss for the fiscal year 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 2,328,525.54

Amount to be forwarded to the following fiscal years . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 7,352,295.25

2001
Results brought forward as at 31 December 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR

- 7,352,295.25

66877

- l’assemblée a décidé de continuer ses activités malgré la perte de plus de la moitié du capital social suivant les dis-

positions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée; 

- l’assemblée a décidé d’accepter les démissions et de donner décharge aux administrateurs:
* Monsieur Guy Harles,
* Monsieur Paul Mousel,
* Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;
- l’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs:
* M. Marc Lüthi, administrateur de société, demeurant rue du Pré-Naville 5, CH-1207 Genève;
* M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant au 8, Spierzelt, L-8063 Bertrange, Luxembourg;
* M. John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern.
Leur mandat prendra fin à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2002:
- l’assemblée a décidé de nommer AUDIEX S.A., avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1570 Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre
2002;

- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58009/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAAR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil nu-
méro 223 du 23 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, employée privée, demeurant à Kehlen.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société à concurrence de trente-neuf mille neuf cents euros (39.900,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente-six mille euros (36.000,- EUR) à soixante-quinze mille neuf cents euros (75.900,-
EUR) par l’émission de trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par Madame Patricia Husson, demeurant à Monaco, par

l’apport en nature de 338 actions de la société de droit luxembourgeois EUR@FNET S.A.

Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission d’un montant total de EUR 645.100.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trente-neuf mille neuf cents euros

(39.900,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (36.000,- EUR) à soixante-quinze mille

Loss for the fiscal year 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

- 2,905,282.31

Amount to be forwarded to the following fiscal years . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR

- 10,257,577.56

<i>Pour ENKA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

66878

neuf cents euros (75.900,- EUR) par l’émission de trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont émises avec une prime d’émission d’un montant total de six cent quarante-cinq mille cent

euros (645.100,- EUR).

<i>Souscription - Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
Madame Patricia Husson, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 juin 2002,
laquelle déclare souscrire les trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) actions nouvelles et les libérer entièrement par

apport en nature de 338 actions de la société de droit luxembourgeois EUR@FNET S.A., ayant son siège social à L-2535
Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, représentant 52% du capital total de ladite société. L’existence et la va-
leur desdites actions ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par S.à r.l. VAN CAUTER, Révi-
seur d’Entreprises, ayant son siège social à Strassen, en date du 18 juin 2002, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans des actions et qui correspond au moins au nombre de 399
nouvelles actions d’une valeur nominale de 100 euros chacune, accompagnée d’une prime d’émission de 645.100,- EUR.»

Il résulte en outre d’un certificat émis en date du 17 juin 2002 par le conseil d’administration de EUR@FNET S.A. que:
«- Madame Patricia Husson est propriétaire de 338 actions de EUR@FNET S.A. soit 52% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Patricia Husson est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société seront effectuées.»
Lesdits rapport, certificat et procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i> Deuxième resolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille neuf cents euros (75.900,- EUR) représenté

par sept cent cinquante-neuf (759) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport, alors
que PAAR S.A. est déjà propriétaire au moment des présentes de 47,7% des actions de EUR@FNET S.A.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Loutsch, M. Farias, M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58082/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58083/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

66879

NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.925. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, 

There appeared:

NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with reg-

istered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, 

here represented by Mr Robert-Jan Schol, company director, residing in Senningerberg,
by virtue of a proxy given on June 27, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 17, 2002, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies it is the sole actual shareholder of NO-
VARTIS INVESTMENTS, S.à r.l, société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary on May, 31, 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

A copy of the said share transfer, after having been signed by the proxyholder of the appearing parties and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three billion five hundred million

one hundred and one thousand swiss francs (CHF 3,500,101,000.-) to bring it from its present amount of one hundred
thousand swiss francs (CHF 100,000.-) to three billion five hundred million two hundred and one thousand swiss francs
(CHF 3,500,201,000.-) by the issuing of seventy million two thousand and twenty (70,002,020) new shares with a par
value of fifty swiss francs (CHF 50.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares, and to accept
their subscription and their full payment by NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED prenamed.

<i>Subscription - Payment

 Thereupon, appeared NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED prenamed, here represented by Mr Rob-

ert-Jan Schol prenamed, acting by virtue of the said proxy given on June 27, 2002, which declared to subscribe for the
seventy million two thousand and twenty (70,002,020) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind
of all its assets and liabilities, together constituting its entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned
notary by a certified contribution balance sheet of NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, as per June

27, 2002.

The balance sheet of NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED shows net assets of three billion five hun-

dred million one hundred one thousand and one swiss francs (CHF 3,500,101,001.-).

It results from a certificate issued on June 27, 2002, by the management of NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR)

LIMITED, that:

- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet as per 27 June 2002;
- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be swiss francs 3,500,101,001.-;

- I am informed that there exists no impediment neither legal nor contractual to the transfer of ownership of such

assets and liabilities to NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l.;

- all formalities required under Gibraltar law to transfer ownership of all such assets and liabilities to NOVARTIS

INVESTMENTS, S.à r.l. will be accomplished by the undersigned;

- the surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i> Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of one hundred thousand

swiss francs (CHF 100,000.-) to bring it from its present amount, after the said increase, of three billion five hundred
million two hundred and one thousand swiss francs (CHF 3,500,201,000.-) to three billion five hundred million one hun-
dred and one thousand swiss francs (CHF 3,500,101,000.-) by the cancellation of two thousand (2.000) of the shares
held by the company in its portfolio subsequent to the contribution by NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIM-
ITED of its assets and liabilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth has the following wording:

66880

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at three billion five hundred million one hun-

dred and one thousand swiss francs (CHF 3,500,101,000.-) represented by seventy million two thousand and twenty
(70,002,020) shares with a par value of fifty swiss francs (CHF 50.-) each, all subscribed and fully paid up.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company which has its statutory seat and effective place of management on the territory of an European
Member State, is realized under the benefit of article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for
tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately seven thousand five hundred euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée sous les lois de Gibraltar et ayant son

siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par Monsieur Robert-Jan Schol, administrateur de société, demeurant à Senningerberg,
 en vertu d’une procuration datée du 27 juin 2002. 
 Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 17 juin 2002, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, elle est l’associée unique de NOVARTIS INVEST-
MENTS, S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 31 mai 2002, non encore publié au Mémorial Recueil des sociétés et Associations;

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinq cents millions cent et un

mille francs suisses (CHF 3.500.101.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs suisses (CHF
100.000,-) à trois milliards cinq cents millions deux cent et un mille francs suisses (CHF 3.500.201.000,-) par l’émission
de soixante-dix millions deux mille vingt (70.002.020) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs
suisses (CHF 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et il décide d’accepter
leur souscription et libération par NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED précitée.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la société NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED précitée, ici re-

présentée par Monsieur Robert-Jan Schol préqualifié, en vertu de ladite procuration du 27 juin 2002,

 laquelle société, dûment représentée, déclare souscrire les soixante-dix millions deux mille vingt (70.002.020) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant en-
semble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-

rimaire de NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED du 27 juin 2002.

Le bilan intérimaire de NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED indique un actif net de trois milliards cinq

cents millions cent un mille et un francs suisse (CHF 3.500.101.001,-).

Il résulte d’un certificat délivrée par la gérance de NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED en date du

27 juin 2002 que:

- tous les actifs et passifs de la société sont repris au bilan intérimaire daté du 27 juin 2002;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan intérimaire ci-

annexé est évaluée à 3.500.101.001,- francs suisses;

- j’ai été informé qu’il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et

passifs à NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l.;

- toutes les formalités requise à Gibraltar pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à NOVARTIS IN-

VESTMENTS, S.à r.l., seront accomplies par le soussigné.

- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée, sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

66881

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i> Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société  d’un montant de cent mille francs suisses (CHF

100.000,-) pour le porter de son montant actuel, après ladite augmentation de capital, de trois milliards cinq cents mil-
lions deux cent et un mille francs suisses (CHF 3.500.201.000,-) à trois milliards cinq cents millions cent et un mille francs
suisses (CHF 3.500.101.000,-) par l’annulation de deux mille (2.000) parts sociales propres détenues par la société dans
son portefeuille suite à l’apport par NOVARTIS INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, de ses actifs et passifs. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cinq cents millions cent et un mille francs suisses

(CHF 3.500.101.000,-) représenté par soixante-dix millions deux mille vingt (70.002.020) parts sociales d’une valeur no-
minale de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libéré.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société ayant son siège statutaire et son principal établissement sur le territoire d’un Etat Membre
de l’Union Européenne, à une autre société existante dans l’Union Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ sept mille cinq cents
euros (EUR 7.500,-).

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R.-J. Schol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58060/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.925. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58061/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

BARILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.953. 

Constituée pardevant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

389 du 9 septembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mai 1992, acte publié

au Mémorial C n

°

474 du 20 octobre 1992, en date du 26 octobre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

12 du 8 janvier

1996, et en date du 22 mars 1999, acte publié au Mémorial C n

°

433 du 10 juin 1999. Le capital a été converti en

Euros avec effet au 1

er

 janvier 2001. L’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

855 du 8 octobre 2001. Les stauts

ont été modifiés par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2001, acte

en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58143/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour BARILLA LUXEMBOURG S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

66882

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GALEN INDUSTRY S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, 18, rue de l’Eau, incorporated by a deed of notary Maître Georges d’Huart, residing
in Pétange, on March 11, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 480 of June 24,
1999, the articles of which having been amended pursuant to a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, residing in Luxembourg, on July 2nd, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 728 of September 30, 1999 and of which the articles having been amended for the last time pursuant to
a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg, on July 8, 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 728 of September 30, 1999.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Post (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Myriam Schmit, private employee, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Maître Philip Basler-Gretic, attorney at law, residing in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital with an amount of EUR 1,620,000.- in cash by the issue to NextPharma

TECHNOLOGIES S.A. of 810,000 new common shares of class A with a par value of EUR 2.- each.

2. Modification of article 5 paragraph 1 of the Company’s Articles of Association.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of EUR 1,620,000.- (one million six hundred

twenty thousand euro) in order to raise it from its present amount of EUR 4,028,366.- (four million twenty-eight thou-
sand three hundred sixty-six euro) to EUR 5,648,366.- (five million six hundred forty-eight thousand three hundred and
sixty-six euro) by the issuance of 810,000 (eight hundred and ten thousand) new common shares of class A with a par
value of EUR 2,- (two euro), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i> Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription

rights, the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company NextPharma TECHNOLOGIES S.A., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg,

here represented by Me Philip Basler-Gretic prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on June 25, 2002,
the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

declared to subscribe to all the 810.000 new common shares of class A (eight hundred and ten thousand) and all the

shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 1,620,000.- (one million six hundred twenty thousand
euro) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by
a bank certificate.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will hence-

forth read as follows:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 5,648,366.- (cinq millions six cent quarante-huit mille trois

cent soixante-six euros), représenté par 1.533.040 actions ordinaires de catégorie A, 309.874 actions ordinaires de
catégorie B et 981.269 actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, l’intégralité de ces actions possédant une
valeur nominale de EUR 2.- (deux euros) chacune, entièrement libérées.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 23,200.-
(twenty-three thousand two hundred euro).

66883

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALEN INDUSTRY S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire Maître Georges d’Huart, résidant à Pétange, en date
du 11 mars 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 480 du 24 juin 1999, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant à Luxembourg, en date du 2
juillet 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 728 du 30 septembre 1999 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 728 du 30 septembre 1999. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, résidant à Post (Belgique),
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, résidant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philip Basler-Gretic, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant en espèce de EUR 1.620.000,- par l’émission de 810.000

nouvelles actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,-, à souscrire par NextPharma TECHNO-
LOGIES S.A.

2. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de EUR 1.620.000,- (un million six cent vingt mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 4.028.366,- (quatre millions vingt-huit mille trois cent soixante-six euros)
à EUR 5.648.366,- (cinq millions six cent quarante-huit mille trois cent soixante-six euros), par l’émission de 810.000
(huit cent dix mille) nouvelles actions ordinaires de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par
apport en espèces, comme suit:

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sous-

cription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, la société NextPharma TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes,

représentée par Maître Philip Basler-Gretic prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2002; la société prénommée a déclaré souscrire à l’in-

tégralité de la présente augmentation de capital, à savoir 810.000 nouvelles actions ordinaires de catégorie A.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 1.620.000,- (un million

six cent vingt mille euros) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire ins-
trumentant, par un certificat bancaire.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa ter de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante

66884

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 5.648.366,- (cinq millions six cent quarante-huit mille trois

cent soixante six euros), représenté par 1.533.040 actions ordinaires de catégorie A, 309.874 actions ordinaires de ca-
tégorie B et 981.269 actions privilégiées de catégorie C sans droit de vote, l’intégralité de ces actions possédant une
valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ vingt-trois mille deux cents euros (EUR 23.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Schmit, P. Basler-Gretic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 5. – Reçu 16.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58064/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58065/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I CORP., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tor-

tola (BVI),

here represented by Mr Rolf Caspers, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on June 27, 2002.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary on July 20, 1998,
published in the Mémorial C, Recueil 743, of October 14, 1998, the articles of which have been amended by several
deeds and for the last time by a deed of the undersigned notary on July 11, 2001, published on the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, number 86, on January 16, 2002;

declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

The sole shareholder acknowledges that the share capital of the company has been converted automatically with ef-

fect as of 1st January, 2002, into Euro at the rate of exchange of 40,3399 LUF for 1,- EUR prevailing since 1st January,
1999.

Since 1st January, 2002, the subscribed capital of the company is thus fixed at twelve thousand seven hundred sixty-

six Euro fifty-two cents (12.766,52 EUR), represented by five hundred and fifteen (515) shares without designation of a
par value.

<i>Third resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by forty-nine Euro fifty-eight cents (49,58 EUR) in order

to bring it from its present amount after conversion, of twelve thousand seven hundred sixty-six Euro fifty-two cents

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

66885

(12.766,52 EUR) to twelve thousand eight hundred and sixteen Euro ten cents (12.816,10 EUR) by the issuing of two
(2) new shares without designation of a par value, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i> Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I CORP., prenamed, represented as there above mentioned, de-

clares to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash together with a share pre-
mium of a total amount of thirty-nine thousand nine hundred thirty-eight Euro fifty-three cents (39,938.53 EUR) so that
the total amount of thirty-nine thousand nine hundred eighty-eight Euro eleven cents (39,988.11 EUR) is at the disposal
of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the reintroduction of a nominal value of twenty-four Euro seventy-nine cents (24.79

EUR) per share.

<i>Fifth resolution

The shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5. The capital is set at twelve thousand eight hundred sixteen Euro and ten cents (12,816.10 EUR) divided into

five hundred and seventeen (517) shares quotas of twenty-four Euro seventy-nine cents (24.79 EUR) each.»

<i> Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand six hundred
Euro (1,600 EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding. Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the be-
ginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I CORP., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Monsieur Rolf Caspers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRAN-

CO INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 743 du 14 octobre 1998, et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant actes du notaire instrumentant, en date
du 11 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86 du 16 janvier 2002,

déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique reconnaît que le capital social a été converti automatiquement en Euro en date du 1

er

 janvier 2002

conformément au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Depuis le 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élève donc à douze mille sept cent soixante-six euros cin-

quante deux cents (12.766,52 EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-neuf euros cinquante-huit cents (49,58 EUR) pour

le porter de son montant actuel après conversion de douze mille sept cent soixante-six euros cinquante-deux cents
(12.766,52 EUR) à douze mille huit cent seize euros dix cents (12.816,10 EUR) par l’émission de deux (2) parts sociales
nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
FRANCO INVESTMENT I CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces ensemble

avec une prime d’émission d’un montant total de trente-neuf mille neuf cent trente-huit euros cinquante trois cents
(39.938,53 EUR), de sorte que la somme totale de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit euros onze cents

66886

(39.988,11 EUR) est à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été justifiée au notaire instrumentant
par un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre Euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR)

par part sociale.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille huit cent seize Euros dix cents (12.816,10 EUR) repré-

senté par cinq cent dix-sept (517) parts sociales de vingt-quatre Euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille six cents Euros (1.600,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 42, case 9. – Reçu 398,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58067/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58068/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EURO ETANCHEITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 84.267. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 2 juillet 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 11 juillet 2002

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège so-

cial de Esch-sur-Alzette à Livange et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Le siège social est établi à Livange
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixé à L-3378 Livange Zone Industrielle «Le 2000»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58116/203/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EURO ETANCHEITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 84.267. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 juillet 2002.
(58117/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2002.

A. Biel.

66887

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. NIAGARA S.A.).
Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NIAGARA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 25 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, page 4543 de 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Esel-

born,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de NIAGARA S.A. en NIAGARA HOLDING S.A., modification de la durée

de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 99.157,40

(quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante cents).

5. Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 3.157,40 (trois mille cent cinquante-sept euros et

quarante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,40 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
sept euros et quarante cents) à EUR 96.000 (quatre-vingt-seize mille euros) par apurement de pertes à due concurrence
sans annulation d’actions.

6. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24 (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé à EUR 96.000

(quatre-vingt-seize mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions de EUR 24 (vingt-quatre euros) chacune.

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 96.000 (quatre-vingt-seize mille euros) pour por-

ter le capital social de son montant actuel de EUR 96.000 (quatre-vingt-seize mille euros) à EUR 192.000 (cent quatre-
vingt-douze mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

8. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

9. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

10. Ajout à l’article 7 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»

11. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

12. Introduction d’un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

13. Ajout d’un nouvel article 10 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:

66888

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

14. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en NIAGARA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide également d’ajouter deux nouveaux alinéas à l’article 1

er

 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de NIAGARA HOLDING S.A.

Cette société a son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de constater la conversion de la monnaie d’expression du capital social en Euro (EUR) depuis le

1

er

 janvier 2002.
Après conversion, le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante centimes

(99.157,40 EUR) représenté par quatre mille (4.000) sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-sept Euro quarante cen-

times (3.157,40 EUR) pour le ramener de son montant converti de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros
quarante centimes (99.157,40 EUR) à quatre-vingt-seize mille euros (96.000,- EUR) par apurement de pertes à due con-
currence sans annulation d’actions.

L’existence desdites pertes a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan établi

en date du 31 mars 2001, certifié exact par le commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A.

Lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de quatre-vingt-seize mille euros (96.000,-

EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) par action.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cent quatre-vingt-douze mille euros (192.000,-

EUR), sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre,

66889

sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires converti-

bles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille euros (96.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-seize mille

euros (96.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-seize mille euros (96.000, EUR) à cent qua-
tre-vingt-douze mille euros (192.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de
vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus (datée du 21 juin 2002) doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Dixième résolution

1. L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:

«Art.7. Infine.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du Conseil d’Administration.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouvel article 9 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:

«Art. 9. Nouveau.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

66890

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 10 ayant la teneur suivante:

«Art. 10. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Quinzième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, A. Vigneron, B. Ksaiss-Nousse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58089/220/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58090/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FC MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERGLOBE ASSETS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. FERN RESOURCES CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 26 juin 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FC MANAGEMENT SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Hesperange, le 18 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 juillet 2002.

G. Lecuit.

66891

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle a une participation

directe ou indirecte, toute sorte d’aides, de prêts, d’avances ou de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et des licences ainsi que des droits en dérivant ou les com-

plétant.

La société aura également pour objet, la prestation de tous services informatiques au bénéfice de ses clients, qu’il

s’agisse de l’intégration temporaire au sein de l’organisation clients de toutes les ressources jugées nécessaires en vue
de la conception, la gestion et la mise en oeuvre de tous projets d’informatisation, ou encore de la vente, l’installation,
la maintenance et le support de matériels informatiques et bureautiques, et de tous matériels technologiques pouvant
y être reliés.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront

les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de propriété

immobilière ou mobilière ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre susceptible de
favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des aétionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Toutefois, le conseil d’administration ne peut prendre les décisions suivantes sans l’accord préalable de l’assemblée

générale:

1. acquérir, grever, louer ou donner en location des biens immobiliers;
2. transmettre pour sûreté ou grever de biens mobiliers corporels ou incorporels;
3. contracter des emprunts à charge de la société, à l’exception d’un retrait de fonds, par lequel la société se trouve

en débit pour un montant qui n’excède pas le maximum approuvé par l’assemblée générale, vis-à-vis d’un banquier dé-
signé par le conseil d’administration;

4. prêter des fonds;
5. accorder ou modifier une procuration et attribuer un pouvoir de représentation permanent;
6. accorder à un membre du personnel un salaire annuel fixe dont le montant est déterminé par l’assemblée générale

et excède le montant brut de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) et congédier un membre du personnel qui jouit d’un
salaire fixe, comme mentionné précédemment;

7. adapter des règlements de pension par groupe et attribuer des droits à la pension, d’une autre manière que d’après

un règlement de pension par groupe;

8. engager la société pour les dettes de tiers, soit par cautionnement, soit d’une autre façon;
9. contracter des accords - pour autant que cela ne se trouve pas dans les contrats comme mesure standard - suivant

lesquels des différends éventuels seront soumis à arbitrage ou à un avis obligatoire, de même qu’engager des transactions
judiciaires;

10. de mener des actions en justice - en tant que demandeur ou défendeur - soit vis-à-vis du juge ordinaire, soit par

voie d’arbitrage, soit dans l’objectif d’obtenir un avis obligatoire, avec exception cependant la prise de mesures judiciai-
res qui ne souffrent pas de délai ou sont de nature purement conservatoire et en outre avec exception de la prise de
mesures pour toucher des créances en raison de marchandises fournies ou de services fournis par la société.

11. exercer un droit de vote sur les parts d’une filiale et aussi sur les parts qui constituent une participation;
12. établissement ou fermeture de bureaux ou filiales;
13. extension des activités dans une nouvelle branche de l’entreprise et fermeture, transfert en propriété ou jouis-

sance exclusivement, de la branche commerciale de la société ou d’une partie de celle-ci;

66892

14. participer à, prendre d’une manière ou l’autre un intérêt, accepter ou céder l’administration d’autres entreprises,

mettre fin ou amener une modification d’une telle participation ou intérêt;

15. contracter, terminer ou modifier des accords de collaboration ou de pool;
16. obtenir, grever ou aliéner les droits de propriété industrielle ou intellectuelle, y compris l’attribution et l’obten-

tion de licences et sous licences, sauf en relation avec le software standard; 

17. acquisition d’actifs immobilisés pour un montant fixé par l’assemblée générale, qui doit excéder un montant de

10.000,- Euros, ceci estimé par acquisition;

18. accomplir des actes juridiques, pour autant qu’ils ne tombent pas sous les paragraphes précédents, dont l’impor-

tance ou la valeur par la société excède le montant fixé par l’assemblée générale ou par lesquels la société est liée pour
plus d’un an.

Ces limitations quantitatives ne seront pas opposables à des tiers, même pas après avoir été rendues publiques.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Une telle délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assem-

blée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées  à concurrence de plus de 100%, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

1. INTERGLOBE ASSETS INC., préqualifiée, cinq cent et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

2. FERN RESOURCES CORPORATION, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .

499

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

66893

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) INTERGLOBE ASSETS INC., préqualifiée,
b) FERN RESOURCES CORPORATION, préqualifiée,
c) Monsieur Christian Braem, administrateur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat, 1, Heislagsebaan.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué
Monsieur Christian Braem prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière; pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres ad-
ministrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 43, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58077/220/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FERRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FERRADA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

66894

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

66895

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme.un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de 1a société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et 

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:

66896

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

66897

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais. L’assemblée autorise le

conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Elise Lethuillier, prénommée,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 43, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58079/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

MORLEY CORPORATE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.745. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i> qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 2 avril 2002 à 5.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2001 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice

clôturé le 31 décembre 2001, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la pro-

chaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:

Le conseil d’Administration se compose comme suit:

Administrateurs:

M. Robert Woolf, administrateur, Londres, Angleterre
M. Ian Ainscow, administrateur, Londres, Angleterre
M. William Gilson, directeur général, Luxembourg
L’Assemblée Générale a élu ERNST &amp; YOUNG en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle.

L’Assemblée Générale procède à l’allocation de 5% du profit net à la réserve légale.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58153/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 24 juillet 2002.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

66898

GROUP DEW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 75.327. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à East 53rd Street, Pa-

nama City,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 mai 2000.

Lequel, ès qualité qu’il agit, a exposé ce qui suit:
1l.- La société anonyme GROUP DEW HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

du notaire instrumentaire en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 558 du 4 août 2000.

2.- Le capital social actuel de la société est fixé à trois cent vingt mille francs suisses (CHF 320.000,-) représenté par

trois cent vingt (320) actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3.- La comparante mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été

rapportée au notaire instrumentaire.

Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualité, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré

vouloir dissoudre la société.

Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des

présentes,

- que tout l’actif se trouve repris par sa mandante en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait

que le mandant répond personnellement de tous les engagements sociaux,

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions

jusqu’à ce jour,

- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien

siège social de la société.

Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions, lesquelles ont été laissées entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58093/216/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

HOLDING 1311 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.895. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. avec siège social à Panama, représentée par Monsieur Di-

dier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,

en vertu de deux procurations générale déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000,

agissant au nom et pour compte de la société anonyme CO.AM.CO. - FIDASUD S.A., avec siège social à CH-5901

LUGANO, Via Peri 6,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à CH-Lugano, le 4 janvier 2002, laquelle procuration restera an-

nexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLDING 1311 S.A., avec siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, ci-après «la Société», inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

66899

B 78.895, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 20 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro
398 du 31 mai 2001.

2.- Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,-  ) chacune.

3.- Que la Soussignée est devenue successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rappor-

tée au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, la Soussignée déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que la Soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que la Soussignée, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que la Soussignée donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que la Soussignée remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.- P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58098/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

REVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 47.842. 

—

En date du 1

er

 juin 2002, Messieurs Petrus Theodorus de Vos et Bert Rector ont cédé chacun 25 parts sociales à

Monsieur Hermanus Albertus Groenendijk, de sorte que le capital de 15.000,- Euro (quinze mille euros) est actuelle-
ment souscrit comme suit:  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 324, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(58138/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EL GOLCO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 1

er

 avril

1992, numéro 118.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mars 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25 juin 2002, numéro 970.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne Fontenelle, épouse Tirard, employée privée, demeurant

à B-Nivelles.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée nomme comme scrutateur Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Cler-

vaux.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

- Monsieur Petrus Theodorus de Vos, consultant en informatique, demeurant à Roodt-Syre . . . . . . . . . . 

50 parts

- Monsieur Hermanus Albertus Groenendijk, consultant en informatique, demeurant à Sandweiler  . . . . 

50 parts

- Monsieur Bert Rector , consultant en informatique, demeurant à Sesselich/Arlon  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Pétange, le 27 juin 2002.

G. D’Huart.

66900

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet des prestations de services en matière de conseil et d’assistance en gestion d’entre-

prises et notamment au niveau informatique, administratif, secrétariat ainsi que la gestion des ressources humaines.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement

à son objet social, ou simplement de nature à favoriser celui-ci, comme par exemple prendre des participations dans des
sociétés ayant un objet similaire ou connexe, ou simplement pour fidéliser un client.»

2.- Démission des administrateurs.
3.- Nomination de nouveaux administrateurs.
4.- Pouvoir au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante

«Art. 4. La société a pour objet des prestations de services en matière de conseil et d’assistance en gestion d’entre-

prises et notamment au niveau informatique, administratif, secrétariat ainsi que la gestion des ressources humaines.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement

à son objet social, ou simplement de nature à favoriser celui-ci, comme par exemple prendre des participations dans des
sociétés ayant un objet similaire ou connexe, ou simplement pour fidéliser un client.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et elle leur donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs
a.- Madame Anne Fontenelle, épouse Tirard, employée privée, demeurant à 128, avenue du Monde, B-1400 Nivelles.
b.- Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux.
c.- CALCUL S.A., ayant son siège social à Luxembourg
Les mandats des administrateurs se termineront avec l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne au Conseil d’Administration le pouvoir de nommer Madame Anne Fontenelle, épouse Tirard,

prénommée, comme administrateur-délégué. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Fontenelle, G. Kettel, F. Toussaint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2002, vol. 422, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58134/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EL GOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.263. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juillet 2002.

(58135/242/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Mersch, le 26 juillet 2002.

H. Hellinckx.

<i>Pour H. Hellinckx
Notaire
Signature

66901

H.N.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.888. 

Constituée pardevant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 décembre 1991, acte publié

au Mémorial C n

°

218 du 23 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1994, acte publié

au Mémorial C n

°

435 du 5 novembre 1994 et en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial C n

°

486 du 2

juillet 1998. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé le 21 décembre 2001, publié par extrait au
Mémorial C n

°

749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58144/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.969. 

Consituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1998, acte 

publié au Mémorial C n

°

325 du 8 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58145/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.632. 

Constituée pardevant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

1218 du 22 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58146/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.631. 

Constituée pardevant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence  à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au

Mémorial C n

°

1217 du 22 décembre 2001, modifié pardevant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence  à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 avril 2002, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58147/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour H.N.L., S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG V
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG IV
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

66902

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419. 

Consituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au 

Mémorial C n

°

289 du 14 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58148/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.319. 

Consituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, acte publié au 

Mémorial C n

°

459 du 25 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58149/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355. 

Consituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié au 

Mémorial C n

°

135 du 11 avril1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58150/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ARAL TANKSTELLEN SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

AUSZUG

1. Herr Dirk Willems wurde durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 7. Dezember 2000 mit sofortiger

Wirkung auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer der ARAL TANKSTELLEN SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
genannt.

2. Herr Hans Dieter Becker hat sein Mandat als Geschäftsführer mit Wirkung zum 16. April 2002 niederlegt.
3. Herr Romain Hoffmann, administrateur-délégué der ARAL LUXEMBOURG S.A., wurde durch Beschluß der Ge-

sellschaftsversammlung vom 16. April 2002, zusammen mit den Herren Ralph Flammang und Dirk Willems, zum Ge-
schäfsführer der ARAL TANKSTELLEN SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wirkung zum 16. April 2002 ernannt.

Luxemburg, den 16. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58160/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour KENMARE INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour VIRIA HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Für gleichlautenden Auszug
R. Flammang

66903

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415. 

Consituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au 

Mémorial C n

°

284 du 12 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58151/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401. 

Consituée pardevant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié au 

Mémorial C n

°

143 du 15 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58152/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SCANIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach, Zone d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.044. 

Constituée par-devant M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1995, acte

publié au Mémorial C n

°

55 du 30 janvier 1996, modifiée pardevant le même notaire, en date du 17 avril 1997, acte

publié au Mémorial C n

°

412 du 30 juillet 1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 8 mai 2002, l’avis

afférent est en cours de publication

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58154/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

HOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.647. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 juillet 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED P.O. Box 3186,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58157/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour SCANIA LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour HOLA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

66904

CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 15, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 68.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 24 juillet 2002, vol. 177, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 juillet 2002.

(58155/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

AUSZUG

1. Herr Dirk Willems wurde durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 7. Dezember 2000 mit sofortiger

Wirkung auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer der ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. genannt.

2. Herr Hans Dieter Becker hat sein Mandat als Geschäftsführer mit Wirkung zum 16. April 2002 niederlegt.
3. Herr Romain Hoffmann, administrateur-délégué der ARAL LUXEMBOURG S.A., wurde durch Beschluß der Ge-

sellschafstversammlung vom 16. April 2002, zusammen mit den Herren Ralph Flammang und Dirk Willems, zum Ge-
schäfsführer der ARAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. mit Wirkung zum 16. April 2002 ernannt.

Luxemburg, den 16. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58159/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58161/260/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58163/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

effektiv SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069. 

—

<i>Verwaltungsratsmandat

Herr Hans-Werner Rach, erklärt sein Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat der effektiv Sicav zum 30. Juni 2002.
Frankfurt, den 17. Juni 2002.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 66, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58184/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
R. Flammang

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

66905

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

—

AUSZUG

 Herr Hans Dieter Becker ist mit Wirkung zum 30. Juni 2002 in den Ruhestand getreten und hat mit gleicher Wirkung

sein Mandat im Verwaltungsrat der ARAL LUXEMBOURG S.A. niederlegt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demgemäß ab 1. Juli 2002 zusammen wie folgt:
Romain Hoffmann, administrateur-délégué
André Elvinger, Mitglied
Jean-Jacques Verschueren, Mitglied
Lutz Feldman, Mitglied
Klaus Störmer, Mitglied
Gunther Settelmeier
Luxemburg, den 25. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58162/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

VENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 28.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58164/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58165/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

TOWER TRAINING &amp; CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur John Alan Frank, indépendant, demeurant à 16, rue Bellevue, L-8215 Mamer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TOWER TRAINING &amp; CONSULTING, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. La société a pour objet la gestion d’un organisme de formation professionnelle continue ainsi que conseil

économique.

Für gleichlautenden Auszug
A. Elvinger

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

66906

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social. 

Titre II. Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social. est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur John Alan Frank,

prénommé, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant. 

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié. 

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros
(750,- EUR).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
2. Gérance:
Monsieur John Alan Frank, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.A. Frank, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 135S, fol. 89, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58131/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

66907

FIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58166/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 23.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 571, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

(58167/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

TRAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 80.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

(58169/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58175/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58176/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2002.

66908

VERMEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.729. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf juillet.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERMEER S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 81.729,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C

numéro 1009 du 14 novembre 2001,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2002, en

voie de publication au Mémorial C.

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France) .

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille euros ( 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trois millions d’euros (  3.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’août
à 11.00 heures. La première assemblée aura lieu en 2002.

 Modification de l’article 11 des statuts y afférent.
 2) Divers
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
 L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du
mois d’août à 11.00 heures. La première assemblée aura lieu en 2002. 

 Suite à cette décision l’article onze (11) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’août à 11.00 heures. La pre-
mière assemblée aura lieu en 2002. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: E.Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2002, vol. 880, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58103/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

VERMEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.729. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 19

juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58104/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2002.

F. Kesseler.

66909

TCO SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 402, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.874. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2002

<i>Pouvoirs de signatures

Les actionnaires décident que la société peut être engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou in-
dividuelle de toutes personnes désignées par le conseil d’administration dans la limite des pouvoirs donnés par celui-ci.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 17 juin 2002

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2002, les administrateurs

nomment Monsieur Jarmö Mustapää administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société, de la repré-
sentation de la société dans le cadre de la gestion journalière. Il pourra engager la société par sa seule signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58171/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 62.511. 

—

L’an deux mille et deux, le vingt-huit juin,
par devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les trois seuls associés de la société à responsabilité limitée EN-

TREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, avec siège social à Differdange,

savoir:
1) La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège social à Bertrange, ici représentée par son gérant Monsieur

Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange,

2) La société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège social à Bertrange, ici représentée par son gérant Monsieur

Pierre Chelius, industriel, demeurant à Bertrange,

3) Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel,
ladite société constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C de l’année 1998 page 11.594, au capital social de seize millions de francs luxembourgeois
représenté par neuf cents (1.600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois chacune, et dont les statuts ont été
modifiés la dernière fois suivant acte Metzler du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C de l’année 2001 page 25597.

Se considérant comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, sur ordre du

jour conforme duquel ils déclarent avoir eu connaissance dès avant ce jour, les résolutions suivantes, toutes adoptées
à l’unanimité.

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de la société et les comptes de celle-ci en Euros.
En conséquence, le capital social est converti de son montant actuel de seize millions de francs (LUF 16.000.000,-) en

trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf virgule soixante-quatre Euros (EUR 396.629,64).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident une première augmentation du capital social à concurrence de trois mille trois cent soixante-

dix virgule trente-six Euros (EUR 3.370,36) pour porter le capital social de son montant converti à quatre cent mille
Euros (EUR 400.000,-), par versement en espèces, sans création de parts sociales nouvelles, mais par fixation de la valeur
nominale des parts sociales existantes à deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) par part sociale.

<i>Troisième résolution

Les associés décident une deuxième augmentation du capital à concurrence de trois cent mille Euros (EUR 300.000),

pour le porter de son montant augmenté à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) par versement en espèces et par créa-
tion de douze cents (1.200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-)
chacune, lesquelles parts sociales sont attribuées à raison de six cents (600) parts à la société ASKA et à raison de six
cents (600) parts à la société NEFTA et en rémunération de l’apport effectué par elles.

<i> Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts en ses alinéas

2 et 3 pour leur donner la teneur suivante:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

66910

«Le capital social est fixé à sept cent mille Euros (EUR 700.000,-) représenté par deux mille huit cents (2.800) parts

sociales de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée.

<i>Constatation

Le notaire constate expressément que les deux augmentations de capital ont été intégralement libérées en espèces,

de sorte que la société a à sa libre disposition le montant de 303.370,36 Euros, ainsi que la preuve lui en a été rapportée
sur base d’une attestation bancaire.

<i>Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société du chef des présentes est estimé à approxi-

mativement 4.400,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: P. Chelius, P. Zimmer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 40, case 1. – Reçu 3.033,70 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58105/216/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, Zone d’Activités «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 62.511. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58106/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GLANSOR FINANCE Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration générale donnée le 11 mai 2001.
2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.). 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  La société a pour objet la consultance en management et en gestion d’entreprise.

1) La société à responsabilité limitée ASKA, avec siège social à Bertrange, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.399

2) la société à responsabilité limitée NEFTA, avec siège social à Bertrange, mille quatre cents parts  . . . . . . . . . 1.400
3) Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille huit cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

66911

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (30.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts

sociales d’une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trente mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés. 

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actïf social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration 

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. 

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

1. GLANSOR FINANCE Ltd, préqualifiée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

66912

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. - Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros
(745,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Lamoral de Ligne, administrateur de société, demeurant à B-1030 Bruxelles.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 52, case 2. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58129/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

EURO-BALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.350. 

—

<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002

- Conversion du capital:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide  à  l’unanimité de convertir le capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 les actionnaires décident d’augmenter le capital à concurrence de LUF

10.622 (dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois) par incorporation des résultats reportés et sans création
d’actions nouvelles. Il en résulte que le nouveau capital s’élève à 31.250 euros (trente et un mille deux cent cinquante
euros).

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58173/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

Hesperange, le 26 juillet 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Access Storage Holdings (Germany), S.à r.l.

Fashion Finance S.A.

Sibemol Holding S.A.

Sibemol Holding S.A.

European Generating, S.à r.l.

Cofineur S.A.

Cofineur S.A.

Clasfils Holding S.A.

Memba, S.à r.l.

Memba, S.à r.l.

Emerald Hotels S.A.H.

Eco Electrica, S.à r.l.

Hydro Invest S.A.

Enka S.A.

Enka S.A.

Enka S.A.

Paar S.A.

Paar S.A.

Novartis Investments, S.à r.l.

Novartis Investments, S.à r.l.

Barilla Luxembourg S.A.

Galen Industry S.A.

Galen Industry S.A.

Franco Investment III, S.à r.l.

Franco Investment III, S.à r.l.

Euro Etanchéité S.A.

Euro Etanchéité S.A.

Niagara Holding S.A.

Niagara Holding S.A.

FC Management Services S.A.

Ferrada Holding S.A.

Morley Corporate Services

Group Dew Holding S.A.

Holding 1311 S.A.

Revolux, S.à r.l.

El Golco S.A.

El Golco S.A.

H.N.L., S.à r.l.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV

Kenmare Investments S.A.

Viria Holding S.A.

Blessington Investments S.A.

Aral Tankstellen Services, S.à r.l.

Donegal Investments S.A.

Waterford Investments S.A.

Scania Luxembourg S.A.

Hola Holding S.A.

City Portes, S.à r.l.

Aral Services Luxembourg, S.à r.l.

Aral Luxembourg S.A.

Olcese Finance S.A.

effektiv Sicav

Aral Luxembourg S.A.

Venta Holding S.A.

Buildinvest International S.A.

Tower Training &amp; Consulting, S.à r.l.

Firwind Finance S.A.

Schweitzer Décoration, S.à r.l.

Trax, S.à r.l.

Arkinmob Investissements S.A.

Arkinmob Investissements S.A.

Vermeer S.A.

Vermeer S.A.

TCO Solutions

Entreprise de Montage Jacques Streff

Entreprise de Montage Jacques Streff

A.I.M., All Industries Management, S.à r.l.

Euro-Baldi S.A.