66625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1389

25 septembre 2002

S O M M A I R E

Alliance Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

66658

Menuiserie Sauber Jules, S.à r.l., Beidweiler  . . . . . 

66656

Alwal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66640

Mittel European S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

66643

AMAC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

66656

Multi Media Investment S.A., Luxembourg . . . . . . 

66650

Applique Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

66657

Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

66648

Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .

66633

Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

66650

BDPX, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66657

Ovikey  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Carbolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66654

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66631

Cavecan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66655

Ovikey  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Chauffage-Sanitaire  Thill  Claude,  S.à r.l.,  Dude-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66632

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66658

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

66646

Coiffure Beringer, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . .

66661

Porvilux, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66659

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66643

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66661

Creola S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

66637

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Lu-

Creola S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

66638

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66661

(Le) Criquet S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

66659

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Lu-

Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

66655

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66662

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

66636

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Lu-

Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . .

66655

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66662

EU.R.E.D.  S.A.,  European  Real  Estate  Develop-

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l., Lu-

ments, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66643

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66662

Europa Incoming S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

66639

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66651

Europa Incoming S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

66640

Satlynx S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66654

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66645

Services Industriel Luxembourg, S.à r.l., Kehlen. . 

66659

Great Waters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

66646

SGE,   Société   Générale   d’Electricité,   S.à r.l., 

I. A. L., G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66657

Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66671

Index S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

66638

Socal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66658

Index S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

66639

Société Européenne pour le Développement Hol-

International Quazar S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

66644

ding S.A. - SEDEV, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66667

IT-Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66656

Société Européenne pour le Développement Hol-

IT-Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66656

ding S.A. - SEDEV, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66671

IT-Services, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

66658

Société Immobilière Privée S.A., Luxembourg . . . 

66656

Laco Information Services S.A., Luxembourg. . . . .

66627

Stampalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66658

Lotraff S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66672

Steelnet Investments Management S.A., Luxem-

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg . .

66654

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66635

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66630

Steelnet Investments Management S.A., Luxem-

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

66631

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66636

Mangaroca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66665

Vandenberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

66657

Mangaroca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66667

Vaz & Mendes, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

66661

Mangaroca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

66663

Wagner Designlighting, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

66657

Mediainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .

66626

Wagner Designlighting, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

66657

Mediainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .

66627

66626

MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.627. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MEDIAINVEST S.A., R.C. B N

°

 75.627, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 623 du 1

er

 septembre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 22 mars 2002, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cent cinquante (3.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trois cent cinquante-cinq mille (355.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social en espèces à concurrence de EUR 95.000,- pour le porter de EUR 355.000,- à EUR

450.000,-.

Souscription des 950 actions nouvelles d’une valeur de EUR 100,- ainsi créées par CCR INIZIATIVE SAGL, avec siège

social à Lugano-Paradiso, Suisse.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 95.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 355.000,-

à EUR 450.000,- par la création et l’émission de 950 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à

CH-6902 Lugano-Paradiso, 10 Via San Salvatore, Suisse,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 25 juin 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Le montant de EUR 95.000,- a été entièrement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième resolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) euros (EUR), divisé en quatre

mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 100, case 10. – Reçu 950 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57721/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66627

MEDIAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.627. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 942 du 17 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57722/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LACO INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- LACO S.A., une société ayant son siège à B-1831 Diegem, Woluwelaan 135, (Belgique),
ici représentée par Madame Elisabeth Debruyn, administrateur de société, demeurant à Brasschaat (Belgique) et Mon-

sieur Hubert Meersmans, administrateur de société, demeurant à Diegem (Belgique).

2.- NIKOS INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 juillet 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LACO INFORMATION SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toute activité relative à l’informatique, l’engineering, le travail de réseau,

le service comme entre autres le projet de systèmes, l’assistance, l’analyse, la communication, la coordination de projet,
le développement de données, et le soutien, le développement, la formation et le conseil de base de données, le tout
dans l’acception la plus large du terme.

Elle peut prendre des licences, des brevets d’invention, ainsi que les acheter, vendre, louer, donner en location, ache-

ter en crédit-bail et les mettre à disposition.

La société peut importer, exporter, créer, négocier et pour autant que de besoin fabriquer tous appareils électroni-

ques dans le domaine du traitement de données ainsi que de tous appareils, biens ou pièces détachées connexes.

Elle peut exercer toutes activités, tant pour compte propre que pour compte d’autrui, tant au nom propre qu’au nom

de tiers.

Elle peut fonder des succursales ou des points de vente.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles et com-

merciales directement ou indirectement liées à son objet, en totalité ou en partie ou qui peuvent en faciliter la réalisation
et/ou en favoriser l’expansion. A cet effet, elle peut participer sous quelque forme que ce soit, même par fusion ou par
l’octroi de cautions à toute entreprise industrielle ou commerciale existante et/ou à fonder.

A. Schwachtgen.

66628

Elle peut se porter garant pour ces entreprises, associations ou groupements ainsi que donner son aval, des provisions

et des existences du crédit, de garanties hypothécaires ou autres.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

66629

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-cinq Euro (EUR 1.485,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Elisabeth Debruyn, administrateur de société, demeurant à 2930 Brasschaat, Eikendreef 69/A.
b.- Monsieur Luan Gas, licencié en mathématiques, demeurant à 1030 Bruxelles, rue de la Ruche, 24 (Belgique).
c.- La société LACO S.A., ayant son siège à B-1831 Diegem, Woluwelaan 135 (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Debruyn, H. Meersmans, C. Schmitz, H. Hellinckx.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré

1. LACO S.A., prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860

18.600 EUR

2. NIKOS INTERNATIONAL, prédésignée . . . . . . . . . .

1.240

12.400 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000 EUR

66630

Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2002, vol. 422, fol. 14, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57713/242/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.044. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2449 Luxembourg,

5, Boulevard Royal,

ici représentée par Madame Sabine Perrier, directeur fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée LUXWERK, S.à.r.l., R.C. Luxembourg B N

°

 59.044,

constituée par devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

417 du 1

er

 août 1997;

- que le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,- US$) Dollars US, représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (1.000,- US$) Dollars US chacune;

- que l’ordre du jour est comme suit:
1. Ratification de la cession sous seing privé passé en date du 31 mai 2001 et portant sur la vente de 25 parts de valeur

nominale US$ 1.000,- de LUXWERK, S.à r.l. détenues par PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A.H., 82, avenue Victor
Hugo, 1750 Luxembourg, pour un prix payé de 1,- US$ (un Dollar US).

2. Suppression de la valeur nominale.
3. Conversion de la valeur du capital issu et payé de US$ 50.000,- en Euro au cours moyen de 0.9595 $, représentant

un capital de   52.100,47.

4. Réduction du capital pour le porter à   50.000,- par absorption partielle des pertes pour   2.100,47.
5. Fixation de la valeur nominale des parts à   1.000,-.
6. Modification de l’article 5 des Statuts
7. Divers
L’associée unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

La cession de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société LUXWERK, S.à r.l. par PAMAR RESEARCH ENTERPRISE

S.A.H., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo à GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, du 31 mai 2001 est confirmée et ratifiée.

Suite à cette cession de parts, les parts sociales sont toutes détenues par GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A.,

préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société, actuellement exprimé en Dollars Américains, est converti en euros, au taux de 1

EUR=0,9595 US$, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de telle sorte que le capital social de la société est de cin-

quante deux mille cent euros quarante-sept cents (52.100,47), entièrement libéré en espèces.

<i>Troisième résolution

Le capital social est réduit à concurrence de deux mille cent euros quarante-sept cents (2.100,47) par absorption

d’une partie des pertes reportées, de telle sorte que le capital social de la société est désormais fixé à cinquante mille
(50.000,-) euros.

La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire par le bilan de la société établi au 31 décembre 2000, ainsi

que par un certificat du 16 juillet 2002.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à mille (1.000,-) euros, de telle sorte que le capital social de la société

est désormais fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) euros.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

Mersch, le 24 juillet 2002.

H. Hellinckx.

66631

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé en cinquante (50) parts sociales d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57723/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.044. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 938 du 17 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57724/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.505. 

—

L’an deux mille deux, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A., R.C. B N

°

 61.505, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire, en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 80 du 6 février

1998.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agis-

sant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 9 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 331 du 12 mai 1998.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les neuf cent vingt-cinq

(925) actions ayant eu une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur de quarante-six millions deux cent cinquante mille (46.250.000,-) francs luxem-
bourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.492,45 pour le porter de son montant actuel de EUR

1.146.507,55 à EUR 1.150.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- avec augmentation correspondante du nombre des actions.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 9.000.000,-.
5. Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre

du capital autorisé.

6. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3 des statuts.

7. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 5 juin de cha-

que année et modification subséquente de l’article 11, alinéa 1

er

 des statuts.

8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

66632

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 1.146.507,55 euros, divisé en 925 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 3.492,45 euros pour le porter de son montant actuel de 1.146.507,55

euros à 1.150.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 3.492,45 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions

de 925 à 1.150 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.150 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à 9.000.000,- d’euros et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commencant
à courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

, 2 et 3. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille (1.150.000,-) euros (EUR),

divisé en mille cent cinquante (1.150) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à neuf millions (9.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en neuf mille (9.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 juillet 2002 au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Sixième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée au 5 juin à 16.00 heures.
En conséquence l’article 11, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 10. – Reçu 34,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57728/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.505. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 875 du 4 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57729/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen

A. Schwachtgen.

66633

ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le seize juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences commerciales, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 12 juillet 2002,
2) La société MILCOT INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Is-

lands, 

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 15 juillet 2002.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize mille six cent vingt-deux euros cinquante cents (EUR 76.622,50)

divisé en soixante et un mille deux cent quatre vingt-dix-huit (61.298) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 juillet 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

66634

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société MILCOT INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, soixante et un mille deux cent quatre-

vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 61.297

Total: soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 61.298

66635

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que le montant de soixante-seize mille six cent vingt-deux

euros cinquante cents (EUR 76.622,50) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Alberto Filosofo, demeurant à Vicenza, Via C. Mollino 35, Italie, 
b) Monsieur Thomas Bleiner, demeurant à Eze, 5161 avenue de la Grande Corniche, 06360 France,
b) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, domicilié professionnellement viale Stefano Franscini 16, 6904 Lu-

gano, Suisse.

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
STARNET S.A., Viale Stefano Franscini 16, 6900 Lugano.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2007.

6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 99, case 4. – Reçu 766,22 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57727/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EMERGENCIS INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.409. 

—

L’an deux mille deux, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de 

EMERGENCIS INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 85.409 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,

constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 634 du 24 avril 2002.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, diplômé en sciences com-

merciales, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66636

ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante;

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STEELNET INVESTMENTS MANA-

GEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-).
En conséquence, l’article 3 alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante 

«Art. 3. Alinéa 2. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions d’euros

(EUR 50.000.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57730/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

STEELNET INVESTMENTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EMERGENCIS INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.409. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 933 du 15 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57731/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(57769/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DEXIA EQUITIES L
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

66637

CREOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.349. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CREOLA S.A., R.C. B N

°

 65.349, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

703 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel de EUR

123.946,76 à EUR 125.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 123.946,76 euros, divisé en 5.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.053,24 euros pour le porter de son montant actuel de 123.946,76

euros à 125.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.053,24 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57737/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A.Schwachtgen.

66638

CREOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.349. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 941 du 17 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57738/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.974. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INDEX S.A., R.C. B N

°

 43.974, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 7 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 376 du 19 août 1993.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation temporaire du capital social à 30.986,69 euros, représenté

par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à 31.250,- euros par apport en espèces d’un montant de 263,31 euros sans émission

d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter les changements proposés sub 1 à 3.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.250,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, S. Kaiser, A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

66639

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57733/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.974. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 939 du 17 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57734/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.839. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROPA INCOMING S.A., R.C. B N

°

 65.839, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 780 du 27 octobre

1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 32.000,- sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- avec augmentation correspondante du nombre d’actions.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.013,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 32.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.013,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec augmentation correspondante du nombre des actions de

1.250 à 1.280 actions d’une valeur nominale de 25,- euros chacune.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

66640

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.280 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3 Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en mille deux cent quatre-

vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Lambert, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 135S, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57735/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

EUROPA INCOMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.839. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 940 du 17 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57736/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ALWAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze juillet.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont Comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., une société ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALWAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

66641

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-)

par la création et l’émission de deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 15 juillet

2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

66642

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, et

b) Monsieur Pier-Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN RÉVISION, S.à r.l., une société avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Gilotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 99, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57743/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

1) LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66643

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.648. 

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.473. 

EU.R.E.D. S.A., EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.185. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A, ayant son

siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 43.648,

constituée suivant reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1993, publié au Mé-

morial C de 1993, page 12259, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 décembre
2001, publié au Mémorial C n° 545 du 9 avril 2002,

avec un capital social de EUR 259.000 (deux cent cinquante-neuf mille euros), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 (cinq euros virgule dix-huit cents) chacune,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration dans sa réunion du 26 juin 2002, et dont une copie restera annexé au présent acte avec lequel elle sera en-
registrée.

<i>Exposé

La société comparante, telle que représentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en ap-

plication de l’article 274 de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Elle constate
Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
la prédite société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A,

ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 43.648, au capital social de EUR 259.000 (deux cent cinquante-neuf mille euros), représenté par cinquan-
te mille (50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,18 (cinq euros virgule dix-huit cents) chacune.

détenant l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de
1.- EUR 208.000,- (deux cent huit mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de

EUR 52,- (cinquante-deux euros) chacune, entièrement libérée et donnant droit de vote de la société MITTEL EURO-
PEAN S.A, ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 61.473, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1997,
publié au Mémorial C de 1998, page 3617, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C n° 407 du 13 mars 2002, (la société absorbée A),

2.- EUR 85.000,- (quatre-vingt-cinq mile euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR

85,- (quatre-vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérée et donnant droit de vote de la société EUROPEAN REAL
ESTATE DEVELOPMENTS S.A en abrégé EU.R.E.D. S.A.,

ayant on siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section

B et le numéro 71.185, constituée

suivant reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 39098. (la société

absorbée B),

a absorbée ces dernières conformément au projet de fusion passé par acte authentique reçu par le notaire Jacques

Delvaux en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 796 du 25 mai 2002.

Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.,

ni par les assemblées de MITTEL EUROPEAN S.A. et EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., n’a été néces-
saire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La fusion se trouvait réalisée un mois après le 25 mai 2002,
date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 796 du 25 mai 2002, aucun associé d’une des sociétés
concernées, spécialement de COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A. n’ayant requis la convocation d’une as-
semblée.

Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée au 26 juin 2002, et a entraîné de plein droit et simultanément

les effets visés à l’article 274, notamment

- la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées A et B et la société absorbante qu’à l’égard des tiers,

de l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées A et B à la société absorbante,

- et les sociétés absorbées MITTEL EUROPEAN S.A. et EUROPEAN REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A. ont cessé

d’exister.

Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.

66644

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en langue française, le comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 12, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57746/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.632. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte. 

A comparu:

La société INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, Avenue de la Liberté à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 25 juin 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée INTERNATIONAL QUAZAR S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 61.632, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, 9-11 rue Goethe, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, le 4 novembre 1997, publié au Mémorial C

n

°

 99 du 16 février 1998;

- que le capital social de la Société a été fixé à ITL 300.000.000,- (trois cent millions de Lires Italiennes) soit EUR

154.937,069726 (cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et zéro six neuf sept deux six cents) repré-
senté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,6456899086 chacune;

- que la société de droit luxembourgeois, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Gloden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Gloden.

66645

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57748/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GREAT WA-

TERS S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 70.344,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658

du 31 août 1999,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date

du 7 mars 2002, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Lucas Barcaglioni, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à sept millions deux cent quarante-neuf mille

US dollars (USD 7.249.000,-), représenté par sept mille deux cent quarante-neuf (7.249) actions d’une valeur nominale
de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital d’un montant de USD 1.000.000,- (un million de US Dollars), en vue de porter le capital

souscrit actuel de montant actuel de USD 7.249.000,- (sept millions deux cent quarante-neuf mille US Dollars) à USD
8.249.000,- (huit millions deux cent quarante-neuf mille US Dollars), par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de USD 1.000.000,- (un million de US Dollars), 
en vue de porter le capital souscrit actuel de montant actuel de USD 7.249.000,- (sept millions deux cent quarante-

neuf mille US Dollars) à USD 8.249.000,- (huit millions deux cent quarante-neuf mille US Dollars),

 par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune,

donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>souscription et libération:

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Corine Watteyne, préqualifiés,

en vertu de deux procurations données le 25 juin 2002,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 1.000 (mille) actions

nouvelles d’une valeur de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, et ce au prorata de leur participation actuelle dans
la société,

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Delvaux.

66646

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de un million de US dollars (USD

1.000.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 900 (neuf

cents) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société

afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions deux cent quarante-neuf mille US dollars (USD 8.249.000,-), repré-

senté par huit mille deux cent quarante-neuf (8.249) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-)
chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 11.900,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, L. Barcaglioni, Ch. Doerner
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 85, case 4. – Reçu 10.002,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57750/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.344. 

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital actée sous le numéro 486/2002 en date du 28 juin 2002, par-

devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57751/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre aux firmes sous la section B et le numéro 65.589,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 25 juin 1998, publié au Mémo-

rial C de 1998, page 35589. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 3
mars 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 22127.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Delvaux.

66647

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Xavier Soulard, employé privé, Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du statut de société holding et modification subséquente de l’article 3 des statuts, relatifs à l’objet social,

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

2. Modification de la dénomination sociale actuelle de la société de PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A. en

PARTEX INTERNATIONAL S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner

la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTEX INTERNATIONAL S.A. 

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires de changer l’objet social de la société en Soparfi, et modifie en conséquence l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires de changer la dénomination sociale actuelle de la société de PARTEX INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A. en PARTEX INTERNATIONAL S.A. et de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui

donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTEX INTERNATIONAL S.A. 

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, X. Soulard, Ch. Doerner
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 135S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57753/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Delvaux.

66648

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NUGGET IN-

TERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.607,
constituée par acte reçu par le notaire Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de son

confrère empêché, Maître Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 25 août 1999, lequel dernier est resté dé-
positaire de la minute, publié au Mémorial C numéro 889 du 25 novembre 1999.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent qua-

rante et un euros et trente-neuf cents) représenté par 600.000 (six cent mille) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-

rey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société, lequel s’établi suite à la conversion légale de la Lire Italienne en Euro

à EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un euros et trente-neuf cents), d’un
montant de EUR 3.258,61 (trois mille deux cent cinquante-huit euros et soixante et un cents) en vue de porter le capital
social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
quarante et un euros et trente-neuf cents) à EUR 3.102.000,- (trois millions cent et deux mille euros), sans émission
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 600.000 (six cent mille) actions existantes,
pour porter cette valeur nominale à EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents), à souscrire et à libérer entièrement en
espèces par l’actionnaire de la société;

2. Suppression du capital autorisé existant et Instauration à côté du capital souscrit, d’un nouveau capital autorisé de

EUR 5.687.000,- (cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille euros) divisé en 1.100.000 (un million cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration,
pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 février 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

3. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toutes

autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société décide d’augmenter le capital social de la société,
lequel s’établit suite à la conversion légale de la Lire Italienne en Euro à EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-

dix-huit mille sept cent quarante et un euros et trente-neuf cents),

66649

d’un montant de EUR 3.258,61 (trois mille deux cent cinquante-huit euros et soixante et un cents) en vue de porter

le capital social souscrit obtenu après conversion légale de EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille
sept cent quarante et un euros et trente-neuf cents) à EUR 3.102.000,- (trois millions cent et deux mille euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 600.000 (six cent mille) ac-

tions existantes, pour porter cette valeur nominale à EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents), 

à souscrire et à libérer entièrement en espèces par l’actionnaire existant et à libérer par un versement en espèces

d’un montant total de EUR 3.258,61 (trois mille deux cent cinquante-huit euros et soixante et un cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer à côté du capital souscrit, un nou-

veau capital autorisé de EUR 5.687.000,- (cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille euros) divisé en 1.100.000 (un
million cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents) chacune, avec pouvoir au
Conseil d’Administration, pendant une période prenant fin le 1

er

 février 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Troixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toutes autres personnes dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus;

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.102.000,- (trois millions cent et deux mille euros)

représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé EUR 5.687.000,-

(cinq millions six cent quatre-vingt-sept mille euros) représenté par 1.100.000 (un million cent mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 5,17 (cinq euros et dix-sept cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période prenant fin le 1

er

 février 2002, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 8.789.000,- (huit
millions sept cent quatre-vingt-neuf mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Tucci, G. Saddi, J.P. Fiorucci, Ch. Doerner
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 135S, fol. 85, case 7. – Reçu 32,58 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57754/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Delvaux.

66650

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2002, actée sous le numéro

489, par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier est resté dépositaire de la mi-
nute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57755/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

MULTI MEDIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.189. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MULTI MEDIA

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.189.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 8 février 2000, publié au

Mémorial C de l’an 2000, page 16823.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire le 23 mars 2000, publié au

Mémorial C de l’an 2000, page 26295.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du juin 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Laure Paklos, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
III.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société dénommée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.àr.l. avec siège social à Luxembourg, nommée commissaire-

vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

66651

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxem-

bourg, afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des sol-
des restant aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MULTI MEDIA INVESTMENT S.A., qui cessera d’exis-

ter.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, L. Paklos, Ch. Doerner
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 135S, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57752/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

In the year two thousand two, the twenty-third day of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of SATLYNX S.A. (the

«Company»), a limited liability company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, hav-
ing its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 86.167, originally incorporated under the name of GILAT SATELLITE NETWORKS (LUX-
EMBOURG) S.A., pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on January, 25 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 843 of June 4, 2002. The Articles of Association

(the «Articles») have been amended subsequently by a deed of the undersigned notary on May 24, 2002, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 952 of June 21, 2002. 

The Meeting begins at 5.30 p.m. and is chaired by Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, attorney-at-law, resid-

ing in Luxembourg who appoints as Secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer. 

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange (the Chairman, the Sec-

retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 32,024,000 (thir-

ty-two million twenty-four thousand) shares, with a nominal value of USD 1.25 (one United States dollar and twenty-
five cents) each, representing the entire share capital of the Company of USD 40,030,000.- (forty million thirty thousand
United States Dollars) are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the
Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance list, signed by all the shareholders rep-
resented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain attached to the present deed together
with the proxies to be filed with the registration authorities.

II.- The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the share capital of the Company into Euro.
2. Miscellaneous.
III.- The Meeting has taken the following resolutions by unanimous vote:

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J. Delvaux.

66652

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the Company’s share capital denomination from USD (United States dollars) to EUR

(euro) effective as of today’s date and to that effect to (i) convert the authorized capital of the Company of USD
47,600,000.- (forty-seven million six hundred thousand United States dollars) to EUR 51,767,264.82 (fifty-one million
seven hundred and sixty-seven thousand two hundred and sixty-four euro and eighty-two cent) by applying the inter-
bank common exchange rate as of May 24, 2002 (i.e., an exchange rate of 0.9195), when the Meeting resolved to amend
and restate the articles of association of the Company in their entirety, the converted amount to be rounded down to
EUR 51,767,264.- (fifty-one million seven hundred and sixty-seven thousand two hundred and sixty-four euro); and (ii)
to convert the issued capital of the Company of USD 40,030,000.- (forty million thirty thousand United States dollars)
to EUR 43,534,529.63 (forty-three million five hundred and thirty-four thousand five hundred and twenty-nine euro and
sixty-three cent) by applying the above mentioned exchange rate and it being understood that the converted aggregate
amount of EUR 43,534,529.63 is rounded down to EUR 43,534,527.- (forty-three million five hundred and thirty-four
thousand five hundred and twenty-seven euro) with the balance of 2 euro and 63 cent being booked to the Company’s
premium reserve.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the Company’s shares from shares having a nominal value to shares without nominal

value and to amend the articles of association of the Company accordingly so that any reference to shares in the articles
of association of the Company should be and is as of today’s date meant to refer to shares without nominal value.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to state that the following amounts remain unpaid on the
1) Ordinary Shares: EUR 24,469.- (twenty-four thousand four hundred and sixty-nine euro).
2) A Shares: EUR 15,225,666.- (fifteen million two hundred and twenty-five thousand six hundred and sixty-six euro).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5 (paragraphs 1 and 2) of the Com-

pany’s Articles of Association, which shall be reworded as follows:

 «Art. 5. Share Capital
5.1 The authorised capital of the Company is set at EUR 51,767,264.- (fifty-one million seven hundred and sixty-seven

thousand two hundred and sixty-four euro), represented by 2,880,000 (two million eight hundred eighty thousand) Or-
dinary shares without nominal value; 19,200,000 «A» shares without nominal value and 16,000,000 «B» shares without
nominal value. Ordinary shares, «A» shares and «B» shares shall be individually referred to as a «Share» and collectively
referred to as the «Shares». 

5.2 The issued capital of the Company is set at EUR 43,534,527.- (forty-three million five hundred and thirty-four

thousand five hundred and twenty-seven euro), represented by 16,000, 000 «A» shares without nominal value of which
an amount of EUR 6,525,285.- has been paid up, 16,000,000 «B» shares being fully paid up and 24,000 Ordinary shares
without nominal value of which an amount of EUR 8,156.- has been paid up.»

<i>Fifth resolution

The Meeting confirms the resolution taken at the occasion of the incorporation meeting of the Company on 25 Jan-

uary 2002 and to appoint ERNST &amp; YOUNG as the Company’s auditor (réviseur d’entreprises) for a period expiring at
the annual general meeting of the Company to be held in 2003 and the Meeting further resolves to authorise any two
directors of the Company signing joinly to execute the engagement letter with ERNST &amp; YOUNG on behalf of the Com-
pany.

There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l’«Assemblée») de SATLYNX S.A. (la «Socié-

té»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Château de Betzdorf à L-6815 Betzdorf,
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.167, constituée originai-
rement sous la dénomination de GILAT SATELLITE NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., suivant un acte reçu par Maî-
tre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 843 du 4 juin 2002. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés suivant un acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 952 du 21 juin 2002.

66653

L’Assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat,

demeurant à Luxembourg, qui nomme aux fonctions de Secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeu-
rant à Mamer.

L’Assemblée choisit Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange comme Scrutateur, (le Prési-

dent, le Secrétaire et le Scrutateur constituant ensemble le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 32.024.000 (trente-deux

millions vingt-quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 1,25 (un dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents) cha-
cune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un montant de USD 40.030.000,- (quarante millions trente
mille dollars des Etats-Unis), sont dûment représentées à l’Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour, reproduits ci-dessous, sans préavis, les actionnaires représentés à l’As-
semblée étant convenus de se réunir après examen de l’ordre du jour. La liste de présence, signée par tous les action-
naires représentés  à  l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, sera jointe au présent acte, ainsi que les
procurations qui doivent être déposées auprès des autorités chargées de l’enregistrement.

II.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion de la devise du capital social de la Société en Euro.
2. Divers.
III.- Après délibération, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société de dollars des Etats-Unis en Euro avec effet

à  la  date  de  la  présente Assemblée et à cet effet décide de (i) convertir le capital autorisé  de  la  Société de USD
47.600.000 (quarante-sept millions six cent mille dollars des Etats-Unis) en EUR 51.767.264,82 (cinquante-et- un millions
sept cent soixante-sept mille deux cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-deux centimes), en appliquant le taux in-
terbancaire en date du 24 mai 2002 (soit un taux de 0,9591), date à laquelle l’Assemblée a décidé de refondre les statuts
de la Société dans leur intégralité, et d’arrondir le montant converti à EUR 51.767.264,- (cinquante et un millions sept
cent soixante-sept mille deux cent soixante-quatre euros) et (ii) de convertir le capital social émis de USD 40.030.000,-
(quarante millions trente mille dollars des Etats-Unis) en EUR 43.534.527,63 (quarante-trois millions cinq cent trente-
quatre mille cinq cent vingt-sept euros et soixante-trois centimes) par application du taux de change ci-dessus mention-
né étant entendu que le montant converti de EUR 43.534.527,63 est arrondi à EUR 43.534.527,- (quarante-trois millions
cinq cent trente-quatre mille cinq cent vingt-sept euros), le solde de 2,- euros et 63 centimes étant versé sur le compte
de la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les actions de la Société avec valeur nominale en actions sans valeur nominale et de

modifier en conséquence les statuts de la Société, de sorte que toute référence faite aux actions dans les statuts fera et
fait à compter d’aujourd’hui référence à des actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée note que les montant suivants restent impayés sur les
1) Actions ordinaires: EUR 24.469,- (vingt-quatre mille quatre cent soixante-neuf euros).
2) Actions de classe A: EUR 15.225.666,- (quinze millions deux cent vingt-cinq mille six cent soixante-six euros).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 (paragraphes 1 et 2) des Statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital
5.1 Le capital social autorisé de la Société est fixé à EUR 51.767.264,- (cinquante et un millions sept cent soixante-

sept mille deux cent soixante-quatre euros) représenté par 2.880.000 (deux millions huit cent quatre vingt mille) Actions
Ordinaires sans valeur nominale, 19.200.000 Actions de classe «A» sans valeur nominale et 16.000.000 Actions de classe
«B» sans valeur nominale. Les Actions Ordinaires, les Actions de classe «A» et les Actions de classe «B» seront dési-
gnées individuellement par une «Action» et collectivement par les «Actions».

5.2 Le capital émis de la Société est fixé à EUR 43.534.527,- (quarante-trois millions cinq cent trente-quatre mille cinq

cent vingt-sept euros) représenté par 16.000.000 Actions de classe «A» sans valeur nominale dont EUR 6.525.285,- ont
été payés, 16.000.00 Actions de classe «B» entièrement libérées et 24.000 Actions Ordinaires sans valeur nominale dont
EUR 8.156,- ont été payés.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée confirme la résolution pris lors de la constitution de la Société le 25 janvier 2002 et nomme ERNST &amp;

YOUNG commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle de la Société qui
se tiendra en 2003 et l’Assemblée décide d’autoriser deux administrateurs à signer conjointement au nom de la Société
la lettre d’engagement de ERNST &amp; YOUNG.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend fin à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

66654

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57775/230/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SATLYNX S.A., Société Anonyme,

(anc. GILAT SATELLITE NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

973 du 23 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57776/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 83.566. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 27 mai 2002: 
1. Monsieur Steffen Wunschmann, administrateur de société, demeurant à L-2149 Luxembourg, 80, rue Emile Metz,

a été élu au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale qui se prononcera sur l’exercice 2001 en
remplacement de Monsieur Victor Yampolsky, administrateur démissionnaire.

2. La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri a été élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur l’exercice 2001 en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57767/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

CARBOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.599. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 27 mai 2002: 
1. Monsieur Victor Arkhipov a démissionné de son poste d’administrateur de la société
2. Monsieur Koen De Vleeschauwer a été nommé administrateur de la société pour une durée prenant fin lors de

l’Assemblée Générale qui se prononcera sur l’exercice 2001.

3. La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri a été élu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur l’exercice 2001 en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57768/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

 

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66655

DEXIA EMERGING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 et à la démission de Monsieur Joost Rieter, le Conseil

d’Administration se compose comme suit:

- M. Marc-André Bechet, Directeur adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- M. Daniel Kuffer, Directeur adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE a Luxembourg, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- M. François Pauly, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE a Luxembourg, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- M. Yves Lahaye, Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE a Luxembourg, 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg

- M. Frank N. Wagener, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE a Luxembourg, 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57771/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2002

(57772/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.211. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2002

- Après avoir entendu les membres du Conseil d’Administration, l’Assemblée constate que lors de sa dernière réu-

nion tenue en date du 15 avril 2002, le Conseil d’Administration avait déjà procédé à la conversion du capital social de
la société avec effet au 1

er

 janvier 2001, et ce par Conseil d’Administration daté du 10 décembre 2001.

Que c’est donc par erreur que la conversion du capital social de la société en euros a été prévue dans l’ordre du jour

de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2002.

- En conséquence, l’Assemblée décide d’annuler les points 1, et 3 des délibérations de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 15 avril 2002 concernant la conversion du capital social de la société en euros. L’Assemblée déclare que les-
dites délibérations devront être considérées comme nulles et non avenues.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57777/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

<i>Pour DEXIA EMERGING FUNDS SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

66656

SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.866. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
la société COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT LTD représentée par M. Arama René au 61, avenue de la

Gare à L-1611 Luxembourg, et

la société FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. représentée par M. Arama René au 61, avenue de la Gare à L-1611

Luxembourg,

seuls actionnaires de la société SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société du 61, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg au 70,

rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57778/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

IT-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57788/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

IT-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57789/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 26 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57782/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

MENUISERIE SAUBER JULES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 45, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(57804/600/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signatures.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

66657

VANDENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.572. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

(57783/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

APPLIQUE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 21, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 77.125. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57784/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

BDPX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.853. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57785/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

I. A. L., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.487. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57786/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.827. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 23 juillet 2002, vol. 271, fol. 43, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57805/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.827. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 23 juillet 2002, vol. 271, fol. 42, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57806/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

VANDENBERG, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 26 juillet 2002.

Signature.

Diekirch, le 26 juillet 2002.

Signature.

66658

IT-SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.625. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57787/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

SOCAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.361. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57790/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

CHAUFFAGE-SANITAIRE THILL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3507 Dudelange, 16, rue Abbé Lemire.

R. C. Luxembourg B 44.766. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2002, vol. 567, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57791/624/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ALLIANCE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 78.975. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2002, vol. 571, fol. 49, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2002

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et a nommé commissaire aux comptes Mme Diane Wunsch,

Luxembourg, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2002.

(57792/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

STAMPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2001 que le capital

social a été augmenté et que la devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet au 1

er

janvier 2002.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 38.800,- sera représenté par 7.500 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57884/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

66659

SERVICES INDUSTRIEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 juin 2002

Les comparants, Weiten Joseph, commerçant et Madame Libardi Liliane, aide-pharmacienne, demeurant ensemble à

24, rue de Keispelt à Kehlen, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Les associés conviennent de convertir le capital rétroactivement au 1

er

 janvier 2002 de 500.000 francs luxembour-

geois en 12.394,68 euros, d’augmenter le capital à 12.500 euros par incorporation des résultats reportés et de donner
la teneur suivante à l’article 6 des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) subdivisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- euros) chacune.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

J. Weiten / L. Libardi.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57797/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

PORVILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 16, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 13.952. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 juin 2002

Le comparant Joao Agostinho De Jesus Vaz, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

L’unique associé convient de convertir le capital rétroactivement au 1

er

 janvier 2002 de 500.000 francs luxembour-

geois en 12.394,68 euros et de donner la teneur suivante à l’article 6 des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (12.394,68 EUR) subdivisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et sept huit neuf trois six cents
(24,78936 euros) chacune.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

J. Agostinho De Jesus Vaz.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57798/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

LE CRIQUET S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.726. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 28 juin 2002

L’assemblée s’est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président nomme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg, et scru-

tateur, Monsieur Damien Ritter, employé privé, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Madame le Président expose et l’assemblée constate:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de 11.250.000,- LUF (onze millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) en 278.880,22 EUR (deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre vingt euros et vingt-deux
cents) au taux officiel de 1,- EUR = 40,3399 LUF), avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002;

2. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital en euros de 278.880,22 EUR (deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre
vingt euros et vingt-deux cents) à 279.000,- EUR (deux cent soixante-dix-neuf mille euros) par incorporation du mon-
tant de 119,78 EUR (cent dix-neuf euros et soixante-dix-huit cents) de la réserve légale;

3. Conversion de la devise d’expression du capital autorisé de 200.000.000,- LUF (deux cents millions de francs

luxembourgeois) en 4.957.870,50 EUR (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et
cinquante cents) au taux officiel de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002;

4. Augmentation du capital autorisé de 4.957.870,50 EUR (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent

soixante-dix euros et cinquante cents) à 4.960.000,- EUR (quatre millions neuf cent soixante mille euros).

5. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
6. Echange des anciennes actions contre des nouvelles actions.

66660

7. Adaptation des alinéas 1 et 3 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) représenté par

neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté à quatre mille neuf cent soixante mille euros (EUR 4.960.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que suivant la liste de présence, neuf mille (9.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de onze millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 11.250.000,-) en deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt euros et vingt-deux cents
(EUR 278.880,22) au taux officiel de 1,- euro pour LUF 40,3399.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de cent dix-neuf euros et soixante-dix-huit cents (119,78 EUR), avec

effet comptable au 1

er

 janvier 2002, pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent

quatre vingt euros et vingt-deux cents (EUR 278.880,22) à deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) par
incorporation d’une partie de la réserve légale.

<i>Troisième résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, l’assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé de deux cents millions de francs luxembourgeois
(LUF 200.000.000,-) en quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents
(EUR 4.957.870,50) au taux officiel de 1,- euro pour LUF 40,3399.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de quatre millions neuf cent

cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et cinquante cents (EUR 4.957.870,50) à quatre millions neuf cent
soixante mille euros (EUR 4.960.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à trente et un euros (EUR 31,-).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les neuf mille (9.000) actions existantes de mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250,-) chacune représentant le capital social contre neuf mille (9.000) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les alinéas 1et 3 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«La Société a un capital social souscrit de deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 279.000,-) représenté par

neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté à quatre mille neuf cent soixante mille euros (EUR 4.960.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57873/250/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

66661

VAZ &amp; MENDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 1, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 62.698. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 juin 2002

Les comparants Monsieur Joao De Jesus Vaz, commerçant et Monsieur José Dos Santos Mendes, commerçant, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Les associés conviennent de convertir le capital rétroactivement au 1

er

 janvier 2002 de 500.000 francs

luxembourgeois en 12.394,68 euros et de donner la teneur suivante à l’article 6 des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cents quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (12.394,68 EUR) subdivisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre euros et sept huit neuf trois six cents
(24,78936 euros) chacune. 

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

J. De Jesus Vaz / J. Dos Santos Mendes.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57799/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

COIFFURE BERINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.319. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 28 juin 2002

Le comparant Beringer Romain, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

L’unique associé convient de convertir le capital rétroactivement au 1

er

 janvier 2002 de 500.000,- francs luxembour-

geois en 12.394,68 Euros, d’augmenter le capital à 12.500,- Euros par incorporation des résultats reportés et de donner
la teneur suivante à l’article 6 des statuts

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR) subdivisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

R. Beringer.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57801/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 400.088,- USD.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance du 14 juin 2002 que Monsieur Richard Burt, of IEP ADVISORS, demeurant à 1275

Pennsylvania Avenue, NW, 10th Floor, Washington, CD, United States of America, a été nommé gérant de la société
ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l. en remplacement de Monsieur Philip Stephenson, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57882/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 400.088,- USD.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

EXTRAIT

Au lieu de lire:
Faisant suite à divers transferts, les 15.388 parts sociales représentant le capital social se répartissent comme suit:

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Signature.

1. ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.462 parts

2. ROMPETROL HOLDING S.A. («RHSA»), détenteur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.926 parts

66662

En vertu de différents accords passés, il résulte que ROMPETROL HOLDING S.A. («RHSA») a donné en nantisse-

ment 4.654 parts sociales et que ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP a donné en nantissement 1.704 parts
sociales de leurs parts sociales respectives au profit d’un ancien actionnaire de la société ROMANIA OIL AND GAS
INVESTMENTS, S.à r.l., en garanti d’une obligation de paiement résultant des deux contrats de cession de parts séparés
datés au 30 octobre 2001 et des deux contrats de cessions de parts séparés datés au 2 mai 2002.

Il y a lieu de lire:

Faisant suite à divers transferts, les 15.388 parts sociales représentant le capital social se répartissent comme suit:

En vertu de différents accords passés, il résulte que ROMPETROL HOLDING S.A. («RHSA») a donné en nantisse-

ment 4.654 parts sociales et que ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP a donné en nantissement 1.704 parts
sociales de leurs parts sociales respectives au profit d’un ancien actionnaire de la société ROMANIA OIL AND GAS
INVESTMENTS, S.à r.l., en garanti d’une obligation de paiement résultant des deux contrats de cession de parts séparés
datés au 30 octobre 2001 et des deux contrats de cessions de parts séparés datés au 2 mai 2002.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2002, vol. 571, fol. 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57883/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 400,088.- USD.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on 26 July 2002, vol. 571, fol. 60, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29 July 2002.

As for publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57888/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 400,088.- USD.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

The balance sheet as per December 31st, 2000, registered in Luxembourg, on 26 July 2002, vol. 571, fol. 60, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29 July 2002.

As for publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57889/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

ROMANIA OIL AND GAS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 400,088.- USD.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231. 

—

The balance sheet as per December 31st, 2001, registered in Luxembourg, on 26 July 2002, vol. 571, fol. 60, case 7,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29 July 2002.

As for publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57890/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

1. ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND LP, détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.464 parts

2. ROMPETROL HOLDING S.A. («RHSA»), détenteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.924 parts

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, July 29th, 2002.

Signature.

Luxembourg, July 29th, 2002.

Signature.

Luxembourg, July 29th, 2002.

Signature.

66663

MANGAROCA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANGAROCA INTERNATIONAL

A.G., ayant son siège social à FL-9494 Schaan (Liechtenstein), Zollstrasse 87, inscrite au Handelsregister des Fürsten-
tums Liechtenstein, Vaduz, sous le numéro H.394/57, constituée suivant acte sous seing privé par ses membres fonda-
teurs sous la dénomination de REFINEMA ANSTALT, transformée en MANGAROCA INTERNATIONAL AG par ses
membres fondateurs en date du 5 décembre 1979.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Ruth Brand, employée privée,

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Barbengo et qui a décidé, en-

tre autres, le transfert du siège social et de direction effective de Schaan (Vaduz) à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Cession d’une action.
3. Changement de la dénomination de la Société en MANGAROCA S.A.
4. Modification de l’objet social pour lui donner l’objet d’une société holding, rédigé comme suit:
5. «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

6. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
7. Nomination de nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
8. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
9. Fixation de l’adresse de la Société.
10. Divers
 II.- Que l’assemblée est composée d’un actionnaire unique, à savoir MONTEFIN HOLDING S.A., société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg, détenant 50 (cinquante) actions de la Société, ici représentée par Madame Ruth
Brand, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 2002, qui restera ci-annexée après avoir

été paraphée ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée entérine les décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est réunie à Bar-

bengo, TI- Suisse, le 15 avril 2002 et qui a décidé, entre autres, le transfert du siège social et de direction effective de
Schaan (Vaduz) à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et l’adoption par la Société de la nationalité luxembour-
geoise sans que ce transfert ne donne lieu à la constitution d’une nouvelle société.

 L’autorisation d’un tel transfert du siège social a été accordée par le gouvernement de la Principauté du Liechtenstein

à la Société en date du 10 juin 2002, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

 Il résulte d’un rapport établi en date du 30 mai 2002 par ELPERS &amp; CO. REVISEUR D’ENTREPRISES S.à r.l., Réviseur

d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, que la valeur de la Société est au moins égale au montant de son
capital social, à savoir cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF). Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé
aux présentes.

 La conclusion de ce rapport est la suivante:
 «Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations don-

nées dans les comptes annuels intermédiaires ci-joints, qui ont été préparés conformément aux prescriptions légales, et
dont l’actif net de CHF 50.000,- est égal au capital de CHF 50.000,-.»

66664

<i>Intervention - Cession d’action

Intervient ensuite aux présentes ECOREAL S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, ici représen-

tée par Madame Véronique During, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juin 2002, qui restera ci-annexée après avoir

été paraphée ne varietur par les comparants.

L’actionnaire unique déclare céder par les présentes à ECOREAL S.A., qui accepte par sa représentante susnommée,

une (1) action de la Société au prix de mille francs suisses (CHF 1.000,-).

L’assemblée se poursuit en la présence des deux actionnaires qui prennent à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MANGAROCA S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner celui d’une société holding soumise au régime de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide la refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise,

de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MANGAROCA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société a une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur délégué à cet effet. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

66665

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer de nouveaux administrateurs, savoir:
- Madame Juliette Lorang, employée privée, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- Monsieur Koen Van Baren, directeur, 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Leur mandat expirera en 2007.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO. REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 11, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat expirera en 2007.

<i>Septième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 27 avenue Monterey.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Brand, C. Waucquez, V. During et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 1, case 8. – Reçu 340,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58032/200/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

MANGAROCA S.A., Société Anonyme,

(anc. MANGAROCA S.A.H.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANGAROCA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, en voie d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée
au Lieschtenstein et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 juin 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Ruth Brand, employée privée, Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66666

<i>Ordre du jour: 

 1. Modification de l’objet de la société afin de lui donner celui d’une société pleinement imposable (soparfi) et mo-

dification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 2. Modifications corrélatives du premier alinéa de l’article 1 et de l’article 14 des statuts.
 3. Conversion du capital social de 50.000,- CHF en 33.700,- euros (au taux de 1 EUR=1.48368 CHF).
 4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
 5. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de lui donner celui d’une société pleinement imposable (so-

parfi).

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 et l’article

14 des statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MANGAROCA S.A.

«Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) en trente-trois mille

sept cents euros (33.700,-  ), au taux d’un euro (1,-  ) pour un virgule quarante-huit mille trois cent soixante-huit francs
suisses (1,48368 CHF).

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois mille sept cents euros (33.700,-  ) représenté par

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de six cent soixante-quatorze euros (674,-  ) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Brand, C. Waucquez, V. During et F. Baden.

66667

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58030/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

MANGAROCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58031/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV,

 Société Anonyme Holding,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT - SEDEV).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298. 

—

 L’an deux mille deux, le quinze juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

  L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE EUROPEENNE

POUR LE DEVELOPPEMENT-SEDEV, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 11.298, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
septembre 1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 2 novembre 1973. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 1983, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 3 novembre 1983.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée

privée, demeurant à Eselborn,

 qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Vinckenbosch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT - SEDEV en

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV, modification de la durée de la société
pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Suppression de la valeur nominale des actions
3. Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à euros 619.733,81

(six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt et un cents); 

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 630.266,19 (six cent trente mille deux cent

soixante-six euros et dix-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille
sept cent trente-trois euros et quatre-vingt et un cents) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros)
par la création de 25.424 (vingt-cinq mille quatre cent vingt-quatre) actions nouvelles;

5. Souscription et libération des 25.424 (vingt-cinq mille quatre cent vingt-quatre) actions nouvelles par SERVICES

GENERAUX DE GESTION S.A. par incorporation d’une créance liquide, certaine et exigible;

6. Remplacement des 50.424 (cinquante mille quatre cent vingt-quatre) actions sans mention de valeur nominale re-

présentatives du capital de la société par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune. Le capital est désormais fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté
par 50.000 (cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

7. Introduction d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant initial de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à EUR
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9. Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires;

10. Introduction d’un nouvel article 8 ayant la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivants les modalités fixées par la loi»;

Luxembourg, le 26 juillet 2002.

F. Baden.

F. Baden.

66668

11. Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions à l’assemblée générale;
12. Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles;
13. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVE-

LOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de convertir le capital social de BEF en Euro.
 Le capital social est ainsi converti de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF) en six cent dix-neuf mille

sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
sans désignation de valeur nominale. 

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent trente mille deux cent soixante-six euros dix-

neuf cents (630.266,19 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros
quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) par la création
de vingt-cinq mille quatre cent vingt-quatre (25.424) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

 Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence du montant de six cent trente mille deux cent soixante-six euros dix-neuf cents (630.266,19
EUR) existant à charge de la Société et au profit de la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Souscription et libération

 De l’accord de tous les actionnaires, les vingt-cinq mille quatre cent vingt-quatre (25.424) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, ici représentée par Madame
Laurence Mostade, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 2002, ci-annexée.

 Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence du montant de six cent trente mille deux cent soixante-six euros dix-
neuf cents (630.266,19 EUR) existant à charge de la Société et au profit de la société SERVICES GENERAUX DE GES-
TION, prénommée. 

 Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par Monsieur

Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 2 juillet 2002, ci-annexé.

 Ce rapport conclut comme suit:
 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée décide d’échanger les cinquante mille quatre cent vingt-quatre (50.424) actions existantes sans désigna-

tion de valeur nominale contre cinquante mille (50.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Tous
pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des actions proportionnellement à la
participation des actionnaires dans le capital.

 Le capital est ainsi fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

  L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé  à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000,- EUR) à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cin-
quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

66669

 Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 15 juillet 2007.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des man-

dats des administrateurs et du commissaire.

<i>Dizième résolution

 L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 8 aux statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Onzième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue de l’as-

semblée générale.

<i>Douzième résolution

 L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts ayant la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: 

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets, licences et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au dé-
veloppement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente
et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) représenté par 50.000

(cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) à euros 2.500.000,- (deux mil-
lions cinq cent mille euros), le cas échéant par l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 15 juillet 2007 et doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le

66670

droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet, à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
8.500.- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

66671

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, L. Vinckenbosch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 18, case 4. – Reçu 6.302,66 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(58033/200/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58034/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2002.

SGE, SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange. 

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Lantin, agent d’assurances, demeurant à L-2550 Luxembourg, 86, avenue du X Septembre.
2) Monsieur François Di Guglielmo, agent d’assurances, demeurant professionnellement à Bertrange,
uniques associés de la société à responsabilité limitée S.G.E., S.à r.l., (SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE), avec

siège à Fentange, (R. C. No B 72.514), constituée suivant acte notarié du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 juin 2001, publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. Extention de l’objet social pour donner la teneur suivante à l’article 3:

Art. 3. La société a pour objet l’installation d’électricité générale et de sanitaire, chauffage, plâtrerie, carrelage, me-

nuiserie intérieur et extérieur, la vente d’articles de la branche, et toutes activités connexes, notamment cuisines équi-
pées; l’exploitation d’une entreprise de pépiniériste-paysagiste avec la vente des articles de la branche, ainsi que toutes
opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

2. Est nommé gérant technique pour la branche pépiniériste-paysagiste Monsieur Michel Chocholsky, gérant de so-

ciété, demeurant à F-57650 Fontoy.

La société se trouve engagée par la signature conjointe du gérant technique de la branche concernée et d’un des as-

sociés.

3. L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Olivier Lantin, comme gérant administratif de la prédite

société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: O. Lantin, F. Di Guglielmo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(57812/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

F. Baden.

F. Baden.

Pétange, le 22 juillet 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

66672

LOTRAFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.509. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LOTRAFF S.A., (R. C. No B 79.509), avec

siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de LOGISTIC TRANSPORTS AFFRETEMENTS S.A (L.T.A S.A),
suivant acte notarié du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C No 531 du 13 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C No 290 du 21 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Andréas Heberlein, administrateur de sociétés, demeurant à L-8478

Eischen.

Monsieur le Président expose ensuite: 
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Bertrange.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 deuxième phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bertrange.
L’adresse du siège est: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg, et en conséquence l’article 1

er

 deuxième phrase

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: A. Heberlein, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2002, vol. 878, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(57808/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2002.

Pétange, le 19 juillet 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mediainvest S.A.

Mediainvest S.A.

Laco Information Services S.A.

Luxwerk, S.à r.l.

Luxwerk, S.à r.l.

Ovikey Investissements S.A.

Ovikey Investissements S.A.

Astron Group Technologies S.A.

Steelnet Investments Management S.A.

Steelnet Investments Management S.A.

Dexia Equities L

Creola S.A.

Creola S.A.

Index S.A.

Index S.A.

Europa Incoming S.A.

Europa Incoming S.A.

Alwal S.A.

Company of the Private Enterprise S.A.

International Quazar S.A.

Great Waters S.A.

Great Waters S.A.

Partex International S.A.

Nugget International S.A.

Nugget International S.A.

Multi Media Investment S.A.

Satlynx S.A.

Satlynx S.A.

Lux Energ Resources Holding S.A.

Carbolux S.A.

Dexia Emerging Funds

Dexia Immo Lux Conseil S.A.

Cavecan S.A.

Société Immobilière Privée S.A.

IT-Invest S.A.

IT-Invest S.A.

AMAC Luxembourg S.A.

Menuiserie Sauber Jules, S.à r.l.

Vandenberg, S.à r.l.

Applique Consulting, S.à r.l.

BDPX, S.à r.l.

I. A. L., G.m.b.H.

Wagner Designlighting, S.à r.l.

Wagner Designlighting, S.à r.l.

IT-Services, G.m.b.H.

Socal, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Thill Claude, S.à r.l.

Alliance Patrimoniale S.A.

Stampalux S.A.

Services Industriel Luxembourg, S.à r.l.

Porvilux, S.à r.l.

Le Criquet S.A. Holding

Vaz &amp; Mendes, S.à r.l.

Coiffure Beringer, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Romania Oil and Gas Investments, S.à r.l.

Mangaroca S.A.

Mangaroca S.A.

Mangaroca S.A.

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV

SGE, Société Générale d’Electricité, S.à r.l.

Lotraff S.A.