66049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1377

23 septembre 2002

S O M M A I R E

Aix Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

66074

Horsmans & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

66053

Alpha Consult S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66064

Horsmans & Co, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

66053

Alpha Consult S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66064

Immobilière J.M. Seil, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . 

66050

AMS Systems S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

Immobilière J.M. Seil, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . . . 

66050

AMS Systems S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .

66063

Immosphère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66054

Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66076

Immosphère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

66054

Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66076

J B Immobilier, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66075

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.,

J B Immobilier, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66075

Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66065

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66056

Biocera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66092

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66057

Blue Sky Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

66064

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66068

Bureau-Center, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66083

Mayflower Overseas Holdings S.A., Bascharage . . 

66096

Bureau-Center, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66084

Medicalex S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

66055

Cabo Verde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

66069

Medicalex S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

66055

Capital Impulse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66091

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66060

Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

66067

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66062

Chatoloc, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66094

Mimab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66052

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

66072

Mimab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66052

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

66072

Modern Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

66078

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

66073

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

66085

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

66060

(A.) Muller et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

66086

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .

66058

NH Benelux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66079

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .

66058

NH Benelux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66079

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A., Ho-

Ninetrees S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66084

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66056

Ninetrees S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66085

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A., Ho-

Paca Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

66065

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66056

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66053

Electricité Heintz, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . .

66058

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66053

Equipfin 97 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66068

Rosy Fonck & Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . 

66087

Equipfin 97 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66068

Rosy Fonck & Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . 

66088

Eurofortune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66077

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66067

Eurofortune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

66078

S.S.Q. Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

66067

Fiduciaire JM Faber & Cie, S.à r.l., Luxembourg. . .

66055

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

Fiduciaire JM Faber & Cie, S.à r.l., Luxembourg. . .

66055

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66086

Fingi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

66072

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

Fingi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

66072

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66087

Fingi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

66072

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66069

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

66080

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66069

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

66080

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66069

Futuravision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66068

Trevinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66088

H. K. Baustudio, G.m.b.H., Mersch. . . . . . . . . . . . . .

66050

Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66063

Heli Europe S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

66054

Wako S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66052

Heli Europe S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

66054

Yura Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

66073

66050

IMMOBILIERE J.M. SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les décisions suivantes:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de six cent cinq euros et trente-trois eurocents (  605,33), pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept eurocents (  12.394,67) à treize mille
euros (  13.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (  13.000,-) représenté par cinq cent parts sociales actions

de vingt-six euros (  26,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56759/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

IMMOBILIERE J.M. SEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7522 Mersch, 20, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.633. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56760/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

H.K. BAUSTUDIO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7564 Mersch, 5, avenue W. Leonard.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Sind erschienen:

Herr Horst Kandels, Selbstständiger, wohnhaft in D-54619 Eschfeld, An der Höth 15,
Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen, welche im nachhinein Anteilinhaber werden könn-

ten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt. 

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet H.K. BAUSTUDIO, G.m.b.H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Bauartikeln und -materialien sowie der Handel mit Möbeln.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet.
Sie kann, durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließt, aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mersch. Der Firmensitz kann, durch Beschluß einer außeror-

dentlichen Gesellschafterversammlung, an jeden anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (  12.500,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (  125,-).

Pour extrait sincère et conforme
IMMOBILIERE J.M. SEIL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

66051

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber einbezahlt, so daß die Summe von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (  12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Bei mehreren Gesellschaftern kann die Anteilübernahme an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller An-

teilhaber geschehen. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an den überlebenden Ehepartner
respektive den pflichtteilsberechtigten Erben übertragen werden. In jedem Fall sind die Bestimmungen des Artikels 189
des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 anwendbar.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf. 

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den. Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendzwei.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf tausend Euro (  1.000,-) abgeschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt.

1.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt. 
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Horst Kandels, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat Befugnis, die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
2.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-7564 Mersch, 5, avenue W. Leonard.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kandels, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(56872/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxemburg, den 19. Juli 2002.

E. Schlesser.

66052

WAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.578. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de WAKO S.A. tenue au siège de la société, le 2 mai 2002

<i>Sixième résolution

Le mandat d’auditeurs de KPMG LUXEMBOURG, représenté par M. Stephen Nye, est renouvelé pour trois exercices

jusqu’à l’approbation des comptes de 2004.

Adopté à l’unanimité.

<i>Septième résolution

Les mandats de tous les administrateurs, Monsieur Philip E.Kamins, Madame Lori M. Johnson, Monsieur T.C. Cheong

et Monsieur Arnaud de Briey sont renouvelés pour une période de six ans.

Adopté à l’unanimité.
Pour extrait certifié conforme

Differdange, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56735/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.111. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 18 janvier 2002, à 17 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de EUR 18.876,50. 
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Perte à reporter sur les exercices suivants: EUR 18.876,50
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2000.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56890/751/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(56894/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Poswick
<i>Directeur

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

66053

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 60.148. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 24 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de six cent cinq euros et trente-trois eurocents (  605,33), pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept eurocents (  12.394,67) à treize mille
euros (  13.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize mille euros (  13.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent trente

euros (  130,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56761/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 60.148. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56762/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56876/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19

juillet 2002 que:

- L’adresse du siège social a été transférée au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56877/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
HORSMANS &amp; CO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 64.089,90 EUR

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

66054

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 51.799. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de cent six euros et quarante-huit eurocents (  106,48), pour le porter de son montant

actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux eurocents (  247.893,52)
à deux cent quarante-huit mille euros (  248.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (  248.000,-) représenté par cinq cent (500) actions

d’une valeur nominale de quatre cent quatre-vingt-seize euros (  496,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56763/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 51.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56764/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

R. C. Luxembourg B 68.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 571, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56848/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

R. C. Luxembourg B 68.678. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 juillet 2002

<i>Résolution unique

Après plusieurs tentatives échouées, pendant l’exercice 2000 et 2001, pour redresser la situation financière de la so-

ciété et étant donné les pertes reportées supérieures à 100% du Capital Social, l’Assemblée est contrainte de statuer
sur le dépôt du bilan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 561, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56849/553/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
HELI EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

IMMOSPHERE S.A.
Signature

66055

FIDUCIAIRE JM FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des associés du 24 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de six cent cinq euros et trente-trois eurocents (  605,33), pour le porter de son mon-

tant actuel de douze m ille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept eurocents (  12.394,67) à treize mille
euros (  13.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à treize mille euros (  13.000,-) représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de

vingt-six euros (  26,-)» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56765/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FIDUCIAIRE JM FABER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56766/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MEDICALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(56908/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MEDICALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.045. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juillet 2002 que Monsieur Marco Ries,
réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été
nommé aux fonctions de commissaire, en remplacement de INTERFIDA S.A., Chiasso, démissionnaire, avec effet à partir
des comptes au 31 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56910/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE JM FABER &amp; CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT S.à r.l.
Signature

66056

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un eurocents (  13,31), pour le porter de son montant

actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (  30.986,69) à trente et un mille
euros (  31.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56767/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.634. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56768/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

In the year two thousand and two, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of
the original of the present deed.

There appeared:

TRIEF CORPORATION S.A., a société anonyme, incorporated under Luxembourg law, established and having its reg-

istered office at L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,

here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 16, 2002.

I.- The said proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed

to the present deed for the purpose of registration.

II.- The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The company TRIEF CORPORATION S.A. prenamed, is the single shareholder of the société à responsabilité limitée,

LUMINA PARENT, established and having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (the
Company), incorporated by a deed of the undersigned notary of May 24, 2002, not yet published, and entered in the
Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 87.573.

III.- The single shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolu-

tions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 14 paragraph 3 of the articles of association.
2. Miscellaneous.

Requests the undersigned notary to document the following resolution:

Pour extrait sincère et conforme
DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

66057

<i>Resolution

The single shareholder resolves to amend article 14 paragraph 3 of the articles of association which will from now

on read as follows:

«In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two of

them.»

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

A comparu:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,

représentée aux fins des présentes par: Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 2002.

I.- La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II.- Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant

d’acter ce qui suit:

La société TRIEF CORPORATION S.A., prédésignée est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUMINA

PARENT, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 mai 2002, non encore publié, et inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.573.

III.- L’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts de la Société.
2. Divers.

Requiert le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux d’entre eux.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 869, fol. 90, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56923/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56924/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

66058

DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 27 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2002:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social souscrit de six cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze eurocents (  631,94),

pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six eurocents (
74.368,06) à soixante-quinze mille euros (  75.000,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (  75.000,-) divisé en trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (  25,-) chacune, entièrement libéré.»

- d’adapter le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (  2.500.000,-) qui sera divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (  25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56769/780/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56770/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ELECTRICITE HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange, 15, rue Basse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Camille Heintz, maître électricien, demeurant à L-3801 Schifflange, 15, rue Basse,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité avec commerce des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRICITE HEINTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Camille Heintz, maître électricien, de-

meurant à L-3801 Schifflange, 15, rue Basse.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Pour extrait sincère et conforme
DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

66059

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associé unique 

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Camille Heintz, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-3801 Schifflange, 15, rue Basse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(56873/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

E. Schlesser.

66060

DIALOGIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.514. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juin 2002 les décisions suivantes:
1. Démission des trois administrateurs M. Elquill-Heracli Tzafestas demeurant à Bruxelles administrateur-délégué;

Madame Marie-Line Hazeldine demeurant à Bruxelles, administrateur, Monsieur Giovanni Silvestre demeurant à Bruxel-
les, administrateur, et avec décharge entière pour l’exécution de leur mandat à ce jour.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’année 2008:

- Madame Paula Kallas, demeurant à 38, rue Aloyse Kayser, L-4210 Dudelange, administrateur;
- STE AU VIEUX TONNEAU, au siège social 75, rue du Nord, L-3531 Dudelange, administrateur;
- Monsieur Rizk Mouwannes, demeurant à 38, rue Aloyse Kayser, L-4210 Dudelange, administrateur-délégué.
3. Conformément  à  l’autorisation donnée en ce jour par l’assemblée générale extraordinaire, les administrateurs

nomment Monsieur Rizk Mouwannes administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature, pour tous actes de gestion et en toutes circonstances généralement quelconques, conformément au statut de
la société.

4. Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR):
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours

de conversion 1,- euro=40,3399 LUF)

5. Augmentation du capital social:
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.000,- EUR par incorporation de réserve légale à concurrence d’un montant de 13,31 EUR.

6. Modification corrélative du premier alinéa de l’article cinq des statuts:
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions de 248,- EUR) chaune». 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2002, vol. 324, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(56775/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MILLET S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MULTINATIONALE

D’INTERETS PRIVES S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 19 mai 1982, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 195 du 13 août 1982, modifié suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, prénom-
mé, en date du 11 octobre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 329 du 17
novembre 1983, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
19.405.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Monica Rodriguez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature
<i>Experts comptables et fiscaux

66061

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en MILLET S.A.

2. Augmentation du capital social de EUR 1.375.000 pour le porter de son montant de EUR 125.000 à EUR 1.500.000

par la création et l’émission de 55.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 chacune.

3. Souscription et libération des actions ainsi créées par nouveaux apports.

4. Modification subséquente de l’article trois des statuts.

5. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

6. Suppression de l’article huit des statuts.

7. Article neuf: changement de la fin de l’année sociale pour la fixer au 31 décembre et pour la première fois au 31

décembre 2002 pour la période qui aura commencé le 1

er

 août 2002.

8. Article onze: changement de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au troisième vendredi

du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2003.

9. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MILLET S.A. et de modifier le premier alinéa de l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. II est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de MILLET S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million trois cent soixante-quinze mille euros

(EUR 1.375.000,00), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) à un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00), par la création et l’émission de cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
SERVICES GENERAUX DE GESTION SGG S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 mai 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les cinquante-cinq mille (55.000) actions nou-

vellement émises d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements espèces, de sorte que la somme de

un million trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.375.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00), représenté

par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.»

66062

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, l’article deux des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit et, de ce fait, de renuméroter les articles subséquents des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la fin de l’année sociale pour la fixer au 31 décembre; par conséquent, le prochain

exercice commencera le 1

er

 août 2002 et se terminera le 31 décembre 2002.

L’actuel article neuf des statuts aura, dés lors, la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Du fait de la suppression de l’article huit des statuts, l’article neuf sera désormais l’article huit des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au troisième vendredi

du mois de mai à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2003; par conséquent, l’assemblée générale annuelle de
2002 se tiendra encore le troisième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Dès lors, l’actuel article onze aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.»

Du fait de la suppression de l’article huit des statuts, l’article onze sera désormais l’article dix des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de seize mille cinq cents euros (EUR 16.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, M. Rodriguez, I. Bressan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 65, case 1. – Reçu 13.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(56931/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MILLET S.A., Société Anonyme,

(anc. MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56932/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

E. Schlesser.

66063

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.269. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 juin 2002

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2002: 
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros et trente et un eurocents (  263,31), pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (  30.986,69) à trente
et un mille deux cent cinquante euros (  31.250,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (  31.250) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (  25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56776/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

AMS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 69.269. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56777/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

VEROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.148. 

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de lires italiennes en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’un euro=1.936,27 ITL.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à huit millions soixante-quatorze mille huit

cent trois euro et soixante-deux cents (8.074.803,62 EUR) et le capital autorisé est fixé à dix millions trois cent vingt-
neuf mille cent trente-sept euro et quatre-vingt dix-huit cents (10.329.137,98 EUR). La valeur nominale des actions est
supprimée.

En conséquence, les alinéas premier et cinquième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:
1

er

 alinéa. «Le capital social est fixé à huit millions soixante-quatorze mille huit cent trois euro et soixante-deux

cents (8.074.803,62 EUR), représenté par quinze mille six cent trente-cinq (15.635) actions sans désignation de valeur
nominale.»

5

ème 

alinéa. Capital autorisé.

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions trois cent vingt-neuf mille cent

trente-sept euros et quatre-vingt-dix-huit cents (10.329.137,98 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Luxembourg, le 17 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56954/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
AMS SYSTEMS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Un mandataire
Signatures

66064

ALPHA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 74.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 27 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 27 juin 2002: 
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros et trente et un eurocents (  263,31), pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (  30.986,69) à trente
et un mille deux cent cinquante euros (  31.250,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (  31.250) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (  25,-) chacune, entièrement libéré» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56778/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ALPHA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 74.606. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56779/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.835. 

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change officiel d’un EUR=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à huit cent quatre-vingt-quatre mille cent

trente-sept Euros et cinq Cents (EUR 884.137,05) et le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille
quatre cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents (EUR 1.239.467,62). La valeur nominale des actions est suppri-
mée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

Premier alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 884.137,05 (huit cent quatre-vingt-quatre mille cent trente-sept

Euros et cinq Cents) représenté par 35.666 (trente-cinq mille six cent soixante-six) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.»

Troisième alinéa. «Le capital autorisé est fixé à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept Euros et soixante-deux Cents) représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans désignation de
valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56970/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
ALPHA CONSULT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
<i>Un mandataire

66065

ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUSZ PAWLOWSKI,S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R. C. Luxembourg B 72.668. 

—

<i> Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

 Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2002:
 - de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

 - d’augmenter le capital social de six cent cinq euros et trente-deux eurocents (  605,32), pour le porter de son

montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocents (  12.394,68) à treize
mille euros (  13.000,-) par incorporation des résultats reportés;

 - d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social;
 - d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le capital social est fixé à treize mille euros (  13.000,-) divisé en cinq cent (500) parts sociales de vingt-six euros

(  26,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56773/780/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

PACA INVESTMENT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 La société à responsabilité limitée de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ BUTOT B.V., ayant son siège

social à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215,

dûment représentée par son gérant la société de droit néerlandais I.R.B. HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-

1351AW Almere, De Steiger, 215, elle-même représentée par son gérant Monsieur Lucas Antonius Butot, gérant de
sociétés, demeurant à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Forme juridique

 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. Objet
 La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous terrains, immeubles ou parties d’immeubles pour

compte propre.

 La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en favo-

riser le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de cet objet.

Art. 3. Dénomination
 La société prend la dénomination de PACA INVESTMENT.

Art. 4. Siège social
 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée

unique.

Art. 5. Durée
 La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Capital social
 Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) représenté par soixante-quinze (75) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associée unique, la société

BELEGGINGSMAATCHAPPIJ BUTOT B.V., préqualifiée, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros
(75.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Pour extrait sincère et conforme
ATELIER D’ARCHITECTURE DARIUZ PAWLOWSKI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

66066

Art. 7. Cession de parts
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Droits des créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé
 Les créanciers, héritiers ou ayants-droit d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan. 

Art. 9. Administration
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associée unique ou l’assemblée

des associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Responsabilité du gérant
 Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée ou de l’associée unique
 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Année sociale
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Arrêt des comptes
 Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Dispositions légales
 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associée unique se réfère et se soumet aux dispositions

légales afférentes.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre deux mille deux.

<i>Décision de l’associée unique

 Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Lucas Antonius Butot, gérant de sociétés, demeurant à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215.
 2. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

 La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 1.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. A. Butot et F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 12, case 7. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56824/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

66067

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 24 juin 2002 

Il a été décidé, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2002: 
- de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002;

- d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros et trente et un eurocents (  263,31), pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (  30.986,69) à trente
et un mille deux cent cinquante euros (  31.250,-) par incorporation des résultats reportés;

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social;
- d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (  31.250) divisé en cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (  250,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56780/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

S.S.Q. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.543. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56781/780/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.755. 

—

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 que le capital souscrit et le

capital autorisé de la société ont été convertis de francs français en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par application

du taux de change officiel d’un EUR=6,55957 FRF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quatre mille huit cent quatre-

vingt-dix-huit Euros et trois Cents (EUR 304.898,03) et le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros et dix-sept Cents (EUR 1.524.490,17). La valeur nominale des actions est sup-
primée.

En conséquence, les alinéas premier et troisième de l’article 5 des statuts ont été modifiés comme suit:

Premier alinéa. «Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et trois

Cents (EUR 304.898,03) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième alinéa. «Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix

Euros et dix-sept Cents (EUR 1.524.490,17) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56971/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
S.S.Q. EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Un mandataire.

<i>Pour la société
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures
<i>Un mandataire

66068

EQUIPFIN 97 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56789/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

EQUIPFIN 97 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.394. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société, le 2 mai 2002

- L’assemblée a décidé de re-nommer comme administrateurs et commissaire aux comptes
- M. Rory C. Kerr;
- M. Malcolm K Becker;
- SOLON DIRECTOR LIMITED.
Commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56790/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56805/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

FUTURAVISION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.073. 

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège de la S.A. FUTURAVISION, dont le numéro du registre de commerce est
B 68.073.

Et considère nul et non avenu le contrat de domiciliation, d’administration et de gestion n

°

 20/02 du 24 octobre 2001

signé entre eux.

Strassen, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56850/553/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature / Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour Ma.Lo S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signature

Signature
<i>L’institut domicliataire

66069

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56791/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56792/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2001,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs pour leur mandat se terminant au 31 décembre 1998 et au 31 décembre

1999;

- la démission de Monsieur Peter Wentzel, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Maria Angeles Rubiralta Vilaseca est nommée administrateur en remplacement, avec effet immédiat;
- l’assemblée fixe les mandats des administrateurs et du commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale statu-

taire comme suit:

<i>Administrateurs:

- SOLON DIRECTOR LIMITED: TK House, Bayside Bayside Execute Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau,

Bahamas

- Maria Angeles Rubiralta Vilaseca: Josep Irla i Bosch, 8, Barcelona, Espagne
- Steven Georgala: 4, avenue Eglé, F-75008 Paris

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56793/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CABO VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) E-VENTURES CORPORATION, société de droit de l’Etat de Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35 A

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer, en vertu d’une procuration donnée à Belize en date du 11 juin 2002, annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 juillet 2002.

2) KENYON MANAGEMENT S.A., société de droit de l’Etat de Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35 A

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Sim-

mer, en vertu d’une procuration donnée à Belize en date du 11 juin 2002, annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

66070

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABO VERDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, au Luxembourg, ou à l’étranger.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire qui suit

la constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, soit par la signature de l’administrateur-délégué 

soit par la signature de deux administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2002. 

66071

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille trois, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

 Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société E VENTURES CORPORATION., prédite,
b) La société KENYON MANAGEMENT S.A., prédite,
c) Monsieur Riccardo Favali, employé privé, demeurant à I-Milan, Donatello N

°

22

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Riccardo Favali, employé privé, demeurant à I-Milan, Donatello N

°

22.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 97, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56863/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

1. E-VENTURES CORPORATION, prédite, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2. KENYON MANAGEMENT S.A., prédite, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Senningerberg, le 23 juillet 2002.

P. Bettingen.

66072

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56800/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56801/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

FINGI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56802/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le

23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56795/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

Les bilan au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 41, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56796/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour FINGI HOLDING S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

66073

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle du 12 juin 2002 de THE CRONOS GROUP S.A.H. (la «Société») les personnes

suivantes ont été nommées au conseil d’administration de la Société comme administrateurs pour une période de trois
ans devant expirer lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2005:

- Monsieur S. Nicholas Walker
- Monsieur Robert M. Melzer
Par conséquent le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Administrateurs:

- Maurice Taylor, 3, rue de la Cité P.O. Box 5235 1211 Genève 11, Suisse; Consultant en International Trade Finan-

ceJusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003

- Charles Tharp, P.O. Box 1775 Annapolis, Maryland 21404 Etats-Unis; Consultant en Politique d’Investissement In-

ternationale, Emissions Fiduciaire et Gestion Financière; jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Dennis J. Tietz, One Front Street 15th Floor San Francisco Californie, 94111 Etats-Unis; Président du conseil d’ad-

ministration, administrateur-délégué (Chief Executive Officer); jusqu’à  l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

- Peter J. Younger, The Ice House Dean Street Marlow Buckinghamshire SL 7 3AB, Angleterre; Directeur général des

Opérations et du Domaine Financier (Chief Operating Officer, Chief Financial Officer) et administrateur; jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

- S. Nicholas Walker, 125, rue du Paradis, 76530 Yville sur Seine, France; Administrateur/directeur général (Executive

Officer) du The York Group, broker dealers / financial advisors; jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

- Robert M. Melzer, 61 Monmouth Street Brookline, Massachusetts 02446 Etats-Unis; Consultant, administrateur et

trustee de différentes entreprises et organisation charitable (Charitable Organizations); jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Lors de cette même assemblée décharge a été donnée à tous les administrateurs de la Société en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 2001 pour l’exercice de leur mandat au cours dudit exercice:

Dennis J. Tietz; Charles Tharp
Peter J. Younger; S. Nicholas Walker
Maurice Taylor; Robert M. Melzer
Le mandat du commissaire aux comptes-réviseur d’entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Strassen, 3, rou-

te d’Arlon, a été renouvelé pour un terme d’une année, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

L’assemblée générale annuelle du 12 juin 2002 a décidé de reporter la perte de $537.000,-. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 581, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56797/260/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 571, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56814/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour publication
<i>Pour THE CRONOS GROUP
Société Anonyme Holding
Signatures

<i>Pour YURA CAPITAL S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
Signature

66074

AIX INVESTMENT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 La société à responsabilité limitée de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ BUTOT B.V., ayant son siège

social à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215,

dûment représentée par son gérant la société de droit néerlandais I.R.B. HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-

1351AW Almere, De Steiger, 215, elle-même représentée par son gérant Monsieur Lucas Antonius Butot, gérant de
sociétés, demeurant à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Forme juridique

 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives

et par les présents statuts.

Art. 2. Objet
 La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous terrains, immeubles ou parties d’immeubles pour

compte propre.

 La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 La société pourra faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement de cet objet et qui pourrait en favo-

riser le développement ou la réalisation ou qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de cet objet.

Art. 3. Dénomination
 La société prend la dénomination de AIX INVESTMENT. 

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision de l’associée unique.

Art. 5. Durée
 La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Capital social
 Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associée unique, la société

BELEGGINGSMAATCHAPPIJ BUTOT B.V., préqualifiée, de sorte que la somme de trois cent mille euros (300.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

Art. 7. Cession de parts
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Droits des créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé
 Les créanciers, héritiers ou ayants-droit d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan. 

Art. 9. Administration
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associée unique ou l’assemblée

des associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

 Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 10. Responsabilité du gérant
 Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée ou de l’associée unique 
 Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

66075

 Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Année sociale
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Arrêt des comptes
 Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)

du capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Dispositions légales
 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associée unique se réfère et se soumet aux dispositions

légales afférentes.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre deux mille deux.

<i>Décision de l’associée unique 

 Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Lucas Antonius Butot, gérant de sociétés, demeurant à NL-1351AW Almere, De Steiger, 215.
 2. Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

 La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 4.560,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. A. Butot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 135S, fol. 12, case 6. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56823/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J B IMMOBILIER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(56892/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

J B IMMOBILIER.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

(56893/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

66076

ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. TradeARBED).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TradeARBED, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 3.983, constituée sui-
vant acte notarié en date du 19 juin 1920, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 5
juillet 1920 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 27 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 10 août 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, employé privé, demeurant à

Bridel,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Massin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de TradeARBED en ARCELOR INTERNATIONAL.
Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en ARCELOR INTERNATIONAL.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ARCELOR

INTERNATIONAL.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, V. Massin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 135S, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56832/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56833/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66077

EUROFORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 34.933. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de EUROFORTUNE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N

°

 90 du 27 février 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 27 septembre 1993, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 551 du 17 novembre 1993. 

 La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466

Luxemburg, 2, rue Jean Engling.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille actions ayant

eu une valeur nominale de cent francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social antérieur de cinq cent
mille francs français sont dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 76.224,50 divisé en 5.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 23.775,50 euros pour le porter à 100.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

5.000 à 4.000.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Renouvellement du mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué actuels.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinquante cents (76.224,50), divisé en cinq mille (5.000) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt-trois mille sept cent soixante-quinze euros cinquante cents

(23.775,50) pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinquante cents
(76.224,50) à cent mille (100.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de vingt-trois mille sept cent soixante-quinze euros cinquante cents (23.775,50) a été entièrement libéré

en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros avec diminution correspondante du nombre des

actions de cinq mille (5.000) à quatre mille (4.000).

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des quatre mille (4.000) actions précitées au pro-

rata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) euros divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs actuels à savoir:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,

66078

b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,
est renouvellé pour une durée de 6 ans à compter du 30 juin 2002.
Le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est également renouvelé pour une durée

de 6 ans à compter du 30 juin 2002.

<i>Cinquième résolution

La démission du commissaire aux comptes actuel de la société COSTANZA S.A., avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
- GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à d-

sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. S. Garros - R. Thill - F. Stolz-Page - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 135S, fol. 91, case 3. – Reçu 237,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56825/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

EUROFORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 34.933. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

890 du 5 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56826/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MODERN LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 85.266. 

—

<i>Minutes of a Meeting of the Board of Directors of the Company held in Luxembourg, on June 28th, 2002

Present:
Mr Thomas Jönsson, Chairman
Mr Lars Nordstrand
Mr Håkan Axelsson
Mr Gunnar Roos
1. Convening/Quorum
The chairman noted that all Directors of the Company y were present at the meeting and the notice requirement

pursuant to the Articles ot Incorporation was waived. Accordingly, the Directors present at the meeting constitute the
quorum required pursuant to the Articles of Incorporation of the Company.

2. It was resolved to transfer the registered office the Company to L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
3. It was resolved to appoint Mr Göran Svenäng as Managing Director in respect of the day-to-day management of

the company.

4. It was resolved to adopt the following payment attestation rights for the Company:
- for amounts not exceeding EUR 10,000.-: Mr Swenäng individually;
- for amounts exceeding EUR 10,000.-: Mr Svenäng jointly with either Mr Jönsson or Mr Nordstrand.
5. Conclusion
There being no further business, the Chairman declared the Meeting closed. 
Signed: T. Jönsson, L. Nordstrand, H. Axelsson, G. Roos.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56952/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66079

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.838. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

<i>S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NH BENELUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66838, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2 du 4 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616 du 9 août
2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprises,

demeurant à Itzig,

 qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Louis-Lockman, employée privée, demeurant à Hondelange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, réviseur d’entreprises, demeurant à

Strassen.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 Transfert du siège social de la Société de Luxembourg à Strassen, 134, route d’Arlon.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 3, route de Thionville à L-8008 Stras-

sen, 134, route d’Arlon.

 En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège social de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., date

qu’en tête.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Goosse, I. Louis-Lockman, B. Reuter-Wagner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(56838/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

NH BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.838. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56839/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66080

FORTIS RENT-O-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371. 

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, 

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS RENT-O-NET,

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.371, constituée suivant acte notarié en date du 5 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 506 du 17 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 751 du 12 septembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant

à B-Vance,

qui désigne comme secrétaire Madame Alexandra Haegele, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Berge, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion/absorption, tel que publié au Mémorial le 24 avril 2002 et prenant effet le 1

er

 juillet

2002, de la Société par la SICAV FORTIS L FUND. 

2. Dissolution de la Société sans liquidation par apport de ses avoirs à FORTIS L FUND prenant effet le 1

er

 juillet 2002.

3. Décharge aux administrateurs jusqu’à la date de la présente Assemblée.
4. Divers.
II.- Le projet de Fusion a été établi en vertu d’un acte du notaire soussigné du 17 avril 2002, conformément à l’Article

271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III.- Le Projet de Fusion a été publié dans le Mémorial du 24 avril 2002, conformément à l’Article 262 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

IV.- Conformément à l’Article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les con-

vocations établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le «Luxemburger Wort» le 27 mai 2002 et le 12 juin 2002
2) le «Tageblatt» le 27 mai 2002 et le 12 juin 2002
2) le Mémorial numéro 801 du 27 mai 2002 et numéro 897 du 12 juin 2002.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
V. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et

le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le notaire, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

VI. Il appert de ladite liste de présence que sur les 3.067.598 actions en circulation, une (1) action est représentée à

la présente assemblée.

VII. Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre

du jour a été convoquée pour le 24 mai 2002 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

VIII. La présente Assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points à l’ordre du jour.

IX. L’Assemblée prend acte du dépôt au siège social de FORTIS RENT-O-NET des documents prévus à l’Article 267

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant la présente Assemblée. 

Une attestation émise par les administrateurs certifiant que les documents prévus par l’article 267 de la loi sur les

sociétés commerciales ont été déposés au siège social de la Société, restera annexée aux présentes. 

L’Assemblée Générale, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée examine le Projet de Fusion publié dans le Mémorial du 24 avril 2002, ainsi que le rapport du Conseil

d’Administration y relatif, établi conformément à l’Article 265 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, et les rapports du réviseur d’entreprises agréé effectués par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,
conformément à l’Article 266 de la même loi, désigné par ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’Ar-
rondissement de et à Luxembourg en date du 6 mai 2002, un rapport portant sur le contenu du projet de fusion et un
rapport portant sur les rapports d’échange. L’Assemblée approuve ensuite la fusion. Le ratio d’échange qui a été déter-
miné en divisant la valeur nette d’inventaire par action telle que calculée le 28 juin 2002 dans chaque compartiment FOR-
TIS RENT-O-NET 1, FORTIS RENT-O-NET-5 et FORTIS RENT-O-NET 10, par la valeur nette d’inventaire dans les
compartiments respectifs FORTIS L FUND-MONEY MARKET EURO et FORTIS L FUND-BOND EURO est le suivant:

66081

 

- Les rapports du réviseur d’entreprises agréé et une copie du rapport du Conseil d’Administration resteront annexés

au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que, par l’apport de tous les actifs et passifs des compartiments FORTIS RENT-O-NET 1, FOR-

TIS RENT-O-NET 5 et FORTIS RENT-O-NET 10 aux compartiments respectifs FORTIS L FUND-MONEY MARKET
EURO et FORTIS L FUND-BOND EURO, avec effet au 1

er

 juillet 2002, FORTIS RENT-O-NET cessera d’exister à cette

date, étant la date effective de la fusion, conformément à l’Article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

L’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, FORTIS L FUND, n’est

pas nécessaire dans la mesure où les conditions prévues par l’Article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ont été remplies; néanmoins, les actionnaires de FORTIS L FUND, représentant au moins
cinq pour cent du capital social, pouvaient, conformément à l’Article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d’approuver la fusion jusqu’au lende-
main de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée ayant approuvé la fusion. 

A la date de la présente Assemblée, il est constaté que les actionnaires n’ont pas fait usage de ce droit.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée par l’Assemblée aux Membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société en
relation avec la fusion projetée. 

Toutes les résolutions ont été prises séparément et par vote unanime.
 Aucun point n’étant plus à l’ordre du jour, l’Assemblée est aussitôt close.
 Fait et passé à Luxembourg, 16, rue Edward Steichen, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présente acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fait foi.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

 In the year two thousand two, on the twenty-eight of June.
 Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FORTIS RENT-O-NET, a société d’investissement à

capital variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 60,371), incorporated pursuant to a
notarial deed on the 5th of August 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 506
of 17th of September 1997. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 23rd of July 2001, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 751 of the 12th of September 2001.

 The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Didier Lambert, employee, residing in B-Vance, in the chair,
 who appointed as secretary Mrs. Alexandra Haegele, employee, residing in F-Thionville.
 The meeting elected as scrutineer Mrs. Claire Berge, employee, residing in B-Aubange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the

following:

 I.- The agenda of the meeting is the following: 
1. Approval of the planned merger/takeover, as published in the Mémorial on April 24, 2002 and taking effect on July

1st, 2002, involving the Company and the open-ended investment fund FORTIS L FUND

2. Dissolution of the Company without liquidation by bringing its assets into FORTIS L FUND, effective as of July 1st,

2002

3. Discharge of the Directors up to the date of this meeting
4. Miscellaneous
II. - The Merger Project has been drawn pursuant to a deed of the undersigned notary on April 17, 2002, in compli-

ance with Article 271 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

III. - The Merger Project has been published, in compliance with Article 262 of the Law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, in the Mémorial of April 24, 2002.

<i>Absorbé

<i>Catégorie Rapport d’échange

<i>Absorbant

<i>Catégorie

<i>d’actions absorbé/absorbant

<i>d’actions

FRON-1

CAP

1/0,183653

FLFU-MONEY MARKET EURO

CAP

FRON-5

CAP

1/0,0945479

FLFU-BOND EURO

CAP

FRON-

10

CAP

1/0,0976557

FLFU-BOND EURO

CAP

66082

IV. - In compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the Meeting have been published in:

1) the «Luxemburger Wort» on May 27, 2002 and on June 12, 2002
2) the «Tageblatt» on May 27, 2002 and on June 12, 2002
2) the Mémorial number 801 of May 27, 2002, and number 897 of June 12, 2002. 
The editions justifying these publications have been deposited with the board of the Meeting.
V. - The names of the shareholders present at the Meeting or represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance
list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
Meeting and the notary, will remain attached to the present deed and registered therewith.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

VI. - As appears from the said attendance list one (1) share out of 3.067.598 shares in circulation is represented at

the present Extraordinary General Meeting.

 VII.- The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for the 24th May 2002, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been at-
tained.

VIII.- The present Meeting is consequently duly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
IX. - The Meeting acknowledges the deposit at the registered office of FORTIS RENT-O-NET of the documents pro-

vided for by article 267 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, one month before this
Meeting.

A certificate issued by the directors stating that the documents provided for by article 267 of the law of August l0th,

l9l5 have been deposited at the registered office of the Company, will remain attached to the present deed.

After deliberation, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviews the Merger Project published in the Mémorial of April 24, 2002, as well as the Report of the

Board of Directors thereon, established in compliance with Article 265 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, and the reports of the Auditors, made by PricewaterhouseCoopers, in compliance with Article
266 of the same Law, designed by order of the Vice-President at the «Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg»
dated Mai 6th, 2002, one report being on the Merger Project’s content and one specific report being on the exchange
ratio. Then the Meeting approves the merger. The exchange ratio which has been determined by dividing the net asset
value per share calculated on June 28, 2002 in each of the FORTIS RENT-O-NET 1, FORTIS RENT-O-NET 5 et FORTIS
RENT-O-NET 10 by the net asset value in the corresponding FORTIS L FUND-MONEY MARKET EURO and FORTIS
L FUND-BOND EURO respectively is the following: 

These Reports of the Auditor and a copy of the Board of Directors’ report will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The Meeting resolves that, by the contribution of all the assets and liabilities of the funds FORTIS RENT-O-NET 1,

FORTIS RENT-O-NET 5 et FORTIS RENT-O-NET 10 into the funds FORTIS L FUND-MONEY MARKET EURO and
FORTIS L FUND-BOND EURO respectively with effect on July 1st, 2002, FORTIS RENT-O-NET will cease to exist as
of such date, being the effective date of the merger, in compliance with Article 274 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

The approval of the merger by the extraordinary general meeting of shareholders of the absorbing company, FORTIS

L FUND, is not necessary to the extent that the conditions provided for by Article 264 of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, have been complied with; notwithstanding this fact, shareholders of FORTIS L
FUND, representing at least 5 percent of the share capital, may nevertheless convene an extraordinary general meeting
of shareholders to approve the merger as provided for by that Article 264 until the day after the extraordinary general
meeting of the absorbed company approving the merger

At the date of the present meeting, it is stated that the shareholders have not used this right.

<i>Third resolution

Discharge is given by the Meeting to the Directors for the execution of their mandate until the date of this Meeting.

<i>Declaration

The undersigned notary, in accordance with Article 27l, 2nd paragraph, of the law on commercial companies, has

verified and certifies the existence of the merger proposal and all other acts and formal requirements imposed on the
Company in relation with the proposed merger.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
 There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, 16, rue Edward Steichen, on the day named at the begin-

ning of this document.

<i>Absorbed

<i>Category of Exchange rate

<i>Absorbent

<i>Category of

<i>shares

<i>absorbed/absorbent

<i>shares

FRON-1

CAP

1/0.183653

FLFU-MONEY MARKET EURO

CAP

FRON-5

CAP

1/0.0945479

FLFU-BOND EURO

CAP

FRON-10

CAP

1/0.0976557

FLFU-BOND EURO

CAP

66083

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: D. Lambert, A. Haegele, C. Berge, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14 CS, fol. 15, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(56831/200/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BUREAU-CENTER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg

Sind erschienen:

1) ADONIA PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Bridel, 43, rue des Genêts, welche gegründet wur-

de gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom heutigen Tage,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder die Herren Patrick Neuman, wohnhaft in Junglinster und Jean-

François Zimmer, wohnhaft in Luxemburg.

2) PARTALMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg, 10, rue des

Celtes, welche gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom heutigen Tage,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Jean-François Zimmer, wohnhaft in Luxemburg.
3) Herr Paul Zimmer, Industrieller, wohnhaft in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Jean-François Zimmer, vor-

genannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 22. Juni 2002, welche gegenwärti-
ger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

 Die Erschienenen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BUREAU-CENTER, haben den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUREAU-CENTER wurde gegründet gemäss privatschriftlicher Urkun-

de vom 10. September 1969, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations vom 28. Mai l970 und die
Satzung wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 10. Dezember 1998, welche im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations vom 4. März 1999 veröffentlicht wurde.

2. Gemäss Abtretungsvertrag unter Privatschrift vom heutigen Tag hat Herr Siegfried Guth seine 80 (achtzig) Anteile

an der Gesellschaft BUREAU-CENTER wie folgt abgetreten:

60 (sechzig) Anteile an die Gesellschaft ADONIA PARTICIPATIONS S.A., vorgenannt, und 20 (zwanzig) Anteile an

die Gesellschaft PARTALMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., vorgenannt.

3. Die Erschienenen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung BUREAU-CENTER haben sodann folgende Beschlüsse gefasst: 

<i>Erster Beschluss

 Die Gesellschafter nehmen die vorgenannte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft an.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Siegfried Guth von seinem Amt als Geschäftsführer an.

<i>Dritter Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen Herrn Patrick Neuman, vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer zum Geschäftsfüh-

rer zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft in Euro umzuwandeln. Das Kapital ist somit auf vierund-

zwanzigtausend siebenhundertneunundachtzig Euro und fünfunddreissig Cents (24.789,35 EUR) festgelegt.

<i>Fünfter Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen das Kapital um zweihundertzehn Euro fünfundsechzig Cents (210,65 EUR) zu erhö-

hen um es von seinem jetzigen Betrag von vierundzwanzigtausend siebenhundertneunundachtzig Euro und fünfunddreis-
sig Cents (24.789,35 EUR) auf fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) zu bringen ohne Schaffung neuer Anteile. Der
Nominalwert der Anteile wird somit auf zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR) pro Anteil festgelegt.

 Die Kapitalerhöhung wird von den bestehenden Gesellschaftern gezeichnet und in bar eingezahlt, sodass der Betrag

von zweihundertzehn Euro fünfundsechzig Cents (210,65 EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem un-
terzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Sechster Beschluss

 Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

F. Baden.

66084

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR).»

 Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Neuman, J.-F. Zimmer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(56836/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

BUREAU-CENTER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Luxemburg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56837/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

NINETREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NINETREES S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2002,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à midi trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich. Modifications afférentes de l’alinéa 2 de l’article 1

er

et de l’article 11 des statuts.

2. Nomination des administrateurs suivants de catégorie A en remplacement de M. Fernand Heim et de M. Gérard

Muller, démissionnaires:

- M. Marc Schmit, chef-comptable, demeurant au 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen,
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant au 81, rue de la Chapelle, B-6780 Hondelange.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le siège social de la Société est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 1, Cité

Bourfeld, L-8354 Garnich.

En conséquence les articles 1, alinéa 2 et 11, alinéa 1

er

 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1. Alinéa 2. Le siège social est établi à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.»

«Art. 11. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 15.00 heures à Garnich

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66085

<i>Deuxième résolution

La démission de Messieurs Fernand Heim et Gérard Muller de leurs fonctions d’administrateurs est acceptée et, par

vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Sont nommés en leur remplacement à partir de ce jour comme administrateurs de catégorie A:
- M. Marc Schmit, chef-comptable, demeurant au 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen,
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant au 81, rue de la Chapelle, B-6780 Hondelange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 135S, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56828/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

NINETREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 944 du 17 juillet 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56829/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. MULLER ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.676. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) Monsieur Robert Muller, industriel, demeurant à Dippach,
 2) Mademoiselle Marie-Thérèse Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Ro-

bert Muller, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, 25 juin 2002.

 3) Monsieur Paul Hahn, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Robert Muller,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, 25 juin 2002.

 4) Monsieur Jean-Pierre Wagner, maître électricien, demeurant à Mamer, ici représenté par Monsieur Robert Muller,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, 25 juin 2002.

 Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée A.

Muller ET FILS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 27.676, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 147 du 1

er

 juin 1988, déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution:

 L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

 En conséquence, le capital est converti de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- Flux) en quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05  ).

<i>Deuxième résolution:

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2002 à concurrence de quatre mille deux

cent douze euros quatre-vingt-quinze cents (4.212,95  ) pour le porter à cinq cent mille euros (500.000,-  ) par incor-
poration au capital à due concurrence des réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la Société arrêté au 31 décem-

bre 2000, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

Suite à cette augmentation de capital, la valeur nominale des parts sociales est augmentée à deux cent cinquante euros

(250,-  ) par part sociale.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit avec effet au 1

er

 janvier 2002:

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

66086

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-  ), représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d’une valeur de deux cent cinquante euros (250,-  ) chacune, entièrement libérées.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R.Muller, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(56834/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

A. MULLER ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.676. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56835/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.906. 

—

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION

S.A., en abrégé SGG ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 65906, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 3 novembre 1998 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 14 décembre 2001, non encore publié au Mé-
morial.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences

économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à Howald,

 qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Krancenblum, MBA, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour: 

 1) Rapport de révision sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
 2) Modification de l’article 11 «Surveillance» des statuts pour lui donner la teneur suivante: La surveillance de la So-

ciété est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les réviseurs sont nommés par l’assemblée générale
des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et sont révocables seulement pour motifs graves par l’as-
semblée des actionnaires. Ils sont rééligibles.

 3) Nomination d’un réviseur d’entreprises.
 4) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les représentants des
actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

 L’assemblée entend et approuve le rapport du réviseur sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 18 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66087

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les réviseurs sont

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et sont révocables seu-
lement pour motifs graves par l’assemblée des actionnaires. Ils sont rééligibles.

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises de la Société:
 Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
 Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de nommer Monsieur Serge Krancenblum, MBA, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony

Neuman, administrateur-délégué de la Société.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: C. Schlesser, C. Bitterlich, S. Krancenblum, F. Baden.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56840/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56841/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ROSY FONCK &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT 

 Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2002, en-

registré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, volume 13CS, folio 31, case 10, que: 

 Monsieur Jean Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, a cédé les 20 (vingt) parts qu’il détenait dans la

société en commandite simple ROSY FONCK &amp; CIE, S.e.c.s, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
sous seing privé, en date du 31 juillet 1951, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 71 du 18
août 1951 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20
novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 19 juin 2001, comme suit: 

- 5 (cinq) parts à Monsieur Marco Kaempff, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- 5 (cinq) parts à Monsieur Arno Kaempff, employé privé, demeurant à Junglinster,
- 5 (cinq) parts à Mademoiselle Romaine Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg-Dommeldange,
- 2 (deux) parts à Madame Rosy Fonck, commerçante, demeurant à Luxembourg,
- 2 (deux) parts à Monsieur Nicolas Hansen, commerçant, demeurant à Luxembourg,
- 1 (une) part en indivision à Monsieur Nicolas Hansen et Madame Rosy Fonck.

Les cessions de parts ont lieu avec effet au 1

er

 janvier 2002, date à partir de laquelle les cessionnaires jouissent des

droits et avantages attachés aux parts cédées.

 Suite à ces cessions de parts, les associés ont décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par soixante (60) parts d’une

valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66088

 Les parts sont réparties comme suit: 

 Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial. 

(56842/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

ROSY FONCK &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56843/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

TREVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOGAN DEVELOPMENT CORP, ayant son siège social à Akara Bldg, 24, 2 Castro Sreet, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 mai 2002
2. Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen, 
 agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités, qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREVINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

1) Madame Rosy Fonck, commerçante, demeurant à Luxembourg: douze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

2) Monsieur Nicolas Hansen, commerçant, demeurant à Luxembourg: douze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3) Monsieur Nicolas Hansen et Madame Rosy Fonck: une part en indivision:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Marco Kaempff, commerçant, demeurant à Luxembourg: vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5) Monsieur Arno Kaempff, employé privé, demeurant à Junglinster: cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

6) Mademoiselle Romaine Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg-Dommeldange: cinq parts  . . .

5

Total: soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60»

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2002.

F. Baden.

66089

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

66090

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement  être actionnaires. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 310 actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit et libéré en

<i>EUR

1. LOGAN DEVELOPMENT CORP, prédésignée  . . . . . . . . . .

308

30.800,-

2. M. Pierre Lentz, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

3. M. Luc Hansen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000,-

66091

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros

(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Guy Hornick, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz - L. Hansen - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56866/202/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CAPITAL IMPULSE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.328. 

—

<i>Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 juillet 2002

Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
ont démissionné de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
Monsieur Bob Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société sise à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, a également été dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56788/294/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Senningerberg, le 23 juillet 2002.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

66092

BIOCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze juillet.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé,

2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ldt, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2

nd

 Floor, Wic-

khams Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de BIOCERA S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en matière d’organisation, de maîtrise des coûts, d’infrastructures bureau-

tiques et de gestion du personnel.

La société a pour objet la représentation industrielle dans le domaine de la céramique et du réfractaire dans le secteur

de la sidérurgie, l’achat et la vente de compléments alimentaires.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création,  à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

66093

 Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16.- L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . 

1.550

2. SHAINA INTERNATIONAL Ldt, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

66094

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edgar Bisenius, demeurant à L-1339 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
c) Madame Marie-Aude Thibaut, demeurant à L-1860 Luxembourg, 1, rue Keup.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD-Services S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 45 boulevard Grande Duchesse Charlotte,
6. Est nommé administrateur-délégué de la société, Madame Marie-Aude Thibaut, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Adam - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 97, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56865/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

CHATOLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Duchachet, employé, demeurant à B-4800 Verviers, rue de la Paix, 24
2.- Monsieur Vincent Lardinois, gradué en gestion hôtelière, demeurant à B-4450 Juprelle, rue Provinciale, 720.
3.- Monsieur Alain Schonbrodt, employé, demeurant à B-4801 Verviers, rue des Fosses, 73.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHATOLOC

S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
 Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location de châteaux gonflables et autres accessoires pour festivités et réceptions.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), divisé en trois cents (300) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Senningerberg, le 23 juillet 2002.

P. Bettingen.

66095

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment 

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2002. 

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi 

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i> Estimation des frais

 Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).

<i> Assemblée Générale extraordinaire

 Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les ré-

solutions suivantes:

 1.- Monsieur Michel Ducachet, prénommé cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 2.- Monsieur Vincent Lardinois, prénommé cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 3.- Monsieur Alain Schonbrodt, prénommé cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

 Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

66096

 Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Vincent Lardinois, prénommé
 La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
 Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
 2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
 L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.
 Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Ducachet - V. Lardinois - A. Schonbrodt - P. Bettingen.
Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 9. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56867/202/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 57.755. 

—

EXTRAIT

Messieurs John T. Wise a démissionné de nson mandat d’administrateur avec effet au 15 janvier 2002.
Lors d’une réunion du conseil d’administration du 7 mars 2002, les administrateurs ont décidé de coopter Monsieur

Gordon Boyd.

Le conseil d’administration de la société MAYFLOWER OVERSEAS HOLDINGS S.A. se compose donc à partir de

cette date des personnes suivantes:

1.- Monsieur Adrian Masterson, Company Director, demeurant au 21, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande);

2.- Monsieur Victor Elvinger, avocat, demeurant au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
3.- Monsieur Mike Bryant, administrateur de sociétés, demeurant à Fairways, 8, Yeadon Close, Webheath, Redditch,

B97 5TG, Grande-Bretagne;

4.- Monsieur Gordon Boyd, administrateur de sociétés, demeurant à Farmington Hills, Michigan.

Luxembourg, le 23 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2002, vol. 571, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56855/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2002.

Senningerberg, le 23 juillet 2002.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
V. Elvinger

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immobilière J.M. Seil, S.à r.l.

Immobilière J.M. Seil, S.à r.l.

H. K. Baustudio, G.m.b.H.

Wako S.A.

Mimab S.A.

Mimab S.A.

Horsmans &amp; Co, S.à r.l.

Horsmans &amp; Co, S.à r.l.

Rostuwa S.A.

Rostuwa S.A.

Heli-Europe S.A.

Heli-Europe S.A.

Immosphère S.A.

Immosphère S.A.

Fiduciaire JM Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Fiduciaire JM Faber &amp; Cie, S.à r.l.

Medicalex S.A.

Medicalex S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

Lumina Parent

Lumina Parent

DTZ Consulting Luxembourg S.A.

DTZ Consulting Luxembourg S.A.

Electricité Heintz, S.à r.l.

Dialogiques S.A.

Millet S.A.

Millet S.A.

AMS Systems S.A.

AMS Systems S.A.

Veropar S.A.

Alpha Consult S.A.

Alpha Consult S.A.

Blue Sky Financial S.A.

Atelier d’Architecture Dariusz Pawlowski, S.à r.l.

Paca Investment

S.S.Q. Europe S.A.

S.S.Q. Europe S.A.

Chamly International S.A.

Equipfin 97 S.A.

Equipfin 97 S.A.

Ma.Lo S.A.

Futuravision S.A.

Spaqui S.A.

Spaqui S.A.

Spaqui S.A.

Cabo Verde S.A.

Fingi Holding S.A.

Fingi Holding S.A.

Fingi Holding S.A.

The Cronos Group

The Cronos Group

The Cronos Group

Yura Capital S.A.

AIX Investment

J B Immobilier

J B Immobilier

Arcelor International

Arcelor International

Eurofortune S.A.

Eurofortune S.A.

Modern Life S.A.

NH Benelux S.A.

NH Benelux S.A.

Fortis Rent-o-Net

Bureau-Center

Bureau-Center

Ninetrees S.A.

Ninetrees S.A.

A. Muller et Fils

A. Muller et Fils

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Rosy Fonck &amp; Cie, S.e.c.s.

Rosy Fonck &amp; Cie, S.e.c.s.

Trevinvest S.A.

Capital Impulse S.A.

Biocera S.A.

Chatoloc, S.à r.l.

Mayflower Overseas Holdings S.A.