65809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1372

21 septembre 2002

S O M M A I R E

Agence Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65817

Galea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65818

Ambeline S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65815

Galea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65818

Andromède S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

65814

General  Insurance  Agency  Frank  Kok,  S.à r.l., 

Arraxis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65817

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65825

Batirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65835

General  Insurance  Agency  Frank  Kok,  S.à r.l., 

Batirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65835

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65825

Batirent S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65835

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l., Monder-

Bematrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65842

cange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65836

Bematrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65843

Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg . . . . . . 

65817

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

65825

Indian Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

65815

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

65828

Juna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65817

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

65828

Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65841

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

65830

Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

65842

CAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

65811

(François) Krier, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

65843

CAC Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

65813

Lumina Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

65845

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

65831

Mäin Transpersonale Käer, Lëtzebuerger Gesell-

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

65832

schaft  fir  Transpersonal  Psychologie,  A.s.b.l.,

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg  . . . . .

65833

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65835

Chevy Regal International S.A.H., Luxembourg . . .

65856

Marcomard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65856

Clinique  Privée  du  Dr.  E.  Bohler  S.A.,  Luxem-

Max Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65836

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65852

Mirabella S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65818

Cocteau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65817

Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

65815

Dreive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

65816

Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

65815

E Oppenheimer & Son Holdings Limited S.A., Lu-

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

65815

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65819

Paravent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65814

E Oppenheimer & Son Holdings Limited S.A., Lu-

Rufus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

65816

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65821

Satin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65814

E Oppenheimer & Son Holdings Limited S.A., Lu-

Singa Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg  . 

65831

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65824

Skytation, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . 

65851

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Hol-

SOFTE,  Société  Financière  pour  les  Télécom-

ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65830

munications   et   l’Electronique   S.A., Luxem-

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65816

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65840

Fercap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65816

SOFTE,  Société  Financière  pour  les  Télécom-

Fidelin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65813

munications   et   l’Electronique   S.A., Luxem-

Fides  Trust  Company  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65841

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65839

Sogefilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

65814

Fides  Trust  Company  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

Stallion Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

65850

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65839

Stevan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65810

Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

65813

Stevan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65811

Finbourg Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

65813

Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65814

Flotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65834

Wira S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65830

Flotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65834

Wira S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65839

Flotech S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65834

Word Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65816

Galea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

65818

65810

STEVAN S.A., Société Anonyme.

(anc. STEVAN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.755. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEVAN HOLDING S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 14 janvier 2002, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modifier l’objet social de Holding en Soparfi.
2. Modification afférente de l’article 2 et de l’article 1

er

 des statuts.

3. Nomination de Monsieur José Maia Ferreira comme administrateur en remplacement de Monsieur Karl Guenard

et décharge à l’administrateur démissionnaire.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding en Soparfi de sorte que l’article 2 et 1

er

 des statuts auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de STEVAN S.A.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Karl Guenard de sa fonction d’administrateur et de lui ac-

corder pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, qui continuera le mandat de l’administrateur démissionnai-

re, savoir:

Monsieur José Maia Ferreira, administrateur de sociétés, demeurant à Estrada de Leitoes, Mira 3070, Portugal.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Loutsch - A. Braquet - E. Lethuillier

65811

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56259/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

STEVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.755. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56260/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 81.693. 

—

 In the year two thousand two, on the twelfth of June.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 CAC SCOTLAND LP, having its registered office at 3 Glenfinlas Street, Edinburgh EH3 6AQ, Scotland,
 here represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney at law, residing in Luxembourg,
 by virtue of a proxy given on June 10th, 2002.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 That, pursuant to a share transfer agreement dated April 1st, 2001, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of
CAC LUXEMBOURG, S.à.r.l. (hereinafter referred to as the «Company»), a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the thirtieth of March 2001, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations N

°

1005 p. 48221 dated November 14th, 2001;

 a copy of the said shares transfer agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

 All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated hereabove, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following res-
olutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred sixteen thousand twen-

ty-five Euros (116,025.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
to one hundred twenty-eight thousand five hundred twenty-five Euros (128,525.- EUR) by the issuance of four thousand
six hundred and forty-one (4,641) new shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

 CAC SCOTLAND LP, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the 4,641 (four thou-

sand six hundred and forty-one) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid
and immediately payable claim held by CAC SCOTLAND LP against CAC LUXEMBOURG, S.à r.l. of an amount of sev-
enty-five thousand Great Britain pounds (75,000.- GBP). 

 The existence and the value of the said claim have been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of CAC LUXEMBOURG, S.à r.l. and by a certificate issued by the management of CAC SCOTLAND
LP, both dated on June 10, 2002.

 Such certificates, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

 For the purpose of the conversion of the 75,000 GBP claim into Euro, the corporate capital currency of CAC LUX-

EMBOURG, S.à r.l., CAC SCOTLAND LP and CAC LUXEMBOURG ,S.à r.l. agreed to retain the following currency
exchange rate dated June 10th, 2002: 1.- GBP=1.547 EUR. 

 The proof of the rate of exchange existing between the GBP and the Euro on June 10, 2002 has been given to the

undersigned notary. 

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides to amend article 6.1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

Hesperange, le 17 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 juillet 2002.

G. Lecuit.

65812

«Art. 6.1. The Company’s subscribed share capital is set at one hundred twenty-eight thousand five hundred twenty-

five Euros (128,525.- EUR) divided into five thousand one hundred Forty-one (5,141) shares («parts sociales») of twenty-
five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand six hundred Euros (2,600.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le douze juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

 CAC SCOTLAND LP, ayant son siège social à 3 Glenfinlas Street, Edinburgh EH3 6AQ,
ici représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 10 juin 2002.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 Que suite à une cession de parts du 1

er

 avril 2001, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article 190

de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société CAC
LUXEMBOURG, S.à.r.l. (ci-après désignée la «Société»), société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sui-
vant acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
N

°

1005 p. 48221 du 14 novembre 2001;

 La copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent seize mille vingt-cinq Euros (116.025,-

EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à cent vingt-huit mille cinq cent
vingt-cinq Euros (128.525,- EUR) par l’émission de quatre mille six cent quarante-et-une (4.641) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts so-
ciales existantes.

<i>Souscription - Libération

 CAC SCOTLAND LP, la partie comparante représentée comme dit est, déclare souscrire les 4.641 (quatre mille six

cent quarante-et une) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature d’une créance certaine, liquide
et exigible détenue par elle-même contre CAC LUXEMBOURG, S.à.r.l. d’un montant de soixante-quinze mille livres
sterling (75.000,- GBP).

 L’existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par

la gérance de CAC LUXEMBOURG, S.à.r.l. et d’un certificat issu par la gérance de CAC SCOTLAND LP, tous deux
datés du 10 juin 2002.

 Les dits certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être enregistrés avec lui.

 Pour les besoins de la conversion de la créance de 75.000,- GBP en Euro, la devise du capital social de CAC LUXEM-

BOURG, S.à r.l., CAC SCOTLAND LP et CAC LUXEMBOURG, S.à r.l ont convenu de retenir le taux de change suivant
daté du 10 juin 2002: 1,- GBP=1,547 EUR. 

 La preuve du cours existant entre la GBP et l’Euro au 10 juin 2002 a été rapportée au notaire instrumentant.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique déclare modifier l’article 6.1 des statuts comme suit:

 «Art. 6.1. Le capital social est fixé à cent vingt-huit mille cinq cent vingt-cinq Euros (128.525,- EUR) représenté par

cinq mille cent quarante-et-une (5.141) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune,
entièrement souscrites et libérées».

<i>Frais - Estimation

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ deux mille six cents Euros
(2.600,- EUR).

65813

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Tryhoen, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2002, vol. 13CS, fol. 9, case 6. – Reçu 1.160,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56357/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

CAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 81.693. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56358/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2002.

FIDELIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56453/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56462/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FINBOURG FINANCE S.A. qui s’est tenue en date

du 23 janvier 2002 au siège social que:

Les porteurs de signatures de la succursale de FINBOURG FINANCE S.A. à Zug (Suisse):
- Monsieur Aart Overbosch, fondé de pouvoir
- Monsieur Gerrit J. Pieters, fondé de pouvoir
- Monsieur Patrick Mortier, fondé de pouvoir
- Monsieur Hermann Bissig, fondé de pouvoir  

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56614/522/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 juillet 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

65814

SOGEFILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56463/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56464/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ANDROMEDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56465/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

SATIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56466/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.213. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002 que:
1. Madame Margrith Luchsinger-Galli, secrétaire, demeurant Tödiblick 91, CH-8762 Schwändi GL, Monsieur René

Werder, Kaufmann, demeurant Oberhägli 3, CH-5018 Obererlinsbach AG et Monsieur Kuno Rohner, Kaufmann, de-
meurant Breitenweg 4, CH-5272 Gansingen AG ont été nommés administrateurs de la société. Leurs mandats pren-
dront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002.

2. la société RONNER MANAGEMENT AG, avec siège social à CH-8750 Glarus, Spielhof 20, a été nommée com-

missaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2002.

3. le siège social de la société a été établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56523/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

65815

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56467/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

INDIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56468/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 284.200,-

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.242. 

Acte constitutif publié à la page 22.103 du Mémorial C N

°

461 du 20 juin 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56471/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital souscrit: EUR 12.625,-

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.243.

Acte constitutif publié à la page 22112 du Mémorial C n° 461 du 20 juin 2001.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56472/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

AMBELINE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 69.322. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 12 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A., a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et AM-

BELINE en date du 20 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56537/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

65816

FERCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56474/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56475/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

WORD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56476/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ECLECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56477/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

RUFUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

(56478/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FERCAP S.A.
Signatures

DREIVE HOLDING S.A.
Signatures

WORD LUX S.A.
Signatures

ECLECTA S.A.
Signatures

RUFUS HOLDING S.A.
Signatures

65817

IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56481/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56482/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

COCTEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56483/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

JUNA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 571, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56484/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.855. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56525/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

65818

GALEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. GALEA FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56485/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

GALEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. GALEA FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56486/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

GALEA FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. GALEA FINANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.112. 

—

<i>Capital social

L’assemblée générale des actionnaires, en date du 27 juin 2002, a décidé de supprimer la valeur nominale des 1.250

(mille deux cent cinquante) actions et de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer
dorénavant en euros soit EUR 167.328,13 (cent soixante sept mille trois cent vingt huit euros et treize cents) avec effet
rétroactif au 1

er

 janvier 2000 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998.

L’assemblée a décidé la modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2002, vol. 571, fol. 37, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56487/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 69.075. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 12 juillet 2002 que Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Luc Hansen ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et MI-

RABELLA en date du 19 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56538/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.245.349,- LUF

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 517.295,- LUF

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

65819

E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding,

(anc. CHL INVESTMENTS, Société Anonyme).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.215. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth of July. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of CHL INVESTMENTS, R.C. B N° 82.215, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated May 22, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 1119 of December 6, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary, dated

May 28, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1119 of December 6, 2001.

The meeting begins at 11.00 a.m., Mr Steven Georgala, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Herman Troskie, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred fifty

million and twenty-five thousand (150,025,000) repurcheasable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00)
each, representing the total capital of three hundred million and fifty thousand US Dollars (USD 300,050,000.00) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the name of the Company be changed to E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED.
2. That the Company be converted from a fully taxable company to a 1929 Holding Company.
3. That the Statutes of the Company be amended to reflect the change of name of the Company and the conversion

to a 1929 Holding Company.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company to E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIM-

ITED.

As a consequence, Article 1. of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 1. Status and Name
There exists a joint stock corporation (société anonyme) called E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED

(«the Company»).»

<i>Second resolution

The General meeting resolves to convert the Company from a fully taxable company to a 1929 Holding Company.
As a consequence, Articles 3 and 28 of the Articles of Incorporation are amended and shall henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form what-

soever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.

3.2.The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»

«Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 31

July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.30 a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

65820

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de CHL INVESTMENTS, R.C. B N° 82.215, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1119 du 6 décembre
2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 28 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1119 du 6 décembre 2001.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Steven Georgala, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Herman Troskie, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

millions et vingt-cinq mille (150.025.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) cha-
cune, constituant l’intégralité du capital social de trois cent millions et cinquante mille de dollars US (USD 300.050.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société en E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED.
2. Décision de transformer la Société de société pleinement imposable en Société Holding 1929.
3. Décision de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination sociale et la trans-

formation en Société Holding 1929.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en E OPPENHEIMER &amp; SON HOL-

DINGS LIMITED.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Statut et Dénomination 

Il existe une société anonyme sous la dénomination de E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED («la Socié-

té»).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la Société de société pleinement imposable en Société Holding 1929.
En conséquence, les articles 3 et 28 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au

Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.

3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»

«Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

65821

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Georgala, M. Prospert, H. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56510/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.215. 

—

In the year two thousand and two, on the eighth of July. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, R.C. B N° 82.215, having its registered office in
Luxembourg, originally incorporated under the denomination of CHL INVESTMENTS, pursuant to a deed of the under-
signed notary dated May 22, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1119 of De-
cember 6, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary, dated

July 5, 2002, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at 5.00 p.m., Mr Herman Troskie, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Johan Terblanche, lawyer, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

fifty million, twenty-five thousand (150,025,000) repurchasable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00)
each, representing the total capital of three hundred million and fifty thousand US Dollars (USD 300,050,000.00) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To accept the contribution to be made to the capital of the Company by CENTRAL HOLDINGS LIMITED

(«CHL») pursuant to the Contribution Agreement;

2. To receive a valuation report from a Luxembourg Réviseur d’Entreprises confirming the value of the assets and

liabilities which are to be contributed to the capital of the Company; and

3. To issue to CHL 100,000,000 new shares in the capital of the Company at a par value of USD 2.00 per share plus

such premium as may be appropriate in the light of the report of the Réviseur d’Entreprises;

4. To reduce the capital of the Company by the cancellation of the 150,025,000 shares in its capital received in treas-

ury pursuant to completion of the Contribution Agreement; and

5. To accept the resignation of Mr Wheeler from the Board of Directors and to appoint the following persons as

additional Directors:

5.1. Mr NF Oppenheimer;
5.2. Mr CT Elphick;
5.3. Sir Chippendale Cheswick;
5.4. Mr AH Markham;
5.5. Dr H-P Kaul;
5.6. Mr J Ogilvie Thompson;
5.7. Mr JME Oppenheimer;
5.8. Mrs M Slack. 

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65822

<i>First resolution

The share capital of the Company is increased by an amount of USD 200,000,000.00, so as to raise it from its present

amount of USD 300,050,000.00 to USD 500,050,000.00 by the creation and issue of 100,000,000 new shares having a
par value of USD 2.00 each at the price of USD 7.73 per share.

It is resolved to accept the subscription to these 100,000,000 new shares and the entire payment by a contribution

in kind consisting of the remainder of the assets and liabilities of CENTRAL HOLDINGS LIMITED («CHL»), a company
having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, but excluding those assets contributed by CHL
to CHL INVESTMENTS LIMITED simultaneously with the contribution to the Company.

Such contribution in kind is effected pursuant to a contribution agreement signed on July 5, 2002 and effective from

the same day.

Said contribution agreement, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The value of such contribution in kind, which amounts to USD 793,929,649.92 is allotted for USD 200,000,000.00 to

the capital of the Company and for USD 593,929,649.92 to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

this contribution in kind has been reported on July 8, 2002 by DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseurs d’entreprises in
Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Said report has the following conclusions:

<i>«Conclusion 

Based on the verification procedures as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 100,000,000 ordinary shares of par value USD 2.00

each to be issued at a total share premium of USD 593,929,649.92; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Second resolution

The share capital of the Company is reduced by an amount of USD 300,050,000.00 and by the cancellation of the

150,025,000 shares of USD 2.00 each received in treasury pursuant to the completion of the above-mentioned contri-
bution agreement dated July 5, 2002.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of two hundred million US Dollars (USD 200,000,000.00), divided into one

hundred million (100,000,000) repurchasable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.»

<i>Fourth resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr John Tregarthen Wheeler as Director of the Company and, by

special vote, gives discharge to him for the execution of his mandates until today. 

The following persons are appointed as additional Directors of the Company to hold such office with effect from

today:

1. Mr Nicholas F. Oppenheimer, Director of companies, residing in Johannesburg, RSA;
2. Mr Clifford T. Elphick, Director of companies, residing in Johannesburg, RSA;
3. Sir Chippendale Cheswick, Director of companies, residing in London, United Kingdom;
4. Mr Anthony H. Markham, Director of companies, residing in Steatly-on-Thames, United Kingdom;
5. Dr Heinz-Peter Kaul, Director of companies, residing in Luxembourg;
6. Mr Julian Ogilvie Thompson, Director of companies, residing in Johannesburg, RSA;
7. Mr Jonathan M.E. Oppenheimer, Director of companies, residing in Johannesburg, RSA; and
8. Mrs Mary Slack, Director of companies, residing in Johannesburg, RSA.

<i>Valuation

For all purposes the present contribution in kind is valued at eight hundred seven million one hundred sixty-seven

thousand one hundred ninety-one euros and eighty-seven cents (807,167,191.87).

<i>Contribution tax

Since the present contribution is part of an operation consisting of the transfer to different companies of all the assets

and liabilities, recorded in two deeds of the undersigned notary of the same day, of the company CENTRAL HOLDINGS
LIMITED, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated 29th December
1971, which provides for contribution tax exemption in such case.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.30 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

65823

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, R.C. B N° 82.215, constituée originai-
rement sous la dénomination de CHL INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mai
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1119 du 6 décembre 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 5 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Herman Troskie, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Johan Terblanche, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

millions et vingt-cinq mille (150.025.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) cha-
cune, constituant l’intégralité du capital social de trois cent millions et cinquante mille dollars US (USD 300.050.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision d’accepter l’apport au capital de la Société par CENTRAL HOLDINGS LIMITED («CHL») conformément

à la Convention d’Apport.

2. Décision d’adopter un rapport d’évaluation établi par un réviseur d’entreprises luxembourgeois confirmant la va-

leur des actifs et passifs devant être apportés au capital de la Société; et

3. Décision d’émettre à CHL 100.000.000 actions nouvelles dans le capital de la Société d’une valeur nominale de

EUR 2,00 par action plus telle prime d’émission semblant être appropriée à la lumière du rapport du réviseur d’entre-
prises.

4. Décision de réduire le capital de la Société par annulation des 150.025.000 actions de son capital reçues en tréso-

rerie conformément à l’accomplissement de la Convention d’Apport; et

5. Décision d’accepter la démission de Monsieur Wheeler du conseil d’administration et de nommer les personnes

suivantes comme administrateurs supplémentaires:

5.1. M. NF Oppenheimer;
5.2. M. CT Elphick;
5.3. Sir Chippendale Cheswick;
5.4. M. AH Markham;
5.5. Dr H-P Kaul;
5.6. M. J Ogilvie Thompson;
5.7. M. JME Oppenheimer;
5.8. Mme M Slack. 

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de USD 200.000.000,00 pour le porter de son montant

actuel de USD 300.050.000,00 à USD 500.050.000,00 par la création et l’émission de 100.000.000 actions nouvelles
d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune au prix de USD 7,73 par action.

Il est décidé d’accepter la souscription de ces 100.000.000 actions nouvelles et le paiement intégral par un apport en

nature comprenant le restant des tous les actifs et passifs de CENTRAL HOLDINGS LIMITED, une société avec siège
social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, à l’exclusion des actifs et passifs transférés par CHL à CENTRAL
HOLDINGS INVESTMENTS S.A. simultanément avec l’apport à la Société.

Cet apport en nature est effectué conformément à une convention d’apport signée le 5 juillet 2002 et effective au

même jour. 

Cette convention d’apport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 793.929.649,92 est affectée pour USD 200.000.000,00 au capital

de la Société et pour USD 593.929.649,92 à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 8 juillet 2002 par DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., ré-

65824

viseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire sous-
signé, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion 

Based on the verification procedures as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 100,000,000 ordinary shares of par value USD 2.00

each to be issued at a total share premium of USD 593,929,649.92; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit  à concurrence d’un montant de USD 300.050.000,00 par annulation des

150.025.000 actions d’une valeur nominale de USD 2,00 reçues en trésorerie conformément à l’accomplissement de la
convention d’apport du 5 juillet 2002.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent millions de dollars US (USD 200.000.000,00), divisé en

cent millions (100.000.000) d’actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur John Tregarthen Wheeler de ses fonctions d’administrateur

et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Les personnes suivantes sont nommées comme d’administrateurs supplémentaires avec effet à partir de ce jour: 
1. M. Nicholas F. Oppenheimer, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg, RSA;
2. M. Clifford T. Elphick. administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg, RSA;
3. Sir Chippendale Cheswick, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
4. M. Anthony H. Markham, administrateur de sociétés, demeurant à Steatly-on-Thames, Royaume-Uni;
5. Dr Heinz-Peter Kaul, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
6. M. Julian Ogilvie Thompson, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg, RSA;
7. M. Jonathan M.E. Oppenheimer, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg, RSA; et
8. Mme Mary Slack, administrateur de sociétés, demeurant à Johannesbourg, RSA.

<i>Evaluation

Pour tous besoins le présent apport en nature est évalué à huit cent sept millions cent soixante-sept mille cent quatre-

vingt-onze euros et quatre-vingt-sept centimes (807.167.191,87). 

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport à dif-

férentes sociétés de la totalité du patrimoine (actif et passif), constatée dans deux actes du notaire soussigné datés du
même jour, de la société CENTRAL HOLDINGS LIMITED, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: H. Troskie, M. Prospert, J. Terblanche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56511/230/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding,

(anc. CHL INVESTMENTS).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.215. 

—

Statuts coordonnés, suivant les actes n° 885 du 5 juillet 2002 et n° 902 du 8 juillet 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56512/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65825

GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

H. R. Luxemburg B 83.641. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den zwölften Juli. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Frank Kok, Versicherungsagent, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann,
2) Frau Isabelle Rosseneu, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer sind aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GENERAL INSURANCE

AGENCY FRANK KOK, S.à r.l., R.C. Nummer B 83.641, mit Sitz in Schrassig, gegründet durch Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar, am 11. September 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C Nummer 182 vom 1. Februar 2002.

- dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

- dass die Gesellschafter beschliessen den ersten Absatz von Artikel 4 betreffend den Zweck der Gesellschaft abzu-

ändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Erster Absatz: Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Versicherungsagentur durch physische Per-

sonen welche hierzu ausdrücklich ermächtigt sind.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: F. Kok, I. Rosseneu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56506/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

GENERAL INSURANCE AGENCY FRANK KOK,S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5364 Schrassig, 49, Schlassgewann.

 R. C. Luxembourg B 83.641. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 929 du 12 juillet 2002. déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56507/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-sixth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

BUHRMANN II B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, having its

registered office at 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amsterdam-Zuidpoost, registered in the commercial register under
Nr. 33285097, The Netherlands, 

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on 25th June 2002,
himself here represented by Mrs Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on 26th June 2002.
Such proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- the appearing party is the only shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) BUHR-

MANN LUXEMBOURG, S.à r.l (the «Company»), having its registred office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 47.284, incorporated as a société anonyme
pursuant to a deed of the instrumenting notary of 15th March, 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C Number 283 of 25th July, 1994;

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65826

- the articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed of

the instrumenting notary on 30th March, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C
Number 976 of 8th November 2001;

The sole shareholder has taken the following resolutions (the «Meeting»):

<i>First resolution

The Meeting decides to fix the corporate share capital of the Company of formerly LUF 70,046,000.- to

1,736,394.984, in accordance with the permanent exchange rate established on December 31, 1998 pursuant to EC

Regulation Nr. 1103/97, and to convert the Company’s shares into shares without nominal value; such conversion to
become effective on the first day of the current financial year. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by  12,500.- from its current amount of

1,736,394.984 to  1,748,894.984 by the issuance of 500 shares without nominal value. This capital increase will be

effected by way of a contribution in cash without issue premium.

In accordance with article 189 of the Luxembourg company law of 10th August 1915, as amended, the Sole Share-

holder accepts BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., a private limited liability company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office at Hoogoorddreef 62, 1101 BE Amsterdam Z.O., The Netherlands, who
wishes to subscribe to the shares so issued, as new shareholder of the company.

BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., prenamed is here represented by Mr Jean-Luc Fisch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on 25th June 2002,
himself here represented by Mrs Francine Ewers, prenamed,
by virtue of a power of substitution given in Luxembourg, on 26th June 2002.
Such proxy with substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration authorities.

<i>Subscription and Payment

All 500 shares have been subscribed by BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., prenamed. 
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of  12,500.- is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Third resolution

In accordance with article 7 of the articles of association, the Meeting resolves to redeem all the Shares held by

BUHRMANN II B.V. in the Company’s share capital for a total consideration of  750,000,000.- by a transfer of the Com-
pany’s receivable against its 100% subsidiary, BUHRMANN EUROPCENTER N.V., to BUHRMANN II B.V. for payment
of the purchase price of the shares so redeemed.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to give each manager of the Company full authority to sign under his sole signature on behalf

of the Company the share purchase agreement to be entered by the Company with BUHRMANN II B.V. (the «Agree-
ment») and to sign any documents directly or indirectly related to the execution of the Agreement.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the resolutions one and two, article 4 of the articles of association of the Company is amended

and will henceforth read as follows, in its English version:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at  1,748,894.984, represented by 70,546 shares

without nominal value.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholder’s meeting deliberating in

the manner provided for amendments of the Articles.»

Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial pro-

fession, the undersigned notary drew the attention of the mandatory of the Appearer to the fact that in the present
deed the shares are mentioned as being without par value, whereas Article 182 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies requires for the shares of a S.à r.l. a par value of not less than LUF 1,000.- The mandatory of the
Appearer informed the notary that this situation shall be changed by a deed to be signed within one week.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BUHRMANN II B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie à 62, Hoogoorddreef, 1101 BE

Amsterdam-Zuidpoost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas,

65827

 ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 25 juin 2002,
lui-même ici représenté par Mademoiselle Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 26 juin 2002.
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de

la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l (la

«Société»), ayant son siège social à 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.284, constituée sous forme de société anonyme en vertu d’un acte du
notaire instrumentaire du 15 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C Numéro 283 du
25 juillet 1994;

- les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C Numéro 976 du
8 novembre 2001;

L’associé unique a pris les résolutions suivantes («l’assemblée»):

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social antérieur de la Société de LUF 70.046.000,- à 1.736.394,984 

conformé-

ment au taux de change officiel établi le 31 décembre 1998 suivant le règlement communautaire CE Nr. 1103/97, et de
convertir les actions de la Société en actions sans valeur nominale; cette conversion devenant effective au premier jour
de l’exercice social en cours.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de  12.500,- pour le porter de son montant actuel de

1.736.394,984 à  1.748.894,984 par l’émission de 500 parts sociales sans valeur nominale. L’augmentation de capital

sera effectuée par apport en espèces sans prime d’émission.

En conformité avec l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l’action-

naire unique accepte BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois
des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Hoogoorddreef 62, 1101 BE Amsterdam Z.O., Pays-Bas, qui entend sous-
crire aux actions ainsi émises, comme nouvel actionnaire de la Société.

BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, est ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 25 juin 2002,
lui-même ici représenté par Mademoiselle Francine Ewers, préqualifiée,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 26 juin 2002.
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de

la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sociales émises ont été entièrement souscrites par BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., préqualifiée. 
Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de  12.500,- se trouve

dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

En conformité avec l’article 7 des statuts, l’assemblée décide de racheter toutes les parts sociales de la Société déte-

nues par BUHRMANN II B.V. pour un montant total de  750.000.000,- par un transfert d’une créance à BUHRMANN
II B.V. que la Société a envers sa filiale à 100% BUHRMANN EUROPCENTER N.V. pour paiement du prix des parts
sociales ainsi rachetées. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner à chaque gérant de la Société pouvoir pour signer, sous sa seule signature, le contrat

de vente des parts sociales que la Société sera amenée à signer (le «Contrat») et de signer chaque document directe-
ment ou indirectement en relation avec l’exécution du Contrat. 

<i>Cinquième résolution

Comme conséquence des deux premières résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des

statuts de la Société, qui prendra, en sa version française dès lors la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social de Société est fixé à 1.748.894,984 

représenté par 70.546 parts sociales sans

valeur nominale.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a attiré l’attention de la mandataire de la comparante sur le fait que dans le présent acte les parts sociales sont
indiquées comme étant sans valeur nominale, alors que l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales prévoit que les parts sociales d’une S.à r.l. doivent être d’une valeur nominale qui ne peut être inférieure à la valeur
de LUF 1.000,-. Le mandataire de la comparante a informé le notaire que cette situation sera changée par un acte à
signer endéans une semaine.

65828

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Duquel présent acte a été rédigé à Luxembourg, en l’année et au jour que ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 9, case 9.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56490/230/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

EXTRAIT

Il résulte sur base de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé en date du 25 juin 2002, enre-

gistrées à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 6, case 9, que

- BUHRMANN ANTILLIANA N.V., avec siège social à Curaçao, Netherlands Antilles, et établie à Berg Arrarat 1,

Curaçao, Netherlands Antilles, a cédé

onze mille sept cent cinquante-trois (11.753) parts sociales à la société BUHRMANN II B.V., une société à responsa-

bilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à Maastricht, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Ams-
terdam-Zuidoost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas.

- BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à

Amsterdam, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amsterdam-Zuidoost, inscrite au registre de commerce
sous le numéro 33010634, Pays-Bas, a cédé

trente-et-un mille six cent quatre-vingt-sept (31.687) parts sociales à la société BUHRMANN II B.V., une société à

responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à Maastricht, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101
BE Amsterdam-Ziudoost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas.

- PLANTIN S.A., une société de droit belge, avec siège social à Bruxelles, Belgique et établie à avenue du Four à Bri-

ques 5, 1140 Bruxelles, Belgique, a cédé

vingt-trois mille sept cent cinquante-sept (23.757) parts sociales à la société BUHRMANN II B.V., une société à res-

ponsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à Maastricht, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101
BE Amsterdam-Zuidoost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas.

- EPACAR N.V., une société sous la loi belge, avec siège social à Kontich, Belgique et établie à Duffelseteenweg 160,

2550 Kontich, Belgique, a cédé

deux mille huit cent quarante-neuf (2.849) parts sociales à la société BUHRMANN II B.V., une société à responsabilité

limitée de droit néerlandais, avec siège social à Maastricht, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amster-
dam-Zuidoost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas.

Par conséquence, toutes les parts sociales ont été attribués à BUHRMANN II B.V., une société à responsabilité limitée

de droit néerlandais, avec siège social à Maastricht, Pays-Bas et établie à 62, Hoogoorddreef, 1101 BE Amsterdam-Zui-
doost, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33285097, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56491/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

In the year two thousand two, on the second of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of The Neth-

erlands, having its registered office at Hoogoorddreef 62, 1101 BE Amsterdam Z.O., The Netherlands, 

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on July 1, 2002.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65829

- that the appearing party holds 500 shares without nominal value of BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r..l (the

«Company»), a private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 398, route d’Esch
in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 47.284, incorporated
as a société anonyme pursuant to a deed of the instrumenting notary of 15th March, 1994, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C Number 283 of 25th July, 1994;

- that the articles of association of the Company have been amended by several deeds and for the last time by a deed

of the instrumenting notary on 26th June, 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C;

- that the remaining 70,046 shares of the Company are currently held by the Company itself; 
- that the appearing party is consequently solely entitled to vote in the present shareholder’s meeting (the «Meeting»);
The sole shareholder has taken the following resolutions (the «Meeting»):

<i>First resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of  1,748,894.984 to

12,500.- by way of cancellation of 70,046 shares currently held by the Company itself, corresponding to the value of

the shares cancelled which have been totally subscribed and paid up.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the shares of the Company from shares without par value into shares with a par

value of  25.- each. 

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, Article 4 of the Company’s Articles of Association is amended and will

henceforth be worded, in its English version, as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at  12,500.- represented by 500 shares with a nom-

inal value of  25.- each.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholder’s meeting deliberating in

the manner provided for amendments of the Articles.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing person, said proxyholder signed

with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BUHRMANN INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie à Hoogoord-

dreef 62, 1101 BE Amsterdam Z.O., Pays-Bas;

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Amsterdam, le 1

er

 juillet 2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la comparante détient 500 parts sociales sans valeur nominale de BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.284, constituée sous forme de société ano-
nyme en vertu d’un acte du notaire instrumentaire du 15 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, C Numéro 283 du 25 juillet 1994;

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

instrumentaire en date du 26 juin 2002, non encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C;

- que les 70.046 parts sociales restantes de la Société sont actuellement détenues par la Société elle-même; 
- que la comparante est dès lors seul habilitée à voter dans la présente assemblée des actionnaires («l’assemblée»).
L’associée unique a pris les résolutions suivantes («l’assemblée»):

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société de  1.748.894,984 à  12.500,- par l’annulation des 70.064

parts sociales détenues par la Société elle-même, correspondant à la valeur des parts sociales annulées qui ont toutes
été entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les parts sociales de la Société, qui sont actuellement sans valeur nominale, en parts

sociales avec une valeur nominale de  25,- chacune.

65830

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais, dans

sa version française, la teneur suivante: 

«Art. 4. Capital. Le capital social de Société est fixé à 12.500,- 

représenté par 500 parts sociales d’une valeur no-

minale de  25,- chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56492/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KNP LEYKAM HOLDING S.A. ensuite KNP BT HOLDING S.A. puis BUHRMANN 

LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 812 du 26 juin 2002 et n

°

 870 du 2 juillet 2002 déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56493/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

E.M.S. HOLDING S.A., EUROPE MARINE SERVICE HOLDING S.A., Société Anoyme Holding,

(anc. EUROPE MARINE SERVICE S.A. en abrégé E.M.S. S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.467. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56600/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

WIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.756. 

—

 RECTIFICATIF

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 7 décembre 2001, il y a lieu de lire:
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Madame Françoise Estenne, demeurant à Bruxelles, 44, Drève de Renards, Présidente du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jacques Berenbaum, demeurant à Bruxelles, 44, Drève de Renards, Administrateur;
- Monsieur Pierre Dimanche, demeurant à Braine-l’Alleud, avenue des Muguets, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56543/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

65831

SINGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.428. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURGUNDY DEVELOPMENTS S.A., une société avec siège social à P.O. Box 55-0380, Paitilla 5, Panama, République

de Panama,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 11 juillet 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SINGA INVESTMENTS S.A., R.C. B N° 75.428, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 579 du 14 août 2000.

- Le capital social est actuellement fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), représenté par quarante (40) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur numérotés 1 à 4

lesquels ont été immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SINGA INVESTMENTS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2002, vol. 135S, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56508/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CENTRAL HOLDINGS LIMITED, R.C. Numéro 8 141, constituée suivant acte reçu par Maître Lu-
cien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 octobre 1968, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 189 du 9 décembre 1968.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 560 du 24 juillet
2001.

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Steven Georgala, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65832

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Herman Troskie, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit millions

cinq cent vingt-cinq (8.000.525) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quarante millions deux mille six cent vingt-cinq (40.002.625) dollars US sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer un montant de USD 96.778.841,- de la réserve de capital à la réserve légale afin de porter

celle-ci à un montant de USD 100.779.103,-.

2. Décision d’augmenter le capital social de la Société par la capitalisation de toutes ses réserves autres que la réserve

légale.

3. Décision de convertir les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer de la réserve de capital un montant de USD 96.778.841,- à la réserve légale afin de porter

celle-ci à USD 100.779.103,-.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société par la capitalisation de toutes ses réserves disponibles à con-

currence de USD 1.761.781.125,87 pour le porter de son montant actuel de USD 40.002.625,- à USD 1.801.783.750,87
sans émission d’actions nouvelles.

La réalité de ces réserves disponibles a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise des états financiers inté-

rimaires au 5 juillet 2002, ainsi que d’une attestation du commissaire aux comptes de la Société datée du 5 juillet 2002,
lequels états financiers intérimaires et attestation, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard huit cent un millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent cin-

quante dollars US et quatre-vingt-sept cents (USD 1.801.783.750,87) dollars US représenté par huit millions cinq cent
vingt-cinq (8.000.525) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Georgala, M. Prospert, H. Troskie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56513/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CENTRAL HOLDINGS LIMITED, R.C. Numéro 8.141, constituée suivant acte reçu par Maître Lu-
cien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30 octobre 1968, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 189 du 9 décembre 1968.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 5 juillet 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65833

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Herman Troskie, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Johan Terblanche, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adol-

phe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit millions

cinq cent vingt-cinq (8.000.525) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social
d’un milliard huit cent un millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante dollars US et quatre-vingt-sept
cents (USD 1.801.783.750,87) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision que le capital social de la Société soit réduit («la Réduction de Capital») par le rachat et l’annulation des

3.338.704 actions sans désignation de valeur nominale dans le capital de la Société détenues par CENTHOLD INTER-
NATIONAL LIMITED et que le montant de la Réduction de Capital soit payé par le transfert par la Société à CEN-
THOLD INTERNATIONAL LIMITED des actions détenues par la Société dans le capital de E OPPENHEIMER &amp; SON
HOLDINGS LIMITED.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social émis de la Société à concurrence de USD 793.930.650,57 pour le ramener de

son montant actuel de USD 1.801.783.750,87 à USD 1.007.853.100,30 par le rachat et l’annulation des trois millions
trois cent trente-huit mille sept cent quatre (3.338.704) actions sans désignation de valeur nominale détenues par CEN-
THOLD INTERNATIONAL LIMITED dans le capital de la Société.

Le montant de la réduction s’élevant à USD 793.930.650,57 sera payé à la société CENTHOLD INTERNATIONAL

LIMITED par le transfert et la délivrance à elle de 99.999.999 actions rachetables d’une valeur nominale de USD 2.00
chacune dans le capital social de E OPPENHEIMER &amp; SON HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et constituée suivant la loi luxembourgeoise, représentant 99,99% des actions
émises de cette société.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard sept millions huit cent cinquante-trois mille cent dollars US et trente

cents (USD 1.007.853.100,30) dollars US représenté par quatre millions six cent soixante et un mille huit cent vingt et
une (4.661.821) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: H. Troskie, M. Prospert, J. Terblanche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56514/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 8.141. 

—

Statuts coordonnés, suivant les actes n° 886 du 5 juillet 2002 et n° 903 du 8 juillet 2002, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56515/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65834

FLOTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 42.813. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Guy Florange, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Hondelange, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Marc Sillis, administrateur de société, demeurant à B-2880 Sint-Amands, Administrateur-Délégué.
- Monsieur Jan Arnst, administrateur de société, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- Madame Dolores Simon, comptable, demeurant à Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56531/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FLOTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 42.813. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Florange, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Hondelange, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Marc Sillis, administrateur de société, demeurant à B-2880 Sint-Amands, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Jan Arnst, administrateur de société, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- Madame Dolores Simon, comptable, demeurant à Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56532/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FLOTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 42.813. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Guy Florange, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Hondelange, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Marc Sillis, administrateur de société, demeurant à B-2880 Sint-Amands, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Jan Arnst, administrateur de société, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- Madame Dolores Simon, comptable, demeurant à Schifflange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56533/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

65835

BATIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 70.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 71, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56601/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BATIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 70.178. 

—

Le bilan au 2 février 2001, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 71, case2*, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56602/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BATIRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 70.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 71, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56603/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MÄIN TRANSPERSONALE KÄER, LËTZEBUERGER GESELLSCHAFT FIR TRANSPERSONAL 

PSYCHOLOGIE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-8005 Bertrange.

—

Da in der ordentlichen Generalversammlung 2002 der MÄIN TRANSPERSONALE KAER, LËTZEBUERGER GESELL-

SCHAFT FIR TRANSPERSONAL PSYCHOLOGIE, A.s.b.l., keine 2/3 der Mitglieder anwesend waren, wurde folgende
Statutenänderung in der ausserordentlichen Generalversammlung am 6. Juli 2002 um 19.30 beschlossen (10 Ja-Stimmen,
1 Enthaltung, 0 Nein-Stimmen):

Art. 3. («Objet de l’a.s.b.l.») hat nun folgenden Wortlaut:
L’association a pour objets:
- de soutenir d’un point de vue global (physique, psychologique, social et spirituel) le dévelppement psycho-spirituel

conscient et l’épanouissement personnel (corps, âme et esprit) ainsi que l’intégration sociale de ses membres.

- de mettre en place une aide et un accompagnement de personnes en cas de difficultés et de crises, qui peuvent

surgir dans le cadre de leur développement psycho-spirituel. Les mesures nécessaires en faveur des personnes traver-
sant une crise spirituelle seront conçues dans le plus grand respect de la dignité et de la liberté individuelle.

- de veiller à un développement intégral tant au niveau individuel qu’au niveau de la société par la création d’initiative

diverses (MTK-IDEE: «Initiative für mehr (direkte) Demokratie, eine freie kulturell-kreative individuelle Entfaltung und
eine solidarisch-ökologische wirtschaftliche Entwicklung», EAPN Lëtzebuerg: «Initiative von betroffenen und solidari-
schen Bürgern gegen Armut und für Integration, für die Entwicklung aller Fähigkeiten, für Assoziative Wirtschaft, für
Partizipatorische Demokratie und für Neutrales Geld», ainsi que d’autres initiatives)

Elle se comprend comme
- cellule régionale du réseau international «spiritual emergence network» (MTK-SEN)
- comme association transpersonelle luxembourgeoise (MTK-LTG), qui a pour but de promouvoir une perspective

et des activités transpersonelles interdisciplinaires ainsi que des échanges avec des organisations étrangères à buts simi-
laires

- partie du réseau international de la société civile, qui aspire à un monde plus social et écologique (dignité et droits

humains, démocratie directe, répartition des richessses, rôle de l’argent, conscience universelle...), où les valeurs de la
liberté, de l’égalité et de la fraternité se réalisent respectivement dans le domaine culturel, le domaine du droit civique
rsp. le domaine économique (MTK-IBG: «Integrale Bewusstseins- und Gesellschaftsentwicklung»).

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 571, fol. 9, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56606/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

S. Delonnoy.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

S. Delonnoy.

65836

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3938 Mondercange, 7, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2002, vol. 169, fol. 53, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 22 juillet 2002.

(56607/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MAX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juillet
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1-MAJENTEL S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une Société Anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Eefje Van Den Auwelant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 juillet 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MAX MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

GRAND GARAGE DE MONDERCANGE, S.à r.l.
Signature

65837

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la si nature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 12 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

65838

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société «MARBLEDEAL LIMITED», une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120 East Road

N1 6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Van Den Auwelant - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2002, vol. 869, fol. 85, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56569/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.J. Wagner.

65839

WIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.756. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56516/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FIDES TRUST COMPANY LIMITED, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 6.932. 

—

<i>Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft

 <i>in Luxemburg am 12. Juli 2002 abgehalten wurde

Die Versammlung wird um 9.30 Uhr von ihrem Vorsitzenden, Adrien Ney, eröffnet. Er bestellt Dr. Bernhard Weber

zum Sekretär. Die Versammlung beruft Théo Weber zum Stimmzähler.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so daß von besonderen Einberufungen abgesehen werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, daß sie gehörig zu dieser Versammlung geladen wor-
den sind, daß sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben, und daß sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Anteile sind auf einer Präsenzliste genannt. Dieser

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den übrigen Mitgliedern der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.

C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, daß das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten ist,

ist diese somit rechtmäßig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

D) Die gegenwärtige ordentliche Gesellschafterversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tages-

ordnung zu beschließen:

1. Genehmigung der Bilanz für das Geschäftsjahr zum 31. März 2002 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr 1. April 2001 bis 31. März 2002.

2. Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahrs 2001/2002.
3. Entlastung des Geschäftsführers.
4. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2002/2003.

<i>Beschlußfassung:

Die Versammlung geht sodann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung be-

schließt die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:

1. Die Bilanz zum 31. März 2002 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2001 bis

31. März 2002 werden genehmigt.

2. Dem Vorschlag, den Verlust des Geschäftsjahres 2001/2002 in Höhe von EUR 3.680,- auf neue Rechnung vorzu-

tragen, wird zugestimmt.

3. Den Geschäftsführern wird Entlastung erteilt.
4. Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. April 2002 bis 31. März 2003 wird PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, bestellt.

Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 12. Juli 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56521/015/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FIDES TRUST COMPANY LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.932. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2002, vol. 571, fol. 36, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2002.

(56522/015/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 2002.

Signature.

A. Ney / B. Weber / T. Weber
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmzähler

FIDES TRUST COMPANY LIMITED

65840

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, 

Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973. 

—

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR

LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, une Société Anonyme, établie et ayant son siège social à, 12-
14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée, suivant acte notarié du 12 mars 1970, pu-
blié au Mémorial C N

°

59 du 6 avril 1970 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 28 novembre 2000, publié au

Mémorial C N

°

 893 du 15 décembre 2000.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Adriano Trapletti, dirigeant de sociétés, de-

meurant à Turin. Le président désigne comme secrétaire Madame Maria Ruberti, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Sica, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon par la Société avec effet au 1

er

 janvier 2002 de son statut de société holding régie par la loi du 31 juillet

1929 sur les sociétés holding;

2.- Modification consécutive de l’objet social tel que défini par l’article 4 des statuts pour donner à cet article la teneur

suivante:

 Art. 4. «La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut également effectuer des financements et accorder des crédits sous toutes formes à la société TELECOM

ITALIA S.p.A., elle-même ainsi qu’à toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A.,
possède un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres analogues, contracter
des emprunts et se porter caution en faveur des mêmes sociétés et entreprises.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et entreprises et leur prêter tous concours.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales et financières qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son objet social.»

3. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Adriano Trapletti, Administrateur-
Directeur.

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la Société abandonne avec effet au 1

er

 janvier 2002 son statut de société holding

régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide qu’à la suite de l’adoption de la première résolution ci-dessus, l’objet social de la société,

tel que défini par l’article 4 des statuts, est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 4.  «La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut également effectuer des financements et accorder des crédits sous toutes formes à la société TELECOM

ITALIA S.p.A., elle-même ainsi qu’à toutes sociétés et entreprises dans lesquelles la société TELECOM ITALIA S.p.A.,
possède un intérêt direct ou indirect, émettre des obligations, des bons de caisse et autres titres analogues, contracter
des emprunts et se porter caution en faveur des mêmes sociétés et entreprises.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et entreprises et leur prêter tous concours.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales et financières qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, confirmant l’élection comme administrateur de Monsieur Adriano Trapletti faite par les admi-

nistrateurs restants en date du 1

er

 juillet 2002, autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des

65841

affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Adriano
Trapletti, Administrateur-Directeur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.Trapletti - M. Ruberti - A.Sica - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 869, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56518/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

SOFTE - SOCIETE FINANCIERE POUR LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56519/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.566. 

—

L’an deux mille deux, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TELSTAR CO, une société avec siège social au 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Madame Séverine Michel, employée privée, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2002. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de KIMBA

HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B numéro 56.566, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 659
du 19 décembre 1996.

- Le capital social de cette société était fixé à un million (1.000.000,-) de francs, représenté par mille (1.000) parts

sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 24.789,35.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10,65 pour le porter de son montant actuel converti de

EUR 24.789,35 à EUR 24.800,- sans émission de parts sociales nouvelles.

- Libération en espèces.
3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 25,- euros.
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers. 
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 24.789,35 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de dix euros soixante-cinq cents (10,65) pour le porter de

son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35) à vingt-quatre
mille huit cents (24.800,-) euros sans émission de parts sociales nouvelles.

Le montant de dix euros soixante-cinq cents (10,65) a été entièrement libéré en espèces par le seul associé, ainsi qu’il

a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.J. Wagner.

65842

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros. En conséquence le nombre des parts sociales est diminué

de mille (1.000) à neuf cent quatre-vingt-douze (992).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents (24.800,-) euros (EUR), représenté par

neuf cent quatre-vingt-douze (992) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

 Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 50, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56500/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.566. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 915 du 10 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56501/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BEMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.352. 

—

L’an deux mille deux, le onze juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de BEMATRANS S.A., R.C. B Numéro 87.352, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, le 13 octobre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 346 du 11 mai 2001.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 26 avril 2002, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant ac-
cepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social.
2.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65843

«Art. 4. La société a pour objet la location de biens meubles et immeubles et peut intervenir dans le commerce

immobilier, l’achat, la vente et la location de tous genres de commerces immobiliers, y compris tous fonds de commerce.

Elle a aussi pour objet le transport national et international par terre, mer et par avion, le stockage, le transport, la

distribution et l’expédition de marchandises tel que les frigos et de services apparentés ainsi que l’affrètement.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: I. Pairon, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56502/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

BEMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.352. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 917 du 11 juillet 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56503/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

FRANÇOIS KRIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft KISTENPFENNIG AG, mit Sitz in D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6, (Bundesrepublik

Deutschland), 

 hier vertreten durch ihren Bevollmächtigten Herrn Sven Kistenpfennig, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in

D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6, (Bundesrepublik Deutschland).

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung FRANÇOIS KRIER, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind:
- Ein- und Verkauf sowie der Vertrieb von Werkzeugen und Zubehör für Industrie und Automobilbranche;
- Ein- und Verkauf von Einrichtungen für Reparatur und Produktionswerkstätten;
- Ein- und Verkauf von didaktischen Geräten, Sicherheitsgeräten, Geräten für Beförderung und Verladen von Waren;
- Ein- und Verkauf von Signalisationsmaterial;
- Vertretung und Depot von flüssigen und festen Reinigungsprodukten, Schmiermitteln, Abdichtungsmitteln und Dün-

germittel.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche

ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeit sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

65844

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobilarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter der
Aktiengesellschaft KISTENPFENNIG AG, mit Sitz in D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6, (Bundesrepublik Deutschland),
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. Juni 2003.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechshundertfünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Jean-Pierre Krier, Kaufmann, wohnhaft in L-8041 Bartringen, 245, rue des Romains, technischer Geschäftsfüh-

rer.

- Herr Sven Kistenpfennig, Diplom-Wirtschaftsingenieur, wohnhaft in D-55120 Mainz, Wöhlerstrasse 2-6, (Bundes-

republik Deutschland), administrativer Geschäftsführer.

3.- Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift der zwei Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kistenpfennig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2002, vol. 519, fol. 61, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56576/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Junglinster, den 23. Juli 2002.

J. Seckler.

65845

LUMINA PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, boulevard de la Foire.

—

In the year two thousand and two, on the twelfth day of July.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LUMINA PARENT, a Société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with its registered office

located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 12th, 2002.
This proxy, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company (Société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form 
There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the shares hereafter

created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the law of August
10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination 
The Company will exist under the denomination of LUMINA PARTICIPATION. 

Art. 3. Object 
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office 
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred (500) shares of

a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The management may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies as

it shall decide, within the limits permissible under the law.

The management shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other condi-

tions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company. 

Art. 7. Amendment of the capital 
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares 
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which
are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be. 

65846

Art. 9. Indivisibility of shares 
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares if the Company is composed of a sole shareholder.
The sole shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares if the Company is composed of several shareholders. 
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 11. Formalities 
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity - bankruptcy or insolvency of a shareholder 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

 Art. 13. Management 
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager. 

Art. 14. Powers 
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.

In the event of only one manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the manager.
In the event of several managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two man-

agers.

 Art. 15. Events affecting the manager 
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation. 

Art. 16. Liability of the manager 
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 17. Decisions of the shareholders 
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

If the required majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be

convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented. 

Article 18. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes. 

Art. 19. Statutory Auditors 
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

65847

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be.

 Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year. 

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915. 

Art. 22. Allocation of profits 
Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law. 

Art. 23. Dissolution - liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2002.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1) Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as manager for

an unlimited duration:

Mr Arnaud Desclèves, lawyer, residing at 4, rue de Laborde, 75008 Paris, France.
The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

2) The registered office of the Company shall be set at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Shareholder

<i>Number of shares

<i>Subscribed capital (EUR)

LUMINA PARENT, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500.-

65848

A comparu:

LUMINA PARENT, une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée le 12 juillet 2002
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme 

II est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après crées une

société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Art. 2. Dénomination 
La Société prend la dénomination sociale de LUMINA PARTICIPATION. 

Art. 3. Objet 
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile. 

Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le gérant peut décider d’émettre des emprunts obligataires. Les obligations pourront être nominatives ou au porteur,

sous quelque monnaie que le gérant décidera, dans les limites permises par la loi.

Le gérant déterminera la nature, le prix, les taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes

autres conditions ayant trait à une telle émission.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. 
Art. 7. Modification du capital social 
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pou-
voirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales 
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts 
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres. 
2. Cession en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

65849

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités 
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Gérance 
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

 Art. 14. Pouvoirs 
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

En cas de nomination d’un gérant unique, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. 

Art. 15. Evénements atteignant la gérance 
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société. 

Art. 16. Responsabilité de la gérance 
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. II n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

 Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés 
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par une majorité des associés représentant
ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représentée. 

Art. 18. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées. 

Art. 19. Commissaire aux comptes 
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.

Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Art. 20. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Bilan 
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

65850

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents

comptables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 22. Répartition des bénéfices 
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 23. Dissolution - Liquidation 
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale 
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la

Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Arnaud Desclèves, juriste, demeurant à 4, rue de Laborde, 75008 Paris, France.
Le gérant se voit confié les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
2) Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2002, vol. 869, fol. 90, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56567/239/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.436. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56588/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Capital souscrit (EUR)

LUMINA PARENT, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 22 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

65851

SKYTATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 1, rue du Golf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joël Rémy Hencks, technicien diplômé, demeurant au 10, rue de Hellange, L-3327 Crauthem, 
2) Monsieur Daniel French, expert principal en opérations aériennes, demeurant au 6, Duchscherstross, L-6868 Wec-

ker,

3) Monsieur Joël Vallat, diplomé en maintenance aéronautique, demeurant au 41, rue de Stadtbredimus, L-5570 Re-

mich,

4) Monsieur Stéphane De Wolf, pilote de ligne, demeurant au 354, Chaussée d’Alsenberg, B-1190 Bruxelles.
Tous ici représentés par Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg le 4 juillet 2002.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La Société prend la dénomination de SKYTATION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La Société a pour objet l’expertise-conseil en gestion aéronautique et gestion de l’aviation ainsi qu’en infor-

matique ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la Société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux disposition légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

1) Monsieur Joël Rémy Hencks, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur Daniel French, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Joël Vallat, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

4) Monsieur Stéphane De Wolf, préqualifié, vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

65852

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ neuf cents (900,-) euros.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue du Golf, L-1638 Senningerberg.
2. Est nommé gérant Monsieur Joël Rémy Hencks, précité, demeurant au 10, rue de Hellange, L-3327 Crauthem, qui

aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes au fait que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de

la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité,
avertissement que les comparantes reconnaissent avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Reinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2002, vol. 135S, fol. 94, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56562/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CLINIQUE PRIVEE DU DR. E. BOHLER, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, rue Edward Steichen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Madeleine Wirtz, sans état particulier, veuve de Monsieur Emile Bohler, demeurant à L-1150

Luxembourg, 104, route d’Arlon,

2.- Madame Danielle Bohler, professeur d’université, épouse de Monsieur Samuel Bunim, demeurant à F-75005 Paris,

22, rue Poliveau,

3.- Monsieur Pierre Bohler, architecte, demeurant à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nic. Majerus,
4.- Monsieur Jean-Luc Bohler, médecin-gynécologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 20, rue des Foyers,
5.- Madame Anne Bohler, sans état particulier, épouse de Monsieur François Schott, demeurant à F-94700 Maisons-

Alfort, 6, rue de Bordeaux,

6.- Madame Martine Bohler, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-1150 Luxembourg, 104, route d’Ar-

lon.

Les comparants préqualifiés sub 1.-, 2.-, 4.-, 5.- et 6.- ne sont pas présents en personne, ils sont représentés aux fins

des présentes par Monsieur Pierre Bohler, préqualifié sub 3.-, aux termes de différentes procurations sous seing privé,
données le 7, 8 et 9 juillet 2002, ci-annexées.

7.- Fondation François-Elisabeth, fondation, avec siège social à 48A, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Louis Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 juin 2002, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLINIQUE PRIVEE DU DR. E. BOHLER. 

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation de la nouvelle CLINIQUE DU DR. E. BOHLER à Luxembourg-Kir-

chberg. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet. Elle est habilitée à confier tout ou partie des tâches précitées à un tiers professionnel.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

A.Schwachtgen.

65853

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune, libérées intégralement, dont cinquante (50) actions de ca-
tégorie A et cinquante (50) actions de catégorie B, dont les caractéristiques sont précisées aux articles 7 et suivants des
statuts.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le Conseil d’Administra-

tion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le Conseil d’Administration aver-

tira les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au Conseil d’Administration

leur intention d’acheter, cette notification devant comprendre, sous peine de nullité, le nombre d’actions qu’ils souhai-
tent acquérir et soit leur acceptation du prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un paix à déterminer
par une évaluation d’expert.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le Conseil d’Administration se réunit pour étudier les réponses à l’offre

de cession.

a) Si aucune offre d’achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n’a été déposée, alors le Conseil

d’Administration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale, sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le Conseil d’Administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

b) Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d’acheter au prix proposé par le cédant, alors le Conseil

d’Administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et
dans la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsiste et que certains actionnaires n’ont pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué
entre ces actionnaires jusqu’à ce que, par itérations successives, la totalité des actions soit vendue ou la totalité des
demandes soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n’a pu ainsi

être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat des
actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l’alinéa c) ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auront
manifesté leur intention d’acheter à un prix déterminé par expertise. Pour cela, le cédant informe le Conseil d’Adminis-
tration de ses intentions dans un délai de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d’une
part accepté les offres d’achat et d’autre part retiré son offre pour le seul reliquat d’actions non vendues.

c) Si aucun actionnaire n’a manifesté le souhait d’acquérir au prix proposé par le cédant mais qu’un ou plusieurs d’en-

tre eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d’actions reste a vendre au titre de la
procédure exposée en b) ci-dessus, alors le conseil d’administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables man-
dater un réviseur d’entreprises luxembourgeois, choisi d’un commun accord entre les parties, ou à défaut d’accord, par
le président du tribunal d’arrondissement.

Dans un délai maximum d’un mois, l’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le Conseil d’Administration informera le cédant et les actionnaires intéressés.

Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d’achat.

1) Dans le cas où le cédant renonce a son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieurs devront res-

pecter l’ensemble de la procédure du présent article.

2) Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d’achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Pour le reliquat, s’il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu’à ce que, par itérations successives, toutes les actions aient été ven-
dues ou toutes les offres d’achat satisfaites.

3) Si, in fine, un reliquat d’actions subsiste ou si aucun actionnaire n’a maintenu son offre, alors le Conseil d’Adminis-

tration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé
par l’expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois
que le tiers choisi par le Conseil d’Administration se porte acquéreur de la totalité des actions. 

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s’il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou pro-

jet de cession seront alors soumis a l’ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n’ont pas été vendues au tiers choisi par le Conseil d’Admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d’exper-
tise sont à la charge moitié du cédant, moitié des acquéreurs au prorata du nombre d’actions acquises. 

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert;
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat

après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue;

- sont partagés moitié par le cédant, moitié par l’ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au

65854

prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs et ce, qu’ils les aient réellement acquises ou
non. 

Titre III.- Administration 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil, composé d’un nombre d’administrateurs divisible par deux, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et tou-
jours révocables par elle.

Ils sont rééligibles.
Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration sous réserve

toutefois que la moitié (1/2) des membres du Conseil devront être élus sur une liste de candidats proposés par les ac-
tionnaires de la catégorie A et la moitié (1/2) devra l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de
catégorie B, étant entendu que le nombre des propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, une assemblée générale doit être convoquée pour pro-
céder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire
que sur les propositions faites par les actionnaires de la catégorie par laquelle l’administrateur à remplacer avait été pro-
posé, étant entendu que le nombre de propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi les membres nommés sur proposition des actionnaires de la catégorie

B un Président. La durée du mandat du Président ne peut excéder six ans. Le Président est rééligible.

Le premier Président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente, le mandat entre

Administrateurs n’étant pas admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

S’il y a partage des voix et que le Président n’est pas présent, la prise de décision est reportée à la prochaine réunion

qui doit se tenir endéans la semaine. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par- un Administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas néccssairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature du Président ou par les

signatures conjointes de deux Administrateurs dont un de catégorie A et l’autre de catégorie B ou encore par la signa-
ture individuelle d’un délégué du Conseil dans la limite de ses pouvoirs.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16. L’assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de novembre à dix-sept heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 17. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dis-
positions légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

65855

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont trais à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents Euro
(2.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

<i>- sur proposition des actionnaires de la catégorie A:

a) Monsieur Pierre Bohler, architecte, demeurant à L-2177 Luxembourg, 5, rue Nic. Majerus,
b) Madame Martine Bohler, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-1150 Luxembourg, 104, route d’Arlon,
c) Monsieur Jean-Luc Bohler, médecin-gynécologue, demeurant à L-1537 Luxembourg, 20, rue des Foyers,

<i>- sur proposition des actionnaires de la catégorie B:

a) Monsieur Raymond Lies, médecin spécialiste, administrateur et directeur général de la Fondation François Elisa-

beth, demeurant à L-3673 Kayl, 33, Chemin vert,

b) Monsieur Jean-Louis Schiltz, avocat, avec adresse professionnelle à L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort Rheinsheim,
c) Monsieur Christian Oberlé, directeur administratif, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 48A, av.

Gaston Diderich.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire à tenir en 2005.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2540 Luxembourg-Kirchberg, rue Edward Steichen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion jourrnalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bohler, J.-L. Schiltz, R. Neuman.

<i>Actionnaires

<i>Actions de catégorie A

<i>Actions de catégorie B

1.- Mme Marie-Madeleine Wirtz, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25

-

2.- Mme Danielle Bohler, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

 -

3.- M. Pierre Bohler, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

-

4.- M. Jean-Luc Bohler, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

-

5.- Mme Anne Bohler, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

-

6.- Mme Martine Bohler, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

 -

7.- Fondation François-Elisabeth, préqualifiée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

50

50

50

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

65856

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2002, vol. 135S, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56575/226/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.287. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2002

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-

nuels au 30 juin 2002:

- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56530/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.132. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2002, vol. 571, fol. 29, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2002

Sont nommés administrateurs leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56534/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 juillet 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 19 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Stevan S.A.

Stevan S.A.

CAC Luxembourg, S.à r.l.

CAC Luxembourg, S.à r.l.

Fidelin S.A.

Financière Joseph II S.A.

Finbourg Finance S.A.

Sogefilux S.A.

Verlico S.A.

Andromède S.A.

Satin S.A.

Paravent S.A.

Oogmerk S.A.

Indian Investment S.A.

Nove Butovice, S.à r.l.

Nove Butovice Finance, S.à r.l.

Ambeline

Fercap S.A.

Dreive Holding S.A.

Word Lux S.A.

Eclecta S.A.

Rufus Holding S.A.

Imprimerie de l’Europe S.A.

Agence Europe S.A.

Cocteau S.A.

Juna

Arraxis S.A.

Galea Finance S.A.

Galea Finance S.A.

Galea Finance S.A.

Mirabella

E Oppenheimer &amp; Son Holdings Limited

E Oppenheimer &amp; Son Holdings Limited

E Oppenheimer &amp; Son Holdings Limited

General Insurance Agency Frank Kok, S.à r.l.

General Insurance Agency Frank Kok, S.à r.l.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Service Holding S.A.

Wira S.A.

Singa Investments S.A.

Central Holdings Limited

Central Holdings Limited

Central Holdings Limited

Flotech

Flotech

Flotech

Batirent S.A.

Batirent S.A.

Batirent S.A.

Mäin Transpersonale Käer Lëtzebuerger Gesellschaft fir Transpersonal Psychologie, A.s.b.l.

Grand Garage de Mondercange, S.à r.l.

Max Management S.A.

Wira S.A.

Fides Trust Company Limited

Fides Trust Company Limited

SOFTE, Société Financière pour les Télécommunications et l’Electronique

SOFTE, Société Financière pour les Télécommunications et l’Electronique

Kimba Holdings, S.à r.l.

Kimba Holdings, S.à r.l.

Bematrans S.A.

Bematrans S.A.

François Krier, S.à r.l.

Lumina Participation

Stallion Investments S.A.

Skytation

Clinique Privée du Dr. E. Bohler

Marcomard S.A.

Chevy Regal International S.A.