64129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1337

14 septembre 2002

S O M M A I R E

Alma Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64132

Gatro Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

64171

Association  Culturelle  Turco-Luxembourgeoise, 

Gatro Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

64172

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64145

Gatro Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

64172

Augsburg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

64135

Guarantee   International   Holding   S.A.,   Luxem-

B & S Engineering, S.à r.l., Schwebsange . . . . . . . . .

64137

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64136

B & S Engineering, S.à r.l., Schwebsange . . . . . . . . .

64137

I.C. Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

64168

BDM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

64138

I.H.S.A.N. Holding Company S.A., Luxembourg  . 

64136

Benchley Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

64131

ICSolutions S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64164

Benedu Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

64169

Imido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64164

Berkley & Simons Holding S.A., Luxembourg  . . . .

64169

Infomedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64169

Berkley & Simons Holding S.A., Luxembourg  . . . .

64169

International Metal Company S.A., Foetz . . . . . . . 

64166

Best  Creatives  Printing  Resource  S.A.,  Luxem-

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 

64133

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64168

Lago-Med, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64140

Ceram Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64134

Luxembourg  Company  of  Metals & Alloys  S.A., 

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64133

Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64166

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64132

Luxme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64160

CPR Universe, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

64166

Luxura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64173

Danora Portfolio Corp., S.à r.l., Luxembourg . . . . .

64165

Luxura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64174

Duisburg Realty Investments II S.A., Luxembourg.

64166

Luxura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64174

El-Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg  . . . . .

64130

Maison-Er, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64170

El-Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg  . . . . .

64131

Maison-Er, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64170

Electrocom, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

64144

Marco Belusa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

64156

Equi-Challenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64133

Mécano Services, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . 

64158

Ernst & Young Management S.A., Luxembourg . . .

64147

Media Coat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

64141

Essepi International Holding S.A., Luxembourg . . .

64131

Mirtal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64163

Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64155

Mondo Technical Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

64167

Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64155

Mytilus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64176

Exclusive Belge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64168

Oro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64137

Exclusive Belge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64168

Parsutel S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64159

F.I. Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

64166

Parsutel S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64160

Fidinam  Consulting  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Récama S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64162

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64175

Récama S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64162

Fidinam  Consulting  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Robim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64165

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64176

Sardis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64167

Filuxa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

64165

Sardis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64167

Finalam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64132

Texinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

64163

Financière de Gestion et Participations S.A., Lu-

Tradenet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64132

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64134

Transbel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

64135

Fromlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64167

Wimer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64164

Fromlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64167

Xprod S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64163

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Com-

Xtec S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

64163

merciale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64170

Zapi International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

64170

64130

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EL BAIK FOOD SYSTEMS

CO, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, 

sous le numéro 59.059.
L’assemblée est ouverte à 15.15 heures,
sous le présidence de Monsieur Husam K. Abu Ghazaleh, Chief Executing Officer, EL BAIK FOOD SYSTEMS CO,

avec adresse professionnelle à Al-Rabiah, Ghazi AI-Dabbas Complex, P.O. Box 3091 Amman, Jordanie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Abdel Hamid El-Ahdab, Avocat à la Cour d’Appel de Beyrouth, avec adresse

professionnelle à Hazmieh, B.P. 443, rue El-Fayadieh, Beyrouth, Liban.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante mille (150.000,-) Dollars des Etats-Unis, pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats-Unis à deux cent mille (200.000,-) Dollars
des Etats-Unis, par l’émission à la valeur nominale de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leurs participations actuelles.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par deux mille (2.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent (100.-) Dollars des Etats-Unis chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées demeure.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante mille (150.000,-) Dollars des Etats-

Unis, pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats-Unis à deux cent mille
(200.000,-) Dollars des Etats-Unis, par l’émission à la valeur nominale de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Sur ce:
- La société anonyme holding ADDAX HOLDING CO S.A., avec siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire mille quatre cent quatre-vingt-dix-

sept (1.497) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, et

- Madame Ferial Soubhi Fouad Al Mhatadi, sans état particulier, demeurant à Jeddah, Arabie-Saoudite,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Husam K. Abu Ghazaleh, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire trois (3) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille cinq cents (1.500)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille (150.000,)
Dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et-aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par deux mille (2.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante (750,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures. 

64131

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. K. Abu Ghazaleh, A. H. El-Ahdab, J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la dite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(54120/226/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54121/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BENCHLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de commis-

saire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54125/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ESSEPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.194. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 24 juin 2002

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administrateur et nomme en remplacement

Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

La société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de l’année 2004.

Le siège de la société est transféré du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54160/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

<i>Pour la société
Signature

ESSEPI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature 
<i>Un Administrateur

64132

TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 79.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54126/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FINALAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54128/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ALMA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54130/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.951. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 570, fol. 62, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54138/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

64133

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

—

Le rapport annuel en date du 31 mars 2002 de J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, enregistré à Luxembourg, le 4

juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(54133/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.820. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 15 juillet 2002, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décharge spéciale est donnée aux administrateurs, au commissaire aux comptes ainsi qu’au domiciliataire de la

société, à savoir Marc Schintgen, Ingrid Hoolants, Sylvie Allen-Petit et ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. pour
l’exercice de leurs mandats pour la période allant du 27 mai 2002 jusqu’au 15 juillet 2002.

2. Les démissions des membres du Conseil d’Administration, du Commissaire aux comptes et du domiciliataire de

leur mandats sont acceptées.

3. La démission du siège social est acceptée avec effet au 15 juillet 2002.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54135/777/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 22 avril 2002

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter le bénéfice de l’exercice de sorte

que les résultats reportés s’élèveront à EUR 369.229,-.

2. L’Assemblée Générale décide:
- le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003;

- la réélection du Commissaire aux Comptes, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d’un an prenant

fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.

<i>A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

- M. Pierre Jaegly, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.
- M. Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à, Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54230/010/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

64134

FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.875. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2002

1. L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, intervenue par Conseil d’Administration en date du 8 mai
2001. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

2. L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de ses fonctions d’administrateur de la société.

3. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1999.

4. L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES S.A.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée décide

également à l’unanimité:

5. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital actuellement exprimé en LUF.

6. d’augmenter le capital social de 319,43 euros, par incorporation d’une partie de la réserve légale, pour le porter

de 743.680,57 euros à 744.000,- euros, et ce avec effet rétroactif au 1 janvier 2002.

7. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

8. d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), représenté par 3.000 actions

sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54139/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.662. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de

<i> manière extraordinaire le 10 juillet 2002 à 11.00 heures

<i>Quatrième résolutution

L’Assemblée décide de remplacer, au poste d’administrateur, Maîtres Jim Penning et Pierre-Olivier Wurth par Mes-

sieurs Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler et Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertran-
ge, à compter de ce jour et pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan
arrêté au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide également de remplacer, au poste de commissaire de surveillance, Monsieur Philippe Zune par

la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, à compter du 1

er

 janvier

2001 et pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre
2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. La nou-

velle adresse de la société est fixée au 15, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54243/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
<i>Un Mandataire

<i>Agent domiciliataire
Signatures

64135

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.354. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2002

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, révi-
seur d’entreprises, demeurant au 13 rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’As-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, au poste d’administrateur

et nomme en remplacement Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et vu l’existence au 30 juin 1999 d’une réserve

légale de 1.700.000,- BEF, équivalent à 42.141,90 euros et après avoir délibéré, l’Assemblée décide également: 

- de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2001, le capital actuellement exprimé en BEF.

- d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2001, le capital social de 581,01 euros pour le porter de

421.418,99 euros à 422.000,- par incorporation d’une partie de la réserve légale de 1.700.000,- BEF équivalent  à
42.141,90 euros.

- de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

e r

 juillet 2001, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social. 

- d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2001, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-deux mille euros (422.000,- EUR), représenté par cent soixante-dix

mille (170.000) actions sans valeur nominale jouissant toutes des mêmes droits et avantages. Ces actions sont racheta-
bles selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54141/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AUGSBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.747. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2002

- Vu le libellé restrictif de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée constate l’illégalité de la

nomination au poste d’administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. par le Conseil d’Administration daté
du 12 janvier 2001.

- L’Assemblée ratifie l’ensemble des actes posés de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’

administrateur de la société depuis le 12 janvier 2001.

- L’Assemblée nomme la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée
Générale qui se tiendra en l’an deux mille huit.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant 222A, rue de Diderich

à L-1420 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jac-
quet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’As-
semblée Générale qui se tiendra en l’an deux mille huit. L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur
Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de BBL TRUST SERVICES S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Ces mandats se termineront à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an deux mille huit.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros, et après en avoir délibéré, l’Assemblée prend

les résolutions suivantes: 

- L’Assemblée décide de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital auto-

risé actuellement exprimé en LUF.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures
<i>Un Mandataire

64136

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale

des actions représentatives du capital social et du capital autorisé.

L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 3 alinéa 1

er

 et 2 des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros soixante-treize cents

(86.762,73 EUR), représenté par trois mille cinq cent (3.500) actions sans valeur nominale chacune, entièrement libérées

Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq

cents (2.478.935,25 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale, chacune.»

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54142/595/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

- Les rappports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée accepte la démission au poste d’administrateur de la société CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant

son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britaniques, de la société CORPORATE MANA-
GEMENT CORP., ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et de la
société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola aux Iles
Vierges Britanniques.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,

demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54144/595/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.501. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54157/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour I.H.S.A.N. HOLDING COMPANY S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

64137

B &amp; S ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Reinhold Breuer, ingénieur diplômé, demeurant à D-41372 Niederkrüchten, 15, Lamertzweg.
Seul et unique associé de B &amp; S ENGINEERING, S.à r.l. avec siège social à L-5555 Remich, 6, place du Marché, cons-

tituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 16 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 293 du 21 février 2002.

Lequel comparant se réunit en assemblée générale extraordinaire et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II décide de transférer le siège de la société de Remich à Schwebsange. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède il décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Schwebsange.»

<i> Troisième résolution

Il fixe l’adresse de la société à L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.
Plus rien n’etant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Breuer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2002, vol. 465, fol. 8, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54163/218/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

B &amp; S ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54164/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 83.685. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue au siège social de la société le 28 juin 2002

Sont présents:
1. Monsieur Claude Einhorn, commerçant, demeurant 60, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
2. Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, demeurant 60, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
3. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, Boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, Rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour

1. transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, Rue Pierre de Coubertin.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54173/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2002.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

C. Einhorn / P. Einhorn / K. Schmitt.

64138

BDM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Perotto, domicilié à F-57120 Rombas, 29 rue du Maréchal Joffre,
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration

lui délivrée sous seing privé en date du 26 juin 2002. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société a comme dénomination sociale BDM LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100,- (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq Euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

64139

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

 Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes Annuels

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par exception aux dispositions de l’article 15 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Chris-

tian Perotto, prénommé, et ont été intégralement libérées par apport en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Perotto, domicilié à F-57120 Rombas, 29 rue du Maréchal Joffre, prénommé. 
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son unique gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg-Ville, 140 Boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54181/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

64140

LAGO-MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4505 Differdange, 53-55, rue de l’Acier.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Gotti, médecin-dentiste, demeurant L-8011 Strassen 281B, route d’Arlon;
2.- Monsieur Konstantinos Ladoyannis, médecin-dentiste, demeurant à L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

 Article 1

er

. La société prend la dénomination de LAGO-MED S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la location d’équipements pour cabinets dentaires ainsi que la vente

d’équipements propres usagés, de même que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social de manière à ne porter atteinte à l’ordre déontologique de la profession de médecin-dentiste. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à quatorze mille Euros (14.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent quarante Euros (140,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du

ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de quatorze mille Euros

( 14.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à  EUR 900,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Sylvie Gotti, prénommée;
- Monsieur Konstantinos Ladoyannis, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4505 Differdange, 53-55, rue de l’Acier.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.

1.- Madame Sylvie Gotti, prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Konstantinos Ladoyannis, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

64141

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Gotti, K. Ladoyannis, R. Schuman.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2002, vol. 869, fol. 80, case 8. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(54187/237/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MEDIA COAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SITIN S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
ici représentée par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à St Marie-sur-Semois (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.

2.- La société TAILOR MADE S.A., ayant son siège social à L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères;
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Carlo Schneider, demeurant à Luxembourg; et
- Madame Laurence Klopp, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MEDIA COAT S.A.

 Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet le conseil, la formation et le coaching dans le domaine des médias.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Differdange, le 11 juillet 2002.

R. Schuman.

64142

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. 

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme, télex, ou e-mail, les quatre derniers étant à

confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par deux adminis-

trateurs, dont l’un est obligatoirement le détenteur de l’autorisation d’établissement ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué. 

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième lundi du mois d’octobre à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

64143

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Carlo Rock, consultant, demeurant à Luxembourg, président;
b) Monsieur Carlo Schneider, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Laurence Klopp, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Talmas-Ceola, C. Schneider, L. Klopp, J. Elvinger.

1.- SITIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 500 actions

2.- TAILOR MADE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

64144

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 10, case 6.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54196/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ELECTROCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur René Marani, employé privé, demeurant à L-4626 Obercorn, 56, rue de la Métallurgie.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ELECTROCOM, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’électricité générale effectuant notamment des tra-

vaux d’installations électriques, de transformations, de réparations et d’entretien. 

Elle aura en outre pour objet le commerce, ainsi que l’importation et l’exportation de matériel de bureau, d’articles

électriques, électroniques et électroménagers, de matériel audio-visuel, ainsi que le commerce de hard- et de software.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euros (  12.400,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (  124,-) chacune.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Monsieur René Ma-

rani, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (  12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64145

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent cinquante euros (  850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur René Marani, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Marani, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 869, fol. 81, case 9.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(54190/237/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ASSOCIATION CULTURELLE TURCO-LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 387, route de Longwy.

—

STATUTS

Bilsel Volkan, employé privé, turc, 387, route de Longwy, L-1941 Luxembourg
Sosai Haluk, employé privé, turc, 70, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg

Toker Gunseli, sans profession, turque, 4, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer 
Oktener Zeynep, sans profession, turque, 10, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg
Cassan Canimen, employée privée, turque, 37, rue de l’eau, L-4550 Oberkorn
Berard Bilgi, employée privée, turque, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Turerer Asli, employée privée, turque, 45, rue des Romains, L-8041 Strassen
et tous ceux qui par adhésion aux présents statuts en deviendront membres déclarent constituer une association sans

but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et les statuts ci-après .

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ASSOCIATION CULTURELLE TURCO-LUXEMBOURGEOISE.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg, 387, route de Longwy, L -1941 Luxembourg. L’Association

est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir le développement des relations culturelles et amicales «conféren-

ces, expositions, stages d’études, débats, manifestations scientifiques, artistiques et sportives, voyages touristiques et
toute autre activité favorisant les échanges culturels» . 

Titre II.- Membres

Art. 4. L’association est constituée par des membres effectifs et des membres honoraires. Le nombre minimum des

membres effectifs est de 5. Tout citoyen luxembourgeois, turcs ou ressortissant étranger résidant au Grand-Duché de
Luxembourg peut devenir membre de l’association. La qualité de membre s’acquiert par une demande soumise à cet
effet, pour décision, au Conseil d’Administration de l’Association. La candidature doit être parrainée par deux membres
effectifs. En cas de refus, le Conseil d’Administration n’est pas censé donner de motif. 

Art. 5. La cotisation annuelle a régler par les membres effectifs et honoraires est déterminé par l’Assemblée Géné-

rale, sans pouvoir dépasser mille francs (25 euro) sur base de l’indice des prix 100 rattaché à la base de 1948.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire écrite,
- par le non paiement de la cotisation trois mois après son échéance,
- par exclusion en cas de violation des présents statuts ou de préjudice porté aux intérêts de l’Association.

Art. 7. L’exclusion d’un membre se fait sur la proposition du Conseil d’Administration, statuant à la majorité de 3/4

de ses membres présents, représentant en tous les cas la majorité absolue de ses membres par l’Assemblée Générale,
après avoir entendu l’intéressé, l’Assemblée Générale se prononce au scrutin secret et à la majorité des 2/3 des mem-
bres présents.

Art. 8. La qualité de membre honoraire peut être attribuée à des personnes physiques ou morales ayant soutenu

d’une façon substantielle, moralement ou financièrement, l’action de l’Association et après décision du Conseil d `Admi-

Differdange, le 11 juillet 2002.

R. Schuman.

64146

nistration, statuant à la majorité de 3/4 de ses membres présents, représentant en tout cas la majorité absolue de ses
membres.

Titre III.- L’Assemblée Générale

Art. 9. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit sur convocation dans le courant du mois de mars au siège

social de l’Association ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg désigné par le Conseil d’Administration.
Les convocations écrites contenant l’ordre du jour sont envoyées aux membres 15 jours avant la date de l’Assemblée
Générale.

Art. 10. Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les membres effectifs qui

ont une voix délibérative, ainsi que des membres d’honneurs participant à l’Assemblée Générale avec une voix consul-
tative. 

Art. 11. L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Les votes se font à la majorité absolue des voix émises.
Chaque membre ne peut représenter plus de deux membres après avoir prouvé au préalable son droit par des pro-

curations dûment signées par les membres représentés.

Art. 12. L’Assemblée Générale entend et discute le rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de l’Associa-

tion durant l’exercice précédent.

Notamment elle vérifie et accepte les comptes de l’exercice écoulé, adopte le règlement intérieur, après le rapport

du ou des réviseurs de caisse, délibère les activités de l’Association, procède à la décharge du Conseil d’Administration
et réviseurs de caisse et à l’élection du Président et des autres membres du Conseil d’Administration. Les élections sont
dirigées par un bureau composé de trois membres désignés par l’Assemblée. Cette énumération est énonciative mais
non limitative.

Art. 13. Une Assemblée Extraordinaire sera convoquée par le Conseil d’Administration sur sa propre demande ou

sur une demande d’un cinquième des membres effectifs.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Titre IV.- Le Conseil d’Administration

Art. 14. Le Conseil d’Administration se compose d’un président, de deux secrétaires, d’un trésorier et de trois

membres, tous membres effectifs. Il est élu pour un terme de trois ans à la majorité simple des voix émises. Le Conseil
d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expréssément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou les
présents statuts.

Art. 15. Les actes engageant l’association sont signés par deux membres du Conseil d’Administration, dont l’un doit

être le président. Toutefois la correspondance courante et les actes de gestion journalière sont signés valablement par
un seul administrateur.

Art. 16. Le Conseil d’Administration prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents ou

représentés. Le Président a deux voix et le reste du Conseil d’Administration a une voix chacun. Il se réunit sur convo-
cation de son président ou sur demande de trois de ses membres.

Art. 17. En cas de vacances le Conseil d’Administration a le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de

ses membres.

Titre V.- Ressources, modifications aux statuts, dissolution et règlement intérieur

Art. 18. Les ressources de l’Association sont constituées:

 - par les cotisations des membres adhérents
- par des subventions, dons et legs,
- par des revenus provenant de l’organisation de manifestations par l’Association.

Art. 19. Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928. 

Art. 20. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association les membres restants, réunis en Assemblée

Générale, statuant à la majorité absolue des votants, détermineront la destination de l’actif net de l’Association, déduc-
tion faite du passif et nommeront le ou les liquidateurs avec les pouvoirs qu’ils désigneront à cet effet.

Art. 21. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, il pourra y avoir un règlement intérieur.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 22. L’Association est régie par les présents statuts, les règlements votés par l’Assemblée Générale ou adopté

par le Conseil d’Administration et par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif avec
ses modifications éventuelles.

Art. 23. Et à l’instant les membres présents se sont réunis en Assemblée Extraordinaire et à l’unanimité ont décidé

de former le Conseil d’Administration. Les charges au sein du Conseil ont été réparties comme suit:

- Président:
 Monsieur Volkan Bilsel;
- Secrétaires:
Madame Gunseli Toker, 

64147

Madame Zeynep Oktener;
- Trésorier:
 Monsieur Haluk Sosay;
 - Membres: 
Madame Canimen Cassan,
Madame Bilgi Bernard,
Madame Asli Turerer.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture les comparants ont tous signé les présents statuts .

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54179/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ERNST &amp; YOUNG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, the twenty-eighth day of June.
Before us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

- ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L -

2180 Luxembourg, duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière la Petite (Belgium), by
virtue of a proxy given on June 28, 2002;

- MONNET MANAGEMENT, société anonyme, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, duly represented by Mr Francis Zéler, prenamed, by virtue of a proxy given on June 28, 2002;

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

 Art. 1. There exists between the present shareholders and all those who will become shareholders subsequently a

company incorporated under the legal form of a joint stock company governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles (hereafter referred to as «the Company»):

The Company is named ERNST &amp; YOUNG MANAGEMENT.

 Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.
The Company may by a simple resolution of the Board of Directors establish in Luxembourg or abroad, anywhere it

deems appropriate, administrative or business seats, branches, agencies, offices and warehouses.

If the Board of Directors estimates that extraordinary political, economic or social events which might interfere with

the normal activity at the registered office, or with easy communication between this office and abroad occur or are
imminent to occur, it may transfer the registered office temporarily abroad until the complete cessation of these abnor-
mal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one despite this temporary transfer of the registered office. 

Art. 3. The Company’s object is the management of entities belonging to the same Group the company belongs itself,

as well as the execution of any tax, economic and financial expertise, any mandate regarding technical, administrative or
commercial organization, as well as any activities directly linked to the professions of tax, economic, financial or organ-
izational advisor. The Company may invest in participations in any company exercising similar or complementary activ-
ities.

Generally, the Company may exercise any operation it deems useful for the realization and development of its object.

The above enumeration must be interpreted in the most extensive manner. 

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration. 

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten

(310) redeemable shares of a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, entirely subscribed and fully paid-in. 

Art. 6. The shares are indivisible towards the Company, who will recognize only one owner per share. If there are

several owners of one share, they must designate a common proxyholder to exercise their rights towards the Company.

If the share is held separately in usufruct and bare-ownership, it will be registered in the names of the usufruct-holder

and bare-owner, but only the usufruct-holder will be convened to general meetings, ordinary and extraordinary, and he
will be the sole one admitted to attend and to vote. 

Art. 7. Any sale or transfer of shares, either for valuable consideration or for free, is subject to prior approval by

the Board of Directors. The sale or transfer amongst living persons or by reason of death is also subject to the agree-
ment of the shareholders given by a general meeting with a majority of 60% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company.

64148

The agreement application, that is notified by the transferrer to the Company by registered mail with receipt return,

must state the name, first name and address of the transferee and the number of shares for which the transfer is con-
sidered.

The Board of Directors must take a decision within one month starting from the date of receipt of the request. The

decision of the Board of Directors does not need to be motivated.

If the Board of Directors has not notified its decision within the indicated period, the agreement to the transfer is

deemed given, even if the decision was negative.

In case of refusal of the proposed transferee, the Board of Directors is obliged to have the shares acquired by an

accepted transferee or by the Company itself in due respect with the applicable legal provisions, within one month of
the notification of the refusal.

In any circumstance, the remaining shareholders have a pre-emption right, which they must exercise within thirty

days from the notification by the Board of Directors of the refusal to agree the transferee.

Such acquisition will be done, if no agreement can be reached between the parties, at a price corresponding to the

net book value determined by the Board of Directors on basis of the latest audited annual accounts of the Company or
on basis of the latest quarterly accounting situation established by application of the same principles as for the annual
accounts, without considering any right to a goodwill or other intangible right inherent to such shares.

In case of disagreement between the parties regarding the price, the price will be determined by an arbiter designated

and deciding according to civil law rules.

 Art. 8. The share capital may be increased or decreased by a resolution taken by a general meeting respecting the

conditions required to amend the bylaws. The general meeting resolving a capital increase or decrease will determine
all conditions, deadlines and formalities as well as the amount and time of the payments to be done on the new shares. 

Art. 9. The shares will remain registered shares.
The ownership of the registered share is evidenced by an inscription on the shareholders register maintained at the

Company’s registered office.

Certificates attesting such registrations will not be handed to the shareholders.
Any transfer will be evidenced by a declaration of transfer inscribed on the same register, dated and signed by the

transferrer and the transferee or their proxy holder or in any other manner allowed by the law.

Art. 10. The heirs, legatees, creditors or entitled persons of a shareholder are not allowed under any pretext, to

cause the apposal of seals on assets and valuables of the Company, nor demand the sharing or the public auction of such
assets and valuables, nor become involved in any manner, with the management of the Company.

They must, for the exercise of their rights, refer to the balance sheets, profit and loss accounts and resolutions taken

by the general meeting. 

Art. 11. The Company is administered by a Board of Directors composed by at least three members, who must be

shareholders.

The supervision of the Company is entrusted to an independent auditor.
The directors and the independent auditor are appointed, for a period not exceeding six years, by the general meet-

ing, which will determine the duration of their mandate. They can be reappointed and can be dismissed at any time by
the general meeting, with or without a motivation.

The mandate of the directors and the independent auditor will be terminated immediately after the annual general

meeting of the year during which their mandate will reach its term. 

Art. 12. The Board of Directors may elect among its members a chairman and one or more vice-chairmen.
It will meet upon convening by its chairman or two of its members as often as the interests of the Company require

so, but at least twice a year.

The meeting will take place at the location, date and time as indicated on the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Directors will be given by mail, telecopy or by way of any other elec-

tronic transmission to each director twenty-four hours in advance of the date of the meeting, except in emergency sit-
uations, which must be duly motivated in the meeting’s minutes. If all members of the board are present or lawfully
represented, the prior convening formalities do not need to be met.

A director who is absent or not available to attend, can, by simple letter, telegram, telecopy or by way of any other

means of electronic transmission delegate his powers to one of his fellow directors.

The attendance of a majority of the directors, in person or by representation is mandatory.
In case of vacancy of a directorship, the remaining directors are entitled to appoint a new director until the following

general meeting.

Resolutions of the Board of Directors are taken by a two thirds majority of the directors present or represented and

are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and one other director present during the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by one director. 

Art. 13. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to execute any administration or disposal

deeds in the name of the Company, which are not expressly reserved to a general meeting by law or by the present
articles.

64149

The board especially has the power to decide, under its sole authority, all operations within the scope of the Com-

pany’s object, defined in article three hereof.

It will determine the Company’s management structure and will designate the Company’s management bodies to

which the daily management will be entrusted. To this effect, it will designate, upon proposal by its chairman, a manage-
ment board and determine its powers. It may delegate other specific powers as it deems useful. It may delegate specific
powers to board members or to third parties. The Board of Directors will approve, upon proposal by the management
board, (i) the annual budget and objectives, (ii) the annual accounts, (iii) the remuneration of the shareholders and (iv)
the program of major expenses and investments.

The Board of Directors may revoke such powers. 

Art. 14. Towards third parties, the Company will be bound by the joint signatures of two directors or, within the

daily management of the Company by the individual signature of the person to whom the daily management of the Com-
pany has been delegated or by the signature of any person to whom the Board of Directors has granted a signing power,
within the scope of such power. 

Art. 15. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors or any other person, member of the board or not, designated to such effect by the
board. 

Art. 16. The regularly constituted general meeting represents the universality of the shareholders. Subject to the

provisions of article thirteen, it has the utmost powers to execute or ratify any acts related to the Company’s activities.

The general meeting of the shareholders is composed by all shareholders, who are entitled to cast their vote, either

directly or through a proxy holder, in compliance with the provisions of the present articles.

The resolutions of the general meeting are binding on all shareholders, even those absent or dissident.
The general meeting is entitled to deliberate only on those points listed on the agenda. 

Art. 17. The general meeting will be held at the registered office or at any other location indicated by the convening

notices.

An annual general meeting is held each year on the third Thursday of the month of October at 3.00 p.m. or, if such

day is a public holiday, on the following business day.

The annual general meeting reviews the management report and the audit report; it reviews and approves the annual

accounts; it reappoints or replaces the board members and the independent auditor whose mandates expire; it delib-
erates on any other points of its agenda.

In addition, extraordinary general meetings may be convened each time the interest of the Company so requires.

Such extraordinary general meetings must be convened if shareholders representing one fifth of the share capital so
request. The convening notices must be issued in the form and timeframe determined by law.

If all shareholders are present or represented and declare having knowledge of the meeting’s agenda, the meeting

may take place without prior convening notices. 

Art. 18. Subject to restrictions imposed by law, each share entitles to one voting right.

 Art. 19. Each shareholder may attend general meetings through a proxyholder, who may or may not be a share-

holder, designated in writing, including by telecopy. Common owners, usufruct-holders and bare-owners must be rep-
resented by one sole person.

The Board of Directors may determine any other conditions to be met for attending the general meetings.

Art. 20. The general meeting is chaired by the chairman of the Board of Directors or, in case of his impediment by

a vice-chairman, or in case of impediment of the vice-chairman or vice-chairmen, by any person designated by the meet-
ing.

The chairman of the meeting designates a secretary who may or may not be a shareholder. The office of the meeting

will comprise the chairman, the secretary and will be completed by a scrutineer chosen among the members of the
meeting upon proposal by the chairman.

An attendance list, signed by the members present and indicating the shares represented will remain attached to the

minutes.

The minutes of the general meeting are signed by the chairman of the meeting, the scrutineer, the secretary and each

attending shareholder who wishes to do so.

Copies or extracts to be produced in justice or elsewhere are signed by a director.

Art. 21. Except for cases specifically foreseen, by law or article seven, hereof, resolutions of the general meeting are

adopted by at least 50% of the votes expressed and by at least 50% of the number of shareholders of the Company,
whichever proportion of the share capital will be represented. Amendments to the present articles must be approved
by a resolution of the general meeting of shareholders taken by at least 66% of the votes expressed and by at least 66%
of the number of shareholders of the Company, present or represented.

Any shareholder may prior to, during or after the meeting renounce to the convening notice foreseen by article sev-

enteen; in any case the shareholders present or represented are considered as validly convened.

 Art. 22. The accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
The Board of Directors transmits the Company’s annual accounts together with a management report one month

prior to the meeting to the independent auditor who must prepare his report on these documents.

At least fifteen days prior to the annual general meeting, the documents listed by the law are maintained at the reg-

istered office, at the disposal of the shareholders.

64150

The general meeting deliberates on the approval of the annual accounts. After approval of the annual accounts, it

resolves, by special vote, on the discharge to be granted to the directors. 

Art. 23. Of the net annual profit, five per cent shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been depleted.

The eventual balance is at the disposal of the general meeting, which, upon proposal by the Board of Directors will

determine its allocation.

The Board of Directors may proceed to the payment of an advance dividend under the conditions fixed by law. The

board will determine the amount and date of payment of such advance dividends.

Dividends are payable at the time and place determined by the Board of Directors. 

Art. 24. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting at the quorum and majority condi-

tions required for the amendment of the articles, unless the law requires different conditions. 

Art. 25. In case of dissolution of the Company, the general meeting determines the method of liquidation and ap-

points one or more liquidators. If the general meeting does not appoint a liquidator, the operating directors at the time
of the dissolution of the Company, will automatically act as liquidators with the most extensive powers.

The appointment of the liquidator(s) terminates the powers of the directors, but the general meeting maintains all

its rights during the liquidation period, especially the right to change the powers of the liquidator(s). The general meeting
determines their remuneration. 

Art. 26. After realisation of the assets and settlement of all debts and engagements of the Company, the net remain-

ing asset balance will be distributed among the shareholders.

Art. 27. The parties declare to adhere to all provisions of the law of August 10, 1915 regarding commercial compa-

nies and its later amendments (the «Law»). As a consequence thereof, any provisions thereof are considered as an in-
tegral part of the present articles, unless the articles expressly include differing provisions.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and shall end on June 30, 2003.
The first annual general meeting shall be held in the year 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the Company.

By deviation from article 12 of the articles of incorporation, the first chairman of the Board of Directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first Board of Directors of the Company.

<i>Subscription and Payment 

The shares have been subscribed to as follows: 

The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

th

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at 

1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1. Mr Norbert Becker, consultant, residing in London (United Kingdom),
2. Mr Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, residing in Hostert,
3. Mr Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, residing in Mondorf-les-Bains,
4. Mr Werner Weynand, réviseur d’entreprises, residing in Stemsel.
The Extraordinary General Meeting appoints Mr Norbert Becker as chairman of the Board of Directors.

Subscribers

 Number  Amount subscribed to

of shares

 and paid-in in EUR

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

 30,900.-

MONNET MANAGEMENT, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

 100.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31,000.-

64151

<i>Second resolution

The following has been appointed as independent auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, having its registered office at 2, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

<i>Third resolution

The Company’s registered office is located at 6, rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Board of Directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 Art. 1

er

. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts (ci-après dénommée «la Société»).

La société adopte la dénomination de ERNST &amp; YOUNG MANAGEMENT.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.
La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle

le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés appartenant au même groupe qu’elle, l’exécution de toutes

expertises fiscales, économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commercia-
le, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession d’expert-comptable, fiscal, économique et financier
ou à celle de conseil en organisation. La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des
activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

rachetables d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du

nu-propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il
a seul le droit d’y assister et d’y prendre part au vote. 

Art. 7. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises

à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 60%
des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du Con-

seil d’Administration ne doit pas être motivée.

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

64152

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil. 

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des ver-
sements à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9. Les actions restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

Des certificats constatant ces inscriptions ne seront pas délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

 Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’assemblée générale. 

Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises.
Les administrateurs et le réviseur sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’assemblée générale,

qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du réviseur se termine immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’an-

née au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représen-

tés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent
à la délibération.

Des résolutions consignées par écrit et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

prises lors d’une réunion des administrateurs.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo-conférence

ou par tous autres moyens de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion d’entendre
les autres participants. La participation à une réunion par le biais des moyens techniques cités ci-avant, aura une validité
identique à une participation physique à une telle réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social.

Il arrêtera la structure de gestion de la société et désignera les organes de gestion de la société auxquels la gestion

journalière est confiée. A cette fin il désignera, sur proposition du président, un comité de direction dont il arrêtera les

64153

pouvoirs. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu’il détermine utile. Il pourra déterminer des délégations de
pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d’administration. Le conseil d’administration approuvera, sur
proposition du comité de direction, (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération
des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs. 

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant. 

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-

sents ou dissidents.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. 

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale se réunit chaque année le troisième jeudi du mois d’octobre à quinze heures ou, si ce jour est

un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les

comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le réviseur dont les mandats viennent à expiration; elle
délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société

l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la loi, chaque action donne droit à une voix. 

Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un man-

dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent
se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée
par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’assemblée com-

prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée sur
proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous les action-

naires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. 

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article sept ci-dessus, les décisions de l’assemblée

générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des action-
naires de la société, quelle que soit la portion du capital représenté. Les modifications des présents statuts sont approu-
vées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par au
moins 66% du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l’assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

dix-sept, dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale sont considérés comme ayant
été valablement convoqués. 

Art. 22. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois

au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au réviseur, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires.

L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par

un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs. 

64154

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prévu cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais re-
prendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en dé-

terminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration. 

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quo-

rum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs. A défaut par l’assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’assem-
blée générale déterminera leurs émoluments. 

Art. 26. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires. 

Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées
faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2003. La pre-

mière assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les 310 actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à Londres (Royaume Uni);
- Monsieur Kenneth A. Hay, réviseur d’entreprises, demeurant à Hostert;
- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à Mondorf les-Bains;
- Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Norbert Becker aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

Souscripteurs

 Nombre

 Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

 30.900,-

MONNET MANAGEMENT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

 100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000,-

64155

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le pre-

mier exercice:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 2, boulevard Gran-

de Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 83, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(54239/211/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 37.993. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54183/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 37.993. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2001. Leurs mandats viendront à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de poste d’administrateur de trois à cinq;
5. L’Assemblée nomme administrateurs, Messieurs Pierre Hoffmann et Romain Thillens demeurant tous deux pro-

fessionnellement au 32, rue J-P Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs nouvellement élus prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an

2004.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Rodney Haigh, administrateur,
- Nour Eddin Nijar, administrateur,
- Christophe Blondeau, administrateur,
- Romain Thillens, administrateur,
- Pierre Hoffmann, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54185/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64156

MARCO BELUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 
2) LOUV LTD., société ayant son siège social à Jersey, Iles Anglo-Normandes.
Toutes deux représentées par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant 1, rue de Mecher à L-

9748 Eselborn, en vertu de procurations sous seing privé lui conférées le 1

er

 juillet 2002, qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

MARCO BELUSA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à   8.304.000,- (huit millions trois cent quatre mille euros) représenté par 8.304 (huit

mille trois cent quatre) actions de   1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de   11.696.000,-(onze millions six cent quatre-vingt-seize mille euros)
pour le porter de son montant actuel de   8.304.000,- (huit millions trois cent quatre mille euros) à   20.000.000,- (vingt
millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 11.696 (onze mille six cent quatre-vingt-seize) actions de   1.000,-
(mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est dès à présent et jusqu’au 3 juillet 2007 autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spé-

cialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se
révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

64157

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi de février à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.303 actions

2) LOUV LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.304 actions

64158

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 

8.304.000,- (huit millions trois cent quatre mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-sept
mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
3° l’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

4° le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
5° sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant

72, rue Docteur Peffer, L-2319 Howald.

b) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159 Mülhenweg, L-2155 Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
d) Monsieur Boudewijn Denys, administrateur de sociétés, demeurant Albert 1

er

 Laan, 156, B-8620 Nieuwpoort, Bel-

gique.

6° est nommé commissaire: 
La société FIN-CONTROLE, ayant son siège à Luxembourg.
7° les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de février 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 12. – Reçu 83.040 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54234/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MECANO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.746. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 euros puis augmenté de 263,31 euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour être porté à 31.250,- euros. Ce capital est représenté par 1.250 parts de 25,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante) euros représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) parts de 25,- (vingt-cinq) euros chacune.

Livange, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54147/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société MECANO SERVICES, S.à r.l.
E. Georges

64159

PARSUTEL S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARSUTEL S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 11.337, constituée
suivant acte reçu le 16 octobre 1973, publié au Mémorial C numéro 206 du 21 novembre 1973.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de EUR 374.329,- pour le porter de EUR 2.479.000,- à EUR 2.853.329,- par la créa-

tion et l’émission de 15.100 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,79 chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées par apport en numéraire;
3.- Diminution du capital social de EUR 2.322.823,- par absorption des pertes reportées pour le ramener à EUR

530.506,- représenté par 21.400 actions de EUR 24,79 chacune.

4.- Modification de l’article 5 des statuts. 
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 374.329,- (trois cent soixante-quatorze mille

euros et trois cent vingt-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.479.000,- (deux millions quatre
cent soixante-dix-neuf mille euros, à EUR 2.853.329,- (deux millions huit cent cinquante-trois mille trois cent vingt-neuf
euros), par l’émission de 15.100,- (quinze mille cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre
euros et soixante-dix-neuf cents) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 15.100 actions nouvelles, les actionnaire actuels, en proportion

de leur participation dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 15.100 (quinze mille cent) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis,

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 374.329,- (trois cent soixante-quatorze mille euros et trois cent vingt neuf cents), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 2.322.823,- (deux millions trois cent vingt-deux

mille huit cent vingt-trois euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.853.329,- (deux millions huit cent
cinquante-trois mille trois cent vingt-neuf euros) à EUR 530.506,- (cinq cent trente mille cinq cent six euros) par annu-
lation de 93.700 (quatre-vingt-treize mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros
et soixante-dix-neuf cents) chacune, afin d’apurer les pertes accumulées à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’annulation tant comptable que matérielle des 93.700 (quatre-vingt-treize mille sept cents) actions.

<i>Quatrième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le montant du capital social est de EUR 530.506,- (cinq cent trente mille cinq cent six euros),

divisé en 21.400,- (vingt et un mille quatre cents) actions de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

64160

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R.Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 3. – Reçu 3.743,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54253/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

PARSUTEL S.A., Société Anonyme - Soparfi,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

Les satuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54254/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

LUXME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(Capital social: 30.000,- EUR).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Ekkehart Kessel, gérant de société, demeurant à Luxembourg
agissant pour et au nom de LUXME, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège à Luxembourg en qualité

de gérant unique de ladite société, lequel a pris les décisions suivantes, les détails en étant précisés dans la version an-
glaise:

1. Il décide de ratifier intégralement tous actes accomplis pour et au nom de LUXME, S.à.r.l. par M. Luis Gomez-Chico

Cortina tel que relaté dans les actes de constitution fde deux sociétés mexicaines: MONDAY, S. de R.L. de C.V. et
MONDAY SERVICES, S. de R.L. de C.V., dans lesquelles LUXME intervient en tant qu’associé majoritaire.

2. Il décide d’approuver l’apport en capital pour les deux sociétés mexicaines, MONDAY, S. de R.L. de C.V. et MON-

DAY SERVICES, S. de R.L. de C.V. et de décharger M. Luis Gomez-Chico de toute responsabilité pour avoir réalisé les
opérations prédécrites, dans la mesure où ces opérations ont à être revues et ce cas échéant, intégralement approuvées
et ratifiées.

3. Il décide d’accorder entière décharge pour les opérations mentionnées ci-avant.

Suit une version en langue anglaise:

In the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the ninth day of July, two thousand and two.
Before me, Joseph Elvinger, the undersigned Notary Public, duly authorized to act in and for said City, personally

appeared Mr Ekkehart Kessel, company manager, residing in Luxembourg, acting as sole manager for and on behalf of
LUXME, S.à r.l., a corporation duly existing, organized and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, and having offices at 398, route d’Esch, 1471 Luxembourg, the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, and who is duly authorized to represent LUXME, S.à r.l. to state the following duly taken decisions:

Minutes of the resolutions of the sole manager of the Company

<i>The agenda was as follows:

1. To fully ratify all the acts performed on behalf of LUXME, S.à.r.l. by Mr Luis Gomez-Chico Cortina related to the

incorporation of two Mexican companies Monday, S. de R.L. de C.V. and Monday Services, S. de R.L. de C.V., in which
LUXME participates as the majority partner.

2. Approval of the capital contribution for the two Mexican companies, MONDAY, S. de R.L. de C.V. and MONDAY

SERVICES, S. de R.L. de C.V. and release of any responsibility of Mr Luis Gomez-Chico for having performed the above-
mentioned actions, since such actions are to be reviewed and, in its case, fully approved and ratified.

3. Release of liabilities for the abovementioned actions.

<i>The sole manager then deliberated:

1. To confirm and ratify all acts performed on behalf of LUXME, S.à.r.l. by Mr Luis Gomez-Chico Cortina related to

the incorporation of the two Mexican companies MONDAY, S. de R.L. de C.V. and MONDAY SERVICES, S. de R.L. de
C.V., in which LUXME, S.à r.l, participates as the majority partner.

It is resolved to confirm and ratify all actions performed by Mr Luis Gomez-Chico Cortina, on behalf of LUXME, S.à

r.l. related to the incorporation of two Mexican limited liability companies, MONDAY, S. de R.L. de C.V. and MONDAY
SERVICES, S. de R.L. de C.V., subject to the laws of the Mexican United States and which were incorporated in Mexico
City, Federal District, Mexico, before Notary Public number 13, Mr Ignacio Soto Sobreyra on July 1

st

, 2002, under No-

tarial Instruments number 44,591 and 44,592, respectively.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64161

MONDAY, S. de R.L. de C.V. has a corporate object providing, among other services, specialized consulting services,

for the improvement and results of businesses, to manage and optimize business processes, including personnel, man-
agement and the required information technologies, increasing thereby the value of the business, its activities and man-
agement of same. The foregoing includes, among other services: strategic studies of business planning; functional
organization and reorganization studies; operation and management outsourcing, which includes systems integration,
information and technology processes management, technology and other processes, computer centers operation, as
well as the application and infrastructure management related to computer systems and computer equipments; organ-
ization studies and reorganization of activities; business and financial advisory services and information, information tech-
nology, implantation, involving software packages and telecommunications equipments; organizational change
management; personnel training services and the analysis, design and implementation of manual and automated systems;
engineering and reengineering business processes; review, innovation and design of business processes; shared manage-
ment and technology services. Also, the corporate object includes the incorporation of companies and associations,
whether civil or mercantile; in the United Mexican States or abroad, and participate as shareholder or partner, in the
Shareholders’ or Partners’ Meetings, in dividends and distribution of profits and to exercise all corporate and economic
rights inherent to a shareholder or partner, in terms of the applicable laws and the corresponding by-laws.

MONDAY SERVICES, S. de R.L. de C.V., has as a corporate object providing all kinds of services and technical assist-

ance to individuals or corporations, whether Mexican or foreign, including by way of example, personnel, logistics, coun-
seling and consulting in special matters, treasury services, accounting services, labor, secretarial, and, in general,
management and administration of businesses. The corporate object also includes the incorporation of companies and
associations, whether civil and mercantile, in the United Mexican States or abroad, and participate as shareholder or
partner, in the Shareholders’ or Partners’ Meetings, in dividends and distribution of profits and to exercise all corporate
and economic rights inherent to a shareholder or partner, in terms of the applicable laws and the corresponding by-laws.

Therefore, the Sole Manager fully ratify the adoption of the by-laws of both Mexican companies, and the defacto rep-

resentation, by Mr Luis Gomez-Chico Cortina of LUXME, S.à r.l. at the Partners Meetings which took place for the in-
corporation of such MEXICAN COMPANIES, and in consequence approved the appointment of the members of the
Board of Managers, Officers, the Inspector of Account and Attorneys in fact and all the resolutions that were necessary
for the incorporation and operation of MONDAY, S. de R.L. de C.V. and MONDAY SERVICES, S. de R.L. de C.V.; it is
likewise fully ratified to adopt the Agreement with the Ministry of Foreign Affairs, that in accordance with that set forth
by Article 27 of the Political Constitution of the Mexican United States, LUXME, S.à r.l. shall consider itself as a Mexican
corporation as concerns to all of its assets, property and rights to which it is entitled within the Mexican United States
and, therefore, it shall undertake not to request the protection of its government, and in case it fails to comply with the
aforecited agreement, it shall lose all of said property in favor of the Mexican Nation.

This full and total ratification is made in accordance with that set forth by Article 1906 of the Federal Civil Code and

the corresponding Articles of the Civil Code for the Federal District and each one of the Civil Codes for each one of
the States of the Mexican United States.

2. Approval of the capital contribution for the two Mexican companies, MONDAY, S. de R.L. de C.V. and MONDAY

SERVICES, S. de R.L. de C.V.

It is decided to fully ratify the contribution to the treasury of the two Mexican companies as follows: (i) for Monday,

S. de R.L. de C.V., the amount of $295,700.00 Mexican Pesos (two hundred and ninety five thousand and seven hundred
Mexican Pesos) and; (ii) for Monday Services, S. de R.L. de C.V. the amount of $2,900.00 Mexican Pesos (two thousand
and nine hundred Mexican Pesos).

It is hereby approved to have the funds, which constitute the contribution of the initial capital of the two Mexican

companies transferred by LUXME, S.à r.l. to the corresponding bank accounts, which will be opened by such companies.

3. Release of liabilities for the above mentioned actions.
In order to have the two Mexican companies incorporated and active precisely within the week of July 1, 2002, and

because the Powers of Attorney formally granted in a previous resolution of LUXME, S.à r.l., did not arrive in time to
the United Mexican States (Mexico) the procedure mentioned above was followed and, therefore, LUXME, S.à r.l. fully
ratify Mr Luis Gomez-Chico Cortina, acts and performance and releases him from any liability regarding the aforemen-
tioned actions, since he only acted for this specific action to have the Mexican subsidiaries formed and ready to operate,
with the understanding that the action taken by such person has been following specific instructions from LUXME, S.à r.l.

Finally, LUXME, S.à r.l, appreciates and thanks Mr Luis Gomez-Chico Cortina for acting in this sole, specific act, and

he hereinafter, is released from acting on behalf of LUXME, S.à r.l.

<i>Legal Capacity

I. The Undersigned notary public, hereby certifiy:
A. That I know the person appearing before me, who I consider to have the legal capacity.
B. That the person appearing before me, under oath, declares as follows: that his name is Ekkehart Kessel, that he is

the sole manager; that his domicile is Luxembourg; that he is married and was born in the city of Aachen on January 22,
1942.

C. That the person appearing before me substantiated the legal existence of LUXME, S.à r.l., his legal capacity of sole

manager, as well as his authority, with the following documents, whose originals were shown to me:

(i) A true copy of the Articles of Association and the by-laws of LUXME, S.à r.l., setting forth that such company, is

a Corporation duly organized and existing in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and that it
was incorporated on 17 June 2002, with an unlimited duration; having its statutory seat at Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, with a capital of Euros 30,000.- (thirty thousand Euros) and whose corporate purpose includes
among others, to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Luxem-
bourg or foreign company or enterprise.

64162

(ii) A true copy of the document which evidences the authority of the person appearing before me on behalf of LUX-

ME, S.à r.l.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Kessel, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 16, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54252/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

RECAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.552. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 juin 2002 

L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Marc Lamesch et Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administra-

teur et nomme en remplacement Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, Luxembourg, et Monsieur John Seil, expert-
comptable, Luxembourg. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2005.

La société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54151/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

RECAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.552. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 mai 2002

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en EUR 59.494,45 et de supprimer la valeur no-

minale des actions existantes.

Le Conseil d’Administration décide également de diminuer le capital de EUR 94,45 pour le porter à EUR 59.400,- et

de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,75. Le capital est désormais fixé à EUR 59.400,- représenté par 2.400
actions de valeur nominale EUR 24,75.

2. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au

5, boulevard de la Foire à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54152/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

RECAMA S.A.
Signature
<i>Un Administrateur 

<i>Pour RECAMA S.A.
Signature

64163

XPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.472. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2002 que:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Claude Georges commissaire démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54145/619/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

XTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 81.473. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue au siège social en date du 25 avril 2002 que:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Claude Georges commissaire démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54146/619/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MIRTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.569. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance jusqu’à l’Assemblée Géné-

rale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Le siège social de la société est transféré du 11 , boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54155/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54156/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour la société XPROD S.A.
H. Le Maître / F. Arnould / F. Tormen / O. Georges

<i>Pour la société XTEC S.A.
H. Le Maître / F. Arnould / F. Tormen / O. Georges

<i>Pour MIRTAL S.A.
Signature 
<i>Un Administrateur 

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

64164

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 68, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 38.508. 

—

<i>Extrait des résolutions de la décision des associés du 14 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.000.000,- LUF est converti en 24.789,35 euros puis augmenté de 210,65 euros par prélèvement sur les ré-
sultats reportés pour être porté à 25.000,- euros. Ce capital est représenté par 100 parts de 250,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 6 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital est fixé à 25.000,- (vingt-cinq mille) euros représenté par 100 (cent) parts de 250,- (deux cent cin-

quante) euros chacune.

Luxembourg, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54148/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ICSOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 21, rue de la Poudrerie, Z.I..

R. C. Luxembourg B 74.210. 

—

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2002

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 7.000.000,- LUF est converti en 173.525,46 euros puis augmenté de 1.474,54 euros par apport numéraire pour
être porté à 175.000,- euros. Ce capital est représenté par 7.000 parts de 25,- euros chacune.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital est fixé à 175.000,- (cent soixante-quinze mille) euros représenté par 7.000 (sept mille) parts de

25,- (vingt-cinq) euros chacune.

Luxembourg, le 17 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54149/619/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

IMIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 59.117. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue au siège social de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Monsieur Philippe Barthelemy, gérant de société, demeurant à Nancy, France.
2. Monsieur Frédéric Barthelemy, administrateur délégué, demeurant à Paris, France.
3. Monsieur Alain Toffolo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Ustaritz, France.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, Boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, Rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, Rue Pierre de Coubertin.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54174/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour la société WIMER, S.à r.l.
Y. Mercatoris-Winandy

<i>Pour la société ICSOLUTIONS S.A.
E. Parent

Luxembourg, le 16 mai 2002.

P. Barthelemy / F. Barthelemy / A. Toffolo.

64165

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 juin 2002 

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en EUR 329.035,27;
Il est décidé de diminuer le capital de EUR 35,27 pour le porter deà EUR 329.035,27 à EUR 329.000,- par absorption

des pertes reportées. Le capital sera dès lors de EUR 329.000,- représenté par 53.093 actions de valeur égale, sans ex-
pression de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54153/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

DANORA PORTFOLIO CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.

—

<i>Résolution des associés du 14 juin 2002

Les soussignés étant tous les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
Considérant que les quatre cent quatre-vingt seize (496) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de

la société de douze mille quatre cents dollars des Etats-unis (USD 12.400,-) sont actuellement détenues comme suit: 

Considérant que les associés ont l’intention de céder l’intégralité de leurs parts sociales à la société civile DANORA

PORTFOLIO avec siège social au 21 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au prix total de deux cent deux mille
quatre cent euros (  202.400,-)

Les associés approuvent ces cessions unanimement, conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54154/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.244. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54167/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour ROBIM S.A.
Signature

Associé

Parts

1.

Thierry Glaesener, Ingénieur MBA, 3 rue Calmes, L-1310 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2.

Pierre Schneider, Industriel, 21 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

3.

Caroline Schneider, Editeur, 21 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

4.

Daniel Schneider, Industriel, 40 rue de la Semois, L-2533 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

5.

Philippe Glaesener, Ingénieur, 9 rue des Foyers, L-1537 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

6.

Robert Glaesener, MBA, 28A rue Alphonse München, L-2170 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

Associé

Signature

Thierry Glaesener

Signature

Pierre Schneider

Signature

Caroline Schneider

Signature

Daniel Schneider

Signature

Philippe Glaesener

Signature

Robert Glaesener

Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant 

64166

DUISBURG REALTY INVESTMENTS II, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 62.617. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 570, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54158/813/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

F.I. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.754. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2002

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54159/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’activités ZARE.

R. C. Luxembourg B 55.567. 

—

Monsieur Yves Wallers renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54161/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.553. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54168/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

INTERNATIONAL METAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 69.692. 

—

Monsieur René Altmann renonce avec effet immédiat, pour des raisons de convenances personnelles, au mandat de

commissaire aux comptes qui lui avait été confié au sein de la société. 

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 83, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54162/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGERS/<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l
A.T.T.C. S.A. (Gérant)
J.-P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur- Délégué / <i>Administrateur- Délégué

<i>Pour F.I. HOLDING COMPANY S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Y. Wallers.

FIDUPARTNER A.G.
R. Altmann

64167

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Madame Antoinette Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société SARDIS S.A. 

Enregistré à Rédange/Attert, le 5 juillet 2002, vol. 144, fol. 83, case 9 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(54171/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

SARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Monsieur René Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société SARDIS S.A. 

Enregistré à Rédange/Attert, le 5 juillet 2002, vol. 144, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(54172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MONDO TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.641. 

—

La dénonciation du siège social de la société, MONDO TECHNICAL TRADING S.A. est confirmée. 

Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2002, vol. 128, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(54169/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.221. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54176/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FROMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.221. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à la date statutaire le 16 mai 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001;

6. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de renou-

veler pour une période de six ans les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour-
Eddin Nijar et Monsieur Rondey Haigh et de la société HRT REVISION, S.à r.l. Commissaire aux Comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54177/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Brouch, le 5 juillet 2002.

A. Meyer.

Brouch, le 5 juillet 2002.

R. Meyer.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

G. Bouneou.

<i>Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

64168

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 38.863. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54180/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 38.863. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001; les mandats
d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2003;

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de poste d’Administrateurs de trois à cinq;
5. L’Assemblée décide de nommer Administrateurs Messieurs Pierre Hoffmann demeurant professionnellement au

32, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg et Romain Thillens demeurant professionnellement au 32, rue Jean-
Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs nouvellement élus viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2003.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- LAUREN BUSINESS LTD,
- Nour Eddin Nijar,
- Christophe Blondeau,
- Romain Thillens,
- Pierre Hoffmann. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54182/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 75.746. 

—

Sous toutes réserves, la dénonciation du siège social de la société BEST CREATIVES PRINTING RESOURCE S.A. est

confirmée. 

Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2002, vol. 128, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(54170/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

I.C. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. I.C. Productions, S.à r.l.)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 50.766. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations corrigées qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54178/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 mai 2002.

G. Bouneou.

64169

BERKLEY &amp; SIMONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54195/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BERKLEY &amp; SIMONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54197/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 4, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 11 juillet 2002

<i>Première résolution

Mademoiselle Janet Greco est révoquée de ses fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Maître Guillaume Lochard, Avocat à la Cour, est nommé administrateur en remplacement de Mademoiselle Janet

Greco, dont il terminera le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54175/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.902. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 100, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54217/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 4.852,31 USD

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.702.574,73 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.697.722,42 USD

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 28.251,53 USD

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.730.826,26 USD

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.702.574,73 USD

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
INFOMEDIA S.A.
<i>Un mandataire
L. Levy
<i>Administrateur-Délégué

Le 16 juillet 2002.

Signature.

64170

MAISON-ER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54199/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MAISON-ER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.914. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement en date du 5

juillet 2002 que:

Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 12.394,68

représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 6 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié en conséquence.

L’adresse du siège social a été transférée du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, au 25, avenue de la Liberté, L-

1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54204/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

G.A.F.C., GENERALE ALIMENTAIRE FINANCIERE ET COMMERCIALE, Société Anonyme.

(anc. GENERALE ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.)

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.222. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54188/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54201/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 402.080,- LUF

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 955.202.613,- ITL

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.449.115.429,- ITL

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.493.912.816,- ITL

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Signature.

64171

GATRO INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.537. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands,

here represented by Mr. Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, on June 24, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company GATRO INVESTMENTS, R. C. B Number 37.537, hereafter called «the Company», was incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 3, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 29 of January 27, 1992.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary, dated

June 29, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 463 of October 8, 1993.

- The corporate capital is presently set at twelve million US Dollars (USD 12,000,000.-), divided into six million

(6,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.

- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary resolves to dissolve the Company with im-

mediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company. In this respect, it approves the balance sheets and the profit and
loss accounts for the periods from July 1, 2000 through June 30, 2001 and from July 1, 2001 up to and as at March 31,
2002 respectively, the latter being the liquidation accounts.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased by June 30,

2001, that the known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation
of the Company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company GATRO INVESTMENTS was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, une société avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles

Anglo-Normandes,

ici représentée par Monsieur Bastien Collette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

64172

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GATRO INVESTMENTS, R. C. B numéro 37.537, dénommée ci-après «la Société», fut consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 29 du 27 janvier 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 463 du 8 octobre 1993.

- Le capital social est actuellement fixé  à douze millions de dollars US (USD 12.000.000,-), divisé en six millions

(6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société. A cet effet, elle approuve les bilans et comptes de pertes et profits pour les périodes
du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001 et du 1

er

 juillet 2001 au 31 mars 2002 respectivement, ces derniers étant les comptes

de liquidation.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé le 30 juin 2001,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GATRO INVESTMENTS.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Collette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54379/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GATRO INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.537. 

—

Les comptes pour la période au 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS,

fol. 41, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54380/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

GATRO INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.537. 

—

Les comptes de clôture au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54381/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64173

LUXURA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 14.623. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, a company with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,

Channel Islands,

here represented by Mr. Bastien Collette, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in St Helier, on June 24, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company LUXURA S.A., R. C. B Number 14.623, hereafter called «the Company», was incorporated pursuant

to a deed of Maître Robert Elter, then notary residing in Luxembourg, dated December 22, 1976, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 24 of January 28, 1977.

The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary, dated

May 10, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 301 of October 21, 1989.

- The corporate capital is presently set at forty thousand US Dollars (USD 40,000.-), divided into twenty thousand

(20,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.

- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary resolves to dissolve the Company with im-

mediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company. In this respect, it approves the balance sheets and the profit and
loss accounts for the periods from July 1, 2000 through June 30, 2001 and from July 1, 2001 up to and as at March 31,
2002 respectively, the latter being the liquidation accounts.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased by June 30,

2001, that the known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is
vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation
of the Company is deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company LUXURA S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BHP BILLITON JERSEY LIMITED, une société avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 SPX, Iles

Anglo-Normandes,

ici représentée par Monsieur Bastien Colette, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Helier, le 24 juin 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:

64174

- La société anonyme LUXURA S.A., R. C. B numéro 14.623, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1976, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 28 janvier 1977.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 10 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 301 du 21 octobre 1989.

- Le capital social est actuellement fixé à quarante mille dollars US (USD 40.000,-), divisé en vingt mille (20.000) d’ac-

tions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final prononce la dissolution

de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société. A cet effet, elle approuve les bilans et comptes de pertes et profits pour les périodes
du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001 et du 1

er

 juillet 2001 au 31 mars 2002 respectivement, ces derniers étant les comptes

de liquidation.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé le 30 juin 2001,

que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUXURA S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: B. Collette, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 37, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54382/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 14.623. 

—

Les comptes pour la période du 1

er

 juillet 2000 au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS,

fol. 41, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54383/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

LUXURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 14.623. 

—

Les comptes de clôture au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 41, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54384/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

64175

FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.126. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Numéro B 42.126 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 17 février 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange, en date du 25 août

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 829 du 13 novembre 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’ un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et expression du capital social en euros.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et
un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

3. Fixation de la valeur nominale d’une action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4. Fixation du capital autorisé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
5. Modification de l’article 5 alinéa 1 et 2 des statuts.
6. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article 15 alinéa 1

er

 des sta-

tuts.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré par ap-

port en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale d’une action est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) de sorte que le capital social est représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 alinéas 1

er

 &amp; 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéas 1

er

 &amp; 2. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).»

64176

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 25 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

En conséquence, l’article 15 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 15. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai à 13.30 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54385/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. FIDINAM FIDUCIAIRE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.126. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n°847 du 28 juin 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54386/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2002.

MYTILUS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.617. 

—

The balance sheet as at December 31st, 2001 registered in Luxembourg on 12 July, 2002, vol. 570, fol. 94, case 1, has
been deposited at the Record Office of the Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, on 16 July, 2002.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»

(54202/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 juillet 2002.

S. Schwachtgen.

- Results brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,312,306.07 EUR

- Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,383,116.27 EUR

- To be carried forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,929,189.80 EUR

Luxembourg, July 10th 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

El-Baik Food Systems Co

El-Baik Food Systems Co

Benchley Investments S.A.

Essepi International Holding S.A.

Tradenet Europe S.A.

Finalam S.A.

Alma Invest Holding S.A.

Cofiba Luxembourg S.A.

J.P. Morgan Universal Fund

Cermofin S.A.

Equi-Challenge S.A.

Financière de Gestion et Participations S.A.

Ceram Holding S.A.

Transbel Holding S.A.

Augsburg Holding S.A.

Guarantee International Holding S.A.

I.H.S.A.N. Holding Company S.A.

B &amp; S Engineering, S.à r.l.

B &amp; S Engineering, S.à r.l.

Oro S.A.

BDM Luxembourg, S.à r.l.

Lago-Med, S.à r.l.

Media Coat S.A.

Electrocom, S.à r.l.

Association Culturelle Turco Luxembourgeoise, A.s.b.l.

Ernst &amp; Young Management

Eurofield S.A.

Eurofield S.A.

Marco Belusa S.A.

Mecano Services, S.à r.l.

Parsutel S.A.

Parsutel S.A.

Luxme, S.à r.l.

Récama S.A.

Récama S.A.

Xprod S.A.

Xtec S.A.

Mirtal S.A.

Texinvest S.A.

Wimer, S.à r.l.

ICSolutions S.A.

Imido S.A.

Robim S.A.

Danora Portfolio Corp., S.à r.l.

Filuxa Holding S.A.

Duisburg Realty Investments II

F.I. Holding Company S.A.

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys S.A.

CPR Universe

International Metal Company S.A.

Sardis S.A.

Sardis S.A.

Mondo Technical Trading S.A.

Fromlux S.A.

Fromlux S.A.

Exclusive Belge S.A.

Exclusive Belge S.A.

Best Creatives Printing Resource S.A.

I.C. Productions S.A.

Berkley &amp; Simons Holding S.A.

Berkley &amp; Simons Holding S.A.

Infomedia S.A.

Benedu Holding S.A.

Maison-Er, S.à r.l.

Maison-Er, S.à r.l.

G.A.F.C., Générale Alimentaire Financière et Commerciale

Zapi International Holding S.A.

Gatro Investments

Gatro Investments

Gatro Investments

Luxura S.A.

Luxura S.A.

Luxura S.A.

Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A.

Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A.

Mytilus