This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

64081

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1336

14 septembre 2002

S O M M A I R E

Abosso Gold Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

64098

Iginlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64097

Alba Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64088

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . .

64086

Andersen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64088

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . .

64083

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64095

Inquam Corporation S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64086

Arteva Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

64099

International Finance System S.A., Luxembourg .

64086

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

64097

International Marine Travel S.A., Luxembourg . .

64083

B.W.B.F., Binary World S.A., Luxembourg . . . . . .

64084

Itrosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

Bareli Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64111

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav,

Belle Mode S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64089

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64087

Bernex Investments Holding Corp. Ltd S.A., Luxem-

J.P. Morgan Currency Strategies Fund, Sicav,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64110

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64099

Cave des Halles S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . .

64095

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg .

64087

Cavite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64082

J.P.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64095

Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Jakom S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64097

Compagnie Luxembourgeoise de Participations

L.C.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64089

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64083

LBREP Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .

64114

Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64127

Manacorp Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64120

Danora Portfolio S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

64091

Melia S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

64105

Deu-Lux Immobilien, G.m.b.H., Wormeldange . . .

64127

Milton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64095

Deu-Lux Immobilien, G.m.b.H., Wormeldange . . .

64128

Miracema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

64090

Duwo Auto, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64099

Music at Work, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . .

64101

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Luxem-

North European Investment Properties S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64126

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64126

Enee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64084

North European Investment Properties S.A., Lu-

Environmental Systems International S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64126

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64086

Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg .

64091

Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64085

Opticontact, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64085

ESM, S.à r.l. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64103

Planète Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

64085

European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . .

64084

Procobel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64091

European News Exchange S.A., Luxembourg . . . . .

64084

Pusan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64089

Finaten S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64099

Schembri, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64109

Folio S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64098

Siricus S.A. - Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

64107

Futur 2000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

64100

Téléphonie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

G. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64097

Two Seas Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

64082

G.I. Group International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64087

Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64088

Global Bond Management S.A., Luxembourg. . . . .

64082

Vavedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

Guarantee International Holding S.A., Luxem-

Vavedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64090

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64113

Vervloet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

64089

HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64098

Vulcan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64127

Iginlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64096

64082

CAVITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.556.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Anto-
nella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54058/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.905.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 28 mai

2002 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-

vantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Mademoiselle Sandrine Jaramillo, responsable commercial, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

28 mai 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le

28 mai 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, éli-
sant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- ) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypothè-
que de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54059/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981.

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54069/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
CAVITE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A. Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

64083

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.383.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. La cooptation de Madame Anto-
nella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54060/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

INTERNATIONAL MARINE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.202.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19 juin

2002 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-

vantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

la personne suivante:

EUROTRUST S.A., sis 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

19 juin 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le

19 juin 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, éli-
sant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- ) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, et l’hypothè-
que de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux admi-
nistrateurs dont celle de l’Administrateur-Délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54061/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire au 28 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 170, fol. 90, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(54075/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

D.L. Walker
General Manager Operations

64084

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 171, fol. 1, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54072/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 46.116.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54073/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ENEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.784.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54062/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

B.W.B.F., BINARY WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.102.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue en date du 21 juin 2002 à Luxembourg

...
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
...
1) L’Assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 1.250.000)

en euros (EUR 30.986,69) et ce, rétroactivement à partir du 1

janvier 2002.

2) L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
3) Enfin, l’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

...

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54085/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour EUROPEAN NEWS EXCHANGE S.A.
N. Jakob
Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
ENEE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature

64085

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.352.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Madame Anto-
nella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54063/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.608.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 6 juin 2002 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’administrateur les personnes sui-

vantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

24 juin 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extra-

ordinaire au siège social le 6 juin 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-Rue L-1660 Luxembourg «Administrateur-Délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- ) (ou la
contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de
trois administrateurs.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54064/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

OPTICONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II, Centre Louvigny.

R. C. Luxembourg B 7.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54078/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Certifié sinc`ère et conforme
EOLIOLUX S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

64086

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.362.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Madame Anto-
nella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54065/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.267.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Madame Anto-
nella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54066/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

INQUAM CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.147.

—

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établie au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen, ayant dénoncé le siège social de la société INQUAM CORPORATION S.A.H., dont le numéro du registre de
commerce est B 34.147 enregistré le 2 juillet 2002 Vol. 570, Fol. 45, Case 3, considère le contrat de domiciliation, d’ad-
ministration et de gestion numéro 148/01 signé entre eux le 22 janvier 2001 nul et non avenu.

Strassen, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54070/553/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54081/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Certifié sinc`ère et conforme
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sinc`ère et conforme
IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

L’institut domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

64087

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

The Annual General Meeting of shareholders held on June 28, 2002, took the follwing resolutions:

Board of Directors:

The Meeting approved the election of the following Directors: Mr James B. Broderick (20 Finsbury Street London

EC2Y 9AQ, United Kingdom), Mr André Elvinger (2 place Winston Churchill L-2014 Luxembourg), Mr Pierre Jaans
(L-8356 Garnich Luxembourg), Mr Iain O S Saunders (Polebrook Oundle Peterborough PE8 5LN United Kingdom) and
Mr Veit O Schuhen (6 route de Trèves L-2633 Senningerberg).

Auditors:

The General Meeting approved the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400 route d’Esch, B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg), as the Auditors of the Company.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 July 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54074/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213.

—

The Annual General Meeting of shareholders held on June 28, 2002, took the follwing resolutions:

Board of Directors:

The Meeting approved the election of the following Directors: Mr James B Broderick (20 Finsbury Street London

Auditors:

The General Meeting approved the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400 route d’Esch, B.P. 1443,

L-1014 Luxembourg), as the Auditors of the Company.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 3 July 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54076/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

G.I. GROUP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 55.099.

—

Die Gesellschaft INTERGEST LUXEMBOURG S.A. kündigt den Sitz des Gesellschaft. Die Verwaltungsratsmitglieder

INTERGEST LUXEMBOURG S.A. und Herr Uwe Habenicht, sowie der Kommissar FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
kündigen ihre Ämter.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54089/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

For and on behalf of J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Managing Director

For and on behalf of J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Managing Director

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

64088

UMBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54082/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ALBA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(54083/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ANDERSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 86.756.

—

Extrait d’une Assemblée Générale des actionnaires du 9 juillet 2002

Le Conseil d’Administration est composé à partir du 1

juillet 2002 comme suit:

- Alex Sulkowski, conseiller fiscal, 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange (président du Conseil d’Administration)
- Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 44 rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains

(administrateur-délégué)

- Christoph Haas, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 16, Val des Romains, L-8149 Bridel (administrateur)

Extrait d’une réunion du Conseil d’Administration du 10 juillet 2002

Le Conseil d’Administration confère un pouvoir de signature individuel pour tout courrier, rapports et autres docu-

ments à émettre par la société dans le cadre de son activité professionnelle comme défini dans son objet social à chacun
des administrateurs et aux personnes suivantes, étant entendu que ces personnes ne peuvent agir que dans le cadre des
activités autorisées par leur qualification professionnelle:

- Tom Elvinger, consultant, L-8140 Bridel
- Olivier Ferres, juriste, 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt
- John Hames, expert-comptable, 3, rue Camille Kleber, L-7597 Reckange/Mersch
- Helmut Havenith, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 2, Cité JFL Alexandre de Colnet, L-8061 Bertrange
- Michael Hornsby, consultant, 47 Op Der Tonn, L-6188 Gonderange
- Bernard Lhoest, réviseur d’entreprises, 25, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Frank Muntendam, conseiller fiscal, 61, Op Der Tonn, L-6188 Gonderange
- Keith O’Donnell, conseiller fiscal, 42, rue Dicks, L-3233 Bettembourg
- Jean-Michel Pacaud, réviseur d’entreprises, 38, rue Batty Weber, L-2716 Luxembourg
- Aidan Stokes, conseiller fiscal, 24, rue Belle Vue, L-5318 Contern
- Stan Torba, expert-comptable, 33, Op Der Gell, L-5754 Frisange
- Jeannot Weyer, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 24, rue G.D. Jean, L-7727 Colmar-Berg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54086/501/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

R. Schadeck
Administrateur-Délégué

64089

L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.245.

—

En date du 29 janvier 2001, les administrateurs MM. Olivier Jacques, Gérard Bootz et Henri Ellenbach, ainsi que le

commissaire aux comptes M. René Baschung ont présenté leur démission.

Les administrateurs ont été remplacés par MM. Claude Cahen, Robert Becker et Gernot Kos. M. Thierry Hellers a

été nommé nouveau commissaire aux comptes.

Les actionnaires ont entériné ces nominations lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54087/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.523.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54088/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BELLE MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 - 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002, vol. 324, fol. 58,

case 3/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg , le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(54090/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

PUSAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et de Madame Joëlle Lietz, pour

une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54092/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Pour la société
Signature

BOUTIQUE BEL-MONDO S.A.
Signature

Pour la société
Signature

64090

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54099/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

VAVEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.889.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.229.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54091/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MIRACEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54095/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54101/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Signature.

Pour la société
Signature

64091

PROCOBEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Joëlle Lietz et de Madame Denise Vervaet, pour

une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54093/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54094/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

DANORA PORTFOLIO, Société Civile.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze juin

Ont comparu:

1. Thierry Glaesener, Ingénieur, MBA, demeurant 3, rue Calmes, L-1310 Luxembourg
2. Pierre Schneider, Industriel, demeurant au 21, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
3. Caroline Schneider, Editeur, demeurant au 21, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
4. Daniel Schneider, Industriel, demeurant au 40, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
5. Philippe Glaesener, Ingénieur, demeurant au 9, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg
6. Robert Glaesener, MBA, demeurant au 28A, rue Alphonse München, L-2170 Luxembourg.
Tous agissant en leur nom personnel et pour leur propre compte.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Objet, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de DANORA PORTFOLIO.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Pour la société
Signature

64092

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement

de son objet; le tout à l’exclusion de toute activité immobilière ou commerciale.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision

de la gérance.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 4. Le capital social est fixé à mille euros (EUR 1.000,-).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance, ce registre contient la désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses
parts, l’indication des apports effectifs, les transferts avec leur date.

La propriété des parts s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Titre III.- Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une première période de trente ans avec prorogations tacites ultérieures d’an-

née en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts, et au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est
disposé à acquérir les parts au prix établi il pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV.- Transmission et Cession de Parts

Art. 8. Par transmission pour cause de mort au sens de la présente section, il faut entendre toute transmission pour

cause de mort de parts sociales en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété, par dévolution successorale légale, tes-
tament ou institution contractuelle, notamment la clause d’attribution d’une communauté au survivant de deux époux.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort que moyennant les procédures, conditions et for-

malités identiques mutatis mutandis à celles ci-dessous valables pour la cession entre vifs, sous peine de nullité de toutes
conventions à l’égard des coassociés.

Toutefois, les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort entre associés et non associés parents

en ligne directe.

Sont assimilés aux parents en ligne directe les conjoints de M. Pierre Schneider et de M. Thierry Glaesener, mais non

pas les conjoints d’autres parents en ligne directe.

Art. 9. Par cession entre vifs au sens des présentes, il faut entendre toute transmission entre vifs de parts par vente,

échange, donation, apport en une communauté entre époux de quelque type qu’elle soit, y inclus l’adoption du régime
matrimonial de la communauté universelle, déconfiture, faillite, liquidation judiciaire, vente forcée, mise en gage,
dissolution, fusion, scission, apport partiel d’actif et cession de droits préférentiels de souscription en cas
d’augmentation de capital.

Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

ou de les apporter en société dont il ne contrôle pas au moins 50% des actions ou parts, il doit les offrir à ses coassociés
proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur par-
ticipation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.

64093

Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations ou au tiers par eux agréé, pen-
dant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-asso-
ciés, et suivant les conditions d’un tel accord.

Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.

Art. 10. La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil, et sera publiée conformément

à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.

Titre V.- Administration, Année sociale, Surveillance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nominés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité du capital social.

L’assemblée fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles. S’ils sont

plusieurs, la société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou auto-

riser tous les actes et opérations rentrait dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée des
associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils touchent

les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent chaque année les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des

associés; ils statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant en-

semble la majorité du capital le demandent.

Titre VI.- Assemblées

Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant, et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou re-

présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’in-

tervalle au moins, et à cette seconde assemblée la délibération serait régulièrement prise quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à d’autres associés.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts

Art. 18. L’assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l’assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l’assemblée.

64094

Titre VII.- Dissolution, Réduction de Capital

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dis-

positions de l’article huit des statuts.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article neuf des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux in-
ventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en euros sur la Place de Luxembourg au cours des
trois mois ayant précédé le mois du calcul.

Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d’après les dis-

positions des articles huit et onze bis de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 23. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre d’Arbi-
trage de la Chambre de Commerce à Luxembourg

Art. 24. Tout associé et tout gérant sera tenu d’élire domicile dans le Grand-Duché de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d’État près du Tri-
bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Souscription

Les deux cents (200) parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de mille

euros (EUR 1.000,-) est à la disposition de la Société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

Décision des Associés

1. Les associés décident de fixer le nombre des gérants à deux (2).
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée in-

déterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur signature conjointe:

a. Pierre Schneider, prénommé,
b. Thierry Glaesener, prénommé.
3. Les associés décident de fixer le siège de la Société au 21, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Etabli en deux exemplaires et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54134/000/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Associé

Parts

1. Thierry Glaesener, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Pierre Schneider, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Caroline Schneider, prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Daniel Schneider, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. Philippe Glaesener, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. Robert Glaesener, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total deux cents part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

T. Glaesener / P. Schneider / C. Schneider / D. Schneider / P. Glaesener / R. Glaesener
Pour copie conforme
Gérant
Signature

64095

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et de Monsieur Pierre Schill ainsi

que celui du commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54096/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

J.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.058.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2002

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Joëlle Lietz et de Monsieur Pierre Schill, pour une

période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54097/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CAVE DES HALLES, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 39.556.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à grevenmacher, le 10 juillet 2002, vol. 169, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54098/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.094.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires le 31 mai 2002

Suite à la démission de Madame Tina M. Beier avec effet au 30 mai 2002, les actionnaires décident de nommer Mon-

sieur Scott E. Huckins, gérant de sociétés, demeurant à 4831 East Turquoise Avenue, Paradise Valley, Arizona 85253,
Etats-Unis d’Amérique, comme gérant en remplacement de Madame Tina M. Beier, gérant démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54107/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CAVE DES HALLES.

Pour la société
Signature

64096

IGINLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260.

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IGINLUX S.A., ayant

son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 66.260, constituée sui-
vant acte reçu le 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 24
novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.450 (mille quatre cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res.»

2) Clôture anticipée au 31 décembre 2002 de l’exercice en cours.
3) Fixation de la nouvelle année sociale pour la faire débuter le 1

janvier et se terminer le 31 décembre de chaque

année.

4) Fixation de la nouvelle date de l’Assemblée Générale ordinaire au dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier or-
ganisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliè-

res.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement au 31 décembre 2002 l’exercice social en cours.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui dorénavant commencera le premier janvier pour finir

le trente et un décembre de chaque année et de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 24. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de mai de chaque

année et pour la première fois en l’an 2003, et de modifier l’article 17, premier alinéa des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 17. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

64097

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54102/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

IGINLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.260.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.Elvinger.

(54104/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle FIDUDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de com-

missaire aux comptes pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54103/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.099.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires le 31 mai 2002

Suite à la démission de Madame Tina M. Beier avec effet au 30 mai 2002, les actionnaires décident de nommer Mon-

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54109/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

JAKOM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.521.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 571, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54136/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 12 juillet 2002.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Signature.

64098

ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.104.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 juin 2002, en-

registré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, volume 13CS, folio 27, case 8, que la société ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54105/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

FOLIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2002

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
ainsi que Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54106/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

HMS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 10.559.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2002 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et en-

registrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 170, fol. 81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 18 juin 2002 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan, le rapport d’évaluation et le compte de profits et pertes pour la

période du 1

avril 2001 au 31 mars 2002 pour un montant de 360.655,73

L’Assemblée décide d’assigner, à partir du profit net total de 360.655,73 , un montant de 36.100 sur une réserve

qui restera gelée pour une durée de cinq années fiscales à partir de l’année de l’assignation, en accord avec l’article
174bis de la loi sur l’imposition sur le revenu, de ne pas distribuer de dividende, et de reporter le profit restant d’un
montant de 324.555,73

L’Assemblée Générale décide d’accorder entière décharge aux administrateurs et au réviseur pour la bonne exécu-

tion de leurs obligations pendant la période se terminant au 31 mars 2002.

L’Assemblée Générale décide de réélire Monsieur Roland Bonnici et Monsieur Fernand Wetz en tant qu’administra-

teurs - qui sont aussi confirmés en tant qu’administrateurs-délégués - ainsi que Monsieur Russel Edwards, Monsieur Josef
Tunkl et Monsieur Franz Bondy.

L’Assemblée Générale décide que les Administrateurs sont élus pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54112/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Pour HMS LUX S.A.
Signature

64099

FINATEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54108/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ARTEVA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.098.

—

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires le 31 mai 2002

Suite à la démission de Madame Tina M. Beier avec effet au 30 mai 2002, les actionnaires décident de nommer Mon-

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54110/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

DUWO AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 27.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de la réunion des associés du 17 juin 2002

Le mandat du gérant est reconduit pour le nouveau terme d’un an.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54113/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.762.

—

Le rapport annuel en date du 31 mars 2002 de J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, enregistré à Luxem-

bourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2002.

(54132/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour la société
Signature

Pour J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
Deputy Managing Director

64100

FUTUR 2000, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire définitif de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FUTUR 2000, avec

siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 39.343.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Madame Danièle Maton, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne conune secrétaire Madame Dominique Bacci, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, avec adresse professionnnelle à

Luxembourg, 10, boulevard Royal, tous ici présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

ll) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

lll) Il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante mille (40.000) actions émises au 1

juillet 2002, quatre

(4) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en

date du 9 avril 2002, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des
deux tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, numéro 777 du 22 mai 2002 et numéro 889 du 11 juin 2002;
- dans le «Letzeburger Journal», en date des 22 mai et 11 juin 2002;
- dans le «Luxemburger Wort», en date des 22 mai et 11 juin 2002.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
Sur ce, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 18 A, boulevard de la Foire,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.; sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cents (400,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau et les mandataires des actionnaires représentés, tous con-

nus du notaire par leurs nouas, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Maton, D. Bacci, P. Sprimont, G. d’Huart.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 25, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54124/226/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

64101

MUSIC AT WORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heis-

dorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

te vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing
et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;

- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières à l’exclusion de telles activités au Grand-Duché de Luxembourg.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de MUSIC AT WORK, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar), représentées

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 97 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 7.515 reçu par le Notaire
Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama-City (République de Panama), en date du 16 août 2001, enregistrée à
«The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 404756, Document 262554» le 21 août
2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 98 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

64102

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 21.154,- (vingt et un mille cent cinquante-quatre euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jean-Marie Bruninx, commerçant, demeurant à Bilzen (Belgique).

64103

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 9, case 12.– Reçu 211,54 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54200/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

ESM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège.

Art. 1

. La société a pour objet:

- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’import et l’export de tous produits à l’exclusion de tou-

autre manière de propriétés immobilières à l’exclusion de telles activités au Grand-Duché de Luxembourg.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

Art. 2. La société prend la dénomination de ESM, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64104

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 20.000,- (vingt mille US dollars), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur de USD 200,- (deux cent US dollars) chacune.

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 95 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), Via Espana and Elvira
Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte numéro 7.515 reçu par le Notaire
Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama-City (République de Panama), en date du 16 août 2001, enregistrée à
«The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket 404756, Document 262554» le 21 août
2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 50 (cinquante) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 96 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC Capital INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 2 (deux) cer-

tificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins
égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

64105

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à EUR 21.154,- (vingt et un mille cent cinquante-quatre Euros).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros.

Assemblée générale extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 10, case 1. – Reçu 211,54 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54203/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MELIA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MELIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64106

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du Capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 25%

(vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent
cinquante Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents Euros.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai 2003 à 17.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . .

155

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

64107

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54206/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

SIRICUS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2.-.La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SIRICUS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64108

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du Capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de 25%

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents Euros.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai 2003 à 16.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . .

155

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

64109

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H.Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54208/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

SCHEMBRI, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1. Maria Buscemi, Hausfrau, wohnhaft zu D-66346 Püttlingen, Heinrichstrasse 15.
2. Concetta Volturana, Hausfrau, wohnhaft zu D-66787 Wadgassen, Rothenbergstrasse 26.
Welche Komparentinnen den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie fölgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: SCHEMBRI, S.à r.l.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind Gips- und Verputzarbeiten, Plafonneur, Façadier.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in zweihundertfünfzig

(250) Anteile von je fünfzig Euro (50,- EUR) eingeteilt.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-

sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zuge-
stellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt
wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst,
gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund
des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier
beziehungsweise einer Bilanz, Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können,
wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-

sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jah-

res. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-

gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:

- fünf (5 %) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10 %) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

64110

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf sechshundertzwanzig Euro (620,- EUR) abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2002.

Generalversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf drei (3).
2) Wird zum technischen Geschäftsführer ernannt: Berthold Simon, Geschäftsführer, wohnhaft zu D-65352 Gross-

rosseln, Obere Feldstrasse 18.

3) Werden zu kaufmännischen Geschäftsführern ernannt:
Maria Buscemi, vorgenannt.
Concetta Volturana, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers Berthhold Si-

mon, vorgenannt.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Buscemi, C. Volturana, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2002, vol. 465, fol. 86, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54211/218/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

BERNEX INVESTMENTS HOLDING CORP. LTD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.932.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54118/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

1) Maria Buscemi, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Concetta Volturana, vorgenannt, einhundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 2002.

R. Arrensdorff.

Pour la société
Signature

64111

BARELI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje van den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 juin 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Act. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: BARELI INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

64112

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 12 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

64113

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 869, fol. 76, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54229/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 62, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54137/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Belvaux, le 12 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Pour la société
Signature
Un mandataire

64114

LBREP LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and two.
Before Us, the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LBREP JADE (BER) L.P., established and having its registered office in Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton

11, Bermuda,

here represented by Mrs. Armelle Berchem, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated July 4th, 2002
The proxy given, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing proxy holder, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Ar-

ticles of Incorporation of a corporation which the prenamed party hereby intends to form:

Art. 1. Form, name
There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of LBREP LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds, provided it may not proceed to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The corporate capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into hundred and twenty-

four (124) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) per share.

All or any shares may only be transferred or devolved in conformity with the consents required by Article 189 of the

law of August 10, 1915. Such consents must be refused if the transfer is not in compliance with any agreement among
shareholders which has been duly notified to the Corporation, but such consent cannot be withheld if a proposed trans-
fer does not conflict with any such agreement.

A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon

the Corporation or third parties following a notification to the Corporation or an acceptance as provided in Article
1690 of the Civil Code.

Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof, as long as the Cor-
poration is a single-shareholder corporation, or in Article 19 hereof, if more than one shareholders shall hold the shares
of the Corporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

64115

Meetings shall be called by the directors by convening notice addressed by registered mail to shareholders at least

ten days prior to, the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

To the extent permitted by law resolutions of shareholders may be validly taken in writing by all the shareholders

without a meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on a date fixed by
the director(s). The annual meeting need not be held if the shareholders resolve about all items on the agenda of ordi-
nary general meeting by circular resolution.

Art. 9. Directors
The Corporation shall be managed by one or more directors who need not be shareholders of the Corporation. If

there is more than one director, the directors shall act as a board.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from. among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another director as his proxy.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director.

Art. 12. Powers of the directors
The directors are vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Cor-

poration’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the directors.

If the directors act as a board, they may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the gen-
eral meeting of shareholders, to any member or members of the board of directors who may constitute committees
deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all powers and
special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

64116

Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound by the signature of any director of the Corporation or by the joint or single signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the directors.

Art. 14. Statutory Auditor
The shareholders may resolve that the operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such

statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the 31st day of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on 31st December, 2002.

Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the directors, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the directors,
declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 19. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately thousand euro.

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately held to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a) Mr Mark Newman, Director, residing in 1 Broadgate, London EC2M 7HA;
b) Mr Edward Williams, Fund Manager, residing in 1 Broadgate, London EC2M 7HA.

Shareholder subscribed

number

capital

paid-in shares

LBREP JADE (BER) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400 euro

124

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 euro

124

64117

Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

LBREP JADE (BER) L.P., établie et ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton 11, Bermuda,
ici représentée par Madame Armelle Berchem, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 4 juillet 2002.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société que

la partie prémentionnée constitue par les présentes:

Art. 1

. Forme, dénomination

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société sous la forme d’une société à res-

ponsabilité limitée, sous la dénomination de LBREP LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

associés délibérant dans les conditions requises pour un changement de ces statuts telles que prévues à l’article 18.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

pourvu qu’elle ne procède pas à l’émission publique de tels titres représentatifs d’emprunt.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision de la gérance la société pourra créer,

tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu

lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la’ société au siège social, ou la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.

Art. 5. Capital souscrit - Parts
Le capital souscrit est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Tout ou partie des parts ne peuvent être transférées entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

requis par l’article 189 de la loi du 10 août 1915. Ce consentement doit être refusé si le transfert est contraire à un
accord entre associés qui a été dûment notifié à la société et ce consentement ne peut être refusé si un transfert envi-
sagé n’est pas contraire à un tel accord.

Un transfert de parts peut être effectué par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un transfert de parts est seu-

lement opposable à la société ou au tiers suite à la signification à la société ou par acceptation conformément à l’article
1690 du Code Civil.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés prise dans les mêmes conditions

que celles prévues à l’article 18 pour la modification des présents statuts.

64118

Art. 7. Assemblées des associés - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représente tous les associés de la société. Elle

disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opé-
rations de la société.

Les assemblées seront convoquées par la gérance moyennant convocations adressées aux associés par lettres recom-

mandées au moins dix jours avant l’assemblée.

Chaque part a droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée des associés en délégant une autre per-

sonne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des associés dûment convoquées seront adop-

tées à la majorité simple des parts en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Dans la mesure permise par la loi des décisions des associés peuvent être valablement prises sans réunion par un

écrit signé par tous les associés. Pareille approbation peut résulter d’un document unique ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se tient à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit

à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, à une date fixée par la gérance.

L’assemblée annuelle n’a pas besoin d’être tenue si les associés prennent des résolutions sur tous les points de l’ordre

du jour d’une assemblée ordinaire par voie circulaire.

Art. 9. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a plus d’un gérant, les gérants formeront

un conseil de gérance.

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés pour une durée d’un an et rempliront leurs fonctions

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Un gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et remplacé
par une décision adoptée par les associés.

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil
Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président. II

peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’appartenir au conseil de gérance, qui sera responsable des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants à la place indiquée dans la convo-

cation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et du conseil de gérance, mais en son absence les associés

ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre membre du conseil de gérance comme président «pro tempore»
par un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins vingt-quatre heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événe-
ments sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télé-
copie, câble, télégramme ou télex de chaque gérant. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à
l’avance par un calendrier adopté par une décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas
requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme

ou télex un autre gérant comme son fondé de pouvoir.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des
votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société (in-

térêt autre que celui dû à sa fonction de gérant, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) ce gérant ou
directeur informera le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction,
et il sera rendu compte de l’intérêt du gérant ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des as-
sociés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil
Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance sera signé par le président ou en son absence par le prési-

dent pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs du conseil
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’as-
semblée générale relèvent de la compétence de la gérance.

Si les gérants constituent un conseil, ils peuvent déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la

société et la représentation de la société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée gé-

64119

nérale des associés, à tous membres du conseil de gérance qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil de gérance. Les gérants peuvent également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures engageant la société
La société sera engagée par la signature d’un gérant de la société ou par la signature ou les signatures conjointes de

toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir aura été délégué par la gérance.

Art. 14. Commissaire aux comptes
Les associés peuvent décider que les opérations de la société soient surveillées par un commissaire aux comptes qui

n’a pas besoin d’être associé. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Année comptable
L’année comptable de la société commencera le premier jour de janvier et prendra fin le trente et unième jour de

décembre de chaque année à l’exception de la première année comptable qui commencera à la date de la formation de
la société et prend fin le 31 décembre 2002.

Art. 16. Affectation des bénéfices
Chaque année cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10 %) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des associés procédant à cette liquidation et qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Chanqement des statuts
Ces statuts peuvent être modifiés par une assemblée des associés aux conditions de quorum et de règlements de

vote précisés par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre de parts et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommés gérants pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire:

a) Monsieur Mark Newman, administrateur, demeurant à 1 Broadgate, London EC2M 7HA;
b) Monsieur Edward Williams, gestionnaire de fonds, demeurant à 1 Broadgate, London EC2M 7HA.

Associé

capital souscrit nombre de parts

et libéré

sociales

LBREP JADE (BER) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 euro

124

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400 euro

124

64120

Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: A. Berchem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002, vol. 869, fol. 82, case 4. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54232/239/382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

MANACORP INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth of June.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

1. MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, with head office at Tortola, British Virgin Island,

P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town, hereby represented by Mr Hugo Neuman, company director, with professional
address at Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a power of attorney, delivered on 4

of June, 2002, hereto attached.

2. GILBERRY SERVICES CORP., international business company, with head office at Tortola, British Virgin Island, P.O.

Box 964, Mill Mall, Road Town, hereby represented by Mr Hugo Neuman, prenamed,

by virtue of a power of attorney, delivered on 4

of June, 2002, hereto attached.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered officers - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised tinder the name of MANACORP INVEST S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Belvaux, le 11 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

64121

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand (31,000.-) euros, divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) euros each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand (310,000.-) euros, divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) euros each.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years as of the date of publication of the

deed of incorporation of the 5

of June, 2002 in the Mémorial, to increase from time to time this capital within the limits

of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of shares,
with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors
is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or
officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the
present article to such an increase.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article shall be adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its, members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorisation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 2

Monday in May of each year, at 3.00 p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

64122

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. On the net profit of the company, five (5%) per cent shall be allocated to the legal reserve fund. Such de-

duction will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten (10%) per cent of the share capital of the com-
pany.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of Decem-

ber 2002.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2003.

Subscription

The one thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros as was justified to the notary executing this deed who expressly certifies
it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10

, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand six hundred (1,600.-) euros.

General meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

l.- The company’s address is fixed at
33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the fiscal year 2002.

a. TMF CORPORATE SERVICES S.A.
société anonyme,
with head office at L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
b. Madame Maggy Kohl, directeur de société,
with professionnal address at L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
c. Monsieur Hugo Neuman, directeur de société,
with professionnal address at L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri

1) MEDIATOR HOLDINGS INC., prenamed, nine hundred ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) GILBERRY SERVICES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64123

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.,
in abbreviation «L’Alliance»
société à responsabilité limitée
with head office at L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Monsieur Hugo Neuman, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration, datée le 4 juin 2002, ci-annexée.
2.- GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Bri-

tanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

représentée par Monsieur Hugo Neuman, préqualifié,
en vertu d’une procuration, datée le 4 juin 2002, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANACORP INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est de trois cent dix mille (310.000,-) euros qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

64124

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte constitutif

de la société du 5 juin 2002 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

64125

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents (1.600,-)

euros.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2002.

a. TMF CORPORATE SERVICES S.A. société anonyme,
avec siège social à L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
b. Madame Maggy Kohl, directeur de société,
avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
c. Monsieur Hugo Neuman, directeur de société,
avec adresse professionnelle L-1724 Luxembourg
33, boulevard du Prince Henri
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., en abrégé L’Alliance, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724

Luxembourg

33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Neuman, R. Neuman.

1) MEDIATOR HOLDINGS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

64126

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 135S, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54238/226/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une même période.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juin 2002

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Michel Golletti administrateur-délégué,

ainsi que Monsieur Baudouin Valentin président du Conseil d’Administration, suite à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54111/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration

Après délibération, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer avec effet immédiat, le siège social

statutaire de la société à L-1510 Luxembourg, 10 rue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54127/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.316.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2002

Après délibération, l’Assemblée décide à l’unanimité de:
1. Prendre acte de la démission de l’administrateur Monsieur Olivier Martin en date du 28 mai 2002 et de lui donner

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

2. Procéder au remplacement de l’administrateur démissionnaire par nomination en lieu et place de:
- Monsieur Alain Piollet, courtier en assurances, demeurant à L-1626 Luxembourg, 8 rue des Girondins.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54131/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

64127

VULCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.051.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2002,

enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, volume 135S, folio 82, case 5, que la société VULCAN S.A. a été dissoute par
décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54114/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54115/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.271.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2002, vol. 570, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2002

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg pour une même période.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

(54117/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

DEU-LUX IMMOBILIEN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.

H. R. Luxemburg B 75.115.

—

Im Jahre zweitausendzwei am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neumann, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, DEU-LUX IMMOBILIEN, mit Gesellschafts-

sitz in Luxemburg, 50, avenue de la Liberté, gegründet gemäss Urkunde vom 22. März 2000, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 520 vom 20. Juli 2000, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg unter Nummer
B 75.115, nämlich:

Fräulein Sylvia Schmitt, Immobilienmaklerin, wohnhaft in D-54439 Palzem-Esingen, Johannesstraße 18,
welche die alleinige Inhaberin der fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig (24,79)

Euro (vormalig eintausend 1.000,- Luxemburger Franken), bildend das Gesellschaftskapital von zwölftausenddreihun-

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

Pour la société
Signature

64128

dertvierundneunzig Komma achtundsechzig (12.394,68) Euro (vormalig fünfhunderttausend 500.000,- Luxemburger
Franken), ist.

1) Die Gesellschafterin erklärt absehen zu wollen von der gesetzlichen Regelung betreffend das Abhalten einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung, wie Einberufungen, Tagesordnung und Bildung eines Büros, da die zu fassende
Beschlüsse ihr genauestens bekannt sind.

2) Die Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Luxemburg, 50, avenue de la Liberté,

nach Wormeldange, Zone Artisanale, 2, op Tomm, zu verlegen, und infolgedessen den ersten Satz von Artikel 3 der
Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange»

3) Die Gesellschafterin stellt fest, dass sich das Gesellschaftskapital auf zwölftausend dreihundertvierundneunzig

Komma achtundsechzig (12.394,68) Euro beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Komma
neunundsiebzig (24,79) Euro.

4) Die Gesellschafterin beschließt die Abänderung des ersten Satzes von Artikel sechs der Satzung, welcher wie folgt

lautet:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig

(12.394,68) Euro, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig Komma neunundsiebzig (24,79) Euro, wel-
che voll eingezahlt sind.»

und beschließt den dritten Satz von Artikel sechs der Satzung zu streichen.

Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfhundert (500,-) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeich-
net.

Gezeichnet: S. Schmitt, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication aux Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54122/226/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

DEU-LUX IMMOBILIEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.

R. C. Luxembourg B 75.115.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54123/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Luxembourg, den 16 juillet 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 16 juillet 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Cavite Holding S.A.

Two Seas Charter S.A.

Global Bond Management S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.

International Marine Travel S.A.

ING Bank (Luxembourg) S.A.

European News Exchange S.A.

Enee S.A.

B.W.B.F., Binary World S.A.

Eoliolux S.A.

Planète Maritime S.A.

Opticontact, S.à r.l.

International Finance System S.A.

Immobilien Entwicklung S.A.

Inquam Corporation S.A.H.

Environmental Systems International S.A.

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

J.P. Morgan Universal Fund

G.I. Group International S.A.

Umbex S.A.

Alba Holding S.A.H.

Andersen S.A.

L.C.S.H. S.A.

Vervloet, S.à r.l.

Belle Mode S.A.

Pusan S.A.

Vavedis S.A.

Téléphonie S.A.

Miracema S.A.

Itrosa S.A.

Procobel S.A.

Omnium de Participations S.A.

Danora Portfolio

Milton Holding S.A.

J.P.C. S.A.

Cave des Halles

Arteva Europe, S.à r.l.

Iginlux S.A.

G. Finance S.A.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Jakom S.A. Holding

Abosso Gold Holdings S.A.

Folio S.A.

HMS Lux S.A.

Finaten S.A.

Arteva Technologies, S.à r.l.

Duwo Auto, S.à r.l.

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

Futur 2000

Music at Work, S.à r.l.

ESM, S.à r.l.

Melia S.A.

Siricus S.A.

Schembri, S.à r.l.

Bernex Investments Holding Corp. Ltd S.A.

Bareli Invest S.A.

Guarantee International Holding S.A.

LBREP Luxco Holdings, S.à r.l.

Manacorp Invest S.A.

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A.

North European Investment Properties S.A.

Vulcan S.A.

Costa Dei Fiori S.A.

Citar-Invest S.A.

Deu-Lux Immobilien