63745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1329

13 septembre 2002

S O M M A I R E

Acmar Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63780

Jadolux, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . 

63752

(L’) Africaine de Développement S.A.H., Luxem-

L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63785

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63785

Leitz-Service, GmbH, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

63787

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63781

Lutgen et Fils, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . 

63787

Bati-Co S.A., Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63746

Lux Porc Distribution, S.à r.l., Oberfeulen. . . . . . . 

63766

(De) Bitzatelier, S.à r.l., Stadbredimus  . . . . . . . . . .

63791

Luzon Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

63784

BMG Medical S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63754

Mag-Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63791

Boulangerie-Pâtisserie   Zehren,   S.à r.l.,   Echter-

Makvalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63777

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63747

Marchiol S.A., Metzervisse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63768

Brainstorm S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63756

Matsucom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63783

Brasserie  de  Luxembourg  Mousel-Diekirch  S.A., 

MC Marketing, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . . . . . . . 

63787

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63758

Moyens   et   Capitaux   Européens   S.A.,   Luxem-

Brock Alloy Wheels, GmbH, Berdorf  . . . . . . . . . . .

63769

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63784

Café Beim Edi, S.à r.l., Moesdorf  . . . . . . . . . . . . . . .

63788

Must Computer, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63756

Café Beim Edi, S.à r.l., Moesdorf  . . . . . . . . . . . . . . .

63789

New England Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

63783

Café Beim Edi, S.à r.l., Moesdorf  . . . . . . . . . . . . . . .

63789

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

63785

Carrelage Moderne, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . .

63769

O.Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63783

E-Organisation Company S.A., Luxembourg  . . . . .

63784

Ocean Diamond Trading S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . 

63746

Electricité Nothum & Kieffer, S.à r.l., Ell . . . . . . . . .

63754

Pente Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63782

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

63748

Pétrusse Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

63782

Energipark Réiden S.A., Beckerich. . . . . . . . . . . . . .

63748

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63785

Equi Centre, S.à r.l., Oberfeulen  . . . . . . . . . . . . . . .

63771

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63785

Ergoshop Benelux S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63791

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63786

Etablissements   J.L.   Selenati,   S.à r.l.,   Esch-sur-

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63786

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63791

PG Technology, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63786

Europa City Box, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63771

Pro S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63769

Euwub Holding S.A., Berdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63761

Quadriconseil S.A., Troine-Route. . . . . . . . . . . . . . 

63756

FF Norden 02 Wampich-Hepperdang, A.s.b.l., Weis-

Rastel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63777

wampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63749

Rimelux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63763

Financial   Systems   Consulting,   S.à r.l.,   Bourg-

Rimelux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63766

linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63788

S.A.I.  Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . 

63747

Garage Demuth, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . .

63788

S.C.I. Fuussekaul, Heiderscheid  . . . . . . . . . . . . . . . 

63759

Garage Linden, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

63755

Salena Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63782

Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport  . . . . . . . . . . . . .

63749

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63790

Granimar Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63777

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63790

H.F.I.  S.A., Holding  de  Financements  et  d’Inves-

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63790

tissements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63781

Schrainerei Conrardy, S.à r.l., Mondercange . . . . . 

63780

Holidays   Holding   (Luxembourg)   S.A.,   Luxem-

SEL S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63759

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63780

Services et Communication S.A., Luxembourg  . . 

63781

International Health Care Company S.A., Luxem-

Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63752

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63790

U.K.T. S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63768

International Wine Tasting & Trading S.A., Luxem-

UP Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63780

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63787

Vandoren Luxembourg, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . 

63752

Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . .

63788

Wand & Waasser S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

63746

63746

WAND & WAASSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile.

R. C. Diekirch B 3.105. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Diekirch le 25 juin 2002

Les actionnaires de la société WAND &amp; WAASSER S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège so-

cial, le 25 juin 2002, ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de LUF 5.000.000,- est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de EUR 125.000,- est représenté par 500 actions de valeur nominale EUR 250,- chacune, entièrement

libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92697/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

BATI-CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité P. Strauss.

R. C. Diekirch B 1.845. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2001

Les actionnaires de la société BATI-CO S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège social le 1

er

 mars 2001,

ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en euros. Cette conversion prend effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de EUR 62.000,- est représenté par 200 actions de EUR 310,- chacune, entièrement libérées.

Bettendorf, le 1

er

 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92698/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

OCEAN DIAMOND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.544. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2002

Le 5 juin 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCEAN DIA-

MOND TRADING S.A., établie et ayant son siège 52, rue des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Enregistré à Wiltz, le 5 juin 2002, vol. 173, fol. 57, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92713/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Conversion (LUF/EUR 40,3399) . . . . . . . . . . . . . . .

123.946,76 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.053,24 EUR

125.000,- EUR

Diekirch, le 25 juin 2002.

Signature.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.973,38 EUR

Augmentation du capital par incorporation des réserves. . . . . . .

26,62 EUR 

Total

62.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

<i>Les Actionnaires
BRIFEX S.A. / G. Recule
Signature

63747

BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach.

R. C. Diekirch B 4.090. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 2002

Les associés de la société BOULANGERIE-PATISSERIE ZEHREN, S.à r.l., ont décidé de convertir le capital social en

EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de LUF 500.000,- est ainsi converti de la façon suivante:

Le capital social de EUR 12.500,- est représenté par 500 parts sociales de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92700/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMMER INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-9749 Eselborn, 9, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 2.331. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Eselborn le 28 décembre 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Lecoq, demeurant à F-75015 Paris.
Monsieur le Président nomme comme secrétaire, Monsieur Hans-Jörg Strauss, demeurant à D-66740 Saarlouis et

comme scrutateur Monsieur Emmanuel Zanchi, demeurant à F-67140 Barr,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires en date du 27 novembre 2001;

- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présen-

tes ou représentées;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression du capital social souscrit.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 29.491,-.
3. Changement article 5 Paragraphe 1

er

 des statuts.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité, de francs luxem-

bourgeois en euros au taux de conversion, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.
Cette conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en vertu de la loi du 10 décembre 1998, d’augmenter le capital social à concurrence de EUR

29.491,- pour le porter à son montant actuel de EUR 3.474.509,-, après conversion à EUR 3.500.000,- par incorporation
de bénéfice à reporter sans émettre d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.

La situation après décision se présente comme suit: 

- Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

- Augmentation de capital par incorporation des réserves . . . . .

105,32  

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 24 juin 2002.

Signature.

- Capitaux propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500.000,- EUR
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347.051,- EUR

- Réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.363.414,- EUR
- Réserve fiscale (art. 174 bis Code des Impôts) . . . . . . . . . . . . . .

373.235,- EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.823.900,- EUR

7.407.600,- EUR

63748

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 paragraphe 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros), représenté par 14.000 (qua-

torze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.00 heures.

Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2002, vol. 271, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92703/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Redange/Attert, le 3 juillet 2002, vol. 144, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2002.

(92730/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

ENERGIPARK REIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 5.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2002

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2001.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de manière unanime de répartir le bénéfice de l’exercice 2001 comme suit: 

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve la démission de Madame Marie-Claire Kauten en tant qu’administrateur-délégué et en tant que

membre du conseil d’administration. L’Assemblée donne décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire et à l’ad-
ministrateur démissionnaire.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la nomination de Monsieur Paul Kauten, ingénieur, demeurant à L-8522 Biekerech 6, Millewee,

comme nouveau administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Paul Kauten, préqualifié, administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’enga-

ger la société par sa signature individuelle ainsi qu’avec le droit de co-signature suivant article 6 des statuts de la société.

(92739/823/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2002.

F. Lecoq / E. Zanchi / H.-J. Strauss
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Pertes reportés d’exercices antérieurs . . . . . . . . . .

- 3.752,46 

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.966,09 

Reste à affecter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213,63 

Dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213,63 

Pour extrait conforme 
Signature
<i>Le Président de l’Assemblée Générale

63749

GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 2.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(92704/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

FF NORDEN 02 WAMPICH-HEPPERDANG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Weiswampach.

—

STATUTS

Entre les membres du FC HEPPERDANG / FC WAMPICH (Football-Club Hepperdang / Wampich) réunis en Assem-

blée Générale constituante en date du 3 mai 2002, il a été constitué une association sans but lucratif régie par les pré-
sents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994, dénommée ci-après la loi.

Le FF NORDEN 02 WAMPICH-HEPPERDANG est issu de la fusion entre le FC BLO-GIEL HEPPERDANG, fondé

en 1946 et le FC MONTAGNARDS WEISWAMPACH, fondé en 1916, refondé le 15 mai 1966, décidée par Assemblées
Générales Extraordinaires distinctes en date du 11 avril 2002.

I

er

. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination officielle FF NORDEN 02 WAMPICH-HEPPERDANG, A.s.b.l. Son siè-

ge social se trouve au Centre Scolaire et Sportif à Weiswampach. Sa durée est illimitée.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet la création et la gestion d’équipes sportives pouvant exercer tout genre de sport

physique et tout particulièrement le football. A cet effet elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près
ou de loin, à la réalisation de cet objet. Elle propage l’esprit sportif, la stimulation des relations avec des associations
ayant le même objet, ainsi que l’organisation de compétitions et de toutes festivités sportives quelconques. L’association
s’interdit toute discussion politique ou confessionnelle.

III. Membres

Art. 3. L’association se compose:
- de membres actifs (joueurs et non joueurs)
- de membres honoraires.
Le nombre de membres ne peut être inférieur à quinze (15).

Art. 4. Est considéré comme membre actif de l’association toute personne titulaire d’une licence pour le FF NOR-

DEN 02 établie à son nom par la Fédération Luxembourgeoise de Football (FLF) et qui s’est acquittée de sa cotisation
annuelle.

Art. 5. La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d’administration à toute personne physique

ou morale ayant contribué d’une façon quelconque à la réalisation de l’objectif de l’A.s.b.l.

Art. 6.  La qualité de membre actif se perd par décès, par démission écrite adressée au conseil d’administration ou

à l’Assemblée Générale, soit par le refus de payer la cotisation.

Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d’une inconduite notoire.

Cette décision devra être confirmée par la prochaine Assemblée Générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des

membres présents.

Le membre exclu qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette Assemblée Générale.

Art. 7.  Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l’Assemblée Générale

sur proposition du conseil d’administration. La cotisation ne peut cependant pas être supérieure à 250,- EUR (deux cent
cinquante).

IV. Assemblée Générale

Art. 8. L’Assemblée Générale est composée des membres actifs et honoraires de l’association. Tous les membres

actifs et honoraires ayant atteint l’âge de seize ans ont le droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 9. Tout membre actif ou honoraire peut se faire représenter par un mandataire ayant lui même le droit de vote,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit possible de représenter plus de 2 membres.

Art. 10. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an après la saison sportive. La date et l’heure exacte

est fixée par le conseil d’administration.

<i>Pour GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

63750

Art. 11. Les convocations à l’Assemblée Générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par voie d’affichage au moins quinze (15) jours francs avant la date de la réunion.
Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Art. 12. Sont réservés à la compétence de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration; 
- l’approbation des comptes et du budget;
- la nomination d’au moins trois (3) réviseurs de caisse;
- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928).

Art. 13. L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts. L’assemblée Gé-
nérale vote à main levée ou au secret. Le vote est obligatoirement secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 14. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse la moitié + une voix des membres présents.

Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’association

l’exigent ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

V. Administration

Art. 16. L’Association est gérée par un conseil d’administration de cinq (5) membres au moins et de vingt-cinq (25)

membres au plus. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale.

Sont éligibles au conseil d’administration les membres actifs ayant atteint l’âge de dix-huit ans.
Les candidats pour le conseil d’administration doivent remettre leur candidature au président avant le début de l’As-

semblée Générale. Au cas ou le nombre des candidatures dépasserait celui des postes à occuper, les candidats seront
élus par l’Assemblée Générale au suffrage direct et au scrutin majoritaire et secret. Chaque membre ayant droit de vote
disposera d’autant de suffrages qu’il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer qu’un vote par candidat choisi.
En cas de parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste les règles suivantes sont appliquées:

a) le candidat ayant la plus grande ancienneté au conseil d’administration sera élu;
b) le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre est élu.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance de siège avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provi-

soirement. La première Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat
de celui qu’il remplace.

Art. 17. A la première réunion du conseil d’administration suivant l’Assemblée Générale, le conseil désignera en son

sein le président, les vice-présidents, les secrétaires et les trésoriers. Ensemble, ces administrateurs forment le bureau
exécutif du conseil. Les attributions des différents membres du conseil sont définies par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf les matières réser-
vées à l’Assemblée Générale.

Le club est valablement engagé pour tout acte administratif par une seule signature d’un membre du conseil d’admi-

nistration. Pour toute dépense dépassant 1.500,- (mille cinq cents Euros) deux signatures sont requises, dont celle du
président ou, à son défaut, du vice-président ou du secrétaire qui le remplaçant.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer des affaires bien déterminées à des tiers, membres de l’association

ou non, sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité. Ces personnes n’ont qu’une fonction consultative au
conseil.

Les capitaines et entraîneurs des différentes équipes, de même que des membres d’autres sections de l’association

(Commission des Jeunes, Supporters-Clubs, Vétérans, ...) peuvent être invités aux réunions du conseil d’administration,
avec voix consultative.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l’in-

térêt de l’association l’exige ou que la moitié des membres du conseil le demandent. Le conseil d’administration statue
valablement si au moins la moitié des administrateurs sont présents.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n’est pas admise.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Le président dirige les travaux de l’association. II dirige les débats du conseil d’administration et de I’Assem-

blée Générale. En cas d’empêchement il est remplacé par le premier vice-président, ou à défaut de ce dernier, un rem-
plaçant pour une séance est désigné par et parmi les membres présents.

Art. 22. L’Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle re-
lativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux
fautes commises dans leur gestion.

63751

VI. Fonds Sociaux, Comptes et Budgets

Art. 23. Les ressources de l’association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs, membres honoraires et donateurs
- cotisation unique de 7.500,- EUR (sept mille cinq cents) de chacun des 2 clubs
- dons et legs en sa faveur
- subsides et subventions
- revenus pour services rendus
- intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 24. L’exercice social de l’association commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence le 1

er

 août 2002.

Art. 25. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les

livres et les comptes de la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés annuel-
lement par l’Assemblée Générale et ne faisant pas partie du conseil d’administration.

VII. Modification des Statuts

Art. 26. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de

la loi.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 27. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de quinze (15) membres.

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi.
En cas de dissolution, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent fa-

vorable est affecté, le cas échéant, à une association sportive ou sociale à désigner par le CA dans les 10 ans.

IX. Dispositions Finales

Art. 29. Vu que l’association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Football (FLF), les membres actifs sont

soumis aux statuts de cette fédération.

Art. 30. Pour tous les cas, qui ne sont pas reglés par les présents statuts l’association se soumet aux règlements par

rapport aux A.s.b.l. et les lois suivantes.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Hupperdange, le 3 mai 2002
Liste des membres du comité en annexe.

<i>Comité du FF NORDEN WAMPICH-HEPPERDANG

<i>Nom, Prénom, Adresse, Localité, Nationalité

Arend Roland, maison 5A, L-9755 Hupperdange, luxembourgeois
Beck Albert, 14, rue du Pensionnat, L-9266 Diekirch, luxembourgeois
Dosseray Patrick, maison 23, L-9946 Binsfeld, luxembourgeois
Eiffener Léon, maison 75, L-9990 Weiswampach, luxembourgeois
Geiben Ludwig, maison 1, L-9968 Lausdorn, belge
Hentz Joseph, maison 37, L-9990 Weiswampach, luxembourgeois
Bissener Félix, 1, rue E. Kowalsky L-9253 Diekirch, luxembourgeois
Kalbusch Jean-Paul, 2, Folkendengerstr., L-9186 Stegen, luxembourgeois
Kalbusch Suzette, maison 21, L-9641 Brachtenbach, luxembourgeoise
Kohnen Pierre, maison 27, L-9946 Binsfeld, luxembourgeois
Muller Félix, maison 3A, L-9749 Fischbach, luxembourgeois
Putz Serge, maison 78A, L-990 Weiswampach, luxembourgois
Reinart Nico, 6, Duarrefstrôss, L-9964 Huldange, luxembourgeois
Schanck Claude, maison 21A, L-9753 Heinerscheid, luxembourgois
Schanck Frank, maison 38, L-9752 Hamiville, luxembourgeois 
Schanck Yves, maison 58, L-9755 Hupperdange, luxembourgeois
Schroeder Carlo, maison 23, L-9775 Weicherdange, luxembourgeois
Schroeder Marion, maison 4, L-9755 Hupperdange, luxembourgeois
Simon Nico, 117A, rue de Stavelot, L-9991 Weiswampach, luxembourgeois
Van Laar Mathieu, 19, beim Schlass, L-9774 Urspelt, luxembourgeois
Weiles René, maison 23, L-9990 Weiswampach, luxembourgeois.

<i>Membres du comité FF NORDEN 02 WAMPICH-HEPPERDANG pour la saison 2002/2003

A. Beck, F. Muller, Arend, F. Bissener, J.-P. Kalbusch, S. Kalbusch, L. Eiffener, J. Hentz, S. Putz, C. Schroeder, M.

Schroeder, P. Kohnen, C. Schanck, F. Schanck, N. Reinart, Y. Schanck, P. Dosseray, N. Simon, L. Geiben, M. Van Laar,
R. Weiles.

Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2002, vol. 271, fol. 29, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92718/000/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

63752

SOCRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(92705/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 8-10, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.138. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(92706/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

JADOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Raoul Jadot, entrepreneur, demeurant à B-4130 Esneux, 8, allée Robert Dalem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JADOLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach/Martelange.
II pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger les travaux de construction

métallique et montage de gaines de ventilation avec vente des articles de la branche.

Elle pourra d’une façon générale faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Raoul Jadot,

entrepreneur, demeurant à B-4130 Esneux, 8, allée Robert Dalem, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

<i>Pour SOCRAFI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour VANDOREN LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

63753

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraînera pas la dis-

solution de la société.

En cas de pluralité d’associés, la transmission pour cause de mort à des non-associés requiert l’agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des

héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 7.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. II ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 740,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Raoul Jadot, entrepreneur, demeurant à B-4130

Esneux, 8, allée Robert Dalem.

2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège de la société est établi à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Jadot, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1er juillet 2002, vol. 317, fol. 11, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92716/241/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Wiltz, le 3 juillet 2002.

M. Decker.

63754

BMG MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 4 juillet 2002, vol. 173, fol. 71, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92709/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

ELECTRICITE NOTHUM &amp; KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 10, rue Jaaseck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Nothum, bobineur, demeurant à L-8531 EII, 1A, rue de Nagem;
2. Madame Margot Kieffer, électricienne, demeurant à L-5680 Dalheim, 12, Waldbriedemeserstrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la réparation de toutes sortes d’installations électriques, de matériel

électroménager, de moteurs électriques, de machines électriques et d’outillage.

Elle peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELECTRICITE NOTHUM &amp; KIEFFER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-8531 EII, 10, rue Jaaseck.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Diekirch, le 9 juillet 2002.

Signature.

1. Monsieur Georges Nothum, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Madame Margot Kieffer, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63755

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Madame Margot Kieffer, prénommée;
2. L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Georges Nothum, prénommé.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante (750,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Nothum, M. Kieffer, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2002, vol. 609, fol. 48, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92717/234/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

GARAGE LINDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9204 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de part, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du

24 mai 2002, enregistré à Diekirch, le 27 mai 2002, vol. 609, fol. 34, case 7, que:

- le capital social de la Société à responsabilité limitée GARAGE LINDEN, S.à r.l. avec siège social à L-9204 Reisdorf,

44, route de la Sûre, constituée par acte du notaire soussigné en date du 4 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro
678 du 2 mai 2002 se répartit comme suit: 

- Monsieur Patrick Lepage est devenu, après démission de Monsieur Ricardo Dias, gérant unique de la société précitée

et l’engage avec sa signature individuelle.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92727/234/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Diekirch, le 11 juillet 2002.

F. Unsen.

1. Monsieur Patrick Lepage, technicien, demeurant à L-1862 Luxembourg, 15, rue Arthur Knauf, quatre-vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Monsieur Friederich Fusenig, électricien, demeurant à L-6490 Echternach, 51, route de Wasserbilig, vingt

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 9 juillet 2002.

F. Unsen.

63756

QUADRICONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Diekirch B 6.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 4 juillet 2002, vol. 173, fol. 72, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92710/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

BRAINSTORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 9 juillet 2002, vol. 173, fol. 73, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92711/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

MUST COMPUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Denis Lepropre, employé, demeurant à B-6600 Bastogne, 5, rue des Genêts,
2.- Monsieur Philippe Robert, employé, demeurant à B-6688 Bertogne, 496, Longchamps.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MUST COMPUTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
II pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la création, la vente et la main-

tenance de programmes informatiques, la vente, la location et la maintenance d’ordinateurs et de leurs périphéries, la
vente de founitures pour l’informatique, le traitement informatique de données en service bureau (comptabilité, salaires
etc...), le conseil pour la gestion informatique.

Elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises ou sociétés

et, de façon générale, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros

(EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

Diekirch, le 9 juillet 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juillet 2002.

Signature.

1.- Monsieur Denis Lepropre, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Robert, prénommé, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63757

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pou-

voirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 870,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l’una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne pour une durée indéterminée:
- gérant technique Monsieur Denis Lepropre, employé, demeurant à B-6600 Bastogne, 5, rue des Genêts,
- gérant administratif Monsieur Philippe Robert, employé, demeurant à B-6688 Bertogne, 496, Longchamps.

63758

La société sera valablement engagée par la signature individuelle des gérants, chacun dans leur domaine respectif, jus-

qu’à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux
gérants technique et administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Lepropre, P. Robert, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 juillet 2002, vol. 317, fol. 11, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92715/241/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 6.534. 

—

Suite à la démission de cinq administrateurs, la rubrique Conseil d’Administration est à modifier comme suit:
A biffer: Monsieur Lucien Emringer, Monsieur Pierre Hippert, Madame Margot Libens-Reiffers, Monsieur Edmond

Muller, Monsieur Carlo Schlesser.

Le Conseil d’Administration se compose donc des membres suivants:

Conseil d’Administration

1. Monsieur Alain Beyens, directeur général INTERBREW Belgique, demeurant à Duivenstraat, 45 à B-2800 Meche-

len.

2. Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant Achtmeistraat, 23 à B-3018 Wijgmaal.
3. Monsieur Paul Munchen, HEC-Insead, demeurant route de Trèves, 186, L-2630 Luxembourg.
4. Monsieur François Pauly, diplômé E.E.A., demeurant rue Auguste Liesch, 11 à L-1937 Luxembourg.
5. Monsieur Alexandre Van Damme, industriel, demeurant avenue de l’Yser, 20 à B-1040 Bruxelles.
Suite à la nomination des directeurs et fondés de pouvoirs, il y a lieu d’inscrire les rubriques Direction, Fondés de

pouvoirs, Pouvoirs comme suit:

Direction

Monsieur Yves Busschot, directeur général, Rue du Cuisinier, 202 à B-1420 Braine l’Alleud.
Monsieur Jean-Luc Monnaie, directeur administration et finance, demeurant à B-4219 Wasseiges, 4 Rue des Oiseaux.
Monsieur Helmut Spoden, directeur marketing et vente, demeurant à B-1200 Bruxelles, 51, Avenue C, Montald.
Monsieur Emile Weinachter, directeur des relations externes, demeurant à L-7354 Helmdange, 2, rue du Bois.
Monsieur Carol Corbeels, directeur production et technique, demeurant à B-3150 Haacht, 2, Sint Adriaanstraat.

Fondés de pouvoir

 Monsieur Jean-Luc Henoumont, chef de vente export France, demeurant à B-6713 Arlon-Schoppach, 24, Rue du

Camp.

Monsieur Joël Martig, chef de vente de consommation à domicile, demeurant à F-08450 Remilly Aillicourt, 14, Rue

de Charrue.

Monsieur Claude Bock, chef de vente horeca Grand-Duché, demeurant à L-9422 Vianden, 27, am Neigart.
Monsieur Wilfried Jorzick, Maître Brasseur, demeurant à D-54296 Trèves, 3, Zwergfelderstrasse.
Monsieur Raymond Scholer, chef du service juridique, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 7 Rue des Châtaigniers.
Madame Anne-Bénédicte Culot, Marketing Manager, demeurant à B-6700 Arlon, Rue des déportés, 82.

Pouvoirs

La société sera valablement engagée par la signature de deux personnes pour toutes opérations financières:
- Par deux administrateurs pour des montants illimités.
- Par un membre de la direction et un administrateur, jusqu’à la valeur de 2.500.000,-  .
- Par deux membres de la direction, jusqu’à la valeur de 1.000.000,-  .
- Par deux fondés de pouvoir pour les affaires de gestion journalière ne dépassant pas 12.500,-  . 

Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2002, vol. 271, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

(92735/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Wiltz, le 3 juillet 2002.

M. Decker.

Pour réquisition
<i>Pour la société
Signatures

63759

SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 4 juillet 2002, vol. 173, fol. 72, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92712/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2002.

S.C.I. FUUSSEKAUL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Epps, comptable, demeurant à L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul,
2.- Madame Isabelle Pirson, employée privée, demeurant à L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul,
3.- Madame Marylène Pirson, éducatrice, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 8, rue Hobsteltgen,
4.- Madame Elly Dujardin, employée privée, demeurant à L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul,
les comparantes sub 2), 3), et 4) ici représentées par Monsieur Daniel Epps, prénommé,
en vertu de procurations sous seing privé datées du 26 juin 2002, lesquelles procurations, paraphées ne varietur, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation. 

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. FUUSSEKAUL, société civile immobilière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf-ans. 

Art. 4. Le siège social est établi à Heiderscheid.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Diekirch, le 9 juillet 2002.

Signature.

1.- Monsieur Daniel Epps, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Isabelle Pirson, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Madame Marylène Pirson, prénommée, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Elly Dujardin, prénommée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63760

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. 

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille deux. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

 Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes. 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

 Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

63761

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à sept cent cinquante

euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée: 
Monsieur Daniel Epps, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.-L’adresse de la société sera la suivante:
L-9158 Heiderscheid, 3, Fuussekaul. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Epps, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 30, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(92720/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

EUWUB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6550 Berdorf, 4, Millewee.

—

Im Jahre zweitausend zwei, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Sind erschienen:

1.- Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4,
2.- Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen gegründete Holdinggesell-

schaft in der Form einer Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUWUB HOLDING S.A.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berdorf.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben oder verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie Gesellschaften an denen sie massgeblich beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (  500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien

mit einem Nennwert von je eintausend Euro (  1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien. 

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

E. Schlesser.

63762

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind, oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung,

sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese tägliche Geschäftsführung an ein delegiertes Verwaltungsratsmit-
glied übertragen.

Die Übertragung bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, rechtsgül-
tig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden. 

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am ersten Montag im Juni um elf Uhr dreissig am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 9. Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unter liegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividende aus zuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die fünfhundert (500) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von fünfhunderttausend Euro (  500.000.-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und er bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechstausendfünfhundert Euro (  6.500,-).

1.- Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4, zweihundertfünfzig Anteile.

250

2.- Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Mil-

lewée 4, zweihundertfünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: fünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

63763

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von sechs Jahren ernannt:
a) Herr Hans Hubert Brock, Kaufmann, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4,
b) Frau Anna Elisabeth Kessel, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Hubert Brock, wohnhaft zu L-6550 Berdorf, Millewée 4.
c) Frau Claudia Brock, Gross- und Aussenhandelskauffrau, wohnhaft zu D-53919 Weilerswist-Derkum, Steinfelder

Straße 10.

3.- Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wird ernannt:
Frau Daniela Brock, Kauffrau für Grundstücks- und Wohnungswirtschaft, wohnhaft zu D-53919 Weilerswist-Der-

kum, Steinfelder Straße 10.

4.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6550 Berdorf, 4, Millewée.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Brock, A. Kessel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2002, vol. 353, fol. 90, case 3. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(92726/201/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

RIMELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BRIFEX S.A, établie et ayant son siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.955,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Reculé, consultant, demeurant à B-4140 Sprimont,

14, rue de Xhovémont, 

2.- Monsieur Georges Reculé, prénommé.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières sous la dénomina-
tion de RIMELUX SA. 

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra  être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

Echternach, den 9. Juli 2002.

H. Beck.

63764

industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le
développement.

La société a également pour objet l’activité d’intermédiaire commercial.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à

ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne de leur choix. 

Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la gestion
journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale

 Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 9.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

63765

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

 Dissolution - Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ès qualité qu’ils agissent, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.370,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société BRIFEX S.A., établie et ayant son siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
b) Monsieur Georges Reculé, consultant, demeurant à B-4140 Sprimont, 14, rue de Xhovémont,
c) Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Levebvre, réviseur d’entreprise, demeurant à Wiltz, 11,

rue des Tondeurs.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Reculé, M. Decker.

1.- La société BRIFEX S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 99

2.- Monsieur Georges Reculé, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

63766

Enregistré à Wiltz, le 9 juillet 2002, vol. 317, fol. 12, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92724/241/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

RIMELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 5 juillet 2002

Sont présents les adminsitrateurs:
a) La société BRIFEX S.A., avec siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
b) Monsieur Georges Reculé, demeurant à B-4140 Sprimont, 14, rue de Xhovémont,
c) Monsieur Didier T’Kint, demeurant à L-7260 Bereldange, 12, avenue A. Weis.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante

à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, est désigné administrateur-délégué Monsieur Georges Reculé,

prénommé, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature
dans le cadre de cette gestion.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.  

Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2002, vol. 173, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92725/241/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

LUX PORC DISTRIBUTION, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Madame Touria Tawil, employée privée, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée qu’elle déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et le transport de bétail, de porc et de

bêtes abattues ainsi que toutes fournitures et opérations se rapportant directement ou indirectement en tout ou en
partie à l’objet social.

Elle peut s’intéresser dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, qui

sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX PORC DISTRIBUTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Oberfeulen. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Touria Tawil, employée privée, demeu-

rant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît. 

Wiltz, le 10 juillet 2002.

M. Decker.

BRIFEX S.A. / G. Reculé / D. T’Kint
Signature / - / - 

63767

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. II ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Pirson, commerçant, demeurant à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant. 
3.- L’adresse de la société est fixée à L-9180 Oberfeulen, 35, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Tawil, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 13CS, fol. 4, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92734/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

E. Schlesser.

63768

U.K.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach.

R. C. Diekirch B 2.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2002, enregistré le 4 juillet 2002 à Clervaux, vol.

211, fol. 16, case 11, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1. Monsieur Michel Barata Da Silva, administrateur-délégué, demeurant à B-4960 Malmédy, est confirmé comme ad-

ministrateur-délégué. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué.

Weiswampach, le 12 juillet 2002.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92728/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

MARCHIOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 86A, route de Luxembourg.

—

STATUTS

II résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 avril 2002 de la société MARCHIOL S.A.,

société anonyme de droit français, avec siège social à F-57940 Metzervisse, 14, rue Nationale, qu’il a été décidé d’ouvrir
une succursale au Grand-Duché de Luxembourg.

Dénomination, Siège

MARCHIOL S.A., Société Anonyme, F-57940 Metzervisse, 14, rue Nationale
Succursale à L-9125 Schieren, 86A, route de Luxembourg.

Objet

La société a pour objet:
- Construction mécanique, chaudronnerie, serrurerie, fabrication de convoyeurs, prestation de services, et
- généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’une des activités visées ci-dessus ou à tous autres objets similaires
ou connexes.

Capital social de la succursale au Luxembourg:
néant.

Conseil d’administration de la société mère:
Monsieur Roland Marchiol, administrateur et président du conseil d’administration, demeurant à F-57940 Metzervis-

se, 14, rue Nationale,

Monsieur Olivier Marchiol, administrateur et directeur général, demeurant à F-57970 Stuckange, 18, rue Nationale,
Monsieur Gérard Cardot, administrateur, demeurant à F-57920 Hombourg-Budange, 39, Lotissement le Château.

Représentant pour le Luxembourg
Monsieur Roland Marchiol, Président du Conseil d’administration, demeurant à F-57940 Metzervisse, 14, route Na-

tionale,

Commissaires
Monsieur Bernard Henry, demeurant 2, rue Ausone à Metz 
Monsieur G. Boileau, demeurant rue des Soupirs à Epinal.

Dispositions de l’acte de société
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Gilbert Buhler, notaire de résidence à Metzervisse en date

du 1

er

 octobre 1990, enregistré au registre du commerce et des sociétés R.C. Thionville TI B 380 073 569. No de Ges-

tion 90 B 264.

1) Le Président du Conseil d’Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la

représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi at-
tribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil
d’Administration, et dans la limite de l’objet social.

Le Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que

le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Président, mais cette limitation est inopposable aux tiers.
Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.

<i>Pour U.K.T. S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

63769

2) Sur proposition du Président, le Conseil d’Administration peut nommer un ou deux directeurs généraux dans les

conditions prévues par la loi.

Les directeurs généraux sont des personnes physiques, ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en de-

hors d’eux.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Président, en cas de décès,

de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.

La limitation de ces pouvoirs n’est cependant pas opposable aux tiers, à l’égard desquels chaque directeur général dis-
pose des mêmes pouvoirs que le Président.

Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
3) Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu’il

détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu’il juge convenable.

Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Metzervisse, le 2 mai 2002 

Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2002, vol. 169, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck

(92719/820/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

BROCK ALLOY WHEELS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R. C. Diekirch B 5.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Redange/Attert, le 1

er

 juillet 2002, vol. 144, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2002.

(92731/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2001, vol. 173, fol. 75, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juillet 2001.

(92732/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

CARRELAGE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Antonio Soares da Silva, carreleur, demeurant à L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARRELAGE MODERNE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

MARCHIOL S.A.
Signature

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

63770

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de carrelage avec vente de maté-

riaux de la branche.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

 Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Antonio Soares da Silva, carreleur, demeurant à

L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Paiva dos Santos, carreleur, demeu-

rant à L-5256 Sandweiler, 29, rue Nic Welter, ici présent et ce acceptant. 

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Antonio Soares da Silva, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Soares Da Silva, A. Paiva Dos Santos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 14CS, fol. 15, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(53357/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2002.

T. Metzler.

63771

EQUI CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 15 juillet 2002, vol. 271, fol. 33, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92736/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

EUROPA CITY BOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mrs. Carol Collin, employee, with professional address in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la

Pétrusse,

acting by virtue of a proxy given to her on July 1st, 2002. Said proxy will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party and among all those who may become owners of the shares hereafter

created a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the «Company») governed by the law of August
10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Denomination.
The Company will exist under the denomination of EUROPA CITY BOX, S.à r. l.

Art. 3. Object.
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by hundred twenty-five (125)

shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the

63772

payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

 Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

 Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may also resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon the
compensation of each manager.

Art. 14. Powers.
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Decisions of the shareholders.
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

63773

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 18. Decisions.
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.

Art. 19. Financial Year.
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 20. Balance-sheet.
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10, 1915.

Art. 21. Allocation of profits.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-

tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law.

Art. 22. Dissolution, liquidation.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided.
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Com-

pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2002.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand two hundred and forty euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

I.- Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as single manager

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2007.

The company EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a company, established and having its registered office in L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Shareholder

Subscribed

 Number

capital

of shares

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

125

63774

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Madame Carol Collin, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2320 Luxembourg, 43, bou-

levard de la Pétrusse, agissant en vertu d’une procuration lui délivrée le 1

er

 juillet 2002. Ladite procuration restera an-

nexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1. Forme.
II est formé par le comparant et parmi tous ceux qui pourront devenir propriétaires des actions ci-après crées une

société  à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA CITY BOX, S.à r.l.

 Art. 3. Objet.
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,

de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siége social.
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.

 Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

63775

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
 L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs.
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Événements atteignant la gérance.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance.
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de ses(leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. II(Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son(leur) mandat.

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 18. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées.

63776

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Bilan.
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915.

 Art. 21. Répartition des bénéfices.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la lai du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cent quarante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant unique pour une période venant à expiration à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

La société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-

2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Collin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 869, fol. 76, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53352/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Associé

Capital

Nombre

souscrit

de parts so-

ciales

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EUR 12.500,-

125

Belvaux, le 11 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

63777

MAKVALOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.635. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held exceptionally on February 15, 2002

Messrs. Abdulaziz Al-Fahad, Ayed Al-Jeaid and Charles Pettit, be re-elected as Directors for a new statutory period

of 1 year until the Annual General Meeting of 2002.

ANDERSEN, Luxembourg be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory period of 1 year until the Annual

General Meeting of 2002.

Luxembourg, February 15, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53532/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

GRANIMAR HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

—

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale statutaire du 7 mai 2002

Les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Dif-

ferdange, de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer, de Made-
moiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, et de Mademoiselle
Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statu-
taire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53533/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

RASTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, domiciliataire de sociétés,
demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains, agissant
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Marc Alain Jastrow, Administrateur de sociétés, demeurant à L-

8041 Bertrange, 208, rue des Romains,

en vertu d’une procuration datée du 4 juillet 2002.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée RASTEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

For true copy
MAKVALOR S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Certifié sincère et conforme
GRANIMAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

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Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra également acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à  EUR 60.000,- (soixante mille euros) représenté par 600 (six cents) actions d’une

valeur nominale de  EUR 100,- (cent euros), chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de  EUR 60.000,- (soixante mille Euros) à  500.000,- (cinq cent mille

euros) par la création et l’émission de 4.400,- (quatre mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 100 (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 mercredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

63779

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la so-

ciété. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement sur un compte bancaire en espèces, de sorte que la

somme de  EUR 60.000,- (soixante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
a été rapportée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée.
- Monsieur Marc Alain Jastrow, prénommé.
- La société IMMOLYS S.A., société anonyme, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
SAFILUX, société anonyme, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisée à déléguer la gestion journalière à l’un de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante ès qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002, vol. 880, fol. 9, case 11. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(53350/272/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, préqualifiée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599

2) Monsieur Marc Alain Jastrow, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2002.

B. Moutrier.

63780

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53534/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 14 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53535/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SCHRAINEREI CONRARDY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 5A, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 83.797. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53549/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

ACMAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.914. 

—

Le contrat de domiciliation signé en date du 15 novembre 2000 entre ACMAR CORPORATION S.A. et L’ALLIANCE

REVISION, S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.) Société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, a été résilié en date du 30 juin 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53562/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
UP FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SCHRAINEREI CONRARDY
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Pour inscription et publication
<i>Le domiciliataire
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Gérant

63781

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 19 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53537/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.406. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 18 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53538/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:
Le capital souscrit de la société est converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et par

application du taux de change officiel d’1,- EUR=40,3399 LUF, de sorte que le capital souscrit de la société est fixé à
cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (185.920,14 EUR) représenté par sept mille cinq
cents (7.500) actions sans valeur nominale et le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille
(50.000) actions sans valeur nominale et les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2002 établis en euros.

Les alinéas premier et deuxième de l’article 3 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros et soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

 Le capital souscrit de la société est fixé  à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents

(185.920,14 EUR) représenté par sept mille cinq cent (7.500) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53497/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
ALISON INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SERVICES ET COMMUNICATION S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63782

PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 14 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53539/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.329. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 18 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53540/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SALENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.907. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 24 juin 2002

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Marc Lamesch de son poste d’administrateur et nomme M. Guy Hornick,

expert-comptable, demeurant à Bertrange, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, et ce pour la fin de son
mandat échéant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. de son poste de Commissaire de Surveillance

et nomme AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg,57, avenue de la Faïencerie, en remplacement du Com-
missaire de Surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2005.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53579/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
PETRUSSE PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PENTE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SALENA HOLDING S.A.
Signatures

63783

O.FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 14 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. La cooptation de Madame An-
tonella Graziano sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53541/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 14 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53542/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

MATSUCOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.249. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

 <i>des Actionnaires tenue le 8 avril 2002 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2001, du bilan au 31 décembre 2001,

duquel il résulte que les pertes sont supérieures au montant du capital social de la société, l’Assemblée Générale des
Actionnaires décide du maintien de l’activité de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de M. Marc Lamesch, pour des raisons de

convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement M. Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange. M. Guy Hornick achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide  également de remplacer le Commissaire de Surveillance, M. Maurice Haupert, par la société

AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A. prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53581/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
O.FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
NEW ENGLAND CAPITAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MATSUCOM S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63784

MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.022. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 13 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53543/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 13 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53544/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.177. 

—

EXTRAIT

- Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juillet

2002 que:

A été nommé aux fonctions d’administrateur de la société:
M. Jean-Marie Motheu, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice clos au 31

décembre 2007.

- Sur autorisation préalable de l’Assemblée Générale et ce conformément à l’article 9 des statuts, a été nommé par

décision prise par le Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2002, aux fonctions d’administrateur-délégué,
M. Jean-Marie Motheu, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 76, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53597/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
MOYENS ET CAPITAUX EUROPEENS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63785

L.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.734. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 18 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53545/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 13 juin 2002

Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est cooptée au poste d’administrateur en remplacement de Madame Francesca Barcaglioni, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. La cooptation de Madame Antonella
Graziano sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53546/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Stumper.

R. C. Luxembourg B 66.956. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53550/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53600/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

Certifié sincère et conforme
L.S.H. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour NOUVELLE RADIOCOM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Le Gérant
Signatures

63786

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53601/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 84, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53602/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 84, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53603/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

PG TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.872. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2002 que suite aux dispositions de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’Assemblée a procédé
à la conversion du capital de lires italiennes en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/ITL de 1.936,27,
de sorte que le capital de ITL 68.000.000,- est fixé à EUR 35.119,02 représenté par 680 parts sociales d’une valeur no-
minale de EUR 51,65 chacune et ceci avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts sociaux est modifié comme suit pour avoir dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille cent dix-neuf euros et deux cents (EUR 35.119,02) représenté

par six cent quatre-vingt (680) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-cinq cents (EUR
51,65) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces.»

Luxembourg, le 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2002, vol. 570, fol. 94, case 84. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53604/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

<i>Le Gérant
Signatures

<i>Le Gérant
Signatures

<i>Le Gérant
Signatures

1) la société à responsabilité limitée HOLDING PELIZZA, S.à r.l., Luxembourg, cinq cent dix parts sociales. . . . 510
2) le sieur Bruno Garavello, Legnago (Italie), cent soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: six cent quatre-vingts parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 680

Pour extrait conforme
<i>Pour le Gérant
Signature

63787

MC MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 22, rue Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 20.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53551/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53552/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

LEITZ-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 17A, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 23.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53553/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.570. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire

 <i>des actionnaires tenue le 2 avril 2002 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Maurice Haupert, pour des rai-

sons de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable,
demeurant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de Surveillance, Monsieur Marc Lamesch, expert-comp-

table, demeurant à Schuttrange par la société AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A., prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté
au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53573/045/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

<i>Pour MC MARKETING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour LEITZ-SERVICE, GmbH
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A.,
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

63788

JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7629 Larochette, 12A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 65.408. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53554/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

GARAGE DEMUTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 47.637. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53555/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 32, rue d’Altlinster.

R. C. Luxembourg B 69.589. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53556/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

CAFE BEIM EDI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moesdorf, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 86.896. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Eduardo Ferreira Miranda, menuisier, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare,
Monsieur Carlos De Pinho Ribeiro, cafetier, demeurant à Rollingen, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a.- la société à responsabilité limitée CAFE BEIM EDI, avec siège à Moesdorf, 18, route d’Ettelbruck,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 avril 2002, en cours de publication au Mé-

morial C,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 86.896,
b.- le capital social s’élève à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Sur ce:
Monsieur Eduardo Ferreira Miranda, préqualifié, déclare céder à Monsieur Carlos De Pinho Ribeiro, toutes ses parts

sociales de la prédite société pour l’euro symbolique.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées dès ce jour et il en aura la jouissance et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées dès ce jour. 

<i>Acceptation

Monsieur Eduardo Ferreira Miranda et Monsieur Carlos De Pinho Ribeiro agissant en tant qu’associés et en tant que

gérants consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom

<i>Pour JACOBY-WAMPACH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour GARAGE DEMUTH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour FINANCIAL SYSTEMS CONSULTING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Monsieur Eduardo Ferreira Miranda, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Carlos De Pinho Ribeiro, préqualifié, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63789

personnel qu’au nom et pour le compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-
mêmes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, le nouvel associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-

traordinaire prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) Euros, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur
Carlos De Pinho Ribeiro, cafetier, demeurant à Rollingen, rue Belle-Vue.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare révoquer Monsieur Eduardo Ferreira Miranda, préqualifié, de sa fonction de gérant adminis-

tratif et lui accorde pleine et entière décharge pour sa fonction.

Il nomme Madame Maria Manuela Leite De Azevedo Ribeiro, serveuse, demeurant à Rollingen, rue Belle-Vue, gérante

administrative de la société.

En ce qui concerne le domaine administratif la société est dorénavant engagée par la seule signature de la gérante

administrative.

Pour tous les autres domaines et en toutes circonstances, la société sera valablement engagée par la signature con-

jointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de six

cent soixante ( EUR 660,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Ferreira Miranda, de Pinho Ribeiro, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2002, vol. 421, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53425/232/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

CAFE BEIM EDI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moesdorf, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 86.896. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 juin 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.
(53426/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

CAFE BEIM EDI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moesdorf, 18, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 86.896. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Aujourd’hui le 5 juillet 2002, Monsieur Carlos de Pinho Ribeiro, cafetier, demeurant à Rollingen, rue Belle-Vue, asso-

cié unique de la société à responsabilité limitée CAFE BEIM EDI, avec siège social à Moesdorf, 18, route d’Ettelbruck,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, déclare confirmer comme gérante administrative, Madame Maria Ma-
nuela Leite De Azevedo-Ribeiro, serveuse, demeurant à Rollingen, rue Belle-Vue. Par contre, la société sera dorénavant
valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administra-
tive. 

Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2002, vol. 128, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53427/232/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Mersch, le 11 juillet 2002.

U. Tholl.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

de Pinho Ribeiro.

Mersch, le 11 juillet 2002.

U. Tholl.

63790

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 juillet 2002

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société aux pertes cumulées excédant 75% du capital souscrit.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53605/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement le 4 juillet 2002

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2001 est une perte de EUR

2.128.181,68 qui sera allouée dans le compte de pertes à reporter;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

(53608/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2002, vol. 570, fol. 57, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

(53609/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

INTERNATIONAL HEALTH CARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 62.517. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53631/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
INTERNATIONAL HEALTH CARE COMPANY S.A.
Signatures

63791

ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 169, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 68.321. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53557/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53558/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

DE BITZATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 69.295. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53559/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

MAG-DATA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.874. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAG-DATA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 60.874, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 712 du 19 décem-
bre 1997,

et dont le capital social a été converti et augmenté à cinq cent dix-sept mille euros (517.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR), par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 2 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 15
janvier 2002, volume 563, folio 48, case 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour ETABLISSEMENTS J.L. SELENATI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour ERGOSHOP BENELUX S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

<i>Pour DE BITZATELIER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

63792

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg., les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal. 
Signé: F. Innocenti, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 519, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53440/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Junglinster, le 11 juillet 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Wand &amp; Waasser S.A.

Bati-Co S.A.

Ocean Diamond Trading S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Zehren

S.A.I. Automotive Silux S.A.

Energipark Réiden S.A.

Energipark Réiden S.A.

Girst &amp; Schneider, S.à r.l.

FF Norden 02 Wampich-Hepperdang, A.s.b.l.

Socrafi S.A.

Vandoren Luxembourg, S.à r.l.

Jadolux, S.à r.l.

BMG Medical S.A.

Electricité Nothum &amp; Kieffer, S.à r.l.

Garage Linden, S.à r.l.

Quadriconseil S.A.

Brainstrom S.A.

Must Computer, S.à r.l.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

SEL S.A.

S.C.I. Fuussekaul

Euwub Holding S.A.

Rimelux S.A.

Rimelux S.A.

Lux Porc Distribution, S.à r.l.

U.K.T. S.A.

Marchiol S.A.

Brock Alloy Wheels, GmbH

Pro S.A.

Carrelage Moderne, S.à r.l.

Equi Centre, S.à r.l.

Europa City Box, S.à r.l.

Makvalor S.A.

Granimar Holding AG

Rastel S.A.

Holidays Holding (Luxembourg) S.A.

UP Finance S.A.

Schrainerei Conrardy

Acmar Corporation S.A.

Alison Investments S.A.

Services et Communication S.A.

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

Pétrusse Participations S.A.

Pente Holding S.A.

Salena Holding S.A.

O.Finance S.A.

New England Capital S.A.

Matsucom S.A.

Moyens et Capitaux Européens S.A.

Luzon Investments Holding S.A.

E-Organisation Company S.A.

L.S.H. S.A.

L’Africaine de Développement S.A.

Nouvelle Radiocom, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

PG Technology, S.à r.l.

MC Marketing, S.à r.l.

Lutgen et Fils, S.à r.l.

Leitz Service, GmbH

International Wine Tasting &amp; Trading S.A.

Jacoby-Wampach, S.à r.l.

Garage Demuth, S.à r.l.

Financial Systems Consulting, S.à r.l.

Café Beim Edi

Café Beim Edi

Café Beim Edi

Sax Finance S.A.

Sax Finance S.A.

Sax Finance S.A.

International Health Care Company S.A.

Etablissements J.L. Selenati, S.à r.l.

Ergoshop Benelux S.A.

De Bitzatelier, S.à r.l.

Mag-Data S.A.