63697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1328

13 septembre 2002

S O M M A I R E

TRADULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 41, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 67.187. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53548/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A.M. Renting, S.à r.l., Olm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63712

Layers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

63733

A.S.B. Trading S.A., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . .

63710

Luxlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63734

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63741

Luxlife S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63734

Aprovia Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63741

M.G. Finance S.A. Holding S.A., Luxembourg. . . . 

63741

Aprovia Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

63744

M15 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63704

DTT I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63735

Mundial Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

63698

DTT I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63737

N.Y.K. International Luxembourg  S.A.H., Luxem-

E.D.C. Tribal, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

63725

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63738

Echternach Immo-Invest S.A., Luxembourg . . . . . .

63702

Opal Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63715

Euro-Asian, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63706

Rhea Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63714

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63738

Silver Finance Services S.A., Luxembourg. . . . . . . 

63732

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63740

SMEG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

63735

European   Telecom   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63733

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63734

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l., Luxembourg . . 

63730

Fundus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63730

T.O. Summit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63731

Fundus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

63730

Tradulux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63697

Gestak S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63727

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

63731

Golf Financial Investment S.A.H., Luxembourg . . .

63732

Truth Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

63733

Helvestate S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63738

Xerxes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63732

Human Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63717

Xerxes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63732

IDL Lux Holding S.A., Ehlange/Mess  . . . . . . . . . . . .

63699

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63731

Jade Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63708

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

63733

Jornada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63730

Zackel Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63719

Klar Investment International S.A., Luxembourg  .

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<i>Pour TRADULUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

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MUNDIAL IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Dominique Plainfosse, gérante de société, demeurant à 97180 Sainte Anne, 22, Domaine de

Beauséjour, Villa Stanislas (Guadeloupe).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société  à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de MUNDIAL IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction, location ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autré localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EURO (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq EURO (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Dominique Plainfosse, gérante de société, demeurant à 97180

Sainte Anne, 22, Domaine de Beauséjour, Villa Stanislas (Guadeloupe).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents EURO (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société  ne  comporte  qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

63699

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ six cent vingt-cinq euro. 

<i>Résolutions prises par l’Associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, B.P. 2118.
2.- Est nommée gérante de la société:
Mademoiselle Dominique Plainfosse, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Plainfosse, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2002, vol. 519, fol. 48, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53336/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002

IDL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 37, rue du Centre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Cédric Dacos, comptable, demeurant à Dippach, 76 route de Luxembourg;
2. Monsieur Philippe Wery, administrateur de société, demeurant à Mamer, 34, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de IDL LUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Ehlange/Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Junglinster, le 11 juillet 2002.

J. Seckler.

63700

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros divisé en cent (100) actions de trois cent dix Euros (  310)

chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de   31.000,- à cinquante mille Euros (50.000)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la seule signature de son administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

à Ehlange/Mess au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

63701

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (  31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(  1.500,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cédric Dacos, prénommé.
b) Monsieur William Wery, étudiant, demeurant à B-Jambes, 654, rue de Dave.
c) Madame Jocelyne Franssen, administrateur de société, demeurant à Ehlange/Mess, 37, rue du Centre.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Louis Franot, expert-comptable-commissaire aux comptes, demeurant à F-54230 Neuves-Maisons,

12A, rue du Breuil.

4) Est appelé au fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Cédric Dacos, prénommé
5) Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2008.
6) Le siège social est fixé à L-3960 Ehlange/Mess, 37, rue du Centre.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom état et de-

meure, ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Dacos, P. Wery, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2002, vol. 880, fol. 3, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(53345/203/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

1) Monsieur Cédric Dacos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  cinquante actions
2) Monsieur Philippe Wery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  cinquante actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cent actions

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002.

A. Biel.

63702

ECHTERNACH IMMO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue

Léon Kauffman,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2. KIRCHBERG BÜRO S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur René Moris, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHTERNACH IMMO-INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

63703

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) FIDUCIAIRE RENÉ MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée,
b) KIRCHBERG BÜRO S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Frédéric Cipolletti, administrateur de sociétés, demeurant à L-3441 Luxembourg, 47, avenue Grande-

Duchesse Charlotte.

1. FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .

99

2. KIRCHBERG BÜRO S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63704

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1.853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Moris, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 89, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53340/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

M15 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée M15 HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EURO (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent EURO (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Hesperange, le 10 juillet 2002.

G. Lecuit.

63705

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés poux un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille EURO (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante euro. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur de banque, demeurant à Bouzonville (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63706

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Innocenti, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 319, fol. 50, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53335/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

EURO-ASIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Nurid Aliyev, commerçant, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EURO-ASIAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’espace cargo aérien et toutes prestations y relatives.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Nurid Aliyev, commerçant, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue

de la Chapelle.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Junglinster, le 11 juillet 2002.

J. Seckler.

63707

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center, Bâtiment T, Bureau T 440.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Nurid Aliyev, commerçant, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle, gérant administratif.
- Monsieur Romain Theissen, directeur, demeurant à L-3672 Kayl, 88, rue de Tétange, gérant technique.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cents

euros (1.200,- EUR); pour toute engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique
et du gérant administratif est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Aliyev, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53348/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Junglinster, le 12 juillet 2002.

J. Seckler.

63708

JADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FSA INVEST S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean Pierre Forgeot, administrateur de société, demeurant à Garches (France),
ici représenté par Madame Joëlle Mamane, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JADE INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

63709

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. FSA INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Jean-Pierre Forgeot, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63710

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent. dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Forgeot, prénommé,
b) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 89, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53343/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A.S.B. TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique),
ici représentée par Madame Beatrys Decru, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Beatrys Decru, sans état, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique), en son nom per-

sonnel.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de A.S.B. TRADING. 

Art. 2. Le siège social est établi à Hobscheid.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’importation et l’exportation de marchandises de tous genres;
- la représentation, le courtage ou toute activité d’intermédiaire dans le domaine des services à offrir aux entreprises;
- l’achat, la vente, la location et la réparation de véhicules automobiles de tous types, la société peut également agir

en tant qu’agent d’usine et courtier dans ce genre d’opérations;

- l’exécution de mandats d’administrateurs;
- l’assistance aux entreprises et aux administrations, le conseil dans l’exécution de leurs activités ainsi que tous ser-

vices de tous genres, tant commerciaux, qu’industriels ou financiers.

La société pourra en outre se porter garant pour quiconque.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont au porteur.

Hesperange, le 8 juillet 2002.

G. Lecuit.

63711

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la

société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administra-
teurs. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique),

six cent vingt actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- Madame Beatrys Decru, sans état, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique), six cent

vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

63712

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle An-Sophie Cornelis, étudiante, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique).
b) Monsieur Frank Cornelis, étudiant, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique).
c) Madame Beatrys Decru, sans état, demeurant à B-1652 Alsemberg, Dageraadlaan, 27, (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Claudine Wattier, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 7, rue de Marronniers, (Belgique).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-8372 Hobscheid, 8, Grand-Rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Frank Cornelis, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Decru, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53347/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

A.M. RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8342 Olm, 6, rue Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit juillet.
Par devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Marc Petit, ingénieur, demeurant à Olm, 6, rue Napoléon I

er

.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures, camionnettes et utilitaires légers ainsi que la location

à court, moyen et long terme de ce même type de véhicules à l’exclusion de tous travaux de réparation et d’entretien.

La société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de A.M. RENTING, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Olm.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique. 

Junglinster, le 12 juillet 2002.

J. Seckler.

63713

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

 Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2002.

<i> Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix Euros
(EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Petit.
2.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-8342 Olm, 6, rue Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Petit, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2002, vol. 880, fol. 8, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(53346/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2002.

A. Biel.

63714

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RHEA GROUP S.A., avec siège social à

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse-Charlotte constituée sous la dénomination de ADIS TECHNOLOGY S.A. sui-
vant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 1

er

 décembre 1995, publié

au Mémorial C numéro 69 du 9 février 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 775 du 19 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-le-

Tige (B). 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy-Nalepa, B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92733/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

Senningerberg, le 10 juillet 2002.

P. Bettingen.

63715

OPAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FSA INVEST S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jean Pierre Forgeot, administrateur de société, demeurant à Garches (France),
ici représenté par Madame Joëlle Mamane, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 mai 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPAL INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

63716

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. FSA INVEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Jean-Pierre Forgeot, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

63717

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Pierre Forgeot, prénommé,
b) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 12CS, fol. 89, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53344/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

HUMAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Goutal, commercial, demeurant à F-75015 Paris, 16, rue Lacordaire, (France).
2.- Monsieur Laurent Vidal, créateur graphique, demeurant à F-75015 Paris, 167, rue Saint Charles, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUMAN TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en communication et supports publicitaires aux particuliers

et entreprises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Hesperange, le 8 juillet 2002.

G. Lecuit.

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Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Francis Goutal, commercial, demeurant à F-75015 Paris, 16, rue Lacordaire, (France), cinq cents actions
2.- Monsieur Laurent Vidal, créateur graphique, demeurant à F-75015 Paris, 167, rue Saint Charles, (France), cinq

cents actions

Total: mille actions.

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Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Francis Goutal, commercial, demeurant à F-75015 Paris, 16, rue Lacordaire, (France).
b) Monsieur Laurent Vidal, créateur graphique, demeurant à F-75015 Paris, 167, rue Saint Charles, (France).
c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Francis Goutal, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Goutal, L. Vidal, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2002, vol. 519, fol. 32, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53349/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

ZACKEL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

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STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Lennart Ulvskog, consultant, residing in Villagatan 18, 114 32 Stockholm (Sweden),
here represented by Mr Peter Vansant, jurist, with professional address in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume

Kroll;

by virtue of a proxy given to him in Stockholm (Sweden), on July 1, 2002.
2.- Mr Peter Vansant, prenamed, acting in his own name.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of a joint stock company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among
themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of ZACKEL CONSULTING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any

Junglinster, le 12 juillet 2002.

J. Seckler.

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other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participations.

The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred ten Euro (310.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

63721

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice, on February 2 of each year at 10.00 a.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on September 1st, and ends on August 31st of the next year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on August 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand nine hundred eighty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- Mr Lennart Ulvskog, prenamed, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mr Peter Vansant, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63722

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Peter Vansant, jurist, with professional address in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Mr Lennart Ulvskog, consultant, residing in Villagatan 18, 114 32 Stockholm (Sweden).

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
LUXOR AUDIT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1471 Luxembourg, 188, route

d’Esch.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr Pe-
ter Vansant, prenamed, who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily man-
agement of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Lennart Ulvskog, consultant, demeurant à Villagatan 18, 114 32 Stockholm (Suède),
ici représenté par Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillau-

me Kroll,

en vertu d’une procuration lui donnée à Stockholm (Suède), le 2 juillet 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Peter Vansant, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZACKEL CONSULTING S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

63723

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deux février de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

63724

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingt

Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008:
1.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Lennart Ulvskog, consultant, demeurant à Villagatan 18, 114 32 Stockholm (Suède).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2008:

LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

188, route d’Esch.

 1.- Monsieur Lennart Ulvskog, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Peter Vansant, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63725

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa signature
individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 869, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53351/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

E.D.C. TRIBAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 7, rue Montpellier.

—

STATUTS

Entre les soussignés (Noms, Prénoms, Professions, Domiciles, Nationalités)
1) Bintener Patrick, 48, rue de Lallange, L-4201 Esch-sur-Alzette, Fonctionnaire d’Etat (Lux);
2) Cloos Henri, 45, rue Théodore Wacquant, L-4345 Esch-sur-Alzette, Ouvrier (Lux);
3) Scholtus Sonja, 36, route d’Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette, Employée d’Etat (Lux);
4) Venanzi Romain, 1, rue Roosevelt, L-4483 Soleuvre, Employé privé (Lux);
5) Venanzi-Loskill Nancy, 1, rue Roosevelt, L-4483 Soleuvre, Employée privée (Lux);
6) Durisotto Max, 18, rue du Stade, L-3877 Schifflange, Employé d’Etat (Italie).
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts. 

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination E.D.C. TRIBAL.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette, rue Montpellier 7, L-4249 Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de pratiquer le sport de fléchettes soit sur cible électronique ou classique.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agrée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’article 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée à 25  .

Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité;
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave;

3. par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III. Du Comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 3 dont le président, le secrétaire et le trésorier. 

Les membres du comité sont élus pour 2 ans par l’assemblée générale.

Belvaux, le 11 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

63726

Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assembles générale. Le membre du comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 2 an(s) un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48 heu-

res) avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

d’un de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du socrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV. De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant de mois de juillet aux jour, heure et lieu in-

diqués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant

obligatoirement l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (en cas de partage la

voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter  à  l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres. 

Art. 17. L’Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L’Assemblée Géné-

rale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.

Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre

du jour.

Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V. Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 4, 8 et 9 de la

loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur les associations sans
but lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance (de son choix).

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lu-
cratif.

L’assemblée constituante qui s’est réunie à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002 a approuvé les présents statuts. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution sui-
vante:

<i>Constitution du Comité

1) Bintener Patrick (Président)
2) Scholtus Sonja (Secrétaire)
3) Venanzi Romain (Trésorier)

Fait à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 324, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(53406/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

P. Bintener / S. Scholtus / R. Venanzi

63727

GESTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelkader Azdoufal, employé, demeurant à L-9747 Enscherange, Plaakiglei,
2.- Madame Jamila Bey, épouse Abdelkader Azdoufal, infirmière, demeurant à B-4560 Les Avins, 5, rue de la Vanne,
ici représentée par Monsieur Abdelkader Azdoufal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée

à Clavier (Belgique), le 8 juillet 2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.

Lequels comparants, agissant comme prédit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GESTAK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Enscherange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, l’acquisition, la gestion, la mise

en valeur et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, pour compte propre, seule ou en association.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera. La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et prêter tous concours,
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un autre administra-
teur comme son mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

63728

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Artile 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
lls sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

 Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

 Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. ¨

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

63729

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, agissant comme prédit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Abdelkader Azdoufal, employé, demeurant à L-9747 Enscherange, Plaakiglei,
b) Madame Jamila Bey, épouse Abdelkader Azdoufal, infirmière, demeurant à B-4560 Les Avins, 5, rue de la Vanne,
c) Monsieur Akim Meziani, chauffeur, demeurant à B-4121 Neupré, 6, avenue des Vanneaux.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Chantal Petit, employée privée, demeurant à B-

6940 Petit Han, 22, rue des Aguesses.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale de l’an 2007.
5) Le siège social est fixé à L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GESTAK S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris

à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Abdelkader

Azdoufal, préqualifié, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Azdoufal, A. Meziani, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 juillet 2002, vol. 317, fol. 13, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92721/241/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2002.

1.- Monsieur Abdelkader Azdoufal, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2.- Madame Jamila Bey, préqualifiée, cinquante actions

 50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Wiltz, le 11 juillet 2002.

M. Decker.

63730

JORNADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.878. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, et les documents y annexés, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002,

vol. 570, fol. 69, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53503/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R. C. Luxembourg B 8.804. 

—

Les associés ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs est transféré à L-2538

Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

Luxembourg, le 8 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53505/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée.
Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois

mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents) représenté par 5.000 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53510/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

—

Les statuts coordonnés du 28 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53515/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour BETONS FEIDT, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
FUNDUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FUNDUS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63731

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2002

La valeur nominale des actions est supprimée.
Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais EUR 74.368,05 (soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53507/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

La valeur nominale des actions est supprimée.
La devise du capital social est convertie en euro de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

La devise du capital autorisé est convertie en euro, de sorte que le capital autorisé existant s’élève désormais à EUR

92.960,07 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euros et sept cents).

Le capital autorisé est augmenté à concurrence de EUR 39,93 (trente-neuf euros et quatre-vingt-treize cents) pour

le porter de son montant actuel de EUR 92.960,07 (quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante euros et sept cents) à
EUR 93.000,- (quatre-vingt-treize mille euros).

Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication

Fait à Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53508/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

T.O. SUMMIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002. 

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53523/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
YARRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

T.O. SUMMIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63732

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.569. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2002

La valeur nominale des actions est supprimée.
Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 619.733,81 représenté par

25.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53511/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

XERXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.569. 

—

Les statuts coordonnés du 16 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53517/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.574. 

—

Les statuts coordonnés du 22 avril 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53513/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SILVER FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.528. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 26 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53536/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Certifié sincère et conforme
XERXES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

XERXES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63733

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

—

Les statuts coordonnés du 21 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53518/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

TRUTH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.292. 

—

Les statuts coordonnés du 28 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2002.

(53519/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.296. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 2000

Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, est nommé en tant qu’administrateur

supplémentaire, de catégorie B. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53524/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 2002

La ratification de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino démissionnaire est
acceptée. Monsieur Sandro Capuzzo terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assem-
blée générale statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53530/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

YARRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TRUTH TECH HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SO.PAR.TRANS. S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
IDR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63734

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2002.

(53520/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

LUXLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013. 

—

Conformément à la deuxième résolution de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social le 28 juin 2002, à

11.00 heures, le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2001 s’élevant à 893.459,63 EUR, a été affecté, suivant la
proposition du conseil d’administration, comme suit: 

Conformément à la quatrième résolution de l’assemblée générale annuelle, le mandat du cabinet Pricewaterhouse-

Coopers, ayant son siège social 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises de la société,
a été renouvelé pour l’année fiscale 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53521/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631. 

—

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2002 que:
1. L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros

avec effet au 1

er

 janvier 2001.

En conséquence de cette décision, la valeur nominale de chacune des actions est fixée à EUR 6,20, le capital souscrit

est fixé à EUR 6.224.893,- (soit 1.004.015 actions à EUR 6,20) et le capital autorisé est fixé à EUR 14.880.000,- (soit
2.400.000 actions à EUR 6,20).

En conséquence, les alinéas premier et quatrième de l’article 5 des statuts, auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 6.224.893,- (six millions deux cent vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-

treize euros) représenté par 1.004.015 (un million quatre mille quinze) actions de EUR 6,20 (six euros vingt centimes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales et entièrement libérées.

...
Le capital autorisé est fixé à EUR 14.880.000,- (quatorze millions huit cent quatre-vingt mille euros) représenté par

2.400.000 (deux millions quatre cent mille) actions de EUR 6,20 (six euros vingt centimes) chacune.»

2. Messieurs Nicholas Karahalios, Halvor Bru, Ivar Sliper, Christoforos Petris et Georges Xanthopoulos sont réélus

membres du Conseil d’Administration pour une période de deux années.

3. La société DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg est réélue Commissaire aux comptes pour une période d’une an-

née.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53496/793/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

<i>Pour LUXLIFE S.A.
M. Dieudonné

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.672,98 EUR

- Dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

848.786,65 EUR

Pour avis conforme
M. Dieudonné

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63735

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.369. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 22 avril 2002

Les démissions de Messieurs Maurizio Stefanini et François Mesenburg sont acceptés et décharge spéciale leur est

donnée pour l’exercice de leurs mandats.

Monsieur Paolo Alinovi, administrateur de catégorie A et Monsieur Jean Robert Bartolini, administrateur de catégorie

B sont nommés en leurs remplacements afin de pourvoir aux vacances ainsi créées. Ils termineront les mandats de leurs
prédécesseurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007.

Fait, le 22 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53525/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 2002

Les mandats d’administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066

Bertrange, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, de
Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, et de la
société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2008.

Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant

que commissaire aux comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée géné-
rale statutaire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53526/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

DTT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand and two, on the second of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND Ltd, having its registered office at c/o LEEDS MANAGEMENT

SERVICES, Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at c/o CT CORPORATION SYS-

TEM, 208 S. LaSalle Street, Chicago 60606, Illinois, U.S.A.

3. TITAN PARTNERS LP, having its registered office at c/o CT CORPORATION SYSTEM, 208 S. LaSalle Street, Chi-

cago 60606, Illinois, U.S.A.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS Ltd., having its registered office at c/o LEEDS MANAGEMENT

SERVICES, Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermuda,

all here represented by Mr Patrick van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of four proxies given on June 2, 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the only partners of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of DTT I, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 19, 2002, not yet published
in the Mémorial C.

Certifié sincère et conforme
SMEG INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63736

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred US Dollars (USD 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (USD 25.-) each.

III. The sole shareholders resolved to increase the corporate capital by nineteen million nine hundred eighty-seven

thousand five hundred US Dollars (USD19,987,500.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hun-
dred US Dollars (USD 12,500.-) to twenty million US Dollars (20,000,000.-) by creation and issue of seven hundred
ninety-nine thousand five hundred (799,500) new shares of twenty-five Euro (USD 25.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND Ltd, prenamed, declared to subscribe to four hundred fifty-seven

thousand three hundred and fourteen (457,314) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by
contribution in cash of eleven million four hundred thirty-two thousand eight hundred and fifty US Dollars (USD
11,432,850.-).

The amount of eleven million four hundred thirty-two thousand eight hundred and fifty US Dollars (USD 11,432,850)

has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, declared to subscribe to one hundred fifty-six

thousand seven hundred and two (156,702) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by con-
tribution in cash of three million nine hundred seventeen thousand five hundred and fifty US Dollars (USD 3,917,550.-).

The amount of three million nine hundred seventeen thousand five hundred and fifty US Dollars (USD 3,917,550.-)

has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

3. TITAN PARTNERS LP, prenamed, declared to subscribe to thirty-one thousand nine hundred and eighty (31,980)

new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of seven hundred ninety-nine
thousand five hundred US Dollars (USD 799,500.-).

The amount of seven hundred ninety-nine thousand five hundred US Dollars (USD 799,500.-) has been fully paid up

in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS Ltd., prenamed, and declared to subscribe to one hundred fifty-

three thousand five hundred and four (153,504) new ordinary shares and have them fully paid up in nominal value by
contribution in cash of three million eight hundred thirty-seven thousand six hundred US Dollars (USD 3,837,600.-).

The amount of three million eight hundred thirty-seven thousand six hundred US Dollars (USD 3,837,600.-) has been

fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set at twenty million US Dollars (USD 20,000,000.-) divided into eight hundred thousand

(800,000) shares of twenty-five Euro (USD 25.-) each.»

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the additional capital is valued at twenty million one hundred sixty-eight thou-

sand nine hundred eighty-six Euro (EUR 20,168,986.-).

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two hundred and ten thousand Euros (EUR 210,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil deux mille deux, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND Ltd, ayant son siège social à c/o LEEDS MANAGEMENT SERVICES,

Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes.

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o CT CORPORATION SYSTEM,

208 S. LaSalle Street, Chicago 60606, Illinois, U.S.A.

3. TITAN PARTNERS LP, ayant son siège social à c/o CT CORPORATION SYSTEM, 208 S. LaSalle Street, Chicago

60606, Illinois, U.S.A.

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS Ltd, ayant son siège social à c/o LEEDS MANAGEMENT SERVICES,

Ltd., 129 Front Street, Hamilton, HM 12, Bermudes,

ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu de quatre procurations données le deux juin 2002.

63737

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de DTT I, S.à r.l, R. C. Luxembourg B en cours d’immatriculation, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 juin 2002, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents Dollars US (USD 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD 25,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt sept

mille cinq cents Dollars US (USD 19.987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Dollars
US (USD 12.500,-) à vingt millions de Dollars US (USD 20.000.000,-) par la création et l’émission de sept cent quatre-
vingt dix-neuf mille cinq cents (799.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars US (USD
25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

1. KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND Ltd, prénommé, déclare souscrire à quatre cent cinquante sept mil-

le trois cent quatorze (457.314) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en
liquide de onze millions quatre cent trente deux mille huit cent cinquante Dollars US (USD 11.432.850,-).

2. WELLINGTON PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP, prénommé, déclare souscrire à cent cinquante six mille sept

cent deux (156.702) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de
trois millions neuf cent dix-sept mille cinq cent cinquante Dollars US (USD 3.917.550,-).

3. TITAN PARTNERS LP, prénommé, déclare souscrire à trente et un mille neuf cent quatre-vingt (31.980) nouvelles

parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de sept cent quatre-vingt dix-neuf
mille cinq cents Dollars US (USD 799.500,-).

4. ANTAEUS INTERNATIONAL INVESTMENTS Ltd, prénommé, déclare souscrire à cent cinquante trois mille cinq

cent quatre (153.504) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide de
trois millions huit cent trente-sept mille six cents Dollars US (USD 3.837.600,-).

Un montant de dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Dollars US (USD 19.987.500,-) a été

intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt millions de Dollars Américains (USD 20.000.000,-) représenté par huit cent

mille (800.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire est évalué à vingt millions cent soixante-huit mille neuf

cent quatre-vingt-six Euros et cinq Cents (EUR 20.168.986,5).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent dix mille Euros (EUR 210.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 135S, fol. 86, case 10. – Reçu 230.166,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53432/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

DTT I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 15 juillet

2002.
(53433/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

63738

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.218. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 7th, 2002

Messrs Wataru Nakamae, Managing Director of N.Y.K. INTERNATIONAL PLC, 23A The Chase, Coulsdon CR5 2EJ,

United Kingdom, as a Director, Minoru Sato, Director of N.Y.K. LINE (EUROPE) LIMITED, 19, Walton Park, Walton-
on-Thames, Surrey KT12 3ET, United Kingdom and Naoki Takahata, General Manager of N.Y.K. TOKYO, 4-32-8 Seta,
Setagaya-ku, Tokyo, Japan, be appointed as Directors for a new statutory term of one year until the Annual General
Meeting of 2003.

The company FIN-CONTROLE S.A., with registered office in 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, be appointed

as Statutory Auditor for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53527/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 avril 2000

La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg en

tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire est ratifiée.

Les mandats d’administrateurs de FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Helier, Jersey, JE2 3RA, Channel Islands, de

Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden et de Monsieur François
Mesenburg, employé privé, demeurant, 95 rue Principale, L-6833 Biwer sont reconduits pour une nouvelle période sta-
tutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE, avec siège social 25A, boulevard Royal, L-

2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53528/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPE BUILDING

INVEST S.A., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes R.C. Luxembourg section B numéro
51.463, constituée suivant acte reçu le 20 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
457 du 15 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

For true copy 
N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Certifié sincère et conforme
HELVESTATE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

63739

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1) Suppression de la valeur nominale des 200 actions existantes;
2) Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002;

3) Réduction du capital social à concurrence de EUR 63.291,38 (soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-onze euro

et trente-huit cent) pour le ramener de son montant converti de EUR 103.291,38 (cent trois mille deux cent quatre
vingt onze euro et trente huit cent) à EUR 40.000,- (quarante mille euro), par apurement à due concurrence d’une partie
des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé;

4) Fixation de la valeur nominale des 200 actions existantes à EUR 200,- (deux cents euro) chacune;
5) Augmentation successive du capital social à concurrence de EUR 110.000,- (cent dix mille euro) pour le porter de

son montant réduit de EUR 40.000,- (quarante mille euro) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euro), par la création
et l’émission de 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euro) cha-
cune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer entièrement par
conversion en capital, à due concurrence, d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société;

6) Acceptation de la souscription et libération des actions nouvelles;
7) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euro), représenté par 750 (sept cent cinquante) ac-

tions de EUR 200,- (deux cents euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».

8) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou
subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 200 (deux cents) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes

en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=lTL 1936,27.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 63.291,38 (soixante-trois mille deux cent quatre

vingt-onze euro et trente-huit cent) pour le ramener de son montant converti de EUR 103.291,38 (cent trois mille deux
cent quatre-vingt-onze euro et trente-huit cent) à EUR 40.000,- (quarante mille euro), par apurement à due concurrence
d’une partie des pertes reportées, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale, restant inchangé.

La preuve des pertes reportées a été apportée au notaire par le présentation d’un bilan, lequel restera annexé au

présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 200 (deux cents) actions existantes à EUR 200,- (deux cents euro).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 110.000,- (cent dix mille euro) pour le porter

de son montant réduit de EUR 40.000,- (quarante mille euro) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euro), par la créa-
tion et l’émission de 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 200,- (deux cents euro)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer entièrement par
conversion en capital, à due concurrence, d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 550 (cinq cent cinquante) actions nouvelles l’actionnaire majori-

taire:

63740

la société de droit italien FIDIMO FIDUCIARIA S.P.A., ayant son siège social à l-20122 Milan (Italie), via Visconti di

Modrone, 28.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société de droit italien FIDIMO FIDUCIARIA S.P.A., ici représentée par Mon-

sieur Rémy Meneguz, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité des actions nouvelles et les libérer inté-

gralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et
à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 110.000,- (cent dix mille euro).

<i>Rapport dEvaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marcel Stephany, de-

meurant à Bereldange, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales
et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport en contrepartie de l’augmentation du capital projetée.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 150,000,- (cent cinquante mille euro), représenté par 750 (sept cent cinquante) ac-

tions de EUR 200,- (deux cents euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime d’une société holding 1929 et de modifier par conséquent l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ainsi toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie
et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également convertibles et/ou subordon-
nées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, A.M. Primiceri, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol.135S, fol. 83, case 10 – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53437/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. Holding).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53438/211/9) Déposé au registre de commerce et société de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

63741

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2002

Les démissions de Madame Françoise Dumont, Monsieur Alain Renard, Monsieur François Mesenburg, Monsieur Car-

lo Schlesser de leur mandat d’administrateur sont acceptées.

Monsieur Jean Quintus, 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, Monsieur Koen Lozie, 14, rue de l’Ecole, L-8466

Eischen et COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs
en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
La société V.O. CONSULTING, 8, rue Haute, L-4963 Clémency, est nommée nouveau commissaire aux comptes en

son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53529/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

M.G. FINANCE S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 2002

 Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 38, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53531/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

APROVIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.482. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APROVIA HOLDING, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763

Luxembourg, registered with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under number B 87.266,

duly represented by Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris, on 27 June

2002, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of APROVIA FINANCE, a société à responsabilité limitée, having its regis-

tered office in Luxembourg, registered with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under number B
87.482, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th April 2002, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its amount of twelve thousand and five

hundred euro (EUR 12,500.-) up to one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) by the issue of four
thousand five hundred shares (4,500), having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMPHORA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
M.G. FINANCE S.A. HOLDING
Signatures
<i>Administrateurs

63742

The new shares have been subscribed by the sole partner of the Company, APROVIA HOLDING, société à respon-

sabilité limitée.

The justifying subscription forms have been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of one hundred and twelve

thousand five hundred euro (EUR 112,500.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend the article 6 of the Articles of In-

corporation, which shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred and twenty-five euro (EUR 125,000-) divided into five

thousand shares (5,000) with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
The sole partner decides to amend article 12 of the Articles of Incorporation, which shall now read as follows:

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend article 13 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting and at least every six months. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least thirty days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice, given eight days in advance of the meeting. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of commu-
nication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to change the dates of the accounting year from first January to thirty-first December into

first July to thirtieth June.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole partner decides to amend article 20 and article 21 of the

Articles of Incorporation, which now shall read as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on the first July of each year and ends on the thirtieth June of the fol-

lowing year.»

«Art. 21. Each year on the thirtieth June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.»

<i>Sixth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the transitional disposition is amended as follows:
«The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth

June 2003.»

<i>Seventh resolution

The sole partner decides to accept the resignation of SHAPBURG LIMITED as manager of the Company and declare

to have any claim of any nature against it and, to the extent that such a claim did exist or exists, hereby irrevocably and
unconditionally waive such a claim and give valid discharge to SHAPBURG LIMITED.

<i>Eighth resolution

The sole partner decides to appoint as manager of the Company:
- Fabrice Fries, residing at 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

63743

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APROVIA HOLDING, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.266,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Paris, le 27 juin 2002. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée APROVIA FINANCE, ayant son siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.482, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par l’émission de quatre mille cinq cent (4.500) ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, APROVIA HOLDING, société à responsabilité

limitée.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en espèces par les souscripteurs, de sorte que le montant intégral de cent

douze mille cinq cent euros (EUR 112.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été prouvé au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille parts sociales

(5.000) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation, au moins tous les six mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trente jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation, qui sera donnée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-
copieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réu-
nion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»

63744

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier les dates de l’exercice social du premier au trente et un décembre en premier

juillet au trente juin.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 20 et l’article 21 des Statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année sui-

vante.»

«Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.»

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution précédente, la disposition transitoire est modifiée comme suit:
«Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente juin 2003.»

<i>Septième résolution

L’associé unique accepte la démission de SHAPBURG LIMITED de ces fonctions de gérant de la Société et déclare

n’avoir aucune réclamation contre SHAPBURG LIMITED et, dans l’hypothèse où une telle réclamation existerait ou
existe, abandonne irrévocablement et sans condition cette réclamation et donne décharge pleine et entière  à
SHAPBURG LIMITED.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide de nommer gérant de la Société:
- Fabrice Fries, demeurant 10, rue Clauzel, F-75009 Paris, France.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 32, case 9. – Reçu 1.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53435/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

APROVIA FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.482. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 15

juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53436/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tradulux, S.à r.l.

Mundial Immobilier, S.à r.l.

IDL Lux Holding S.A.

Echternach Immo-Invest S.A.

M15 Holding S.A.

Euro-Asian, S.à r.l.

Jade Invest S.A.

A.S.B. Trading

A.M. Renting, S.à r.l.

Rhea Group S.A.

Opal Invest S.A.

Human Technologies S.A.

Zackel Consulting S.A.

E.D.C. Tribal

Gestak S.A.

Jornada S.A.

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l.

Fundus Holding S.A.

Fundus Holding S.A.

Yarra Holding S.A.

Truth Tech Holding S.A.

T.O. Summit S.A.

Xerxes S.A.

Xerxes S.A.

Golf Financial Investment S.A.

Silver Finance Services S.A.

Yarra Holding S.A.

Truth Tech Holding S.A.

So.Par.Trans. S.A.

Layers Holding S.A.

Luxlife S.A.

Luxlife S.A.

European Telecom Luxembourg S.A.

SMEG International S.A.

Klar Investment International S.A.

DTT I, S.à r.l.

DTT I, S.à r.l.

N.Y.K. International Luxembourg S.A.

Helvestate S.A.

Europe Building Invest S.A.

Europe Building Invest S.A.

Amphora S.A.

M.G. Finance S.A. Holding S.A.

Aprovia Finance

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