63073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

11 septembre 2002

S O M M A I R E

A3H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Gam Consult S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63116

Aetna Group International S.A., Luxembourg . . . .

63098

Gamet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63077

Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63100

Garage Serge Jorge, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . 

63105

Albatros-Trans, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . .

63095

Garage Serge Jorge, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . 

63105

Arsa, S.à r.l., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63096

Ghazali Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63079

ATG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

63094

Global Bond Management S.A., Luxembourg . . . . 

63092

Atlantico Luxembourg S.A. - Soparfi, Luxembourg . 

63104

Global Pacific S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63101

Banny Investissements S.A., Luxembourg-Kirch- 

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . 

63117

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63100

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . 

63119

Belle-Vue, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63091

Hang-Chow, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

63092

Bis 120 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

Higgins Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

63101

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock,  S.à r.l.,  Luxem- 

High Way, A.s.b.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

I.C.I. S.A., International Compagnie d’Information, 

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63108

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

I.C.I. S.A., International Compagnie d’Information, 

BRPHP Rivepar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63083

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63109

BRPHP Rivepar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

63085

IFI Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63086

Bureau  d’Expertises  Wagner & Chiesa,  S.à r.l., 

Immobilière Ebel, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . 

63096

Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63098

Innov-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

63114

Camilia Holding BV, S.à r.l., La Haye, Amsterdam . 

63109

Innov-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . 

63115

Clearstream Properties S.A., Luxembourg. . . . . . .

63099

International Sport Consulting Luxembourg, S.à r.l., 

Compcom, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63107

Crown Harley-Davidson Lux, S.à r.l., Luxembourg . 

63115

Jardicoop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63103

Croydon S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

63100

Jardilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63104

Do Kanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

63102

Jardipal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63103

Do Kanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

63103

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

63115

Dome Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63087

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg . . . . 

63115

Echolux S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63100

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l., Lu- 

(Les) Editeurs Luxembourgeois S.A., Luxembourg

63110

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63090

(Les) Editeurs Luxembourgeois S.A., Luxembourg

63110

LaSalle Asia  Recovery  International  II,  S.à r.l., 

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63090

Engeldinger & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63096

LaSalle Euro  Growth II Finance, S.à r.l., Luxem- 

Entreprise  de  Toiture  J.  Zender & Cie, S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63089

Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63098

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . . 

63090

Ets Roderes, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . .

63080

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

63089

Euro 5 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63091

LaSalle  Investment  (Luxembourg),  S.à r.l., Lu- 

Fener@web S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

63082

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63089

Fernandes, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

LaSalle Investment Management (Luxembourg) 

Film Cuisine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63120

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63087

Fondation Feltz-Klensch, Godbrange. . . . . . . . . . . .

63113

Lin-Sheng, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

63095

63074

MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997. 

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre des activités de celle-ci.

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital actuellement

exprimés en LUF.

- L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions représentatives du capital, et ce avec effet rétraoctif

au 1

er

 janvier 2002.

- L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros et septante cents (EUR 49.578,70)

représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53031/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2002.

Lugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63097

Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63091

Lux-Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63093

Sodesoft, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

63117

Luxembourg European and American Fund, Sicav, 

Sodesoft, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .

63117

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63092

Stallion Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

63104

Magnolia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63074

Stallion Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

63104

Mebraco, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63098

Su-Chow, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .

63095

Mensa S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63106

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63112

Mensa S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63107

Surassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63113

Mercantil-Finasa  Holdings  (Luxembourg)  S.A., 

Syscom S.A., Betzdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63120

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63099

Tasiast Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63093

Michiko S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63091

Tasiast Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63094

Mifran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63111

Texel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

63089

Mifran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63112

Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63080

Monksland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63096

Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63082

Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63085

Tristan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63103

Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63085

Um Schlass S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

63098

Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63085

Uni-Century S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63086

Neurath S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63086

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

63101

Powergen Holdings B.V., Rotterdam, Pays-Bas . . . 

63087

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

63101

Richard, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63095

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

63101

Romus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63076

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63083

Romus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63076

Upafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63090

Romus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63076

Uppsala S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63099

Second-Hand Shop «Lena», S.à r.l., Luxembourg . 

63096

Uppsala S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63099

Sephya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63095

Vafage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63102

Sephya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63095

Vainker &amp; Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

63119

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>un mandataire

63075

HIGH WAY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8365 Hagen, 37, rue Principale.

—

STATUTS

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination HIGH WAY, A.s.b.l. association sans but lucratif.

Elle a son siège à Hagen 37, rue principale I-8365.

Art. 2.L’association a pour objet de promouvoir des activités récréatives, culturelles et musicales pour les adultes

et les enfants; de créer des liens entre étrangers et autochtones et de promouvoir des échanges culturels et d’idées.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil

d’administration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun droit à

faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
 - Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentée à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civile.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres soient présents,
b) La décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix

des membres présents,

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 1 année par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un Secrétaire-Trésorier. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants: Le Président prend les décisions, le Vice-Président prend les décisions
en l’absence du Président, le Secrétaire-Trésorier prend en charge les tâches administratives et gère les comptes.

Les membres fondateurs Dario Aviano

37, rue principale
L-8365 Hagen
Tél: 091738874

Cédric Gilis
11, rue Kennedy
L-8332 Olm
Tél: 021760316

Sylvie Chretien
22, rue Roosevelt
L-8344 Olm
Tél: 300051

Profession

Serveur responsable

Musicien, Professeur

Sans Profession

Nationalité

Italienne

Belge

Française

63076

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévolue

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 17. Le conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé, et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport des
réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible à
celui d’administrateur en exercice.

Art. 19. En cas de liquidation de l’association, les liens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans buts lucratifs telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Fait à Hagen, le 20 juin 2002 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 20 juin 2002 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Dario Aviano, Président (signé)
Cédric Gilis, Vice-Président (signé)
Sylvie Chretien, Secrétaire-Trésorier (signé)
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2002, vol. 138, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(50588/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2002.

ROMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52515/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ROMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52516/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ROMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52517/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

63077

GAMET INVESTMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.520. 

—

In the year two thousand and two, on the thirteenth of June.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GAMET INVESTMENT, with registered

office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, (R.C.S. Luxembourg B number 87.520); incorporated by deed

of the undersigned notary on the 8th of May 2002, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs Danielle Rehlinger, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sara, maître en droit, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Increase of the Company’s capital to the extent of EUR 519,000.- in order to raise it from the amount of EUR

31,000.- to EUR 550,000.- by the issue of 5,190 new shares with a nominal value of EUR 100.- each having the same
rights and obligations as the existing shares.

2.- Waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder, TDA EMERGING EUROPE INVEST-

MENTS, with its registered office at Walkers, Walker House, P.O.Box 265, Georgetown, Cayman Islands.

3.- Subscription of the 5,190 new shares by the majority shareholder, THE EMERGING EUROPE PRIVATE EQUITY

FUND III, L.P., with its registered office at CIBC BANK AND TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED,

CIBC Financial Centre, P.O. Box 694 GT, 54, Edward Street, Grand Cayman, Cayman Islands, and full payment by

the majority shareholder of the 5,190 new shares by contribution in cash of EUR 519,000.-.

4.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
5.- Increase of the number of directors from 3 to 4.
6.- Appointment of Mr Joseph Anthony Saldutti, Jr., director, residing at 6 Tall Oaks Road, Wilton, Connecticut

06897, U.S.A., as director until the end of the statutory general shareholders’ meeting of 2007.

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time wich the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by five hundred ninteen thousand Euros (EUR 519,000.-) so as to

raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) up to five hundred fifty thousand Euros
(EUR 550,000.-) by the issue and the subscription of five thousand one hundred and ninety (5,190) new shares with a
par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to
be entirely paid up by payment in cash. 

<i>Subscription and payment

The minority shareholder, the company TDA EMERGING EUROPE INVESTMENTS, with its registered office at

Walkers, Walker House, P.O.Box 265, Georgetown, Cayman Islands, having waived his preferential subscription right,
the five thousand one hundred and ninety (5,190) new shares have been subscribed by the majority shareholder the
company THE EMERGING EUROPE PRIVATE EQUITY FUND III, L.P., wich its registered office at CIBC BANK AND
TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, CIBC Financial Centre, P.O. Box 694 GT, 54, Edward Street, Grand Cayman,
Cayman Islands.

The sum of five hundred nineteen thousand Euros (EUR 519,000.-) is forthwith at the free disposal of the company

GAMET INVESTMENT as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly. 

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at five hundred fifty thousand Euros (EUR 550,000.-), divided

into five thousand five hundred (5,500) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of directors from three to four. 

63078

<i>Forth resolution

The meeting decides to appoint Mr Joseph Anthony Saldutti, Jr., director, residing at 6 Tall Oaks Road, Wilton, Con-

necticut 06897, U.S.A., as director until the end of the statutory general shareholders’ meeting of 2007. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six thousand nine hundred twenty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMET INVESTMENT, avec

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.520), consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle Rehlinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sara, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 519.000,- pour le porter du montant de EUR 31.000,- à

EUR 550.000,- par l’émission de 5.190 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Renonciation par l’actionnaire minoritaire TDA EMERGING EUROPE INVESTMENTS, avec siège à Walkers, Wal-

ker House, P.O. Box 265, Georgetown, Cayman Islands, à son droit préférentiel de souscription.

3.- Souscription des 5.190 nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire THE EMERGING EUROPE PRIVATE EQUI-

TY FUND III, L.P., avec siège social à CIBC BANK AND TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED, CIBC Financial Cen-
tre, P.O. Box 694 GT, 54, Edward Street, Grand Cayman, Cayman Islands, et libération intégrale des actions nouvelles
par l’actionnaire majoritaire moyennant un apport en numéraire.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
5.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre. 
6.- Nomination de Monsieur Joseph Anthony Saldutti, Jr., administrateur de société, demeurant à 6, Tall Oaks Road,

Wilton, Connecticut 06897, U.S.A., comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire
de l’an 2007. 

B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent dix-neuf mille euros (EUR 519.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent cinquante mille euros (EUR
550.000,-) par l’émission et la souscription de cinq mille cent quatre-vingt-dix (5.190) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire la société TDA EMERGING EUROPE INVESTMENTS, avec siège à Walkers, Walker House,

P.O.Box 265, Georgetown, Cayman Islands, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cinq mille cent

63079

quatre-vingt-dix (5.190) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire la société THE EMERGING
EUROPE PRIVATE EQUITY FUND III, L.P., avec siège social à CIBC BANK AND TRUST COMPANY (CAYMAN) LI-
MITED, CIBC Financial Centre, P.O. Box 694 GT, 54, Edward Street, Grand Cayman, Cayman Islands.

La somme de cinq cent dix-neuf mille euros (EUR 519.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société

GAMET INVESTMENT, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000),

représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Joseph Anthony Saldutti, Jr., administrateur de société, demeurant à 6, Tall

Oaks Road, Wilton, Connecticut 06897, U.S.A., comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six mille neuf cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Donc acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2002, vol. 519, fol. 40, case 12. – Reçu 5.190 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51329/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2002.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.257. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002

- Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Motte demeurant au 46, vieux Chemin de Willems à B-7500 Tour-

nai en remplacement de Monsieur Roland Frère, demeurant au 5, place de la gare, L-1616 Luxembourg.

- Décharge spéciale est donnée à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date

de la présente assemblée.

- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72,

rue Docteur Peffer, L-2319 Luxembourg et Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden,
L-2680 Luxembourg sont nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean Mulliez, demeurant au 88, rue
de la Reine Astrid, B-7730 Nechin et Marc Lamesch, c/o FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri

- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date

de la présente assemblée.

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, est nommé Administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52513/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Junglinster, le 8 juillet 2002.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
GHAZALI FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

63080

ETS RODERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 39, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 49.021. 

—

<i>Extrait décision du Gérant du 21 juin 2002

Le Gérant décide de transférer le siège social de la société au 39, rue Basse, L-3813 Schifflange. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52499/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

COMPCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 39, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 24.813. 

—

<i>Extrait décision du Gérant du 21 juin 2002

Le Gérant décide de transférer le siège social de la société au 39, rue Basse, L-3813 Schifflange. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52500/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TOUZET HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.000. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June. 
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette, 
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts (USA),

here represented by Christophe Gammal, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts (USA),

here represented by Christophe Gammal, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of TOUZET HPY, S.à r.l. (in liquidation) R. C. B Number 67.000, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated October 30, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 29 of January 19, 1999.

-The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, dated May 17, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Number 805 of November 3, 2000.

- The company’s capital was set at one hundred thousand (100,000.-) French francs represented by five hundred (500)

shares of a formerly par value of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 15,244.90.
2.- Reduction of the corporate capital of the company by EUR 244.90 to bring it down from its present amount of

EUR 15,244.90 to EUR 15,000.- by reimbursement to shareholders.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Gérant

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Gérant

63081

3.-. Fixation of the par value of the shares at 30.- euro.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 15,244.90 euro.

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is reduced by two hundred and forty-four euro ninety cent (244.90) to bring

it down from its present amount of fifteen thousand two hundred and forty-four euro ninety cent (15,244.90) to fifteen
thousand (15,000) euro by reimbursement to the shareholders.

 This repayment to shareholders is governed by article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies

as amended.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 30.- euro.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) euro (EUR), represented by

five hundred (500) shares of a par value of thirty (30.-) euro (EUR) each, divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

 étage, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

 étage, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

 étage, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

TOUZET HPY, S.à r.l. (en liquidation), R.C. B Numéro 67.000, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nu-
méro 29 du 19 janvier 2000.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Numéro 805 du 3 novembre 2000.

- Le capital social de cette société était fixé à cent mille (100.000,-) francs français, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées
en cinq (5) catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 15.244,90.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 244,90 pour le ramener de son montant actuel de EUR

15.244,90 à EUR 15.000,- par remboursement aux actionnaires.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 30,- euros.

63082

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers. 
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 15.244,90 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de deux cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents

(244,90) pour le ramener de son montant actuel de quinze mille deux cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents
(15.244,90) à quinze mille (15.000,-) euros par remboursement aux associés.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 30,- euros.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) euros (EUR) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B,
C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes le mêmes droits.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51198/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

TOUZET HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.000. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

797 du 25 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51199/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

FENER@WEB S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.483. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 52, rue de la Vallée à Luxembourg, a été nommé

au poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52512/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

63083

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.401. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the extraordinary General Meeting of June 13, 2002

1. The share’s par value is cancelled
2. The currency of the corporate capital is converted into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at Euro

11,356,869.99 (eleven millions three hundred fifty-six thousand eight hundred sixty-nine Euro ninety-nine cent), repre-
sented by 458,135 shares without par value.

3. Authorisation is given to SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. to put the articles of incorporation in accord-

ance with the resolutions taken above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their pub-
lication.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52510/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.810. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-fifth of June.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette, 
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor,

Cambridge, Massachusetts (USA),

here represented by Christophe Gammal, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Boston, on June 24, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of BRHP RIVEPAR, S.à r.l. (in liquidation) R. C. B Number 65.810, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 4, 1998, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 774 of October 24, 1998.

-The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated October 3, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 237 of March
31, 2001.

- The company’s capital was set at one hundred thousand (100,000.-) French francs represented by five hundred (500)

shares of a formerly par value of two hundred (200.-) French francs each, divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Fixation of the share capital at EUR 15,244.90.
2.- Reduction of the corporate capital of the company by EUR 244.90 to bring it down from its present amount of

EUR 15,244.90 to EUR 15.000.- by reimbursement to shareholders.

3.-. Fixation of the par value of the shares at 30.- euro.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is henceforth expressed in euro, so that it is fixed at 15,244.90 euro.

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is reduced by two hundred and forty-four euro ninety cent (244.90) to bring

it down from its present amount of fifteen thousand two hundred and forty-four euro ninety cent (15,244.90) to fifteen
thousand (15,000) euro by reimbursement to the shareholders.

Certified true copy
<i>For UNICAN LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

63084

 This repayment to shareholders is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies as amended.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at 30.- euro.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) euro (EUR), represented by

five hundred (500) shares of a par value of thirty (30.-) euro (EUR) each, divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

 étage, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
 en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002, 
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street, 5

ème

 étage, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Boston, le 24 juin 2002. 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

BRPHP RIVEPAR, S.à r.l. (en liquidation), R.C. B Numéro 65.810, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire instrumentaire en date du 4 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nu-
méro 774 du 24 octobre 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 3 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 237 du 31
mars 2001.

- Le capital social de cette société était fixé à cent mille (100.000,-) francs français, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires antérieurement d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées
en cinq (5) catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales intégralement souscrites
et entièrement libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Fixation du capital social à EUR 15.244,90.
2.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 244,90 pour le ramener de son montant actuel de EUR

15.244,90 à EUR 15.000,- par remboursement aux actionnaires.

3.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 30,- euros. 
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
5.- Divers. 
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 15.244,90 euros.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est réduit à concurrence de deux cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents

(244,90) pour le ramener de son montant actuel de quinze mille deux cent quarante-quatre euros quatre-vingt-dix cents
(15.244,90) à quinze mille (15.000,-) euros par remboursement aux associés.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-

fiée.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 30,- euros. 

63085

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) euros (EUR) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B,
C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 14CS, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51194/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.810. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

795 du 25 juin 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51195/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2002.

NEURATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52518/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

NEURATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

NEURATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52520/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

63086

NEURATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.202. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société NEURATH S.A.,

réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 24 juin 2002, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 2 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52521/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

IFI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002

- Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Motte demeurant au 46, vieux Chemin de Willems à B-7500 Tour-

nai en remplacement de Monsieur Roland Frère, demeurant au 5, place de la gare, L-1616 Luxembourg.

- Décharge spéciale est donnée à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date

de la présente assemblée.

- La nomination en tant que nouveau dirigeant agréé de ZURICH INTERNATIONAL SERVICES, représentée par

Monsieur Bruno Durieux, société ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est ratifiée.

- Monsieur Carlo Schlesser, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, et Monsieur Marc Limpens, demeurant au 34,

rue de Vianden à L-2680 Luxembourg sont nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Jean Mulliez, de-
meurant au 88, rue de la Reine Astrid, B-7730 Nechin et Fabrice Frère demeurant au 5, place de la gare, L-1616 Luxem-
bourg démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Décharge spéciale est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat du 1

er

 janvier 2002 jusqu’à la date

de l’assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52514/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UNI-CENTURY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. Juni 2002

Während seiner Sitzung vom 20. Juni 2002, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 11 des Gesellschaftsvertrages und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften, sowie der Bevollmächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2002, wird als geschäftsführender Di-
rektor, welcher unter seiner alleinigen Unterschrift alle täglichen Verwaltungshandlungen vornehmen kann und die
Gesellschaft im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung allein vertreten kann, ernannt:

- Herr Raymond Fritsch, Verwaltungsrat, wohnhaft in L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset.»

Luxemburg, den 20. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52522/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour NEURATH S.A.
Signature
<i>Le Mandataire

Certifié sincère et conforme
IFI RE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

63087

DOME INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.779. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 13 juin 2002 que l’agent domiciliataire a dénoncé le siège social de la société avec effet im-

médiat.

Il résulte de la même lettre du 13 juin 2002 que les administrateurs Stef Oostvogels, Stéphane Hadet et Christiane

Hennebert ont donné leurs démissions avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre du 13 juin 2002 que le commissaire aux comptes BARTON PROPERTIES LIMITED a donné sa

démission avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 570, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52523/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.037. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52524/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

POWERGEN HOLDINGS B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Rotterdam, Pays-Bas.

Principal establishment: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue. 

R. C. Luxembourg B 81.482. 

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth day of the month of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of POWERGEN HOLDINGS B.V. (the «Company»), having

its registered office in Rotterdam, the Netherlands and its principal establishment and effective place of management at
99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg and validly registered at the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg
under the number 81.482. The Company transferred its principal establishment and effective place of management to
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary M

e

 Joseph Elvinger, on 28

th

 March 2001 published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 959 of 5

th

 November 2001. The articles of

association were last amended by deed of the undersigned notary M

e

 Joseph Elvinger on 19

th

 March, 2002, not yet pub-

lished.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxy holder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain at-
tached to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all seven hundred thousand and sixty-eight thousand twenty-four (768,024)

shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. To change the financial year of the Company to begin on 20

th

 June and to end on the 19

th

 June of the following

year; the current financial year which has started on 20

th

 March, 2002 shall end on 19

th

 June, 2002 and subsequent

amendment of the first paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation.

Signature
<i>Un mandataire

K. Burman
<i>Mandataire

63088

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to amend the financial year of the Company to start on 20

th

 June and to end on the 19

th

 June of the

following year.

It is further resolved that the financial year which has started on 20

th

 March, 2002 shall terminate on 19

th 

June, 2002.

In order to put the Articles of Incorporation in conformity which the preceding resolution, the first paragraph of

Article 12 is amended so as to read as follows

«Art. 12. 1. The financial year of the Company shall begin on June 20

th

 and end on 19

th

 June of the following year.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN HOLDINGS B.V. (la «Société»), ayant

son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant son principal établissement et son siège de direction effectif au 99,
Grand-rue, L-1661 Luxembourg, et valablement inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro 81.482. La Société a transféré son principal établissement et son siège effectif de direction à Luxembourg
suivant acte reçu le 28 mars 2001 par le notaire soussigné maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 959 du 5 novembre 2001. Les statuts furent modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné Maître Joseph Elvinger le 19 mars 2002, non encore publié.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qui sont détenues par lui sont renseignés sur une liste de

présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept cent soixante-huit mille vingt-quatre (768.024) parts sociales

émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de l’année sociale pour la faire commencer le 20 juin de chaque année et la finir le 19 juin de l’année

suivante; l’année sociale actuelle qui a commencé le 20 mars 2002 se terminera le 19 juin 2002 et modification sub-
séquente du premier alinéa de l’article 12 des Statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant le 20 juin de chaque année et finit le 19 juin de

l’année suivante. L’assemblée décide de plus que l’année sociale qui a commencé le 20 mars 2002 sera clôturée le 19
juin 2002.

Afin de mettre les Statuts en conformité avec ce qui précède, le premier alinéa de l’article 12 prend dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 12. 1. L’année sociale de la Société commence le 20 juin de chaque année et finit le 19 juin de l’année suivante.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaak, F. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 16, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52640/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

J. Elvinger.

63089

LaSalle INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.524. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52525/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LaSalle EURO GROWTH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.511. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52526/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LaSalle EURO GROWTH II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.512. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52527/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TEXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, vol.

570, fol. 49, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

K. Burman
<i>Mandataire

K. Burman
<i>Mandataire

K. Burman
<i>Mandataire

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

63090

LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.091. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52528/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52529/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LaSalle ASIA RECOVERY INTERNATIONAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.089. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52530/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 50.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 et l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2002, enregistrés à Luxembourg, vol.

570, fol. 49, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52561/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

K. Burman
<i>Mandataire

K. Burman
<i>Mandataire

K. Burman
<i>Mandataire

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

Signature.

63091

EURO 5 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.871. 

—

Nouvelle adresse du siège social:
Ancienne adresse:
1, rue Goethe
L-1637 Luxembourg
Nouvelle adresse:
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52532/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MICHIKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg  B 30.233. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2001

1) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital social de 1.250.000,- LUF est converti en euros

2) Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents (30.986,69 EUR)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asociations.

Mersch, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2002, vol. 128, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(52533/568/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Belle-Vue, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 30, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52568/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(52557/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

K. Burman
<i>Mandataire

<i>Pour MICHIKO S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour SICAV ALCYON
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

63092

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.981. 

—

L’assemblée générale ordinaire de 2001 a décidé de répartir le bénéfice de USD 10.808,43 de la façon suivante:  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52556/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(52558/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669. 

—

Le bilan au 28 février 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2002, vol. 570, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

(52559/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HANG-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 11, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 28.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52569/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

- réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540,00 USD

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.800,00 USD

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468,43 USD

- bénéfice annuel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.808,43 USD

<i>Pour GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour EMERGE CAPITAL
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

63093

LUX-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 14 mai 2001

<i>Augmentation du capital

L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital de 1.074,- LUF afin de le porter à 2.501.074,- LUF pour l’ar-

rondir en euros à 62.000,-.

Les 1.074,- LUF de l’augmentation seront prélevés sur les résultats reportés. 

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2002, vol. 169, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52562/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.697. 

—

L’an deux mille deux, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TASIAST HOLDINGS

S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.697,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 30 mai 2002, non encore publiée au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures quarante (10.40)
sous la présidence de Madame Sabine Plattner, licenciée en science bancaire, adresse professionnelle: Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée de banque, adresse professionnelle

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Lambeau, employée de banque, adresse professionnelle

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Démission des administrateurs: Messieurs Edward Bruin et Moyse Dargaa.
2) Décharge à donner aux administrateurs démissionnaires. 
3) Nominations statutaires.
4) Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
5) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation des pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur de la catégorie A ou de la catégorie B sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Edward Bruin et de Monsieur Moyse Dargaa

de leurs fonctions d’administrateurs de la société. L’assemblée décide de leur accorder décharge pleine et entière pour
l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions d’administrateurs en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- Monsieur Mark Medcraft Jarvis Smith, Company Director, adresse professionnelle: 257 The Esplanade, Mount Plea-

sant, 6153 Western Australia,

- Monsieur John David Hopkins, Company Director, adresse professionnelle: 29 Bassendean Parade, Bassendean,

6153 Western Australia.

E. de Rekeneire C. Malray / R. Wiget

R. Kayser

<i>Le Secrétaire

<i>Les Scrutateurs

Le Président

63094

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2007. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Mark Medcraft Jarvis Smith, Company Director, adresse professionnelle: 257 The Esplanade, Mount Plea-

sant, 6153 Western Australia,

- Monsieur John David Hopkins, Company Director, adresse professionnelle: 29 Bassedean Parade, Bassendean, 6153

Western Australia.

L’assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
- Madame Sabine Plattner, licenciée en science bancaire, adresse professionnelle: 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation des pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur de la catégorie A ou de la catégorie B sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administration publiques.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze (11.00) heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Plattner, J. Dhamen, M. Lambeau, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2002, vol. 518, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52563/213/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.697. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52564/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ATG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.007. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 juin 2002 que:
- le mandat du commissaire aux comptes, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à Luxembourg, a

été reconduit pour un nouveau terme se terminant avec l’audit des comptes au 31 décembre 2001;

- que M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, a été nommé en remplacement de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52602/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Grevenmacher, le 10 juillet 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63095

SEPHYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 72.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52574/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SEPHYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 72.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52567/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SU-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 30.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52570/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 44.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52571/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LIN-SHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 120, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 60.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52572/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 9, rue de Bettange.

R. C. Luxembourg B 52.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52573/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

63096

ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 24.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52575/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SECOND-HAND SHOP «LENA», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52576/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

IMMOBILIERE EBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52577/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ENGELDINGER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 22.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52578/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MONKSLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.733. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 mars 1998, acte publié au

Mémorial C, n

°

 445 du 9 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1998, acte publié au

Mémorial C, n

°

 748 du 16 octobre 1998, en date du 22 juillet 1998, acte publié au Mémorial C, n

°

 775 du 26

octobre 1998, et en date du 2 décembre 1998, acte publié au Mémorial C, n

°

 128 du 1

er

 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52587/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour MONKSLAND S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63097

FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52579/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BIS 120 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52580/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52581/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BOULANGERIE-PATISSERIE «CHRIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 39.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52582/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 63.400. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 février

1998, acte publié au Mémorial C, n

°

 392 du 29 mai 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing

privé en date du 19 décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C, n

°

 788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52590/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour LUGO S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63098

BUREAU D’EXPERTISES WAGNER &amp; CHIESA,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52583/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MEBRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 31, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 19.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52584/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UM SCHLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 3, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 74.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52585/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 58.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2002, vol. 570, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52586/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.130. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 décembre 1999, acte publié

au Mémorial C, n

°

 118 du 4 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1999, acte

publié au Mémorial C, n

°

 171 du 25 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre

2000, acte publié au Mémorial C, n

°

 545 du 18 juillet 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin

2001, publié au Mémorial C, n

°

 1184 du 18 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52604/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63099

UPPSALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.941. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

5 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, n

°

 341 du 30 décembre 1982, modifiée par-devant le même notaire

en date du 31 mars 1983, acte publié au Mémorial C, n

°

 121 du 9 mai 1983, modifiée par-devant le même notaire

en date du 11 novembre 1983, acte publié au Mémorial C, n

°

 366 du 14 décembre 1983.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52588/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UPPSALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.941. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

5 novembre 1982, acte publié au Mémorial C, n

°

 341 du 30 décembre 1982, modifiée par-devant le même notaire

en date du 31 mars 1983, acte publié au Mémorial C, n

°

 121 du 9 mai 1983, modifiée par-devant le même notaire

en date du 11 novembre 1983, acte publié au Mémorial C, n

°

 366 du 14 décembre 1983.

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52589/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CLEARSTREAM PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597. 

—

Il résulte comme suit du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 26 mars

2002 à 11.00 heures:

Monsieur Fernand Roth a été nommé Administrateur de la Société.
Monsieur Justin Limpach a quitté le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants, pour une durée expirant

à la date de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008:

Fernand Roth
Michel Peeters
Laurent Van Burik

Luxembourg, le 9 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52593/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634. 

—

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002,

vol. 570, fol. 26, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
(52607/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour UPPSALA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour UPPSALA S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Signature
<i>Un mandataire

63100

ECHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle ' Um Monkeler'.

R. C. Luxembourg B 7.256. 

Constituée sous la dénomination de TERRACOM S.A., le 13 avril 1996 par-devant feu M

e

 Marc Elter, alors notaire de

résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C, n

°

 67 du 28 mai 1966, modifiée en date du 15 juin 1978 par-

devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, acte publié au Mémorial

C, n

°

 201 du 20 septembre 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 1980, acte publié

au Mémorial C, n

°

 116 du 20 décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1986,

acte publié au Mémorial C, n

°

 81 du 2 avril 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 mars 1990,

acte publié au Mémorial C, n

°

 368 du 10 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 3

septembre 1998, acte publié au Mémorial C, n

°

 847 du 20 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire

en date du 15 février 2001, acte publié au Mémorial C, n

°

 405 du 7 juin 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52591/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BANNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(52594/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CROYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(52596/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.823. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

6 décembre 1991, publié au Mémorial C, n

°

 210 du 19 mai 1992. Modifiée par-devant le même notaire en date du

14 mai 1997, publié au Mémorial C, n

°

 465 du 27 août 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 23

mai 1997, publié au Mémorial C, n

°

 486 du 5 septembre 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 12

juin 2002, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52605/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour ECHOLUX S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour AGREST FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63101

GLOBAL PACIFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

(52597/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HIGGINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

(52598/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

(52599/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

(52600/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2002.

(52601/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

63102

VAFAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.318. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial

C, n

°

 459 du 25 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2002, vol. 570, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52606/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

DO KANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 86.239. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de DO KANTO, S.à r.l. une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social à L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu
par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en remplacement du notaire ins-
trumentant, en date du 19 février 2002, publié au Mémorial C numéro 859 du 06 juin 2002, (ci-après: «la Société»).

La Société a été inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.239.
Les statuts de la Société ont été modifiés, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mars 2002,

en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, ouvrier demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck.
2.- Madame Cristina Isabel Cabete Soares, sans état particulier, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Op-

penheim, 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, préqualifié,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa partici-

pation dans ladite société DO KANTO, S.à r.l., soit cinquante (50) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-
quatre euros (124,- EUR) chacune, à son co-associé:

Madame Cristina Isabel Cabete Soares, préqualifiée,
pour le prix de vingt-cinq euros (25,- EUR), que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes.
Ensuite Madame Cristina Isabel Cabete Soares et Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, prénommés, agissant

en leur qualité de gérants de la société DO KANTO, S.à r.l., déclarent accepter chacun au nom et pour compte de la
société, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, confor-
mément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite cession de parts sociales, l’assemblée générale composée dès-lors de la seule et unique associé,

Madame Cristina Isabel Cabete Soares, décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Madame Cristina Isabel Cabete Soares, sans état particulier, de-

meurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter les démissions de Madame Milina Bojanovic Go-

runovic, en sa qualité de gérant technique de la Société et de Monsieur Carlos Manual Dos Santos Frazao, en sa qualité
de d’un des deux (2) gérants administratifs de la Société et décide de donner à ces deux (2) gérants démissionnaires,
pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Pour VAFAGE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

63103

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant technique de

la Société, pour une durée illimitée, en remplacement de Madame Milina Bojanovic Gorunovic, la personne suivante:

Madame Maria De Jesus Do Carmo, serveuse, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 14, rue St. Laurent.
Suite à cette nouvelle nomination, l’assemblée générale extraordinaire décide que dorénavant la société est vis-à-vis

des tiers valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique, Madame Maria
De Jesus Do Carmo, avec celle de la gérante administrative, Madame Cristina Isabel Cabete Soares.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. M. Dos Santos Frazao, C. I. Cabete Soares, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 869, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52608/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

DO KANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 86.239. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52609/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

JARDICOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.855. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52615/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

JARDIPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.856. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52616/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TRISTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.486. 

—

Les actionnaires de TRISTAN S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 4 février 2002 à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateur de

la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52672/763/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Belvaux, le 9 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

TRISTAN S.A.
Signatures

63104

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.436. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 10 juin 2002 

«... En vertu de cette autorisation datée du 17 mai 2002, les membres du conseil d’administration décident de prendre

les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euros. Ainsi, le capital social s’établit  à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
euros et cinquante-deux cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 2.106,48 (deux

mille cent six euros et quarante-huit cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros)
sans émission d’actions nouvelles.

3. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

4. Il est décidé de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libé-
rées.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ainsi qu’à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 324, fol. 53, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52612/239/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

STALLION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.436. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52613/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

JARDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri .

R. C. Luxembourg B 87.857. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52617/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ATLANTICO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.676. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, Conseiller, demeurant à 3130-223 Soure (Portugal), Rua de Cima s/n, Casal de

Almeida, Vinha da Rainha;

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme ATLANTICO LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 87.676.

Pour extrait conforme
P. Lentz

Belvaux, le 10 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

J. Elvinger.

63105

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ATLANTICO LUXEMBOURG S.A., constituée suivant acte reçu en date du 16 mai 2002,

en voie de publication au Mémorial, Recueil C, a, lors de sa constitution, libéré son capital social à concurrence de 25%
(vingt-cinq pour cent), soit pour la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros).

II.- Que l’administrateur-délégué a constaté que les actionnaires ont payé entre temps un montant de EUR 23.250,-

(vingt-trois mille deux cent cinquante Euros) sur la valeur nominale, de sorte que le capital social de la société est ac-
tuellement libérée à concurrence de 100% (cent pour cent), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C.J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52614/211/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

GARAGE SERGE JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.003. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 juin 2002.

- L’associée unique a décidé de convertir le capital de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

500.000,-) en euros, au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois et l’euro au 1

er

 janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

- L’associée unique a décidé:
- d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) en

vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). 

- de supprimer les cinq cents (500) parts sociales anciennes,
- de créer cent (100) parts sociales nouvelles de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et de les attribuer aux

associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur appartenant.

- Suite aux résolutions qui précèdent, l’associée unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

- Est confirmé dans ses mandats de gérant technique et administratif Monsieur Sergio Manuel Azul Jorge, prénommé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002.

(52632/203/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

GARAGE SERGE JORGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.003. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52633/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

J. Elvinger.

Madame Maria José Correia da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales

A. Biel 
<i>Notaire

63106

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENSA S.A., ayant son siè-

ge social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, constituée originairement sous la dénomination de DANFOREL
LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
6 janvier 1987, publié au Mémorial C N

°

 64, en date du 17 mars 1987, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 août 1997, publié au Mé-
morial C N

°

 664, en date du 27 novembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur André Eppe, pisciculteur, demeurant à B-

6721 Anlier, 60, rue de Maou,

qui désigne comme secrétaire Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant à Differdange.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nadine Lemmens, employée privée, demeurant à B-6721 Anlier, 58,

rue de Maou.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte que le capital social s’élève

provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant converti provisoire de

EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- sans création d’actions nouvelles.

4. Transfert du siège social de Luxembourg à Kleinbettingen. 
5. Changement subséquent du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Cette société a son siège à Kleinbettingen.»

6. Fixation de l’adresse du siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
7. Augmentation du capital social en raison de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-) par la création et l’émis-
sion de 2.016 actions nouvelles sans indication de valeur nominale.

<i>Libération - Souscription

8. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-), représenté par trois mille deux cent

soixante-six (3.266) actions sans indication de valeur nominale.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, restera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’Assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée.

IV.- Après délibération, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la devise du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros, de sorte

que le capital social s’élève provisoirement à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son mon-

tant converti provisoire de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- sans création d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Kleinbettingen.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, le 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Cette société a son siège à Kleinbettingen.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

63107

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à raison de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-)
par la création et l’émission de 2.016 actions nouvelles sans indication de valeur nominale.

Après avoir constaté la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, l’Assemblée

Générale admet à la souscription des actions ainsi nouvellement créées:

Monsieur André Eppe, pré qualifié, pour 1.008 actions, et Madame Jacqueline Daniel, piscicultrice, demeurant à B-

6721 Anlier, 60, rue de Maou, ici représentée par Monsieur André Eppe, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Anlier, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La preuve a été apportée au notaire qu’un versement en compte bancaire de EUR 50.000,- a été effectué, et que cette

somme se trouve désormais à la libre disposition de la société.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-), représenté par trois mille deux cent

soixante-six (3.266) actions sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Eppe, R. Winkel, N. Lemmens, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2002, vol. 869, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir a des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(52620/237/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 34.206. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52621/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

INTERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.102. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

SPORT CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 54.102, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Mo-
litor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 258 du
29 mai 1996.

 L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Mickaël Becker, juriste, demeurant à Luxembourg, propriétaire de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

(499) parts sociales de la société prédésignée INTERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ici représenté par Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à Ste Marie-sur-Semois (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, propriétaire d’une (1) part sociale de la

société prédésignée INTERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ici représenté par Madame Sylvie Talmas-Ceola, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société IN-

TERNATIONAL SPORT CONSULTING LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant
d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Differdange, le 9 juillet 2002.

R. Schuman.

63108

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportionnellement au nombre de leurs
parts sociales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Talmas-Ceola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002, vol. 12CS, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52626/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

I.C.I. S.A., INTERNATIONAL COMPAGNIE D’INFORMATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 juin 2002.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège so-

cial de Dudelange à Luxembourg et de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de modifier l’objet social

et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet les productions cinématographiques et prestations y relatives ainsi que les éditions

musicales.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-

) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-
) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social ait une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

c) de supprimer les mille actions (1.000) existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-

) chacune, de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

J. Elvinger.

63109

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a révoqué de sa fonction d’admi-

nistrateur, à compter de ce jour, Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

vel administrateur de la prédite société à compter de ce jour, la société anonyme dénommée COMPAGNIE DE PAR-
TICIPATION FINANCIERE LUX S.A. en abrégé C.P.F.L. S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations, page 20893 de 2001.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a révoqué de sa fonction de com-

missaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, Monsieur François David, expert-comptable, demeu-
rant à Luxembourg.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veau commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la société AUDIT &amp; BUSINESS CONSUL-
TING, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002.

(52628/203/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

I.C.I. S.A., INTERNATIONAL COMPAGNIE D’INFORMATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52629/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CAMILIA HOLDING BV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: La Haye, Amsterdam.

Principal établissement: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames. 

R. C. Luxembourg B 87.531. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

a comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, qui avait comparu le 29 avril

2002 devant le notaire précité, conformément à une procuration qui lui avait été conférée par l’actionnaire unique de
CAMILIA HOLDING BV (la «Société») le 4 avril 2002, afin d’acter la décision prise le 4 avril 2002 par l’actionnaire uni-
que exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale de modifier les statuts et d’établir le principal établissement de la
Société à Luxembourg,

qui a requis le notaire instrumentant de documenter qu’il y a lieu d’ajouter dans la composition du conseil de gérance

Monsieur Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant au 19, Kensington Square, W8 5HH Londres, Royaume-Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: P. Schill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2002, vol. 13CS, fol. 27, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52641/211/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Biel
<i>Notaire

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

J. Elvinger.

63110

LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 80.744. 

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 juin 2002:

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé de transférer le siège so-

cial de Dudelange à Luxembourg et de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur sui-
vante:

Art 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-

) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-
) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.
b) de convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.250.537,-) en euros, pour que le capital social ait une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-);

c) de supprimer les mille actions (1.000) existantes de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-

) chacune, de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société;

d) de ce qui précède, de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé donner à l’article neuf des

statuts, la teneur suivante:

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué

et d’un administrateur, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a révoqué de sa fonction de com-

missaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, Monsieur François David, expert-comptable, demeu-
rant à Luxembourg.

- L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société a décidé, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veau commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la société AUDIT &amp; BUSINESS CONSUL-
TING, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2002.

(52630/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LES EDITEURS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 80.744. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52631/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A. Biel
<i>Notaire

63111

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.705. 

—

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MIFRAN S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R. C. Luxembourg section B numéro 43.705, constituée suivant
acte reçu le 23 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 331 du 17 juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 460 (quatre cent soixante) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 460 actions existantes;
2. Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002;

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.829,83 (dix mille huit cent vingt-neuf euros quatre-vingt-

trois centimes) pour le porter de son montant converti de EUR 237.570,17 (deux cent trente-sept mille cinq cent
soixante-dix euros dix-sept centimes) à EUR 248.400,- (deux cent quarante-huit mille quatre cents euros), par verse-
ment en espèces, sans création et émission d’actions nouvelles, le nombre d’actions, sans désignation de valeur nominale,
restant inchangé;

4. Fixation de la valeur nominale des 460 actions existantes;
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts:

«Le capital social est fixé à EUR 248.400,- (deux cent quarante-huit mille quatre cents euros) représenté par 460 (qua-

tre cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 540,- (cinq cent quarante euros) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 460 (quatre cent soixante) actions existan-

tes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de lires italiennes

en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=ITL 1936,27.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.829,83 (dix mille huit cent vingt-neuf euros

quatre-vingt-trois centimes) pour le porter de son montant converti de EUR 237.570,17,(deux cent trente-sept mille
cinq cent soixante-dix euros dix-sept centimes) à EUR 248.400,- (deux cent quarante-huit mille quatre cents euros), par
versement en espèces, sans création et émission d’actions nouvelles, le nombre d’actions, sans désignation de valeur
nominale, restant inchangé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la présente augmentation de capital les actionnaires actuels proportionnellement à

leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, ici représentés par Monsieur Rémy Meneguz, prénommés, en vertu

des procurations dont mention ci-avant; lesquels ont déclaré souscrire à la présente augmentation de capital propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social de la société, et la libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 10.829,83,- (dix mille huit cent vingt-
neuf euros quatre-vingt-trois centimes), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 460 (quatre cent soixante) actions existantes à EUR 540,- (cinq

cent quarante Euros).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

63112

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 248.400,- (deux cent quarante-huit mille quatre cents euros) représenté par 460 (qua-

tre cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 540,- (cinq cent quarante euros) chacune.», et de supprimer
dans ledit article toutes les dispositions en ce qui concerne le capital autorisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.-M. Primiceri, G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 13CS, fol. 15, case 7. – Reçu 108,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52638/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MIFRAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.705. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52639/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURASSUR, ayant son siège

social à L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix, R. C. Luxembourg section B numéro 52.440, constituée suivant
acte reçu le 25 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 624 du 7 dé-
cembre 1995.

 Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les cent soixante-deux mille six cent quatre-vingt-neuf

(162.689) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les ac-
tionnaires ont été préalablement informés.

lll.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.
2.- Installation d’un Collège de Censeurs, définition et étendue de leurs missions, rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la date statutaire de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exer-

cice écoulé et de la fixer dorénavant au premier mardi du mois de juin au lieu du troisième mardi du mois de juin, à
10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 14,

2

ème

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Deuxième alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société,

ou à tout autre endroit, chaque premier mardi du mois de juin à 10.00 heures».

Luxembourg, le 8 juillet 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

63113

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’installer à côté du conseil d’administration un collège de censeurs non administrateurs, afin de

bénéficier des avis et des connaissances, de personnes pleinement qualifiées. Les censeurs n’auront pas de pouvoir dé-
cisionnel en ce qui concerne l’administration de la société, mais pourront participer aux délibérations du conseil d’ad-
ministration en tant que sachants et conseils. Le conseil d’administration proposera à  l’assemblée générale la
rémunération des censeurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Jimenez, P. Duche, B. Mahot, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52622/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52623/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-6170 Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Yvette Klensch, sans état, épouse de Gaston Feltz, demeurant à L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard

d’Avranches.

2. Maître Eliane Schaeffer, avocat, demeurant à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
3. Madame Flore Nicolas, fonctionnaire CE, épouse de Claude Keiffer, demeurant à L-8028 Strassen, 12, rue Mathias

Goergen.

4. Madame Andrée Campagna, employée privée, demeurant à L-6170 Godbrange, 4, rue de Heffingen.
5. Monsieur Gaston Feltz, propriétaire, époux de Yvette Klensch, demeurant à L-1160 Luxembourg, 4-10, boulevard

d’Avranches.

6. Madame Yola Feltz, sans état, épouse de Fernand Jungblut, demeurant à L-5314 Contern, 25, rue de Luxembourg.
7. Monsieur Romain Misteri, fonctionnaire, demeurant à L-3453 Dudelange, 4A, im Boujel.
8. Madame Michèle Hansen, vétérinaire, épouse de Claude Rehlinger, demeurant à L-2516 Luxembourg, 1, rue H.

Schaefer.

9. Monsieur Remy Berchem, vétérinaire, demeurant à L-3487 Dudelange, 47, route de Hellange.
Les comparants sub 1., 3., 4., 5., 6., 7., 8., et 9. ici représentés par Maître Eliane Schaefer, la comparante sub 2) sus-

qualifiée en vertu de huit procurations sous seing privé, délivrées en date des 10 septembre 2001, respectivement 5
octobre 2001, 6 octobre 2001, 8 octobre 2001, 15 octobre 2001 et 16 octobre 2001, lesquelles procurations, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées à la présente minute
avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Membres de la FONDATION FELTZ-KLENSCH avec siège social à L-6170 Godbrange, 4, rue de Heffingen, consti-

tuée suivant acte du notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg du 11 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 345 du 29 juillet 1993, page 16.518, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et à l’unanimité ils prennent les résolutions suivantes suivant
ordre du jour conforme dont ils avaient préalablement connaissance en temps utile:

<i>Première résolution

Ils acceptent la démission comme membre de Monsieur Pierre Hoffmann, retraité, demeurant à L-2322 Luxembourg,

45, rue H. Pensis, dont la lettre de démission datée du 12 mars 2001, restera annexée à la présente minute avec laquelle
sera formalisée.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de modifier le deuxième paragraphe de l’article 13 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 13. Paragraphe 2. Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par

arrêté grand-ducal et doivent être publiées aux annexes du Mémorial.»

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

J. Elvinger.

63114

<i>Troisième résolution

Ils décident de modifier l’article 14 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur suivante:

«Art.14. Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n’importe quelle cause, l’actif net sera affecté à une

autre fondation ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique poursuivant une activité analogue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Schaefer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 juin 2002, vol. 465, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52637/218/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

INNOV-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 77.444. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

1. Jeannine Vigouroux, retraitée, veuve de François Cosan, demeurant à F-29710 Plogastel/Saint-Germain, 17, rue de

Parc Zalé,

ici représentée par Alain Suratteau, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff/Moselle, 19, rue de Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et

par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’en-
registrement.

2. Anne Suratteau, aide-soignante, épouse de Sébastien Candy, demeurant à F-38460 Chozeau, Chemin de l’Etra, Co-

riau,

ici représentée par Alain Suratteau, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff/Moselle, 19, rue de Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et

par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’en-
registrement.

Seules et uniques associées de INNOV-IMMO, S.à r.l., avec siège social à L-3391 Peppange, 15, rue AIex Federspil,

constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 2 août 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 56 du 26 janvier 2001, modifié suivant acte du notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains du 24 janvier 2001, publié au susdit Mémorial C, numéro 725 du 5 septembre 2001.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, se réunissent en assemblée générale extraordinaire et pren-

nent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elles décident de transférer le siège de la société de Peppange à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précèdent elles décident de modifier l’article 2 des statuts et lui donnent dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.

<i>Troisième résolution

Elles fixent l’adresse de la société à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Surrateau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2002, vol. 465, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52635/218/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2002.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2002.

R. Arrensdorff.

63115

INNOV-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 77.444. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52636/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 mai 2002

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale du 13 juillet 2001, le

conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en francs

luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). En conséquence le capital social s’élève à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) et le capital autorisé s’élève à EUR 1.239.467,62 (un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).

2. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 3 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros

et soixante-dix cents), représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions sans désignation de valeur nominale.

3

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé  à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent

soixante-sept euros et soixante-deux-cents) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

3. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente...».

Luxembourg, le 13 juin 2002. 

Enregistré à Mersch, le 1er juillet 2002, vol. 128, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52642/242/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 juillet 2002.

(52643/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 69.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 juillet 2002.

(52654/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour extrait conforme
J. Seil

H. Hellinckx
<i>Notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

63116

GAM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Keispelt Office Center.

R. C. Luxembourg B 87.819. 

—

L’an deux mille deux, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAM CONSULT S.A., avec

siège social à L-4250 Esch-sur-Alzette, 12-14, rue Marie Müller Tesch, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 4 juin 2002, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Gauthier, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4250 Esch-sur-Alzette, 12-14, rue Marie Müller Tesch, à L-8295 Keispelt, 80A, rue

de Kehlen, Keispelt Office Center.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
 B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4250 Esch-sur-Alzette, 12-14, rue Marie Müller Tesch, à L-8295

Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Keispelt Office Center, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux
(2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Keispelt.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, C. Dostert, N. Gauthier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2002, vol. 519, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52650/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

GAM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, Keispelt Office Center.

R. C. Luxembourg B 87.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52651/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Junglinster, le 3 juillet 2002.

J. Seckler.

Junglinster, le 9 juillet 2002.

J. Seckler.

63117

SODESOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. CONCEPTWARE SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 84.638. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pascal Vanspouwen, employé privé, demeurant à B-6750 Mussy-La-Ville, 14, rue Sonlaville.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CONCEPTWARE

SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 434 du 19 mars 2002.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société de CONCEPTWARE SERVICES, S.à r.l. en SODESOFT,

S.à r.l.

L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de SODESOFT, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Vanspouwen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2002, vol. 421, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52648/242/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SODESOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 84.638. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52649/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HANDLOWY INVESTMENTS II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.343. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- BANK HANDLOWY w. WARSZAWIE S.A., having its registered office in Warszawa (Poland),
here represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal, on June 20, 2002.
2.- HANDLOWY INVESTMENTS S.A., 
here represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, residing in Messancy (B),
by virtue of a proxy given under private seal, on June 20, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of the registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, declare that they are the sole associates of HANDLOWY

INVESTMENTS II, having its registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on October 1, 1997, published in the Mémorial C number
57 of January 26, 1998, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on December 27, 1999, published in the Mémorial C number 257, of April 5,
2000.

The associates requested the undersigned notary to draw up the following resolutions:

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

63118

<i>First resolution

The meeting of the associates decides to suppress the actual par value of the five hundred and twenty-five thousand

five hundred (525,500) existing shares representing the entire share capital fixed at five hundred and twenty-five million
five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 525,500,000.-).

<i>Second resolution

The meeting of the associates decides to convert the share capital of five hundred and twenty-five million five hundred

thousand Luxembourg francs (LUF 525,500.000,-) into thirteen million twenty-six thousand eight hundred and four Euro
and seventy-three cents (EUR 13,026,804.73) at the exchange rate of one Euro (EUR 1.-)=forty point thirty-three nine-
ty-nine Luxembourg francs (LUF 40.3399).

<i>Third resolution

The meeting of associates decides to increase the share capital by the amount of three hundred and forty Euro and

twenty-seven cents (EUR 340.27) in order to raise it from its present amount - after conversion- of thirteen million
twenty-six thousand eight hundred and four Euro and seventy-three cents (EUR 13,026,804.73) up to thirteen million
twenty-seven thousand one hundred and forty-five Euro (EUR 13,027,145.-) by payment in cash of three hundred and
forty Euro and twenty-seven cents (EUR 340.27), without issuance of new shares.

Proof of the payment of three hundred and forty Euros and twenty-seven cents (EUR 340.27) made in cash by the

associates proportionally to their participation in the share capital has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting of associates decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to twenty-four Euro and

seventy-nine cents (EUR 24.79).

<i>Fifth resolution

The meeting of associates decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation so as to

read as follows: 

«Art. 6. First paragraph. The capital of the company is fixed at thirteen million twenty-seven thousand one hun-

dred and forty-five Euro (EUR 13,027,145.-), divided into five hundred and twenty-five thousand five hundred (525,500)
shares of twenty-four Euro and seventy-nine cents (EUR 24.79) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand Euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the two versions, the English version
will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BANK HANDLOWY w. WARSZAWIE S.A., ayant son siège à Warszawa (Pologne),
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 20 juin 2002.
2.- HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,
 ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à Messancy (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 20 juin 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants représentés comme il est dit déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité li-

mitée HANDLOWY INVESTMENTS II, ayant son siège à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 octobre 1997, publié au

Mémorial C, numéro 57 du 26 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 257 du 5 avril
2000.

Les associés ont prié le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cent vingt-

cinq mille cinq cents (525.500) parts sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement
fixé à cinq cent vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (525.500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de convertir le capital social de la société de cinq cent vingt-cinq millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 525.500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-

63119

trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de treize millions vingt-six mil-
le huit cent quatre euros et soixante-treize cents (EUR 13.026.804,73).

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent

quarante euros et vingt-sept cents (EUR 340,27) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de treize
millions vingt-six mille huit cent quatre euros et soixante-treize cents (EUR 13.026.804,73) à un montant de treize mil-
lions vingt-sept mille cent quarante-cinq euros (EUR 13.027.145,-) par apport en numéraire de ladite somme à due con-
currence, sans cependant créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de trois cent quarante euros et vingt-sept cents (EUR 340,27) effectué en numéraire par

les associés au prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des parts sociales à vingt-quatre

euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des associés décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital de la société est fixé à treize millions vingt-sept mille cent quarante-cinq

euros (EUR 13.027.145,-), divisé en cinq cent vingt-cinq mille cinq cents (525.500) parts sociales de vingt-quatre euros
et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française.

Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hornick, P. Ponsard, C. Evrard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2002, vol. 421, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52646/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HANDLOWY INVESTMENTS II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52647/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.994. 

—

Les associés de VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 8 juillet

2002 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à 140 rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52671/763/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Mersch, le 5 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 juillet 2002.

H. Hellinckx.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.
Signatures

63120

A3H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.814. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 juillet 2002.

(52655/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SYSCOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 37.858. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 25. Juni 2002

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Norbert Willems als Verwaltungsratsmitglied anzu-

nehmen, und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Frau Rita Feiden (Kauffrau im Groß- und Außenhandel), wohnhaft in D-5441

Temmels, Moselstraße 33, zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Das Mandat des somit ernannten Verwaltungsratsmitglieds endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung

vom Jahre 2003.

Betzdorf, den 25. Juni 2002. 

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2002, vol. 169, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52656/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FILM CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 52.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 2002.

(52657/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Für gleichlautende Mitteilung
COMPRES EUROPE S.A. HOLDING / K. Fuchs
R. Mertens / K. Fuchs
<i>Die Aktionäre

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Magnolia S.A.

High Way, A.s.b.l.

Romus S.A.

Romus S.A.

Romus S.A.

Gamet Investment

Ghazali Finance S.A.

Ets Roderes, S.à r.l.

Compcom, S.à r.l.

Touzet HPY, S.à r.l.

Touzet HPY, S.à r.l.

Fener@web S.A.

Unican Luxembourg S.A.

BRPHP Rivepar, S.à r.l.

BRPHP Rivepar, S.à r.l.

Neurath S.A.

Neurath S.A.

Neurath S.A.

Neurath S.A.

IFI Re S.A.

Uni-Century S.A.

Dome Invest S.A.

LaSalle Investment Management (Luxembourg) S.A.

Powergen Holdings B.V.

LaSalle Investment (Luxembourg), S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II Finance, S.à r.l.

Texel Holding S.A.

LaSalle Asia Recovery International II, S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

LaSalle Asia Recovery International I, S.à r.l.

Upafi S.A.

Euro 5 Finance S.A.

Michiko S.A.

Belle-Vue, S.à r.l.

Sicav Alcyon

Global Bond Management S.A.

Emerge Capital

Luxembourg European and American Fund

Hang-Chow, S.à r.l.

Lux Diffusion S.A.

Tasiast Holdings S.A.

Tasiast Holdings S.A.

ATG Holdings S.A.

Sephya, S.à r.l.

Sephya, S.à r.l.

Su-Chow, S.à r.l.

Richard, S.à r.l.

Lin-Sheng, S.à r.l.

Albatros-Trans, S.à r.l.

Arsa, S.à r.l.

Second-Hand Shop «Lena», S.à r.l.

Immobilière Ebel, S.à r.l.

Engeldinger &amp; Associés, S.à r.l.

Monksland S.A.

Fernandes, S.à r.l. Kayl-Grevenmacher

Bis 120 S.A.H.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l.

Lugo S.A.

Bureau d’Expertises Wagner &amp; Chiesa, S.à r.l.

Mebraco, S.à r.l.

Um Schlass S.A.

Entreprise de Toiture J. Zender &amp; Cie, S.à r.l.

Aetna Group International S.A.

Uppsala S.A.

Uppsala S.A.

Clearstream Properties

Mercantil-Finasa Holdings (Luxembourg) S.A.

Echolux S.A.

Banny Investissements S.A.

Croydon S.A.

Agrest Finance S.A.

Global Pacific S.A.

Higgins Holdings S.A.

Unica Holding S.A.

Unica Holding S.A.

Unica Holding S.A.

Vafage S.A.

Do Kanto, S.à r.l.

Do Kanto, S.à r.l.

Jardicoop S.A.

Jardipal S.A.

Tristan S.A.

Stallion Investments S.A.

Stallion Investments S.A.

Jardilux S.A.

Atlantico Luxembourg S.A.

Garage Serge Jorge, S.à r.l.

Garage Serge Jorge, S.à r.l.

Mensa S.A.

Mensa S.A.

International Sport Consulting Luxembourg, S.à r.l.

I.C.I. S.A., International Compagnie d’Information

I.C.I. S.A., International Compagnie d’Information

Camilia Holding BV

Les Editeurs Luxembourgeois S.A.

Les Editeurs Luxembourgeois S.A.

Mifran S.A.

Mifran S.A.

Surassur

Surassur

Fondation Feltz-Klensch

Innov-Immo, S.à r.l.

Innov-Immo, S.à r.l.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Laboratoires Pharmédical S.A.

Crown Harley-Davidson Lux, S.à r.l.

Gam Consult S.A.

Gam Consult S.A.

Sodesoft, S.à r.l.

Sodesoft, S.à r.l.

Handlowy Investments II

Handlowy Investments II

Vainker &amp; Associates, S.à r.l.

A3H S.A.

Syscom S.A.

Film Cuisine, S.à r.l.