63025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1314

11 septembre 2002

S O M M A I R E

A.C.P. Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

63027

Luna Rossa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63031

Aero Tires & Brakes Industries S.A., Luxembourg

63033

Luna Rossa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63031

Avenue de Lyon Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

63034

Lux Foods S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63026

Bestin H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63036

Lux Foods S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

Bestin Realty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63034

Lux Foods S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

Bestin S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

63036

Lux Foods S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

Business Investor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

63026

Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63051

Business Investor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

63026

Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63058

Cedel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63034

Mediterranean Properties S.A., Luxembourg . . . . 

63035

Central Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

63029

Metalsider Steel International S.A., Luxembourg. 

63033

Cofino Crans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63043

Nosbaum  &  Jossa  Communications  S.e.n.c.,  Lu-

Connally, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63036

Cortina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63039

Ormafi Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63038

Cosmos Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63048

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63037

Emmegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63032

Paro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63037

Euracom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63038

Pelopia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63045

Execau S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63050

Pinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63036

Execau S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63050

Privalux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

63033

F.S.A. Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

63028

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  

63059

Gautier,  S.à r.l.  Gest.  &  Expl.  de  Rest.,  Luxem-

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  

63071

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63033

Sienna S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63029

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63039

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63071

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63029

Gestoria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

Sovimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63029

Gilda Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

63027

Stallion Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63058

Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63039

Stallion Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63058

Harvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63039

Swicorp International Holdings S.A., Luxembourg

63028

Helsia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63034

Sylso, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63035

Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63028

Targa Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

63038

Hume S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63036

Tekfen International Finance & Investments S.A.H.,

Immo Garant S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63035

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63030

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63031

Tirostem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63040

Jonros, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63033

Tonsley Holding SA., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63032

Kenora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63029

Triple International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

63035

Krypton International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

63030

Water-Sprite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

63038

LDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Zamataimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63071

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

63030

Zamataimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63072

Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63037

Zincs Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

63042

63026

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.513. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 18 avril 2002

<i>Résolution

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52436/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.513. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 17 avril 2002 à 15.30 heures à Luxembourg

- L’assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang et André Angelsberg de leur poste d’administrateur

et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés demeurant rue Fischbach, 11 à Blaschette,
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés demeurant rue de l’Ecole, 14 à Eischen.
- L’assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Jérôme Vigneron pour une nouvelle durée de un an.
- Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de la prochaine assemblée qui statuera sur les comptes

arrêtés au 30 novembre 2002.

- L’assemblée décide de renouveler le mandat de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes

pour une nouvelle durée d’un an.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 30 novembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52437/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire reportée 

<i>qui s’est tenue le 24 avril 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Lang et de Monsieur Guy Reding de leur poste d’adminis-

trateur et les remercie de leur précieuse collaboration.

- L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean Quintus de son poste d’administrateur en remplacement de

Monsieur Théo Braun et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

 Monsieur Koen Lozie, administrateur de société, demeurant rue de l’Ecole, 14 à Eischen,
 COSAFIN S.A., domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au

31 décembre 2002.

- L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour une nouvelle durée

de un an.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52435/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Extrait sincère et conforme
BUSINESS INVESTOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

63027

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 mai 2002

<i>Résolution

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52434/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52446/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUX FOODS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.770. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52447/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

GILDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.482. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52441/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

A.C.P. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 82.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52442/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Extrait sincère et conforme
LUX FOODS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signatures.

FIDUPAR S.A.
Signatures

FIDUPAR S.A.
Signatures

63028

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 16 avril 2001 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l. pour une nouvelle

période de 1 an, celle-ci viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52440/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.998. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52445/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.350. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52448/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.929. 

—

The balance sheet as per March 31st, 2002, registered in Luxembourg on 9 July 2002, vol. 570, fol. 70, case 10, has

been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés et à Luxembourg, on 11 July 2002.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52463/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Extrait sincère et conforme
GESTORIA
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR S.A.
Signatures

FIDUPAR S.A.
Signatures

- Profit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,201,080.36 USD

- Legal Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 210,054.- USD

- Subtotal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,991,026.36 USD

- Carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,956.57 USD

- Total available  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,011,982.93 USD

- Dividend. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4,011,982.93 USD

- To be carried forward. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.- USD

Luxembourg, July 4th, 2002.

Signature.

63029

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52449/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2002.

(52450/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52451/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52454/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.542. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52455/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUPAR S.A.
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR 
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

63030

TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.323. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 570, fol. 78, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52456/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.700. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie de la lire italienne en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002.

- L’article 5 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52458/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.402. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 7 décembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001.

- L’article 3 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52459/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52461/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.710,20 EUR

- Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,33 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.708,87 EUR

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Signature.

63031

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52462/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUNA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.172. 

—

<i>Extrait de l’assemblée des actionnaires du 10 juin 2002

L’assemblée des actionnaires de la société LUNA ROSSA S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
- de révoquer Marianna Filice, demeurant à Luxembourg, de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet im-

médiat;

- de nommer Franco Bruno, demeurant à Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la Société, avec effet immé-

diat et pour une durée de 6 ans;

- de nommer David Schloupt, demeurant à Nilvange (France), à la fonction d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat et pour une durée de 6 ans;

- d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la Société à David Schloupt, précité,

pour l’exploitation de l’établissement de restauration;

- de confirmer Giuseppe Cerminara dans sa fonction d’administrateur-délégué pour l’exploitation du débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques;

- de révoquer la Société Anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Salvatore Modugno, demeurant à Esch-sur-Alzette, à la fonction de commissaire aux comptes avec effet

immédiat et pour une durée de 6 ans;

- que la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des administra-

teurs-délégués de la Société jusqu’à la somme de 1.500,- EUR, dans leur domaine respectif, et pour tout montant supé-
rieur par la signature conjointe de tous les administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52465/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUNA ROSSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 20, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 83.172. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 10 juin 2002

Le Conseil d’Administration de la société LUNA ROSSA S.A. (la «Société») décide à l’unanimité:
de nommer David Schloupt, employé, demeurant à Nilvange (F), en tant qu’administrateur-délégué de la Société avec

pouvoir d’engager la Société par sa seule signature jusqu’à la somme de 1.500,- EUR pour l’exploitation de l’établisse-
ment de restauration;

- Confirmation de Giuseppe Cerminara, demeurant à Luxembourg, dans sa fonction d’administrateur-délégué de la

Société avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature jusqu’à la somme de 1.500,- EUR pour l’exploitation du
débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.317,91 EUR

- Affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1,33 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.316,58 EUR

Luxembourg, le 4 juillet 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

63032

- la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des administrateurs-

délégués de la Société, dans leur domaine respectif, jusqu’à la somme de 1.500,- EUR et pour tout montant supérieur
par la signature conjointe de tous les administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2002, vol. 569, fol. 61, case 10 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52466/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

EMMEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 70, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52464/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CONNALLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52471/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TONSLEY HOLDING SA., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.833. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 4 juillet 2002

La cooptation de Maître René Faltz aux fonctions d’administrateur de la société a été ratifiée.
Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg et Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à

Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Madame Carine Bittler et de Monsieur
Yves Schmit, administrateurs démissionnaires.

SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg a

été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES
S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est de six ans et prendra fin lors de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52496/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

568.094,65 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.652,92 EUR

- Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.568.747,57 EUR

- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.500.000,- EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.747,57 EUR

Luxembourg, le 5 juillet 2002.

Signature.

<i>Pour CONNALLY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63033

GAUTIER SARL GEST. &amp; EXPL. DE REST. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52472/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.584. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 24, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52473/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2002, vol. 570, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52474/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.997. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52484/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52485/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour GAUTIER S.à r.l. GEST. &amp; EXPL..
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JONROS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

63034

HELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.606. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire

 <i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> juillet 2002 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank

McCarroll.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédecesseur.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52476/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 14A, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.835. 

—

Selon une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEDEL INTERNATIONAL, Société

Anonyme, du 24 juin 2002 ayant pris effet suivant acte notarié du 11 juillet 2002, le conseil d’administration de CEDEL
INTERNATIONAL, Société Anonyme est dorénavant composé comme suit:

Kersten Jaschinski, Head of Financial Accounting, Deutsche Börse AG, Neue Börsenstrasse 1, D-60478 Frankfurt am

Main.

Docteur Hilmar Klenke, Senior Project Manager, Deutsche Börse AG, Neue Börsenstrasse 1, D-60478 Frankfurt am

Main.

Detlef Liebeskind, Head of Human Resources, Deutsche Börse AG, Neue Börsenstrasse 1, D-60478 Frankfurt am

Main;

Marcus Thompson, Head of Corporate Finance, Deutsche Börse AG, Neue Börsenstrasse 1, D-60478 Frankfurt am

Main. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2002, vol. 570, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52475/200/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.186. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52486/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52487/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour HELSIA S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

F. Baden.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

63035

IMMO GARANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4810 Rodange, 249, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 83.285. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Rodange en date du 28 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que la FIDUCIAIRE LUXFIDUCIA, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue

des Glacis est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN avec siège so-
cial à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

Rodange, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52478/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.175. 

—

<i>Extrait de la décision des associés du 14 juin 2002

Les associés décident de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 13.386,25 représenté par 540 parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52481/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SYLSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.244. 

—

<i>Extrait de la réunion des associés en date du 23 mai 2002

Les associés décident de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 12.394,67 représenté par 100 parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52482/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52492/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

63036

NOSBAUM &amp; JOSSA COMMUNICATIONS S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 18, rue Léon Kauffman.

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg en date du 26 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité

avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital social est de EUR 2.478,93 représenté par 100 parts
de EUR 24,78 chacune. L’article 6 des statuts a été adapté en conséquence.

Luxembourg, le 26 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 570, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52483/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52488/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

BESTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52489/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52490/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

PINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52494/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

63037

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Oridnaire

<i>qui s’est tenue le 21 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de une année les mandats des Administrateurs. Ils se termineront à l’issue

de l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Mariette Wenkin de son poste d’administrateur-délégué de

la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour. Madame Ma-
riette Wenkin demeure toujours administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Edmée Wenkin de son poste d’administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Madame Edmée Wenkin, Monsieur Ronny Eicher,

auditeur, demeurant au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son pré-
décesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003. Monsieur Ronny Eicher est également
nommé administrateur-délégué de la société. Le nouvel administrateur est nommé pour une durée de six ans.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Serge Eicher de son poste d’administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Serge Eicher, Madame Carine Eicher, em-

ployée privée, demeurant au 31, rue de Hellange, L-3327 Crauthem. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52501/643/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52503/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LOCKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52491/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

63038

TARGA PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52493/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

EURACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52495/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

WATER-SPRITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.338. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2002

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Maître Tom Felgen et de Monsieur Franck Provost au poste d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Monsieur Yves Schmit et Mdame Carine Bittler, démissionnaires. Leur man-
dat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2007.

- L’assemblée décide de nommer SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant son siège social 124, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE
DE SERVICES FIDUCIAIRES. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52497/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ORMAFI CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.324. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est transféré de 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 167, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, et ce avec effet au 4 juillet 2002.

La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2002, vol. 570, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52504/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ORMAFI CONSULT S.A.
A. Strivay
<i>Administrateur

63039

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2002 à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52498/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

—

Les statuts coordonnés du 24 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2002, volume 570, folio 73, case 3 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

(52508/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.310. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 24th, 2002

- The share’s par value is cancelled
- The currency of the corporate capital into Euro, to have the corporate capiotal henceforth fixed at EUR 30,986,69,

represented by 1,000 shares without par value.

- Authorization is given to two directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions taken

above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

Made in Luxemburg, the 24th of June, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52509/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

CORTINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 71-73, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 10.091. 

—

Les statuts coordonnés au 25 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2002 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52531/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HARVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

For true copy
HARVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Signature.

63040

TIROSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BPH FINANCE S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TIROSTEM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-)

par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

63041

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros (EUR 1.250,-).

1.- BPH FINANCE S.A., prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30
2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

63042

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 10, ave-

nue Monterey.

2.- Monsieur Patrick Dhondt, employé de banque, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
3.- Monsieur François Dereme, employé de banque, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2002, vol. 421, fol. 93, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52552/242/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ZINCS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.681. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of June 27, 2002

1. The share’s par value is cancelled.
2. The currency of the corporate capital is converted into Euro to have the corporate capital henceforth fixed at Euro

6,830,061.55 (six millions eight hundred thirty thousand sixty-one Euro and fifty-five cent), represented by 275,524 (two
hundred seventy-five thousand five hundred twenty-four) shares without any par value.

3. Authorisation is given to two Directors to put the articles of incorporation in accordance with the resolutions

taken above, to draft the coordinated articles of incorporation and to proceed to their publication.

4. The registered office of the company is transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
5. The resignation of Mr. Olivier Ferres and Mr. John Hames as Directors is accepted.
6. Mr. Michel Guilluy is revoked of his function of Director.
7. Mrs. Corinne Bitterlich, private employee, residing at 29, avenue du Bois L-1251 Luxembourg, Mr. Jean-Paul Rei-

land, private employee, residing at 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen and Mr. Alain Renard, private employee, residing at
17, rue Eisenhower, L-8321 Olm be appointed as new Directors in replacement of Mr. Olivier Ferres, Mr. John Hames
and Mr. Michel Guilluy. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2006.

8. Full and total discharge be granted to the resigning and revoked Directors for the execution of their mandates with

respect to the period ended as of today.

9. Mr. François Mesenburg, private employee, residing at 95, rue Principale, L-6833 Biwer be appointed as additional

Director. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52511/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Mersch, le 5 juillet 2002.

H. Hellinckx.

For true copy
ZINCS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

63043

COFINO CRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFINO CRANS S.A., ayant

son siège social à CH-3963 Crans, Immeuble Alexandra C, commune de Chermignon (Suisse), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Pierre Pitteloud, notaire de résidence à Sierre (Suisse), en date du 11 août 1982, inscrite au Registre
du Commerce du Valais Central sous le numéro CH-626.3.000.381-9.

Le transfert du siège social à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing

privé en date du 18 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Waldbredimus.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Melchior-Dolenc, employée privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Constat du transfert du siège social de Crans (Suisse) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption

par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination des membres du conseil d’administration et fixation de la durée de leur mandat.
5) Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de Crans (Suisse) à Luxem-

bourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

63044

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COFINO CRANS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cin-

quante (50) actions avec une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

63045

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Walter Stresemann, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1218 Le Grand-Saconnex, Chemin du

Prunier 7 (Suisse);

b) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
c) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de six ans: 
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Walter Stresemann, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros. 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 34.013,60 EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Wittmann, Melchior-Dolenc, Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2002, vol. 519, fol. 39, case 3. – Reçu 340,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52553/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

PELOPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit italien PELOPIA -

Società per Azioni, ayant son siège social à I-00144 Rome, Via Tupini 133 (Italie), inscrite au Registre de Commerce de
Rome, sous le numéro 02494210582, constituée suivant acte reçu par Maître Sergio Lupi, notaire de résidence à Rome,
en date du 11 avril 1974.

Le transfert du siège social de Rome à Luxembourg a été décidé suivant acte d’assemblée générale extraordinaire

reçu par Maître Giuseppe Ottolenghi, notaire de résidence à Rome, en date du 17 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 3 juillet 2002.

J. Seckler.

63046

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Rome (Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la société

de la nationalité luxembourgeoise.

2) Modification de la dénomination de la société en PELOPIA, S.à r.l., adoption d’une durée illimitée et transformation

en société à responsabilité limitée.

3) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
4) Nomination d’un gérant et fixation de la durée de son mandat.
5) Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de I-00144 Rome, Via Tupini

133 (Italie), à Luxembourg et décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PELOPIA, S.à r.l., d’adopter une durée illimitée et de

la transformer en société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de PELOPIA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, l’achat, la vente et la gestion

de bien immobiliers et entreprises, la répartition, l’assainissement, la transformation, le fractionnement de terrains ur-
bains, suburbains, ruraux et agricoles, à bâtir, industriels et à valoriser, la construction de bâtiments pour habitations,
activités commerciales, industrielles, agricoles, établissements, manufactures, usines et entrepôts, l’exécution de toutes
opérations de canalisations, égouts, ponts routes, travaux routiers, portuaires, ferroviaires, et bâtiments en général, tra-
vaux de ponts et chaussées, installations de tous genres, pour la meilleure utilisation et transformation de ses propres
terrains et ceux d’autrui; la gestion pour elle et pour autrui d’activités hôtelières, mais également touristiques et dans
la restauration tels que hôtels, résidences, motels; l’obtention de contributions, la prise en charge d’appels d’offres pu-
bliques et privés, en participant à des ventes aux enchères; le développement et l’exécution de toutes activités de pro-
duction, de change qui soit apte à donner profit.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations qui se rattachent à son objet

ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société pourra prendre participations et intérêts, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant

des objectifs analogues, semblables et complémentaires qui seront progressivement déterminés par l’organisme admi-
nistratif.

Elle pourra emprunter et concéder à autrui tous concours, prêt, avance ou garantie et accomplira toutes opérations

bancaires. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions neuf cent mille euro (45.900.000,- EUR), représenté par neuf

millions (9.000.000) de parts sociales de cinq virgule dix euros (5,10 EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

63047

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique. 

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérante de la société:
Madame Maria Assunta Perfetti, retraitée, demeurant à I-00144 Rome, Via Tupini 133 (Italie).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

<i>Déclaration pro fisco

En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital de la société, s’élevant à quarante-cinq millions neuf cent

mille euros (45.900.000,- EUR) et déterminé à l’article 5 des statuts ci-avant a été intégralement repris de l’ancienne
société de droit italien PELOPIA - Società per Azioni dont le transfert de siège est constaté par les présentes, sans aucun
apport nouveau. Que par conséquent, le présent acte est exempté de tout droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ six mille deux cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Steffen, Dostert, Thill, J. Seckler.

63048

Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2002, vol. 519, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52554/231/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

COSMOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GALBECK TRADING S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société DINPAL FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici dûment représentées par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COSMOS PARTICIPATIONS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeubles

ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales, ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en soixante-deux (62) actions de cinq

cents euro (500,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Junglinster, le 3 juillet 2002.

J. Seckler.

63049

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance;
b) Monsieur Marcel Recking, employé privé, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim;

c) Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FREECAP GLOBAL INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

1.- La société GALBECK TRADING S.A., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- La société DINPAL FINANCE LIMITED, prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

63050

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bittler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2002, vol. 519, fol. 42, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52555/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

EXECAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, Zone Industrielle «Monkeler».

R. C. Luxembourg B 79.425. 

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 17 juin 2002 reçu par le notaire

Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 21 juin 2002, volume 878, folio
83, case 4.

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bettembourg à Esch-sur-Alzette et de modifier en consé-

quence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. (le reste sans changement).
L’assemblée a décidé de donner comme nouvelle adresse du siège social de la société, celle de:
L- 4149 Esch-sur-Alzette, 37 rue Romain Fandel - Zone Industrielle «Um Monkeler».
L’assemblée a décidé:
a) de libérer à concurrence de 15.000,- euros (quinze mille euros) le capital social pour porter celui-ci de 7.750,-

euros (sept mille sept cent cinquante euros) à 22.750,- euros (vingt deux mille sept cent cinquante euros)

De ce qui précède il y a lieu de modifier l’article «Souscription et Libération» des statuts pour lui donner la teneur

suivante

<i>Souscription et libération

Les mille actions (1.000) ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de 22.750,- euros (vingt deux mille sept cent cinquante euros) ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de 8.250,- euros (huit mille deux cent cinquante euros) sera libéré à la pre-

mière demande du Conseil d’Administration.

b) de révoquer à compter de ce jour, de sa fonction d’administrateur, de Catégorie B, Monsieur Eric Alles, employé

privé, demeurant à B-4020 Liège, rue Natalis 13/15.

c) de nommer, à compter de ce jour, comme nouvel administrateur de Catégorie B, Monsieur Jean Jacques Lemoine,

demeurant à F-57000 Metz, 14, rue de Pont à Mousson.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2003.
d) de révoquer à compter de ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur

Fuchs demeurant F-57300 Hagondange, 55, rue Voltaire.

e) de nommer, à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, Mademoiselle

Delphine Belotti, demeurant F-57255 Sainte Marie aux Chênes, 2 rue des Canaris. 

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(52565/203/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

EXECAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, Zone Industrielle «Monkeler».

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.
(52566/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Junglinster, le 9 juillet 2002.

J. Seckler.

1. Monsieur Patrick Belotti, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2. Monsieur Christophe Hamen, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002.

A. Biel.

63051

LUX-SECTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

—

L’an deux mille deux, le premier juillet. 
Par-devant Nous, Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société LUX-SECTORS, R.C. numéro B 70.257, ayant son siège

social à Luxembourg, (ci dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 611 du 12 août 1999. 

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à

la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction Stagiaire à la BANQUE

ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Helmdange. 

Monsieur le président expose ce qui suit:
I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 27

mai 2002, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant, acte en voie de publication.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 809 du 28 mai 2002 et numéro 913 du 14 juin 2002; 
b) Luxemburger Wort du 28 mai et du 14 juin 2002;
c) Tageblatt du 28 mai et du 14 juin 2002;
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34.
2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

3. Refonte complète des statuts de la Société.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.664.256 actions sans désignation de valeur nominale en cir-

culation à la date du 1

er

 juillet 2002, 208.759 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points por-

tés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-

tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par 208.759 voix pour et 0 voix contre.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter les mots suivants à la fin de l’article premier des statuts:
«(ci-dessous la «Société» ou le «Fonds»)»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son por-
tefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par classes d’actions. Le capital social est représenté par

des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que
défini à l’article 13 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments et de classes d’actions supplémentaires.

63052

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital minimum s’élève à EUR 1.239.468,-.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Classe d’Actions. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions

correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de dis-
tribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investisse-
ment, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à
une classe d’actions.

Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que

décidé par l’assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.

Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capi-

talise la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.

A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les

actions de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l’article 31 des présents
statuts.

Les actions de différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le droit

de vote aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier les paragraphes 1 et 2,
- de remplacer «catégorie» par «classe» dans le paragraphe 6,
- d’ajouter une phrase à la fin du dernier paragraphe de l’article 7 de statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Toute action, quel que soit la classe et le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.»
«Les actions peuvent être émises sous forme de certificats d’actions au porteur ou nominatifs. Les certificats seront

signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit imprimées. Par ailleurs, les certi-
ficats pourront également être dématérialisés.»

«En ce qui concerne les certificats au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 et d’ajouter deux paragraphes à l’article 9 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, con-
formément  à  l’article 13 des présents statuts, pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le
prospectus. 

Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais définis

par le prospectus d’émission.»

«Selon que les actions à émettre au sein d’un compartiment donné seront des actions d’une certaine classe d’actions,

leur prix d’émission variera en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l’ensemble des actions
de cette classe d’actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la

charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre, à racheter ou à convertir.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 2,
- d’ajouter un paragraphe entre les paragraphes 2 et 3,
- de modifier les paragraphes 4 et 5 de l’article 10 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 13 des présents statuts,
pour autant que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.»

«Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation,

le prix de rachat d’une action sera en outre fonction des pourcentages que représenteront l’ensemble des actions de
cette classe d’actions dans le total des actifs nets du compartiment considéré, tel que spécifié à l’article 13 sub V des
présents statuts.»

«Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d’émission. Toute demande de rachat est ir-

révocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.»

«La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis

des coupons non échus et, le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives.»

63053

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Conversion et échange des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d’administra-

tion et indiquées dans les documents de vente des compartiments, l’actionnaire désirant passer d’une classe d’actions à
une autre, ou d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande
par écrit à la Société, à la banque dépositaire, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la
Société. La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des
anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant
de la conversion puisse être effectué.

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette respective des actions concernées, établie le même jour

d’évaluation.

Sauf indication contraire dans le prospectus, il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les

liquidités correspondant à ces fractions seront remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la Société. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat muni des coupons non échus.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées aux heures fixées dans le prospectus.
Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la Société, une commission de con-

version ou d’échange dont le montant sera spécifié dans le prospectus de la Société et qui sera prélevé sur la valeur des
actions reçues en contrepartie.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante après le premier paragraphe de l’article 12 des statuts:
«La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide:
- de modifier le paragraphe 1, les points I.1, I.4, I.6, I.7a, 
- d’ajouter un paragraphe I.7.e),
- de modifier l’introduction du point III, ainsi que le point III.4,
- d’ajouter un point III.5,
- de modifier le dernier paragraphe du point III,
- d’ajouter un point IV 3,
- d’ajouter un point V
de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au compartiment ou à la classe d’action concerné

ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d’administration, comme s’appliquant à de nouveaux compartiments
qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini
à l’article 14, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au sein de ce compartiment,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les actions des différentes classes
d’actions conformément aux dispositions sub V du présent article.»

«1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;»
«4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont

connus à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);»

«6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;»

«7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que le conseil d’administration estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;»

«e) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt, sont évalués

à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d’administration, sur proposition du Conseiller en Investissements, peut décider d’évaluer les

instruments financiers générateurs de revenus sous forme d’intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d’intérêts avec une maturité résiduelle de moins de

un an au moment de l’acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d’acqui-
sition ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime
ou remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction
dont le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d’acquisition à la date du jour d’évaluation considérée
et dont le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instru-
ment;»

63054

«III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné, en procédant, s’il y a lieu, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les différentes classes d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article. A cet effet:

1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné

seront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront im-
putés à ce compartiment;»

«4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’ac-
tions émises au sein des différents compartiments.»

«5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en

circulation, relevant d’un compartiment donné, la valeur d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

«3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de la
détermination de la valeur nette d’inventaire.»

«V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d’actions auront été émises et seront

en circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de différentes classes d’actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions d’une

classe d’actions donnée sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de cette classe d’actions dans
le nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l’article 31 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des
actions d’autres classes d’actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ces autres clas-
ses d’actions.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions d’une certaine classe d’ac-

tions seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe d’actions
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’une action d’une certaine classe d’actions relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe d’actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d’actions alors émises et en circu-
lation.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le terme «ouvré» par «ouvrable», de modifier les paragraphes 1 et 3, les

premier, deuxième et troisième tirets, d’ajouter un cinquième tiret ainsi que de modifier le dernier paragraphe de l’ar-
ticle 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d’inventaire des actions de chaque classe d’ac-

tions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le
conseil d’administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé
dans les présents statuts «jour d’évaluation».»

«Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments ou classes d’actions seulement, le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions ainsi que l’émission, le
rachat et la conversion des actions dans les cas suivants:»

«- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés régle-

mentés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille
d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises
dans lesquelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison
que pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;»

«- lorsqu’il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou en-

gagements d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la Société;»

«- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un inves-
tissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;»

«- A la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments;»

63055

«De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concer-

nés aux actionnaires qui demandent le rachat d’actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d’actions, forte volatilité d’un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est (sont) investi(s), ...) le conseil d’administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu’après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d’actions simultanément en instance d’exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d’un

compartiment sont reçues lors d’un jour d’évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d’évaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’actions est différé, les actions concernées seront rachetées
à la valeur nette d’inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d’évaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Cette possibilité de différer les rachats permet d’agir dans l’intérêt des actionnaires et d’assurer un traitement équitable
de ceux-ci. Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe à l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 2, 4 et 5 de l’article 16 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.»

«L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours

ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.»

«Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électro-

nique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil
d’administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des classes d’actions supplémentaires.»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter le paragraphe suivant à la suite de l’article 20 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de: 
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la Communauté éco-

nomique européenne; 

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la Communauté économique européenne,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de la Com-

munauté économique européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de la Communauté
économique européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que: 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite; 

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Si un compartiment a investi, conformément au principe de diversification des risques, dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat ne faisant pas partie de
l’UE ou des organismes internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’OCDE font partie, la Société peut in-
vestir 100% de l’actif net d’un compartiment dans ces valeurs sous réserve que ledit compartiment détienne des titres
d’au moins six émissions différentes et que la valeur des titres d’une même émission ne représente pas plus de 30% de
l’actif net dudit compartiment. 

La Société ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels
que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législa-
tives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières et
si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets d’un compartiment concerné.»

63056

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la Société pourra se faire assister par

un conseiller en investissement, désigné par le conseil d’administration.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un tiret supplémentaire après le troisième tiret et de modifier le dernier tiret

de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;»

«- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à la suite du 2

ème

 paragraphe de l’article 26 des statuts:

«Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d’ac-

tions qu’ils détiennent.»

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 27. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de

plein droit à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de septembre à onze (11.00) heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire,
elle se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,

et cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d’actions de chaque compartiment peuvent être cons-

titués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant
trait uniquement à ce compartiment ou à une classe d’actions déterminée.»

<i>Vingtième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 30. Année sociale. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin

de l’année suivante.»

<i>Vingt-et-unième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter l’article suivant après l’article 30 des statuts:

«Art. 31. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour

autant que l’actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l’équivalent de EUR 1.239.468,-.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque classe d’ac-

tions, tant de l’opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.

S’il est dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucu-

ne distribution ne sera faite.

Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d’un compartiment donné, des actions de distribution et des actions

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé
entre l’ensemble des actions de distribution, d’une part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, en pro-
portion des avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l’ensemble des actions de distribution, d’une
part et l’ensemble des actions de capitalisation, d’autre part, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des
présents statuts.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux déten-

teurs de ces actions sous la forme d’un dividende en espèces.

La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera ré-investie dans ce

compartiment au profit des actions de capitalisation.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration pour les actions de distribution.

Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout di-

vidende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra
au compartiment concerné.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes annuels aux actions

d’une classe d’actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions
siégeant et statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l’assemblée générale de l’ensemble des
actionnaires de la Société.»

<i>Vingt-deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 31 deviendra l’article 32.

63057

<i>Vingt troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le terme «SICAV» par «Société» et de modifier les paragraphes 1, 3, 4 et

7 de l’article 32 (futur article 33) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la classe d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compar-
timent dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions de l’article 13 sub V des présents statuts.»

«La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d’administration. Une

telle liquidation peut être décidée entre autre s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un
ou plusieurs pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d’un compartiment tombent en-dessous de
500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.»

«La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments fera l’objet d’une publication dans

des journaux à déterminer par le conseil d’administration.»

«Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions
du compartiment auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière
que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment).
Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date
de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport
puisse se réaliser.

Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l’Article 6, le conseil d’administration

peut décider que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions d’une autre classe. Une telle conver-
sion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la
possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration de racheter toutes les actions d’un compartiment si

la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), ou l’équivalent dans
la devise de référence du compartiment concerné, l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra,
sur proposition du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée, 

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le rembour-
sement aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la déci-
sion prendra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise
d’effet de sa décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la Société par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis
de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le
droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action appli-
cable, conformément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d’une commis-
sion ou d’autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront
directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contrai-
re à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires
du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la
majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront
échangées sur base de la valeur nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors
duquel la décision prendra effet.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 33 (futur article 34) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rap-

63058

port à ceux des autres classes d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.»

<i>Vingt-cinquième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 34 deviendra l’article 35 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Lengler, J. Schmit, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2002, vol. 869, fol. 68, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(52618/237/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

LUX-SECTORS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.257. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2002.
(52619/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.493. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 10 juin 2002 

«... En vertu de cette autorisation datée du 17 mai 2002, les membres du conseil d’administration décident de prendre

les résolutions suivantes:

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 747.299,82 (sept cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
euros et quatre-vingt-deux cents).

2. Il est décidé de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à EUR 747.299,82 (sept cent quarante-sept mille deux cent

quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-deux cents) représenté par 30.146 (trente mille cent quarante-six) actions
sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées.»

3. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ainsi qu’à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 28 juin 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2002, vol. 324, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52610/239/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.493. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52611/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Differdange, le 9 juillet 2002.

R. Schuman.

Pour extrait conforme
P. Lentz

Belvaux, le 10 juillet 2002.

J.-J. Wagner.

63059

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITAL MANAGEMENT (TF No.1) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of

The Third Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, 
The Third Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership 
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK),

2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of

The Third Cinven Fund Dutch (No. 1) Limited Partnership, 
The Third Cinven Fund Dutch (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund Dutch (No. 3) Limited Partnership 
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK),

3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of

The Third Cinven Fund US (No. 1) Limited Partnership, 
The Third Cinven Fund US (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 3) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 4) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 5) Limited Partnership 
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-

don EC2N 1EH (UK),

all of them duly represented by Mr Alexandre Gobert, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given in Paris on

27 June 2002, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith. 

Such appearing parties are the Partners of APPROVIA GROUP HOLDING, a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, registered with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under
number B 87.079, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11

th

 April 2002, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

<i>Agenda:

1. Arnendment of article 2 of the Articles of Incorporation in order to insert the following paragraph:
«Pursuant to the contractual arrangements between the Class A, B, C and D Partners and the Company, the Class

A, B and C Partners appoint the Company as their agents (the «Investors Agent») for the payment of all amounts due
to the Class D Partner and the receipt of any amount owed by the Class D Partner to the Class A, B and C Partners.
Prior to distributing any amount to the Class A, B and C Partners, the Company shall deduct there from and simulta-
neously pay to the Class D Partner the amount to the Class D Partner (if any) in respect of such distribution pursuant
to their contractual arrangements. It is understood and agreed that the Company, acting on behalf of and for the account
of the Class A, B and C Partners, shall be severally but not jointly liable for the payment of all such amounts, and that
the Class A, B and C Partners shall remain severally but not jointly liable to Class D Partner for such payments, pro-
rata to their respective investments. Any payment made by the Company to Class D Partner pursuant to their contrac-
tual arrangements shall discharge the Class A, B and C Partners for their liability for such payment, pro-rata to their
respective investments».

2. Subsequent amendment of the article 2 of the Articles of Incorporation; 
3. Creation of four classes of shares: shares of class A, shares of class B, shares of class C and shares of class D;
4. Exchange of the former shares for shares of class A;
5. Increase of the share capital from its amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) up to two

million one hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) by the issue of thirty-one thousand (31,000) shares of class A,

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twenty-there thousand six hundred and twenty-five (23,625) shares of class B, seven thousand eight hundred and sev-
enty-five (7,875) shares of class C, and twenty-one thousand (21,000) shares of class D, having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each;

6. Subsequent amendment of article 6 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art . 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) up to two

million one hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) divided into thirty-one thousand five hundred (31,500) shares of
class A, twenty-three thousand six hundred and twenty-five (23,625) shares of class B, seven thousand eight hundred
and seventy-five (7,875) shares of class C, and twenty-one thousand (21,000) shares of class D, with a par value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»;
7. Introduction of a new paragraph at the end of article 9 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:
«No partner may transfer by way of sale, gift, merger, assignment, pledge, or other disposition (all of which acts shall

be deemed included in the term «Transfer») any or all of the shares unless:

- such Transfer is made in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement signed by the partners of

the Company;

- the transferee becomes party to the Shareholders’ Agreement concluded between the partners.
Any Transfer of shares other than in accordance with this article shall be null and void and the Company shall refuse

to recognize any such Transfer».

8. Subsequent amendment of article 9 of the Articles of Incorporation
9. Amendment of article 12 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of a maximum of sixteen managers who need

not to be partners. Five managers will be elected on a list of candidates proposed by the class A partners, four managers
will be elected on a list of candidates proposed by the class B partners, one manager will be elected on a list of candidates
proposed by the class C partners and two managers elected on a list of candidates proposed by the class D partners.
The partners shall fix the term of their office and may dismiss them freely at any time. In case of resignation or dismissal
of one of the managers, the replacement manager shall be appointed by the general meeting of partners and chosen
from a list of candidates presented by the class of partners which has initially proposed the resigning or the dismissed
manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operation consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.»;
10. Amendment of article 13 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting and at least every six months. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers rnay appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least thirty days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice, given eight days in advance of the meeting. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of commu-
nication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by three means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one manager proposed by the class A partners and

one manager proposed by the class B partners are present or represented at a meeting of the board of managers. De-
cisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and in accordance
with the terms of the Shareholders’ Agreement signed between the partners of the Company.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

11. Amendment of the second paragraph of article 18 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The partners shall not make any change to three Articles of Incorporation that would ma-
terially adversely affect the rights of the Class D partners without the express approval of the Class D partners.»

12. Subsequent amendment of article 18 of the Articles of Incorporation
13. Appointment of an independent auditor in order to check the consolidated accounts of the Company;

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14. Resignation of SHAPBURG LIMITED as manager of the Company. 
15. Appointment of the managers of the Company.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 2 of the Articles of Incorporation in order to insert the following par-

agraph:

«Pursuant to the contractual arrangements between the Class A, B, C and D Partners and the Company, the Class

A, B and C Partners appoint the Company as their agents (the «Investors Agent») for the payment of all amounts due
to the Class D Partner and the receipt of any amount owed by the Class D Partner to the Class A, B and C Partners.
Prior to distributing any amount to the Class A, B and C Partners, the Company shall deduct there from and simulta-
neously pay to the Class D Partner the amount to the Class D Partner (if any) in respect of such distribution pursuant
to their contractual arrangements. It is understood and agreed that the Company, acting on behalf of and for the account
of the Class A, B and C Partners, shall be severally but not jointly liable for the payment of all such amounts, and that
the Class A, B and C Partners shall remain severally but not jointly liable to Class D Partner for such payments, pro-
rata to their respective investments. Any payment made by the Company to Class D Partner pursuant to their contrac-
tual arrangements shall discharge the Class A, B and C Partners for their liability for such payment, pro-rata to their
respective investments».

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 2 of the Articles of Incorporation is amended and now read as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Pursuant to the contractual arrangements between the Class A, B, C and D Partners and the Company, the Class A,

B and C Partners appoint the Company as their agents (the «Investors Agent») for the payment of all amounts due to
the Class D Partner and the receipt of any amount owed by the Class D Partner to the Class A, B and C Partners. Prior
to distributing any amount to the Class A, B and C Partners, the Company shall deduct there from and simultaneously
pay to the Class D Partner the amount to the Class D Partner (if any) in respect of such distribution pursuant to their
contractual arrangements. It is understood and agreed that the Company, acting on behalf of and for the account of the
Class A, B and C Partners, shall be severally but not jointly liable for the payment of all such amounts, and that the Class
A, B and C Partners shall remain severally but not jointly liable to Class D Partner for such payments, pro-rata to their
respective investments. Any payment made by the Company to Class D Partner pursuant to their contractual arrange-
ments shall discharge the Class A, B and C Partners for their liability for such payment, pro-rata to their respective in-
vestments».

<i>Third resolution

The general meeting decides to create five classes of shares: shares of class A, shares of class B, shares of class C,

shares of class D and shares of class E.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to exchange the existing five hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each

for five hundred (500) shares of class A, each having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company from its amount of twelve thousand and

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to two million one hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) by the issue of thirty-
one thousand (31,000) shares of class A, twenty-three thousand six hundred and twenty-five (23,625) shares of class B,
seven thousand eight hundred and seventy-five (7,875) shares of class C, and twenty-one thousand (21,000) shares of
class D, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
seventeen thousand six hundred and eighty-eight (17,688) shares of class A have been subscribed by CINVEN CAP-

ITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, acting as general partner of CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No.1)
LIMITED PARTNERSHIP acting as general partner of the following Limited Partnerships, all pre qualified, with the fol-
lowing allocation:

The Third Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, 3,982 shares of class A 
The Third Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership, 4,219 shares of class A 
The Third Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership, 1,067 shares of class A 
The Third Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership, 4,821 shares of class A 
The Third Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership, 3,599 shares of class A 
at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;
one thousand two hundred and forty-four (1,244) shares of class A have been subscribed by CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, acting as general partner of CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIM-

63062

ITED PARTNERSHIP acting as general partner of the following Limited Partnerships, all pre qualified, with the following
allocation:

The Third Cinven Fund Dutch (No. 1) Limited Partnership, 178 shares of class A
The Third Cinven Fund Dutch (No. 2) Limited Partnership, 626 shares of class A
The Third Cinven Fund Dutch (No. 3) Limited Partnership, 440 shares of class A
at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;
eleven thousand eight hundred and eighteen (11,818) shares of class A have been subscribed by CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, acting as general partner of CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIM-
ITED PARTNERSHIP acting as general partner of the following Limited Partnerships, all pre qualified, with the following
allocation:

The Third Cinven Fund US (No. 1) Limited Partnership, 1,926 shares of class A
The Third Cinven Fund US (No. 2) Limited Partnership, 3,421 shares of class A
The Third Cinven Fund US (No. 3) Limited Partnership, 1,910 shares of class A
The Third Cinven Fund US (No. 4) Limited Partnership, 2,267 shares of class A
The Third Cinven Fund US (No. 5) Limited Partnership, 2,294 shares of class A
at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;
one hundred and ninety-seven (197) shares of class A have been subscribed by CINVEN NOMINEES LIMITED, in-

corporated under the law of England, having its registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London
EC2N 1EH (UK), at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;

twelve (12) shares of class A have been subscribed by Hugh MacGillivray Langmuir, residing at 25, avenue de Lorraine,

F-78110 Le Vésinet (France), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

twelve (12) shares of class A have been subscribed by Hans Peter Gangsted, residing at Jaminstrasse, 10, D-61476

Kronberg (Germany), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

five (5) shares of class A have been subscribed by Marcus James Wood, residing at 52, avenue Victor Hugo, F-75116

Paris (France), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

five (5) shares of class A have been subscribed by Christian Oliver Dosch, residing at Myliusstrasse 31, D-60323

Frankfurt am Main (Germany), at price of twenty-five euro (25.-) per share;

five (5) shares of class A have been subscribed by Oliver Frey, residing at Junkernfeldstrasse 3, D-61381 Frie-

drichsdorf-Dillingen (Germany), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

five (5) shares of class A have been subscnbed by Nicolas Fernand Paulmier, residing at 12, rue Piccini, F-75116 Paris

(France), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

five (5) shares of class A have been subscribed by Vincent François Alexis Aslangul, residing at 1, Avenue Emile De-

schanel, F-75007 Paris (France), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

four (4) shares of class A have been subscribed by Sonja Mikic, residing at Sebastian-Rinz Strasse 13, D-60323 Frank-

furt am Main (Germany), at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

twelve thousand nine hundred and eighty (12,980) shares of class B have been subscribed by CEP INVESTMENT AD-

MINISTRATION LTD of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY 6HJ, acting as general partner
of CEP GENERAL PARTNER L.P. of P.O. Box 265 GT, Walker House Grand Cayman Island, acting as general partner
of the following limited partnerships registered in Guernsey at Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson
GY1 6HJ, with the following allocation:

CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P: 10,581 shares of class B;
CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT L.P: 1,414 shares of class B; 
C/D EUROPE PARTNERS L.P: 239 shares of class B;
C/M EUROPE PARTNERS L.P: 746 shares of class B; 
at a price of twenty-five euro (25.-) per share;
ten thousand six hundred and fourty-five (10,645) shares of class B have been subscribed by CARLYLE PUBLISHING

LUXEMBOURG S.C.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, represented by its general partner CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l.,
having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, at a price of twenty-five euro (25.-) per share;

seven thousand four hundred and three (7,403) shares of class C have been subscribed by FCPR APAX FRANCE VI,

a Fonds Commun de Placement à Risques, having its registered office at 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16 rep-
resented by its Manager, APAX PARTNERS S.A., at a price of twenty-five euros (EUR 25.-) per share; 

four hundred and seventy-two (472) shares of class C have been subscribed by ALTAMIR &amp; CIE SCA a French limited

partnership limited by shares listed on the Nouveau Marché, having its registered office at 45, avenue Kléber, 75784
Paris Cedex 16 represented by its Manager, APAX PARTNERS &amp; CIE GERANCE S.A., at a price of twenty-five euros
(EUR 25.-) per spare;

twenty-one thousand (21,000) shares of class D have been subscribed by VIVENDI UNIVERSAL S.A., a société

anonyme incorporated under French law, having its registered office at 42, avenue Friedland, F-75008 Paris, at a price
of twenty-five euros (EUR 25.-) per share;

The justifying subscription forms have been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of two million eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 2,087,500.-) is at the disposal of the company as pas been proved to the undersigned
notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the general meeting decides to amend the article 6 of the Articles of

Incorporation, which shall now read as follows:

63063

«Art . 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) up to two

million one hundred thousand euro (EUR 2,100,000.-) divided into thirty-one thousand five hundred (31,500) shares of
class A, twenty-three thousand six hundred and twenty-five (23,625) shares of class B, seven thousand eight hundred
and seventy-five (7,875) shares of class C, and twenty-one thousand (21,000) shares of class D, with a par value of twen-
ty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»; 

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to insert the following paragraph at the end of article 9 of the Articles of Incorporation:
«No partner may transfer by way of sale, gift, merger, assignment, pledge, or other disposition (all of which acts shall

be deemed included in the term «Transfer») any or all of the shares or any other securities unless:

- such Transfer is made in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement signed by the partners of

the Company and registered in the share register;

- the transferee becomes party to the Shareholders’ Agreement concluded between the partners.
Any Transfer of shares other than in accordante with this article shall be null and void and the Company shall refuse

to recognize any such Transfer».

<i>Eighth resolution

As a consequence of the precedent resolution article 9 is amended and now read as follows:

«Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner rnay only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

No partner may transfer by way of sale, gift, merger, assignment, pledge, or other disposition (all of which acts shall

be deemed included in the term «Transfer») any or all of the shares or any other securities unless: 

- such Transfer is made in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement signed by the partners of

the Company and registered in the share register;

- the transferee becomes party to the Shareholders’ Agreement concluded between the partners.
Any Transfer of shares other than in accordante with this article shall be null and void and the Company shall refuse

to recognize any such Transfer».

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the Articles of Incorporation, which shall now read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of a maximum of sixteen managers who need

not to be partners. Five managers will be elected on a list of candidates proposed by the class A partners, four managers
will be elected on a list of candidates proposed by the class B partners, one manager will be elected on a list of candidates
proposed by the class C partners and two managers elected on a list of candidates proposed by the class D partners.
The partners shall fix the term of their office and may dismiss them freely at any time. In case of resignation or dismissal
of one of the managers, the replacement manager shall be appointed by the general meeting of partners and chosen
from a list of candidates presented by the class of partners which pas initially proposed the resigning or the dismissed
manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operation consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.»

<i>Tenth resolution

The General meeting decides to amend article 13 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«Art. 13. The board of managers which shall choose from among its members a chairman and may choose from

among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the Chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting and at least every six months. The Chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least thirty days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice, given eight days in advance of the meeting. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of commu-
nication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by table, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

63064

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one manager proposed by the class A partners and

one manager proposed by the class B partners are present or represented at a meeting of the board of managers. De-
cisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and in accordante
with the terms of the Shareholders’ Agreement signed between the partners of the Company.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by table, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Eleventh resolution

The General meeting decides to amend the second paragraph of article 18 of the Articles of Incorporation which shall

read as follows:

«The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing these quarters
of the share capital at least. The partners shall not make any change to these Articles of Incorporation that would ma-
terially adversely affect the rights of the Clans D partners without the express approval of the Class D partners.»

<i>Twelfth resolution

As a consequence of the precedent resolution, the general meeting decides to amend the article 18 of the Articles

of Incorporation, which now shall read as follows:

«Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. The partners shall not make any change to these Articles of Incorporation that would ma-
terially adversely affect the rights of the Class D partners without the express approval of the Class D partners.»

<i>Thirteenth resolution

The general meeting decides to appoint ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at Parc d’activités Syrdall 7,

L-5365 Münsbach as independent auditor in order to audit the consolidated accounts of the Company.

<i>Fourteenth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of SHAPBURG LIMITED as manager of the Company and de-

clare to have any claim of any nature against it and, to the extent that such a claim did exist or exists, hereby irrevocably
and unconditionally waive such a claim and give valid discharge to SHAPBURG LIMITED.

<i>Fifteenth resolution

The general meeting decides to appoint as managers of the Company: 
Managers of class A:
1. Mr Marcus James Wood, residing at 4, avenue du Belloy, F-78110 Le Vésinet (France)
2. Mr Simon Rowlands, residing at 27 hyde Park Gate, London SW7 5DJ, United Kingdom
3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

4. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

5. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-

istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

Managers of class B
1. Mr Jean-Pierre Millet, residing at 32, avenue Georges Mandel, F-75116 Paris
2. Mr Franck Falézan, residing at 6, rue Victorien Sardou, F-75116 Paris
3. CARLYLE PUBLISHING PARTICIPATIONS SCA, a company incorporated under Luxembourg law, having its reg-

istered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

4. The CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, a company incorporated under Luxembourg law, having its registered

office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 

Manager of class C
1. Monique Cohen, residing at 45, avenue Kleber, F-75784 Paris cedex 16, France 
Managers of class D
1. Eric Licoys, residing at 42, avenue de Friedland, F-75008 Paris, France 
2. Jean Laurent Nabet, residing at 85-89, Quai André Citroën, F-75015 Paris, France
other Managers
1. Fabrice Fries, residing at 10, rue Clauzel, F-75009, Paris, France
2. Steve Simcox, residing at 780 Township Line Road, Yardley PA 19067 USA
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

63065

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède 

L’an deux mille deux, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The Third Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, 
The Third Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership 
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (UK), 

2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The Third Cinven Fund Dutch (No. 1) Limited Partnership, 
The Third Cinven Fund Dutch (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund Dutch (No. 3) Limited Partnership 
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (UK), 

3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de

The Third Cinven Fund US (No. 1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund US (No. 2) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 3) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 4) Limited Partnership 
The Third Cinven Fund US (No. 5) Limited Partnership 
constituées selon les lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (UK),

toutes représentées par Monsieur Alexandre Gobert, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé données à Paris, le 27 juin 2002. Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls Associés de la Société à responsabilité limitée APPROVIA GROUP HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 87.079, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2002, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des Associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des Statuts afin d’introduire le paragraphe suivant: «Suivant l’arrangement contractuel entre

les Associés des catégories A, B, C et D et la Société, les Associés des catégories A, B et C nomment la Société comme
leur agent (l’«Investor Agent») pour le paiement de tout les montants dus aux Associés de la catégorie D et la réception
de tout montant dus par les Associés de catégorie D aux Associés de catégorie A, B et C. Avant de distribuer tout
montant aux Associés des catégories A, B et C, la Société doit déduire et payer simultanément aux Associés de la ca-
tégorie D, le montant dû aux Associés de catégorie D (si un tel montant existe) en conformité avec toute distribution
en vertu de leurs arrangements contractuels.

Il est entendu et accepté que la Société, agissant au nom et pour le compte des Associés des catégories A, B et C

sera indéfiniment mais non solidairement responsable pour le paiement de tels montants, et les Associés des catégories
A, B et C doivent rester indéfiniment mais non solidairement responsables envers les Associés de la catégorie D pour
ces paiements, au pro-rata de leurs investissements. Tout paiement fait par la Société aux Associés de la catégorie D
suivant leurs arrangements contractuels déchargera les Associés des catégories A, B et C de leur responsabilité pour
de tels paiements, au pro-rata de leurs investissements.»

63066

1. Modification subséquente de l’article 2 des Statuts de la Société;
2. Création de quatre catégories de parts sociales: parts sociales de catégorie A, parts sociales de catégorie B, parts

sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D et parts sociales de catégorie E;

3. Echange des parts sociales existantes contre des parts sociales de catégorie A.
4. Augmentation du capital social de la Société pour l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) parts
sociales de catégorie A, vingt-trois mille six cent vingt-cinq (23.525) parts sociales de catégorie B, sept mille huit cent
soixante-quinze (7.875) parts sociales de catégorie C et vingt et un mille (21.000) parts sociales de catégorie D, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25, -) chacune;

5. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par trente et un mille

cinq cents (31.500) parts sociales de catégorie A, vingt-trois mille six cent vingt-cinq (23.625) parts sociales de catégorie
B, sept mille huit cent soixante-quinze (7.875) parts sociales de catégorie C, et vingt et un mille (21.000) parts sociales
de catégorie D, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»;
6. Introduction d’un nouveau paragraphe à la fin de l’article 9 des les Statuts ayant la teneur suivante:
«Aucun Associé ne peut céder par voie de vente, don, fusion, cession, nantissement ou autrement (tous ces actes

étant compris dans le terme de «Mutation»), tout ou partie de ses parts sociales sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires signés par les Associés de la Société;
- l’acquéreur des parts sociales devient partie au Pacte d’Actionnaires conclu entre les Associés.
Toute Mutation de parts sociales non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la

Société refusera de reconnaître cette cession.»:

7. Modification subséquente de la l’article 9 des Statuts;
8. Modification de l’article 12 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un maximum de seize gérants qui n’ont pas be-

soin d’être Associés de la Société. Cinq gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la
catégorie A, quatre gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie B, un gérant
est élu sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie C et deux gérants seront élus sur une liste
de candidats proposés par les Associés de la catégorie D. Les Associés fixeront la durée de leur mandat et peuvent
librement les révoquer à tout moment. En cas de démission ou de révocation d’un des gérant, le gérant qui le remplacera
devra être nommé par l’assemblée générale des Associés et sera choisi sur un liste de candidats proposés par la caté-
gorie d’Associés qui avait initialement proposé le gérant démissionnaire ou révoqué.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.»;
9. Modification de l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation, au moins tous les six mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trente jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation, qui sera donnée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-
copieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réu-
nion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant proposé par les Associés de

la catégorie A et un gérant proposé par les Associés de la catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du
conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion,
et conformément aux dispositions du Pacte d’actionnaires signé entre les Associés de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»

63067

11. Modification du second paragraphe de l’article 18 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les Associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les Associés
ne peuvent modifier les Statuts d’une manière qui affecterait essentiellement et défavorablement les droits des Associés
de la catégorie D, sans l’accord exprès des Associés de la catégorie D.»

12. Modification subséquente de l’article 18 des Statuts
13. Nomination d’un réviseur d’entreprise afin de contrôler les comptes consolidés de la Société,
14. Démission de SHAPBURG LIMITED en tant que gérant de la Société; 
15. Nomination des gérants de la Société.
L’assemblée générale des Associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des Statuts afin d’introduire le paragraphe suivant:
«Suivant l’arrangement contractuel entre les Associés des catégories A, B, C et D et la Société, les Associés des ca-

tégories A, B et C nomment la Société comme leur agent (l’«Investor Agent») pour le paiement de tout les montants
dus aux Associés de la catégorie D et la réception de tout montant dus par les Associés de catégorie D aux Associés
de catégorie A, B et C. Avant de distribuer tout montant aux Associés des catégories A, B et C, la Société doit déduire
et payer simultanément aux Associés de la catégorie D, le montant dû aux Associés de catégorie D (si un tel montant
existe) en conformité avec toute distribution en vertu de leurs arrangements contractuels.

Il est entendu et accepté que la Société, agissant au nom et pour le compte des Associés des catégories A, B et C

sera indéfiniment mais non solidairement responsable pour le paiement de tels montants, et les Associés des catégories
A, B et C doivent rester indéfiniment mais non solidairement responsables envers les Associés de la catégorie D pour
ces paiements, au pro-rata de leurs investissements. Tout paiement fait par la Société aux Associés de la catégorie D
suivant leurs arrangements contractuels déchargera les Associés des catégories A, B et C de leur responsabilité pour
de tels paiements, au pro-rata de leurs investissements.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 2 des Statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des Sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Suivant l’arrangement contractuel entre les Associés des catégories A, B, C et D et la Société, les Associés des caté-

gories A, B et C nomment la Société comme leur agent (l’«Investor Agent») pour le paiement de tout les montants dus
aux Associés de la catégorie D et la réception de tout montant dus par les Associés de catégorie D aux Associés de
catégorie A, B et C. Avant de distribuer tout montant aux Associés des catégories A, B et C, la Société doit déduire et
payer simultanément aux Associés de la catégorie D, le montant dû aux Associés de catégorie D (si un tel montant exis-
te) en conformité avec toute distribution en vertu de leurs arrangements contractuels.

Il est entendu et accepté que la Société, agissant au nom et pour le compte des Associés des catégories A, B et C

sera indéfiniment mais non solidairement responsable pour le paiement de tels montants, et les Associés des catégories
A, B et C doivent rester indéfiniment mais non solidairement responsables envers les Associés de la catégorie D pour
ces paiements, au pro-rata de leurs investissements. Tout paiement fait par la Société aux Associés de la catégorie D
suivant leurs arrangements contractuels déchargera les Associés des catégories A, B et C de leur responsabilité pour
de tels paiements, au pro-rata de leurs investissements». 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer quatre catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A, les parts

sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C et les parts sociales de catégorie D.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune contre cinq cents (500) parts sociales de catégorie A, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) par l’émission de trente et un mille
(31.000) parts sociales de catégorie A, vingt-trois mille six cent vingt-cinq (23.625) parts sociales de catégorie B, sept
mille huit cent soixante-quinze (7.875) parts sociales de catégorie C et vingt et un mille (21.000) parts sociales de caté-
gorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit: 
dix-sept mille six cent quatre-vingt-huit (17.688) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par CINVEN CA-

PITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT
(TF No.1) LIMITED PARTNERSHIP, agissant comme general partner des Limited Partnerships suivantes, toutes préqua-
lifiées, selon la répartition suivante:

63068

The Third Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership, 3.982 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership, 4.219 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership, 1.067 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership, 4.821 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership, 3.599 parts sociales de la catégorie A
à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
mille deux cent quarante-quatre (1.244) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par CINVEN CAPITAL

MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No.
2) LIMITED PARTNERSHIP, agissant comme general partner des Limited Partnerships suivantes, toutes préqualifiées,
selon la répartition suivante:

The Third Cinven Fund Dutch (No. 1) Limited Partnership, 178 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund Dutch (No. 2) Limited Partnership, 626 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund Dutch (No. 3) Limited Partnership, 440 parts sociales de la catégorie A
à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
onze mille huit cent dix-huit (11.818) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par CINVEN CAPITAL MA-

NAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, agissant comme general partner de CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3)
LIMITED PARTNERSHIP, agissant comme general partner des Limited Partnerships suivantes, toutes préqualifiées, selon
la répartition suivante:

The Third Cinven Fund US (No. 1) Limited Partnership, 1.926 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund US (No. 2) Limited Partnership, 3.421 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund US (No. 3) Limited Partnership, 1.910 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund US (No. 4) Limited Partnership, 2.267 parts sociales de la catégorie A
The Third Cinven Fund US (No. 5) Limited Partnership, 2.294 parts sociales de la catégorie A
à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
cent quatre-vingt-dix-sept (197) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par CINVEN NOMINEES LIMI-

TED, existant sous la loi anglaise, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH
(UK), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

douze (12) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Hugh Macgillivray Langmuir, demeurant au 25, ave-

nue de Lorraine, F-78110 Le Vésinet (France), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

douze (12) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Hans Peter Gangsted, demeurant à Jaminstrasse,

10, D-61476 Kronberg (Allemagne), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cinq (5) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Marcus Jarres Wood, demeurant au 52, avenue Victor

Hugo, F-75116 Paris (France), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cinq (5) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Christian Oliver Dosch, demeurant à Myliusstrasse 31,

D-60323 Frankfurt am Main (Allemagne), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cinq (5) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Oliver Frey, demeurant à Junkernfeldstrasse 3, D-61381

Friedrichsdorf-Dillingen (Allemagne), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

cinq (5) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Nicolas Fernand Paulmier, demeurant au 12, rue Piccini,

F-75116 Paris (France), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale,

cinq (5) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Vincent François Alexis Aslangul, demeurant à 1, Ave-

nue Emile Deschanel, F-75007 Paris (France) à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

quatre (4) parts sociales de la catégorie A ont été souscrites par Sonja Mikic, demeurant à Sebastian-Riez Strasse 13,

D-60323 Frankfurt am Main (Germany), à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

douze mille neuf cent quatre-vingt (12.980) parts sociales de la catégorie B ont été souscrites par CEP INVESTMENT

ADMINISTRATION LTD of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY 6HJ, agissant en tant que
general partner de CEP GENERAL PARTNER L.P. P.O. Box 265 GT, Walker House Grand Cayman Island, agissant en
tant que general partner des limited partnerships suivantes enregistrées à Guernsey, Fort Complex, P.O. Box 543, Les
Tracheries, St Sampson GY1 6HJ, selon la répartition suivante:

CARLYLE EUROPE PARTNERS L.P, 10.581 parts sociales de la catégorie B; 
CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT L.P, 1.414 parts sociales de la catégorie B; 
C/D EUROPE PARTNERS L.P, 239 parts sociales de la catégorie B;
C/M EUROPE PARTNERS L.P, 746 parts sociales de la catégorie B; 
à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.
dix mille six cent quarante-cinq (10.645) parts sociales de la catégorie B ont été souscrites par CARLYLE PU-

BLISHING LUXEMBOURG S.C.A., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 26, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, représenté par son general partner CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS
3, S.à.r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par
part sociale.

sept mille quatre cent trois (7.403) parts sociales de la catégorie C ont été souscrites par FCPR APAX FRANCE VI,

un Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social à 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, repré-
senté par son Gérant, APAX PARTNERS S.A., à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

quatre cent soixante-douze (472) parts sociales de la catégorie C ont été souscrites par ALTAMIR &amp; CIE SCA, une

société française listée sur le Nouveau Marché, ayant son siège social à 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, re-
présentée par son Gérant APAX PARTNERS &amp; CIE GERANCE S.A., à un prix de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part
sociale.

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vingt et un mille (21.000) parts sociales de la catégorie D ont été souscrites par VIVENDI UNIVERSAL S.A., une so-

ciété anonyme de droit français, ayant son siège social 42, avenue Friedland, F-75008 Paris, à un prix de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) par part sociale.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Toutes ces parts sociales ont été payées en espèces par les souscripteurs, de sorte que le montant intégral de deux

millions quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 2.087.500,-) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il l’a été
prouvé au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-) représenté par trente et un mille

cinq cents (31.500) parts sociales de catégorie A, vingt-trois mille six cent vingt-cinq (23.625) parts sociales de catégorie
B, sept mille huit cent soixante-quinze (7.875) parts sociales de catégorie C et vingt et un mille (21.000) parts sociales
de catégorie D, ayant une valeur nominale de vingtcinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau paragraphe à la fin de l’article 9 des Statuts:
«Aucun Associé ne peut céder par voie de vente, don, fusion, cession, nantissement ou autrement (tous ces actes

étant compris dans le terme de «Mutation»), tout ou partie de ses parts sociales sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires signé par les Associés de la Société;
- l’acquéreur des parts sociales devient partie au Pacte d’Actionnaires conclu entre les Associés.
Toute Mutation de parts sociales non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la

Société refusera de reconnaître cette cession.»

<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 9 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-Associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un Associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-Associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des Associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux Associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Aucun Associé ne peut céder par voie de vente, don, fusion, cession, nantissement ou autrement (tous ces actes étant

compris dans le terme de «Mutation»), tout ou partie de ses parts sociales sauf si: 

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires signé par les Associés de la Société;
- l’acquéreur des parts sociales devient partie au Pacte d’Actionnaires conclu entre les Associés.
Toute Mutation de parts sociales non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la

Société refusera de reconnaître cette cession.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un maximum de seize gérants qui n’ont pas be-

soin d’être Associés de la Société. Cinq gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la
catégorie A, quatre gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie B, un gérant
est élu sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie C et deux gérants seront élus sur une liste
de candidats proposés par les Associés de la catégorie D. Les Associés fixeront la durée de leur mandat et peuvent
librement les révoquer à tout moment. En cas de démission ou de révocation d’un des gérant, le gérant qui le remplacera
devra être nommé par l’assemblée générale des Associés et sera choisi sur un liste de candidats proposés par la caté-
gorie d’Associés qui avait initialement proposé le gérant démissionnaire ou révoqué.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatif à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procèsverbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation, au moins tous les six mois. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assu-
mer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins trente jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation, qui sera donnée huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé

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outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-
copieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réu-
nion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant proposé par les Associés de

la catégorie A et un gérant proposé par les Associés de la catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du
conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion,
et conformément aux dispositions du Pacte d’actionnaires signé entre les Associés de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le second paragraphe de l’article 18 des Statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Les Associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les Associés
ne peuvent modifier les Statuts d’une manière qui affecterait essentiellement et défavorablement les droits des Associés
de la catégorie D, sans l’accord exprès des Associés de la catégorie D.»

<i>Douzième résolution

Suite à la résolution qui précède de l’article 18 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valable-

ment prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

«Les Associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les Associés
ne peuvent modifier les Statuts d’une manière qui affecterait essentiellement et défavorablement les droits des Associés
de la catégorie D, sans l’accord exprès des Associés de la catégorie D.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au Parc d’activités Syrdall 7,

L-5365 Münsbach comme réviseur d’entreprise afin de contrôler les comptes consolidés de la Société.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de SHAPBURG LIMITED de ces fonctions de gérant de la Société et dé-

clare n’avoir aucune réclamation contre SHAPBURG LIMITED et, dans l’hypothèse où une telle réclamation existerait
ou existe, abandonne irrévocablement et sans condition cette réclamation et donne décharge pleine et entière  à
SHAPBURG LIMITED.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer gérants de la Société: 
Gérants de catégorie A:
1. M. Marcus James Wood, demeurant au 4, avenue du Belloy, F-78110 Le Vésinet France
2. M. Simon Rowlands, demeurant 27, Hyde Park Gate, Londres SW7 5DJ, Royaume-Uni
3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

4. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

5. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK

Gérants de catégorie B
1. M. Jean-Pierre Millet, demeurant 32, avenue Georges Mandel, F-75116 Paris
2. M. Franck Falézan, demeurant 6, rue Victorien Sardou, F-75116 Paris
3. CARLYLE PUBLISHING PARTICIPATIONS SCA, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son

siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

4. THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, une société constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Gérant de catégorie C:
1. Monique Cohen, demeurant 45, avenue Kleber, F-75784 Paris cedex 16, France

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Gérant de catégorie D:
1. Eric Licoys, demeurant 42, avenue de Friedland, F-75008 Paris, France
2. Jean Laurent Nabet, demeurant 85-89, Quai André Citroën, F-75015 Paris, France
Autres gérants
1. Fabrice Fries, demeurant 10, rue Clauzel, F-75009, Paris, France
2. Steve Simcox, demeurant 780 Township Line Road, Yardley PA 19067 USA 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Agobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2002, vol. 13CS, fol. 32, case 5. – Reçu 20.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52627/211/779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52746/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2002, vol. 570, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2002.

(52502/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZAMATAIMMO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1

er

 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 13

janvier 1990.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 28
juillet 1998, numéro 549.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à

Frisange.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Heidi Matusch, employée privée, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ludwig Barth, comptable, demeurant à Mondercange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 9 juillet 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

63072

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-neuf mille (29.000) actions représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de Deutsche Mark en Euro.
3.- Réduction de capital social pour le ramener de son montant actuel à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) par

absorption de pertes.

4.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de Deutsche Mark en Euro au cours de 1,95583 DEM pour 1,- EUR,

de façon à ce que le capital social de un million quatre cent cinquante mille Deutsche Mark (1.450.000,- DEM) soit établi
à sept cent quarante et un mille trois cent soixante-treize euros et vingt-trois cents (741.373,23 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent soixante et un mille trois cent soixante-

treize euros et vingt-trois cents (661.373,23 EUR) pour le ramener de son montant actuel de sept cent quarante et un
mille trois cent soixante-treize euros et vingt-trois cents (741.373,23 EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR),
par absorption de pertes.

L’existence de ces pertes ressort du bilan au 31 décembre 2001, dont une copie restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR), représenté par vingt-neuf mille (29.000)

actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Langmantel, H. Matusch, L. Barth, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2002, vol. 421, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52644/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52645/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2002.

Mersch, le 4 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 8 juillet 2002.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Business Investor S.A.

Business Investor S.A.

Lux Foods S.A.

Lux Foods S.A.

Lux Foods S.A.

Lux Foods S.A.

Gilda Participations S.A.

A.C.P. Europe S.A.

Gestoria

Hotin S.A.

F.S.A. Investment S.A.

Swicorp International Holdings S.A.

Sovimo

Central Investment Holding S.A.

Sienna S.A.

Kenora S.A.

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.

Tekfen International Finance &amp; Investments S.A.

Lid Lift Industrial Development S.A.

Krypton International S.A.

LDR S.A.

Jalfin S.A.

Luna Rossa S.A.

Luna Rossa S.A.

Emmegi S.A.

Connally, S.à r.l.

Tonsley Holding SA.

Gautier, S.à r.l. Gest. &amp; Expl. de Rest.

Jonros, S.à r.l.

Privalux Management S.A.

Metalsider Steel International S.A.

Aero Tires &amp; Brakes Industries S.A.

Helsia S.A.

Cedel International

Avenue de Lyon Holding S.A.

Bestin Realty S.A.

Immo Garant S.A.

Triple International, S.à r.l.

Sylso, S.à r.l.

Mediterranean Properties S.A.

Nosbaum &amp; Jossa Communications S.e.n.c.

Bestin H. S.A.

Bestin S.A. Holding

Hume S.A.

Pinvest S.A.

Paro S.A.

Paro S.A.

Locke S.A.

Targa Property Holdings S.A.

Euracom S.A.

Water-Sprite Holding

Ormafi Consult S.A.

Gefirex Holding S.A.

Harvest Holding S.A.

Harvest Holding S.A.

Cortina

Tirostem S.A.

Zincs Investments S.A.

Cofino Crans S.A.

Pelopia, S.à r.l.

Cosmos Participations S.A.

Execau S.A.

Execau S.A.

Lux-Sectors

Lux-Sectors

Stallion Management S.A.

Stallion Management S.A.

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

Gefirex Holding S.A.

Zamataimmo S.A.

Zamataimmo S.A.