60193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1255

28 août 2002

S O M M A I R E

A.I.P. Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

60197

Global Radio Participations S.A., Munsbach  . . . . . 

60222

Abaque, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60205

I.C.F.D.A.I., International Company for Develop- 

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60238

ments and Investments S.A., Mondorf-les-Bains. 

60201

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60238

I.S.L. 4 S.C.I., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60212

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60239

Immosan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60198

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60239

Karlix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60213

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60239

Lux Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60221

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60239

Lux V.A., S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60198

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60240

Mir Théâtre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60211

Agefi Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

60240

Mir Théâtre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60211

Agulhas S.C.I., Wormeldange-Haut . . . . . . . . . . . . .

60234

(Les) Missionnaires Oblats de Marie Immaculée 

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60201

en Luxembourg, A.s.b.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

60200

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60201

Murten Financière Holding S.A., Luxembourg . . . 

60200

Av-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60208

Patiente Vertriedung, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . 

60199

B.G.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60225

Planpierre S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

60204

B.G.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60225

Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . . 

60202

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

60202

Prisma Consulting S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . 

60204

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

60202

Reluri  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

60233

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60203

Callas Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

60214

Reluri  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem- 

Calzalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60236

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60203

Calzalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

60236

Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60228

Candido Teixeira, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . .

60196

Serva Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60207

CJ S.C.I., Bofferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60194

SGS (Finance) Luxembourg S.A.H., Luxembourg  

60204

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., Lu- 

Siderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60216

Simfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60207

Creare S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60237

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg . . . 

60199

Delta-Galil Luxembourg Ltd S.A., Luxembourg . . .

60207

Ster Der Zee Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60199

Dore Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

60235

Stone & Luyten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60226

Eon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60236

T.S.P.I. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60195

Era Immopartners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

60205

Tech Fluid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60223

Eurochrome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60206

Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

60201

Euroleased S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

60229

Terlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60237

Euronet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60205

(La) Tour de Babylone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

60217

Eurorac S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . .

60208

TST International Finance S.A.H. Luxembourg . . 

60196

Eurospin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

60197

TST Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

60200

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

60211

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60238

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60233

V.R.I.C.,  Victoria  Regina  Investment  Company 

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60233

S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60203

Financière Myrdal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

60200

Versatile, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60206

Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .

60237

Versatile, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60206

Fipollux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

60234

VIP Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

60235

Follie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60199

Weymann, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60231

Funinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60218

60194

CJ S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7378 Bofferdange, 15, rue Théodore Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mai.
1. Monsieur Claude Schmartz, né le 21 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à L-7378 Bofferdange, 15, rue Théodore

Pescatore et son épouse;

2. Madame Joëlle Lehnen, née le 3 février 1967 à Luxembourg, demeurant à L-7378 Bofferdange, 15, rue Théodore

Pescatore

ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont décidé de constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile de droit luxembourgeois régie par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et
suivants du Code Civil.

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un immeuble ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, à l’exclusion de toute activité commerciale.

 Art. 3. La société prend la dénomination de CJ S.C.I.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision unanime de tous les associés.

 Art. 5. Le siège social est établi à Bofferdange.

 Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces effectués par les associés proportion-

nellement au nombre de parts qui leur est attribué, de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

 Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

 Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés mais continuera entre le survivant

et les héritiers de l’associé, respectivement entre les héritiers des associés décédés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.

 Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés à l’unanimité des

associés.

 Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

La société est engagée à l’égard des tiers par la signature de l’administrateur ou, en cas de pluralité d’administrateurs,

par leur signature conjointe.

 Art. 12. Les décisions modifiant les statuts sont prises à l’unanimité des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des administrateurs ou de tout

autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées de façon unanime par les associés.

 Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Lu, accepté et signé par l’ensemble des associés.
Etablis en double exemplaire à Bofferdange, date qu’en tête des présentes. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée extraordinaire.

a) Monsieur Claude Schmartz, 50 parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) Madame Joëlle Lehnen, 50 parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

 

C. Schmartz / J. Lehnen.

60195

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à deux.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Schmartz, prénommé
- Madame Joëlle Lehnen, prénommée
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.
3. Le siège de la société est établi à L-7378 Bofferdange, 15, rue Théodore Pescatore.
 Lu, accepté et signé par l’ensemble des associés.

Fait et passé à Bofferdange, en date du 25 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47941/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

T.S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.800. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>Conversion du capital en euro

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital en euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 3 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 1.250.000,-

LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.537,- LUF

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les actionnaires 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.250.537,- LUF en 31.000,- EUR.

<i>3. Résolution

De supprimer les 100 actions existantes d’un montant nominal de 12.500,- LUF chacune, de créer 100 actions nou-

velles de 310,- EUR chacune, et de les attribuer aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur apparte-
nant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 100 actions de 310,- EUR

(trois cent dix euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 34, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47982/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

C. Schmartz / J. Lehnen.

LUX TRADING SERVICES LIMITED, 48, Fitzwilliam Square, Dublin, Irlande. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

268 LUF

EVERFIRST TRADING LIMITED, 48, Fitzwilliam Square, Dublin, Irlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

269 LUF

537 LUF

LUX TRADING SERVICES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

actions

310 EUR Total

15.500 EUR

EVERFIRST TRADING LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

actions

310 EUR Total

15.500 EUR

100

actions

31.000 EUR

Fait à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002.

Signature.

60196

CANDIDO TEIXEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 28, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 48.713. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>Conversion du capital en 

€

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 6 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 504.248,- LUF.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés. 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,- 

€.

<i>3. Résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de 25,- 

€ chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur

appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- 

€ (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de 25,-

€ (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 34, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47984/612/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.464. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 31 mai 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée renouvelle leur mandat pour une nouvelle période

venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47993/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M. Candido Miguel Teixeira, 28, rue des Mouleurs, L-3583 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.239- LUF

Mlle Da Costa Sandra Maria, 28, rue des Mouleurs, L-3583 Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,- LUF

 

4.248,- LUF

M. Candido Miguel Teixeira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

25,- 

€

Total

 12.475,- 

€

M. Da Costa Sandra Maria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

25,- 

€

Total

 25,- 

€

500 parts

Total

12.500,- 

€

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002. 

Signature.

Extrait sincère et conforme
TST INTERNATIONAL FINANCE S.A. LUXEMBOURG
Signatures
<i>Administrateurs

60197

A.I.P. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 74.477. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>Conversion du capital en 

€

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 5 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 504.248,- LUF. 

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés. 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,- 

€.

<i>3. Résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de 25,- 

€ chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur

appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- 

€ (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de 25,-

€ (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47986/612/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EUROSPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(48019/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M. Alain Frisaye, 32, rue du Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425,- 

LUF

Mme Irma Jacquemart, 21, rue Joseph Wauters, B-4121 Neupre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.548,- LUF

M. Jorge Peres Dos Santo, 52, rue Oscar Romero, L-3321 Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.275,- LUF

4.248,- LUF

M. Alain Frisaye  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

25,- 

€

Total

 1.250,- 

€

Mme Irma Jacquemart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

25,- 

€

Total

 7.500,- 

€

M. Jorge Peres Dos Santos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

25,- 

€

Total

3.750,- 

€

500 parts

12.500,- 

€

Fait à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002.

Signature.

<i>Pour EUROSPIN, S.à r.l.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

60198

LUX V.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 119, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 52.040. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>Conversion du capital en 

€

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 6 des statuts.

<i>1. Résolution

a) L’assemblée générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de 500.000,- LUF

pour le porter de son montant actuel de 504.248,- LUF. 

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés. 

<i>2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,- 

€.

<i>3. Résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 100,- LUF chacune, de créer 500 parts so-

ciales nouvelles de 25,- 

€ chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur

appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

<i>4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- 

€ (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de 25,-

€ (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002, vol. 324, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47987/612/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

IMMOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

(48020/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LECLERC ET FILS, S.à r.l., route de Flevy, F-57300 Tremery représentée par:
M. Roger Leclerc, 59, rue des Carrières, F-Saint-Julien-les-Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

LECLERC &amp; ASSOCIES, S.à r.l., route de Flevy, F-57300 Tremery représentée par:
M. René Leclerc, 52b, rue Clémenceau, F-Clouange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

4.248,- LUF

LECLERC &amp; FILS. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

25,- 

€

Total

 6.250,- 

€

LECLERC &amp; ASSOCIES, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

25,- 

€

Total

 6.250,- 

€

500 parts

12.500,- 

€

Fait à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2002.

Signature.

IMMOSAN S.A.
Signature
<i>Un administrateur

60199

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054. 

—

Statuts coordonnés au 16 août 2001 enregistrés à Luxembourg le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 11, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47925/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

STER DER ZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 51.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47969/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47970/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

PATIENTE VERTRIEDUNG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

—

<i>Modification de l’article 1

<i>er

<i> des statuts par décision du conseil d’administration du 13 mars 2002

Conformément aux dispositions de l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 13 mars

2002, a décidé à l’unanimité des membres présents et représentés, de transférer le siège social de la PATIENTE VER-
TRIEDUNG, A.s.b.l. à Luxembourg.

Ancien Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: 

PATIENTE VERTRIEDUNG, A.s.b.l.
PATIENTEN VERTRETUNG, A.s.b.l.
REPRESENTATION DES PATIENTS, A.s.b.l.
Son siège est établi au 60, boulevard J.F. Kennedy à L-4170 Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

Le nouvel article 1

er

 prend la teneur suivante:

Nouvel article 1

er

. L’association prend la dénomination:

PATIENTE VERTRIEDUNG, A.s.b.l.
PATIENTEN VERTRETUNG, A.s.b.l.
REPRESENTATION DES PATIENTS, A.s.b.l.
Son siège est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48022/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

<i>Pour la PATIENTE VERTRIEDUNG, A.s.b.l.
R. Pizzaferri
<i>Président

60200

MURTEN FINANCIERE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 79.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47973/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 57.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47974/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LES MISSIONNAIRES OBLATS DE MARIE IMMACULEE EN LUXEMBOURG, A.s.b.l.,

 Association sans but lucratif.

Siège social: L-3543 Dudelange, 62, rue Pasteur.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 février 2002 à Metz

L’Assemblée Générale, réunie à Metz en date du 8 février 2002, conformément aux Statuts et à l’Assemblée Générale

du 10 février 2001, constatant que 5/6

ème

 des membres sont présents, décide à l’unanimité:

1) La dissolution de l’A.s.b.l. LES MISSIONNAIRES OBLATS EN LUXEMBOURG.
2) Nomme comme liquidateur: Louis Haag, prêtre, habitant 36, rue de Trion à Lyon.
3) Conformément à ses statuts, confirme l’affectation de l’actif, aux MISSIONNAIRES OBLATS DE MARIE IMMACU-

LEE, Province de France, Congrégation reconnue par Décret du Ministère de l’Intérieur du 14 décembre 1999 (Journal
Officiel de la République Française N

°

295 du 21 décembre 1999) et dont le siège se trouve 34, rue du Commandant

Jean Duhail, F-94120 Fontenay Sous Bois.

4) Décide de publier la présente résolution par extrait au Mémorial C.
Fait à Metz, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47977/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

TST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.628. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 31 mai 2002 à 14.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée renouvelle leur mandat pour une nouvelle période

venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47990/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

L. Haag
<i>Président

Extrait sincère et conforme
TST INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

60201

I.C.F.D.A.I., INTERNATIONAL COMPANY FOR DEVELOPMENTS AND INVESTMENTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47978/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.715. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 31 mai 2002 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Erhan Oner, en tant que nouvel Administrateur de la société, faite

par voie de cooptation lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 2002.

- Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée renouvelle leur mandat pour une nouvelle période

venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569 fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47991/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 6 avril 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire

aux Comptes pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48031/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(48042/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

 

Extrait sincère et conforme
TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signature

60202

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2002

L’Assemblée procède à l’election définitive de Messieurs Alain Bailly et Philippe Bordenave en tant qu’administrateurs.
L’Assemblée reconduit les mandats de Messieurs Marc Assa, Edmond Israel, Jacques Loesch, Philippe Bordenave, Vi-

vien Levy-Garboua, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2003 et les
mandats de Messieurs François Debiesse, Jacques Poos, Roger Sietzen, François Tesch, Jacques-Philippe Marson et Gilles
de Vaugrigneuse pour une durée de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2004.

Décharge pour leur gestion durant l’exercice 2001 est accordée à l’ensemble des administrateurs.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47988/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 30 mai 2002

I. Délégation à la gestion journalière

Le Conseil d’Administration décide de déléguer la gestion journalière de la société à M. Alain Bailly, avec effet au 1

er

juin 2002.

M. Alain Bailly est ainsi nommé Administrateur-délégué de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à partir de cette date.

II. Nomination - Délégation de pouvoirs

Le Conseil d’Administration nomme M. Patrice Crochet comme Directeur Général Adjoint de BNP PARIBAS

LUXEMBOURG, avec effet au 1

er

 juin 2002. Le Conseil délègue à M. Patrice Crochet des pouvoirs de direction identi-

ques à ceux conférés à M. Alain Bailly, Administrateur-délégué.

Suite à ces nominations, Messieurs A. Bailly et P. Crochet forment la Direction Générale de BNP PARIBAS LUXEM-

BOURG.

Luxembourg, le 21 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47989/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 21 mai 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée ratifie la nomination de Madame Nicole Hausmann-Inderbitzin en tant qu’Administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Théo Braun, celle-ci ayant eu lieu lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6
décembre 2000. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2004.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47994/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait conforme
A. Kayser-Neuss
Responsable des Affaires Juridiques

Pour extrait conforme
A. Kayser-Neuss
Responsable des Affaires juridiques

Extrait sincère et conforme
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

60203

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 2002 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Norbert Lang, Guy Reding et Claude Hoffmann de leur poste d’ad-

ministrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:
- M. Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Eischen, 14, rue de l’Ecole
- M. Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Blaschette, 11, rue de Fischbach
- COSAFIN S.A., Société Anonyme, domiciliée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47995/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.369. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 26 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée donne à l’unanimité quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour

l’exercice écoulé.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs pour une période de 6 ans.
Leurs mandats viendront donc à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre

2004.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47996/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

V.R.I.C., VICTORIA REGINA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R. C. Luxembourg B 20.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Il est porté à la connaissance des tiers que l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 juin 2002:
- a acté la démission de Monsieur Marc Van den Berge en tant qu’Administrateur;
 - réélit en tant que commissaires pour un mandat de deux ans, expirant, sauf réélection, après l’Assemblée Générale

de 2004, Messieurs:

- Jean-Marc Tasseroul, demeurant à B-6238 Liberchies, rue René Bernier 11;
- Cédric Dupont, demeurant à B-1200 Bruxelles, chaussée de Rooderbeek, 375;
- Réélit la Srl PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’entreprises, en tant que Société de Révision, pour une durée de

trois ans expirant, sauf réélection, immédiatement après l’Assemblée Générale de 2005;

- a ratifié les rachats de 47.832 actions, pendant l’année 2001, pour un montant total de 7.900.440,58 EUR.

Hesperange, le 7 juin 2002.

(48023/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

B. Istace / R. Norman
<i>Administrateur-directeur / Administrateur-directeur

P. Scheuer / R. Norman
<i>Administrateur-directeur / Administrateur-directeur

60204

PLANPIERRE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

<i>Capital social

A biffer:
«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune».

A inscrire:
Conversion du capital social en euros conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 21.06 pour le porter à € 2.500,-.

A inscrire:
«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à 

€ 2.500,- (deux mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47997/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

PRISMA CONSULTING, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

<i>Capital social

A biffer:
«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) représenté par 100

(cent) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune».

A inscrire:
Conversion du capital social en euro conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 21.06 pour le porter à € 2.500,-.

«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à 

€ 2.500,- (deux mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47998/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Bertrand Kesselring, demeurant à Founex (Suisse), Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Jacques Vollenweider, expert-comptable diplômé, demeurant à Nyon, (Suisse)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48017/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Signature.

60205

EURONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.665. 

—

<i>Capital social

A biffer:
«Art. 3 des statuts. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune».

A inscrire:
Conversion du capital social en euro conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 13,31 pour le porter à € 31.000,-.

«Art. 3 des statuts. Le capital social est fixé à 

€ 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de 

€ 31,- (trente et un euros) chacune».

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48000/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ERA IMMOPARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.817. 

—

<i>Capital social

A biffer:
«Art. 5 des statuts. Le capital social est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) repré-

senté par 4000 (quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacu-
ne».

A inscrire:
Conversion du capital social en euro conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 842.59 pour le porter à € 100.000,-.

«Art. 5 des statuts. Le capital social est fixé à 

€ 100.000,- (cent mille euros) représenté par 4000 (quatre mille)

parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48001/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

ABAQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654. 

—

<i>Capital social

A biffer:
«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune».

A inscrire:
Conversion du capital social en euro conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 263,31 pour le porter à € 31.250,-.

«Art. 6 des statuts. Le capital social est fixé à 

€ 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2002, vol. 569, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48002/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

60206

VERSATILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, 101, rue de Hedange.

R. C. Luxembourg B 87.394. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 juin 2002

que:

L’associé unique, Monsieur Antonio Rubem Sousa Rodrigues, Commerçant, demeurant à L-3841 Schifflange, 101, rue

de Hedange.

Accepte la démission du Gérant technique, Monsieur Miguel Luis Rodrigues, employé privé, demeurant à L-4734 Pé-

tange, 32, avenue de la Gare, et lui donne décharge de l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’associé unique, Monsieur Antonio Rubem Sousa Rodrigues, Commerçant, demeurant à L-3841 Schifflange, 101, rue

de Hedange, décide de se nommer lui-même au poste de Gérant technique.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48003/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

VERSATILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3841 Schifflange, 101, rue de Hedange.

R. C. Luxembourg B 87.394. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002

Monsieur Antonio Rubem Sousa Rodrigues, Commerçant, demeurant à L-3841 Schifflange, 101, rue de Hedange, seul

associé de la Société à reponsabilité limitée VERSATILE de L-3841 Schifflange, 101, rue de Hedange, suivant acte du no-
taire Françis Kesseler de Esch-sur-Alzette en date du 14 mai 2002, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.

Agissant en sa qualité d’associé unique de la société Monsieur Antonio Rubem Sousa Rodrigues se constitue en as-

semblée générale extraordinaire et prend, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il accepte la démission du gérant technique, Monsieur Miguel Luis Rodrigues, employé privé, demeurant à L-4734 Pé-

tange, 32, avenue de la Gare, et lui donne décharge de l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, Monsieur Antonio Rubem Sousa Rodrigues, Commerçant, demeurant à L-3841 Schifflange, 101, rue

de Hedange, décide de se nommer lui-même au poste de gérant technique. 

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 270, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48004/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

EUROCHROME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.371. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars

2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48005/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

<i>Pour VERSATILE, S.à r.l.
A. Rubem Sousa Rodrigues
<i>Associé - Gérant

<i>Pour VERSATILE, S.à r.l.
A. Rubem Sousa Rodrigues
<i>Associé - Gérant

60207

SIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai

2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SERVA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 52.916. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 85, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.601. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 84, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinaire le 15 mai 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Arnon Tiberg, general manager, MBA in economy, Israel
- Monsieur Aviram Lahav, chief financial officer, Israel
- Monsieur Yehuda Raschal, managing director, Londres
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48018/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SIMFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.597. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2002:

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, Président 
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Edy Schmit, diplômé H.E.C., Paris, demeurant à Bettembourg
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., 21, rue Glesener, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48021/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

SERVA BENELUX S.A.

Luxembourg, le 27 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

Signature.

60208

EURORAC, Société Anonyme. 

 Capital: 30.986,69 EUR.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R. C. Luxembourg B 65.076. 

—

Le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

(48024/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AV-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social à 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg;
ici représentés par Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à 21, rue des Jardiniers, L-

1835 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination AV-INVEST S.A.

 Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également. par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

 Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 131.000,- (cent trente et un mille Euros), divisé en 131 (cent trente et une)

actions sans valeur nominale, entièrement libéré. 

J.-P. Rouppert 
<i>Président du Conseil d’Administration

60209

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) qui sera divisé en 500 (cinq cents) actions.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 26 septembre 2006,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à con sidérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. 
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
1.3.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale. 
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

60210

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

131.000,- (cent trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- SMAC S.A., prénommée, cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131

60211

1.- L’adresse de la société est fixée au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social à 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
b) Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
c) Madamé Anna-Maria Vanhaelemeesch, employée privée, demeurant à 28, Hernieuwenstraat, B-8710 Wielsbeke,

Belgique.

Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Gustaaf Saeys, comptable, demeurant à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Vandenhecke, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 135S, fol. 74, case 4. – Reçu 1310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48157/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.589. 

—

Les comptes sociaux au 31 décembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2002, vol. 324, fol. 22, case 7/1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48025/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MIR THEATRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.750. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue

<i> au siège social le mardi 16 avril 2002 à 11.45 heures

<i>Résolution 5:

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat des administrateurs de Messieurs Yves Mirabaud, Marc E. Pe-

reire et Christophe Vallée pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Action-
naires de l’année 2003.

<i>Résolution 6:

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes, ERNST &amp; YOUNG, Luxem-

bourg, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48029/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

MIR THEATRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.750. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2002.

(48041/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg, le 26 juin 2002.

J. Elvinger.

FERRONNERIE LORDONG
T. Schiavone

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

60212

I.S.L. 4 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à L-4941 Bascharage, 60, rue des Prés,
ici représenté par Monsieur José dit Joseph Sales, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Bascharage, le 15 avril 2002, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

2.- Monsieur José dit Joseph Sales, employé privé, demeurant à L-4953 Hautcharage, 16, Cité Bommelscheuer.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination- Objet- Durée- Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: I.S.L. 4 .

 Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution de la société ne peut être décidée par

les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts. 

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre lo-

calité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant.

Titre II. - Capital - Apports - Parts 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-associés - à l’exception des descendants en ligne directe
- que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de l’assem-

blée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette va-
leur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable en cinq annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de ces-

sion, sans intérêts. 

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-

viduelle du gérant unique. 

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. 

a) Monsieur Marc Sales, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

b) Monsieur José Sales, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60213

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s). 

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de huit cent cinquante mille euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Marc Sales et Monsieur José Sales, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée in-

déterminée avec pouvoir de représenter et d’engager la société par leur signature individuelle.

2.- Le siège social est fixé à Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, sur

le vu de leurs cartes d’identité comme suit:

Monsieur Marc Sales est né à Luxembourg le 27 janvier 1965; 
Monsieur José Sales est né à Luxembourg le 30 novembre 1967. 

Dont acte, fait et passé à Rambrouch en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Sales, Grethen 
Enregistré à Redange, le 14 juin 2002, vol. 402, fol. 7, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48160/240/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.887. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le 25 septembre 2001 à 15.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Ernest Krier de son poste d’Administrateur et le remercie

de sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer au poste d’Administrateur.
Monsieur Guy Feite
demeurant 156, rue de Trèves, L-2550 Luxembourg
qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48038/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Rambrouch, le 26 juin 2002.

L. Grethen.

Pour copie conforme
M. Vitiere
<i>Administrateur

60214

CALLAS DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 24, rue Jean Jaurès.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt juin.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Kontz, employé privé, demeurant à Dudelange, 37, rue Dicks;
2) Monsieur Marcel Laurent, employé privé, demeurant à Dudelange, 36, rue Dicks.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALLAS DUDELANGE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de ré-

siliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la transformation et la vente d’immeubles, l’exploitation

d’une agence immobilière et la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commer-
ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet so-
cial ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L’actionnaire candidat cédant notifie par lettre recommandée son intention de céder des actions aux autres action-

naires, ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à céder ainsi que l’identité
du candidat cessionnaire et les conditions de la cession.

Les actionnaires non cédants disposent d’un délai de quatre-vingt-dix jours à dater de l’envoi de la notification pour

notifier à l’actionnaire cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est proposée. La no-
tification de l’exercice de ce droit de préemption est faite par lettre recommandée adressée à l’actionnaire cédant et au
Président du Conseil d’Administration.

En cas de renonciation à l’exercice du droit de préemption dans le délai ci-dessus portant sur la totalité ou une partie

des actions dont la cession est proposée, le droit de préemption est reporté aux mêmes conditions et délais au bénéfice
des autres actionnaires non cédants.

En cas de concours de droit de préemption entre plusieurs actionnaires, le droit de préemption est exercé au prorata

du nombre d’actions détenu par le ou les autres actionnaires. Sans préjudice d’un accord particulier exprès et écrit entre
les actionnaires cédants et cessionnaires, le prix des actions sera déterminé par le commissaire de la société constituée
ce jour ou, à défaut de commissaire ou en cas d’empêchement légal ou déontologique de ce dernier, par un réviseur
d’entreprises désigné de commun accord de tous les actionnaires respectivement par le Président du Tribunal d’Arron-
dissement compétent pour le lieu du siège de la société.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire ayant exercé ce droit consignera endéans des trente jours le

prix des actions à céder entre les mains du Président du Conseil d’Administration.

Le défaut de notification dans les délais ci-dessus ainsi que le défaut de consignation du prix de la cession par l’action-

naire cessionnaire sont réputés emporter renonciation à l’exercice du droit de préemption.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

60215

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de novembre à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés â l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois. 

60216

<i>Souscription

Les mille deux cent quarante (1.240) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-3490 Dudelange, 24, rue Jean Jaurès.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié; Président;
b) Madame Nives Persia, employée privée, demeurant à Mondercange, 3, rue des Romains; 
c) Monsieur Marcel Laurent, préqualifié.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Lex Benoy, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxem-

bourg, 13, rue Jean Bertholet.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2004.

6.- Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié, est nommé délégué du conseil d’administration. La société ne peut être

engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle de Monsieur Jean-Marie Kontz en vertu de l’article 12
des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Kontz, Laurent, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 14CS, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48161/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.292. 

—

<i> Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société Anonyme

<i>COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A. (la «Société») tenue en date du 10 juin 2002 à 15.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Madame Brigitte Pochon en tant qu’administrateur de la

Société et décide de nommer en son remplacement Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676
Kayl, 133, rue de Schifflange. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008.

La présente décision sera soumise à ratification à l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comp-

tes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48066/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

1) par Monsieur Jean-Marie Kontz, préqualifié, mille deux cent trente-neuf actions 

1.239

2) par Monsieur Marcel Laurent, préqualifié, une action

1

Total: mille deux cent quarante actions

1.240

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2002.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

60217

LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walid Marogy, serveur et aide-cuisinier, demeurant à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey;
2.- Mademoiselle Sahire Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Peppange, 2a, rue des Ponts;
 3.- Mademoiselle Salwa Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Peppange, 2a, rue des Ponts. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA TOUR DE BABYLONE, S.à r.l.

Art. 2. La siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un snack, avec la vente de kebab, hamburgers etc, ainsi que de boissons

non alcoolisées.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

1.- par Monsieur Walid Marogy, serveur et aide-cuisinier, demeurant à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monte-

rey, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Mademoiselle Sahire Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Peppange, 2a, rue des Ponts, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- par Mademoiselle Salwa Marogy, caissière, demeurant à L-3391 Peppange, 2a, rue des Ponts, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60218

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2163 Luxembourg, 6, avenue Monterey.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Albert Somo Shamana, serveur et aide-cuisi-

nier, demeurant à L-4041 Esch-sur Alzette, 6, rue du Brill, ici présent et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Walid Marogy, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Marogy, S. Marogy, S. Marogy, A. Somo Shamana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 13, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48162/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FUNINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Nicole Françoise Bru-Magniez, retraitée, demeurant à 24 avenue Raphaël, 75016 Paris, France, ici représen-

tée par M

e

 Mike Walch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Paris, le 13 juin 2002,

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FUNINVEST,

S.à.r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par résolution adoptée par le(s) associé(s) de la Société. Des agences ou d’autres succursales
peuvent être créées au Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2002.

T. Metzler.

60219

Titre II: Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent

dix euros (

€ 187.985.410,-) représenté par un million quarante-cinq mille et deux (1.045.002) parts sociales, d’une valeur

de cent soixante-dix-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (

€ 179,89) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En l’absence de caractère unipersonnel de la So-

ciété, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. En l’absence de caractère unipersonnel de la Société, en cas de
décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agré-
ment des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

 Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III: Conseil de Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres, un Gérant A et un Gérant B,

qui n’ont pas besoin d’être associés, et sont nommés et révocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés, fixant la durée de leur mandat.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée d’un an et ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe du Gérant A et du Gérant B. Toute-

fois, pour tous les actes conclus dans le cours ordinaire et normal de la Société, la Société est engagée par la seule si-
gnature du Gérant B, dans la double limite d’un montant par opération n’excédant pas 50.000,- EUR H. T et d’un
montant annuel global n’excédant pas 150.000,- EUR H.T.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non. 

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil

de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion. Le conseil, de gérance pourra, à l’una-
nimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance. 

60220

Art. 14. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société. 

Art. 15. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 16. Les membres du conseil de gérance peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

 Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société ou augmenter les engagements

des associés. Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.

 Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V: Année sociale - Bilan- Répartitions

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution 

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les membre(s) du conseil de gérance

en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assem-
blée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 24. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Un million quarante cinq mille et deux (1.045.002) parts sociales par Nicole Françoise Bru-Magniez, prénommée, les-

quelles parts sociales sont libérées par apport en nature des actions numérotées A-1 à A-1.045.002 inclus détenues dans
la société SOLINVEST BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social Teleportboulevard 140, 1043 EJ Amster-
dam, pour un montant total de cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix euros
(EUR 187.985.410), consistant pour cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent neuf
euros et quatre-vingt cents (EUR 187.985.409,80) en capital, entièrement libéré, et pour vingt deux cents (EUR 0,22)
en une prime d’émission,

De sorte que la contrevaleur de cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix euros

(EUR 187.985.410), consistant pour cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent neuf
euros et quatre-vingt cents (EUR 187.985.409,80) en capital, entièrement libéré, et pour vingt-deux cents (EUR 0,22)
en une prime d’émission, est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi que cela résulte d’un acte de trans-
fert de parts sociales documenté à l’instant même par-devant Maître Mark Peter Bongard, notaire de résidence à Ams-
terdam. La preuve de l’accomplissement de cette formalité a été rapportée à la comparante ce 21 juin 2002 à 16.15
heures.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une legal opinion émise par

un bureau d’avocats respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge et qu’elles sont librement transférables.

L’apport en nature consistant en l’apport de 80% des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter les
apports susmentionnés de droits d’apports.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2002.

60221

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six mille trois cent Euros (

€ 6.300,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes: 
1) Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue

d’une décision collective appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2002:

- Nicole Françoise Bru-Magniez, Gérant A, demeurant à 24 avenue Raphaël 75016 Paris, France;
- Monsieur Eric Fort, Gérant B, demeurant à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi 38-40 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à seize (16) heures quinze (15) minutes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Walch, Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2002, vol. 878, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(48158/219/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le dix-huit juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Dupont, comptable, épouse de Monsieur Thierry Dogat, demeurant à F-57970 Budling, 3, Che-

min de la Pomperie;

2.- Monsieur Valter Vauthier, employé privé, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés. 

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de comptabilité, de gestion des salaires et de toutes autres prestations

aussi bien administratives que commerciales.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-

tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2002.

F. Kesseler.

 1.- par Madame Catherine Dupont, comptable, épouse de Monsieur Thierry Dogat, demeurant à F-57970 Bu-

dling, 3, Chemin de la Pomperie, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- par Monsieur Valter Vauthier, employé privé, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol, cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60222

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. 

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Catherine Dupont, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dupont, V. Vauthier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 13, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48163/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 33, Parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 74.472. 

—

Suite à la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS S.A.,

en date du 11 juin 2002 de transférer son siège social à Münsbach, commune de Schuttrange, Maître Stéphan Le Goueff,
Avocat à la Cour, résidant 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg résilie le contrat de domiciliation du siège social
conclu le 4 avril 2002 avec la société avec effet immédiat à ce jour.

Luxembourg, le 11 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48091/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2002.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Domiciliataire
S. Le Goueff

60223

TECH FLUID, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gianluca Mazzon, employé privé, demeurant à L-5752 Frisange, 27, rue de Luxembourg; 
2) Monsieur Thierry Anzile, employé privé, demeurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 3, Impasse Charles Gautiez.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECH FLUID. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, diffusion de matériel technique en chauffage, sanitaire, ventilation,

climatisation options A, B, C, D du bâtiment.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, toutefois les actions sont nominatives jusqu’à

leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

60224

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le dix (10) du mois de juin à dix-sept heures (17.00).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations.de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mil

deux.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil trois. 

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’ïl en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

1) par Monsieur Gianluca Mazzon, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) par Monsieur Thierry Anzile, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60225

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Anzile, préqualifié; 
b) Monsieur Gianluca Mazzon, préqualifié;
c) Madame Nathalie Ruschel, employée privée, demeurant à F-57720 Scy-Chazelles, 19, rue de la Prairie.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La Fiduciaire BEAUMANOIR, ayant son siège social à L-1624 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, l’assemblée autorise le conseil

d’administration de la société à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués habilités à agir sépa-
rément.

<i> Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Thierry

Anzile, préqualifié, Président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société.

Il aura le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Mazzon, T. Anzile, N. Ruschel, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2002, vol. 13CS, fol. 13, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48164/222/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

B.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avemue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.174. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

<i>B.G.I. S.A. (la «Société») tenue en date du 4 juin 2002 à 1130 heures au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Weydert de son mandat d’Administrateur, lui accorde déchar-

ge pour l’exécution de son mandat et nomme Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant 133, rue de Schif-
flange, L-3676 Kayl en son remplacement. Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48067/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

B.G.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avemue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg en date du 26 juin 2002, vol. 570, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2002.

(48075/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2002.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature

60226

STONE &amp; LUYTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue G. Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le vingt-neuf mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
2. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3175,
ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 mars 2002.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de STONE &amp; LUYTEN S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir
à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature,
tels que des titres, des créances. Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à
utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

60227

Administration-Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription-Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  
Actionnaires Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

EUR

EUR

1. Koen De Vleeschauwer, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1

1.000,-

2. BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée   . . . . . . . . . . . 

30.000,-

30

30.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31

31.000,-

60228

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Amélia Cusce, employée, demeurant à L-1630 Luxembourg, 59, rue Gangler,
b) Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé,
c) Monsieur Ettore Spinelli, employé commercial, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire: 
ELPERS &amp; CO, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003. 

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. De Vleeschauwer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48165/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le mardi 23 avril 2002 à 11.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée reconduit les mandats de
- Fernando de Roda Lamsfus,
- Francisco Ferriz Caturla,
- Jésus Borque Ibarra,
- Caja de Ahorros del Mediterraneo,
- Elkarkidetza,
- Mutua General de Seguros,
- Pelayo-Mutua de Seguros y Reaseguros a Prima Fija,
- VILLALMANZO S.A.
en tant qu’Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires de 2003.

<i>Résolution 6

L’Assemblée reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48033/009/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

60229

EUROLEASED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Duflots, informaticien, demeurant à 1090, rue Molpas F-59310 Merignies.
2. URBAN INTERNATIONAL INC, établie à Main Street, Charlestown, (Nevis),
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROLEASED S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui ce

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente et le financement de matériels informatiques et électroniques, et toutes pres-

tations de services associées. La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développe-
ment et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre Il: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social . Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateurdélégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts. 

60230

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction. de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis en ou hors de son sein associés ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fin.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années .

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la coxnunune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’as-
semblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives .

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Génerale Extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Patrick Duflots, prénommé,
b) URBAN INTERNATIONAL INC, préqualifiée,
c) INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING Ltd., ayant son siège social à 412, Parkway House Sheen La-

ne, Londres SW14 8LS.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Benoît Santaliestra, comptable, demeurant L-8181 Kopstal 72, rue de Mersch.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuaire de l’année 2007.

1. Monsieur Patrick Duflots, prénommé, soixante dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 actions
2. URBAN INTERNATIONAL INC, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

60231

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg CABINET RICHARD TURNER, réviseur d’entreprise, 51, ave-

nue de la Liberté L-1931 Luxembourg.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité en conformité des

pouvoirs leur conférés par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires consécutive à la constitution
de la société, Monsieur Patrick Duflots, prénommé, comme administrateur délégué pour engager la société par sa seule
signature pour les matières de gestion journalière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué
et de l’un des deux autres administrateurs sera requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Duflots, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol.81, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48171/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

WEYMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Johanna Fischmann, juriste, résidant à Luxembourg dûment autorisée à représenter

seule la société suite à une résolution du Conseil d’Administration de la société T.R.B. INTERNATIONAL S.A. en date
du 8 mars 2002.

Une copie de ladite résolution du Conseil d’Administration restera, après avoir été signée ne varietur par la compa-

rante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et dans tous les pays.
L’importation, l’exportation, le négoce (gros, demi-gros et détail) de toutes matières premières et/ou produits, la re-

présentation de toutes personnes ou sociétés, tous audits, études et conseils, les prises de participations, la gestion,
l’administration, l’assistance aux entreprises, le développement, la commercialisation de toutes techniques, de tous pro-
duits plus particulièrement dans le domaine du prêt à porter et de la mode.

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’instal-

lation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées.

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participa-

tion directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: WEYMANN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

60232

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le ler janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2002.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription-Libération 

TRB INTERNATIONAL S.A., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts socia-

les ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

60233

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par la gérante suivante: Mademoiselle Johanna Fischmann, juriste, résidant à 24, rue No-

tre Dame, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Fischmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 12CS, fol. 82, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48170/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

La liste des Signatures Autorisées datée 31 mai 2002, enregistrée à Luxembourg, le 26 juin 2002, vol. 569, fol. 100,

case 10, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

La liste annule et remplace toutes les listes des Signatures Autorisées déposées antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48043/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale stautaire tenue le 18 mai 2000 

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et aux commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 2005.
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR.

5. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent cinquante et un mille sept cent quatre Euros quatorze

cents (7.451.704,14 EUR) représenté par trois cent mille six cent et une (300.601) actions sans désignation de valeur
nominale (...).»

6. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48098/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48099/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Hesperange, le 19 juin 2002.

G. Lecuit.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
A. Kayser-Neuss

Pour extrait conforme
Signature 
<i>Administrateur 

Signature.

60234

FIPOLLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.643. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale stautaire tenue le 18 mai 2000 

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 2005.
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1,- EUR.

5. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante dix sept millions huit cent trente huit mille quatre vingt quinze Euros

soixante dix huit cents (77.838.095,78 EUR) représenté par trois millions cent trente neuf mille neuf cent quatre vingt
une (3.139.981) actions sans désignation de valeur nominale (...).»

6. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48085/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGULHAS S.C.I., Zivile Immobiliengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange-Haut, 7, Henneschtgaass.

—

<i>Beschluss-Bericht der Generalversammlung der Gesellschafter vom 7. Juni 2002

Vertretene Gesellschaftsanteile: 100 Anteile
Anwesende Gesellschafter: Herr und Frau Blum-Altmann

<i>Bericht:

1. Vorstellung der Bilanz
Ohne Kommentar gutgeheissen.

2. Ergebnis des Jahres 2001
Das Jahr wurde mit einem Negativsaldo von 142.648,- LUF abgeschlossen.

3. Übertragungswert der Anteile
Keine Änderung

4. Umwandlung des Nennwertes der Anteile und des Kapitals in Euro
Der Nennwert eines Anteils wird von 20.000,- LUF am 31. Dezember 2001 in Euro 495,787 umgewandelt.
Das Kapital der Firma wird von LUF 2.000.000,- am 31. Dezember 2001 in 49.578,7 Euro umgewandelt.
Damit wird nach Gesellschafterbeschluss Absatz 1 von Artikel 6 der Gesellschaftsgründungs-Urkunde folgendermas-

sen abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 49.578,7 Euro (neunundvierzigtausendfünfhundertachtundsiebzig Euro und

siebzig Cents), eingeteilt in hundert (100) Anteile von je 495,787 Euro.»

Der Rest des Artikels bleibt unverändert.

5. Entlastung
Das Ergebnis wurde von allen Anwesenden gutgeheissen.

6. Errichtung eines zu gewerblichen Zwecken zu vermietenden Gebäudes
Die Baugenehmigung zur Errichtung des zu gewerblichen Zwecken zu vermietenden Gebäudes wurde am 1. Oktober

2001 nach Gemeinderatsbeschluss vom Bürgermeister der Gemeinde Wormeldingen erteilt.

7. Aufnahme eines Bankkredits
Der zur Finanzierung des Projektes benötigte Bankkredit wurde Anfang 2002 mit der Bank BCEE ausgehandelt und

unterzeichnet. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2002, vol. 569, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48103/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Die Anteilseigner
M. Blum-Altmann / F. Blum-Altmann

60235

DORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.132. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
2. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
3. Monsieur Frédéric Roeser, employé privé, demeurant 46, rue Schrobilgen à L-2526 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48092/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.762. 

—

Le 28 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 12.000.000 est converti en EUR 297.472,23;
d) le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

en anglais

«Art. 3, 1st paragraph:
The corporate capital is fixed at two hundred ninety-seven thousand four hundred and seventy-two Euro and twenty-

three cents (EUR 297,472.23), represented by twelve thousand (12,000) shares without a par value.»

en français
«Art. 3, 1

er

 alinéa:

Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros et vingt-trois cents

(EUR 297.472,23), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 12.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 12.000 actions

sans désignation de valeur nominale

f) le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti en EUR 2.478.935,25;
g) le 3

e

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

en englais:
«Art. 3, 3rd paragraph:
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to two million four hundred and seventy-eight

thousand nine hundred and thirty-five euros and twenty-five cents (EUR 2,478,935.25).»

en français:
«Art. 3, 3

e

 alinéa:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions quatre cent soixante-dix-huit

mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25).»

Luxembourg, le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48204/528/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M

e

 G. Lochard / M

e

 K. Schmitt / F. Roeser.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VIP INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

60236

EON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 76.854. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
2. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
3. Monsieur Frédéric Roeser, employé privé, demeurant 46, rue Schrobilgen à L-2526 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48093/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CALZALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.080. 

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 14 mai 2002, enregistré à Rédange, le

22 mai 2002, vol. 401, fol. 99, case 9, les décisions suivantes ont été prises:

I.- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent onze mille deux cent soixante-trois

virgule quatre vingt neuf euros (

€ 711.263,89) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept

cent trente-six virgule onze euros (EUR 148.736,11) à huit cent soixante mille euros (EUR 860.000,-). L’augmentation
de capital est entièrement souscrite par la Société Anonyme SERIMI S.A.

Cette augmentation de capital est réalisée par un apport autre qu’en numéraire.
II.- L’assemblée décide de fixer le capital social autorisé de la société à un million cinq cent euros (EUR 1.500.000,-).
Une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé se fera par la création et l’émission d’actions nouvelles

sans valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

III.- Les actionnaires décident que le capital social de huit cent soixante mille euros (

€ 860.000,-) est divisé à partir

d’aujourd’hui en mille actions (1.000) actions sans valeur nominale.

La répartition des actions entre les actionnaires reste inchangée.
La société CALZALUX S.A. s’engage à charge son conseil d’administration à faire les inscripitons nécessaires au re-

gistre des actionnaires.

IV.- Les actionnaires décident de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts pour les mettre en conformité avec les

résolutions prises.

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante mille euros (

€ 860.000,-) divisé en mille actions (1.000) sans

valeur nominale, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de un million cinq cent

mille euros (EUR 1.500.000,-).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48240/240/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CALZALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.080. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48241/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M

e

 G. Lochard / M

e

 K. Schmitt / F. Roeser.

Rambrouch, le 26 juin 2002.

L. Grethen.

60237

TERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 83.689. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
2. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg,
3. Monsieur Frédéric Roeser, employé privé, demeurant 46, rue Schrobilgen à L-2526 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48094/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 61.097. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Maître Guillaume Lochard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
3. Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48095/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2002

<i>Quatrième résolution 

Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises 
Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2002, vol. 570, fol. 20, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48110/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M

e

 G. Lochard / M

e

 K. Schmitt / F. Roeser.

M

e

 G. Lochard / M

e

 K. Schmitt / C. Bittler.

<i>Pour la société
Signature

60238

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 49.782. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue au siège sociale de la société le 16 mai 2002

Sont présents:
1. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Carine Bittler, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Yves Schmit, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration est régulièrement constitué.
A l’unanimité le Conseil décide:
1. de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et administratif de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 95, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48096/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 18 juin 1996

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1995.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999.
L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Pierre Schill de son mandat de commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Christian Bertrand, en remplacement du commissaire aux comp-

tes démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48082/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui se tiendra de façon extraordinaire 

<i>en date du 31 août 1999 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.

Les mandats viennent à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999.
L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Christian Bertrand de son mandat de commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis Duquenne, demeurant 6, rue du Hêtre Pourpre B-4020

Embourg en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.
Les mandats d’Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée décide de réélire Monsieur Gaston Schwerzer, Mon-

sieur Xavier Duquenne et Monsieuer Alfred Sluse aux postes d’administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48083/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

M

e

 K. Schmitt / C. Bittler / Y. Schmit

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

60239

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 10 mai 2000 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.
L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Denis Duquenne de son mandat de commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur André Dols en remplacement du commissaire aux comptes dé-

missionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48084/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 9 mai 2001 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2000.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48086/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 16 juin 1998 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999 statuant sur les comptes 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48087/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 14 mai 1997 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999 statuant sur les comptes 1998. 

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

60240

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48088/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 11 mai 1994 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999 statuant sur les comptes 1998.
Les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide

de réélire Monsieur Gaston Schwerzer, Monsieur Xavier Duquenne et Monsieur Alfred Sluse aux postes d’administra-
teurs et Monsieur Pierre Schill au poste de commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale ordinaire à tenir en l’an 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48089/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

AGEFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 10 mai 1995 

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et aux commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999 stauant sur les comptes 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2002, vol. 569, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48090/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2002.

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Certifié conforme
Signature
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

CJ S.C.I.

T.S.P.I. S.A.

Candido Teixeira, S.à r.l.

TST International Finance S.A. Luxembourg

A.I.P. Express, S.à r.l.

Eurospin, S.à r.l.

Lux V.A., S.à r.l.

Immosan S.A.

Société Financière Réolaise

Ster Der Zee Holding S.A.

Follie S.A.

Patiente Vertriedung, A.s.b.l.

Murten Financière Holding

Financière Myrdal S.A.

Les Missionnaires Oblats de Marie Immaculée en Luxembourg, A.s.b.l.

TST Investment Holding S.A.

I.C.F.D.A.I., International Company for Developments and Investments S.A.

Tekfen Participations S.A.

Antigone S.A.

Antigone S.A.

BNP Paribas Luxembourg

BNP Paribas Luxembourg

Polychem International S.A.

Reluri Finance (Luxembourg) S.A.

Reluri Finance (Luxembourg) S.A.

V.R.I.C., Victoria Regina Investment Company S.A.

Planpierre

Prisma Consulting

SGS (Finance) Luxembourg S.A.

Euronet S.A.

Era Immopartners

Abaque

Versatile, S.à r.l.

Versatile, S.à r.l.

Eurochrome S.A.

Siderlux S.A.

Serva Benelux S.A.

Delta-Galil Luxembourg Ltd

Simfo S.A.

Eurorac

Av-Invest S.A.

Ferronnerie Lordong, S.à r.l.

Mir Théâtre S.A.

Mir Théâtre S.A.

I.S.L. 4 S.C.I.

Karlix S.A.

Callas Dudelange S.A.

Compagnie Immobilière des Ardennes

La Tour de Babylone, S.à r.l.

Funinvest, S.à r.l.

Lux Services, S.à r.l.

Global Radio Participations S.A.

Tech Fluid

B.G.I. S.A.

B.G.I. S.A.

Stone &amp; Luyten S.A.

Safei Invest

Euroleased S.A.

Weymann, S.à r.l.

BNP Paribas Luxembourg

Ficastor Holding S.A.

Ficastor Holding S.A.

Fipollux Holding S.A.

Agulhas S.C.I.

Dore Holding S.A.

VIP Investments S.A.

Eon Holding S.A.

Calzalux S.A.H.

Calzalux S.A.H.

Terlux S.A.

Financière Vasco de Gama S.A.

Creare S.A.

U.T.B. Invest S.A.

Agefi Luxembourg S.A.

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