57697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1203

13 août 2002

S O M M A I R E

AAA Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

57742

Eves S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57738

AFICO, Administration and Finance Corporation 

F.R.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57725

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57723

F.T.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57725

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

57741

Fiditalia International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

57719

Anderberg Seal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57708

Finline Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57726

Aneto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57707

Forsythia  Management  &  Engineering  (F.M.E) 

Aneto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57708

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57720

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57727

Forsythia  Management  &  Engineering  (F.M.E) 

Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57727

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57723

Automates Vidéo, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . .

57713

Golden Lady International S.A., Luxembourg . . . . 

57709

Aviation Associates, S.à r.l., Findel. . . . . . . . . . . . . .

57713

GS Ré - Société de Réassurance du Groupe Gras 

B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S.A., 

Savoye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57716

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57718

I-AM-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57724

B.U.G. Investment und Beteiligung Holding S.A., 

IAFA (International Association of Football Agents) 

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57719

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57724

Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57737

Impragold, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . 

57713

Bayard Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57737

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57699

Black River S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57718

Inter Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57699

BNP  Ré  S.A.  -  Société  de  Réassurance  de  la 

Inter Thema Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57736

Banque Nationale de Paris, Luxembourg . . . . . . .

57716

Inter Thema Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57736

C.C.G., S.à r.l., Greiveldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57711

Ion Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57712

Caleas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57742

Ion Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57712

Caste International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57706

J. Van Breda & C° Luxembourg S.A., Strassen  . . . 

57725

Centre  Poids  Lourds  Luxembourgeois,  S.à r.l., 

J. Van Breda & C° Reinsurance Management S.A., 

Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57709

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57726

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57705

Katia Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

57740

Cermofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57714

Katia Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

57741

Compagnie  Internationale  de  Cultures  «Inter- 

Kilimanjaro S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57725

cultures» S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57742

Luxair Commuter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57728

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57739

Luxair Commuter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57728

Darwin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57739

Luxair Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57735

Dr.  Koch  Investment  und  Beteiligung  Holding 

Luxair Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57735

S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57729

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57711

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Luxorinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57739

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57736

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57714

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

57724

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57715

Euro Link S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57728

Mopoli S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57744

Euro Link S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57728

Multi-Concept, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57734

Eurolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57724

Multi-Concept, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57734

Europhenix Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57734

Multiworld, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

57735

57698

SERVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 6.142. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Clervaux, le 6 juin 2002, vol. 211, fol. 5, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 13 juin 2002.

(92212/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2002.

SERVAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 6.142. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 31. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 6. Juni 2002, vol.

211, fol. 5, case 2, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafter fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. das Gesellschaftskapital von derzeit 500.000,- luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum von 1,-

Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.394,67 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.394,67 Euro aus 500 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 24,78934 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 12.394,67 Euro, eingeteilt in 500 Anteile mit einem Nennwert von

je 24,78934 Euro.

Weiswampach, den 12. Juni 2002.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

(92213/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2002.

Multiworld, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

57735

Strategic Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57726

Napoli Calcio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57739

Stuart Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57726

Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57713

SW-Verlagsgesellschaft  und  Anzeigenagentur 

Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57713

mbH, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57699

Next, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57705

Terrasia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Opti-Maler, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57713

Traditrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57716

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57734

Transalp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57701

Palca Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

57738

Transalp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57701

Pixxell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57712

Transalp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57701

Poly Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57716

Triple A Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg  . .

57729

Prognosis Business Center S.A., Luxembourg . . . . 

57731

Union Investment EuroMarketing S.A., Luxem- 

RC Pneus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57700

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57723

Reuters S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57731

Untere Mühle, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

57743

(A.) Rolf Larsen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

57738

Untere Mühle, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .

57744

Security  Capital  U.S.  Realty  Management  Hol- 

Uppspretta  Icelandic  Capital  Venture  S.A.,  Lu- 

dings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57717

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57702

Serval, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57698

Uppspretta  Icelandic  Capital  Venture  S.A.,  Lu- 

Serval, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57698

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57705

Signes Design &amp; Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

57699

Vasto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57741

Socfinasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57727

VertBois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57731

Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal»

Vitrilux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57710

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57737

Vogue International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

57725

Springbock Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

57710

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SERVAL, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

57699

SW-VERLAGSGESELLSCHAFT UND ANZEIGENAGENTUR mbH, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.027. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(43992/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44092/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.567. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 septembre 2001 a approuvé le Bilan et le Compte de pertes

et profits au 31 mai 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 31 mai 2001 de la façon suivante: 

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Pierre Schneider, Président;
- Monsieur Jean-Marc de Volder, Administrateur;
- Monsieur Philippe Lebeau, Administrateur.
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en sa qualité de Commissaire aux

Comptes de la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Action-
naires de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44101/009/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.906. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44028/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

- Résultat 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

955.371,38 EUR

- Résultats reportés au 31 mai 2000. . . . . . . . . . . . 

1.306.155,85 EUR

- Résultats à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.261.527,23 EUR

- Résultats à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.261.527,23 EUR

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER CONSEIL S.A.
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

Belvaux, le 28 mai 2002.

J-J. Wagner.

57700

RC PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 76, Dernier-Sol.

R. C. Luxembourg B 84.127. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, commerçant, demeurant à L-2521 Luxembourg, 47, rue Demy Schlechter,
2. Madame Christina Maria Tavares Maximino, sans état particulier, demeurant à L-7233 Bereldange, 20, Cité Grand-

Duc Jean,

Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée RC PNEUS, S.à r.l.,

avec siège social à L-2543 Luxembourg, 76, Dernier-Sol, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 84.127, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 2001, en voie de publication au Mé-

morial C,

Madame Christina Maria Tavares Maximino, prénommée, déclare par la présente céder ses cinquante (50) parts so-

ciales qu’elle détient dans la société RC PNEUS, S.à r.l., préqualifiée, à Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, préqua-
lifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance,

Madame Christina Maria Tavares Maximino et Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, prénommés, en leur qualité

de gérants de la société RC PNEUS, S.à r.l., déclarent accepter ladite cession de parts au nom de la société, conformé-
ment à l’article 1690 du code civil.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, préqualifié, est devenue associé unique de la

société à responsabilité limitée RC PNEUS, S.à r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare que la société RC PNEUS, S.à r.l, sera dorénavant une société unipersonnelle à responsabilité

limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée sous la dénomination de

RC PNEUS, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’associé unique confirme et accepte la démission de Madame Christina Maria Tavares Maximino, prénommée, de

ses fonctions de gérante administrative et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat.

L’associé unique décide de confirmer et de nommer l’autre gérant existant, c’est à dire lui-même, Monsieur Ramiro

Da Conceicao Bento, en qualité de seul et unique gérant de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes cir-
constances par sa seule signature.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Monsieur Ramiro Da Conceicao Bento, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

57701

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent quarante-cinq euro (EUR 745,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Da Conceicao Bento - C. M. Tavares Maximino - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44013/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44115/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TRANSALP HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44113/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

TRANSALP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.817. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 13 mai 2002

A l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires de TRANSALP HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2001 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 13 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44114/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Senningerberg, le 6 juin 2002.

P. Bettingen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Report à nouveau de la perte de:. . . . . . . . . . . . . 

11.357,95 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

57702

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE

S.A., a société anonyme, established and having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 66.420 and incorporated pur-
suant to a notarial deed, on 25th September 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
7th December 1998, number 882, (hereafter «the Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been last amended by a deed of the undersigned notary on 7th

April 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29th June 1999, number 498.

The meeting is opened at 10.00 a.m. with Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Luxem-

bourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Olivier Gaston-Braud, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Halldor Thorleif Stefansson, employee, with professional address in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda, the date, the place and the

time of the meeting. The notices have been sent by registered mail to the registered shareholders on 8th May 2002 and
have been published in the Luxemburger Wort on 8th May 2002 and 18th May 2002.

II.- That the agenda of the meeting is worded as follows: 

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the shares of the Company.
2. (a) Reduction of the share capital of the Company from its current amount of nine hundred seventy-two million

nine hundred seventy-seven thousand nine hundred Icelandic Kronur (972,977,900.- ISK) to an amount of seven hun-
dred forty million eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Icelandic Kronur (740,856,898.- ISK) by
absorption of losses in the amount of two hundred thirty-two million one hundred twenty-one thousand and two Ice-
landic Kronur (232,121,002- ISK).

(b) The reduction of the share capital shall be effected through reduction of the accounting par value of all issued

shares, without distribution to the shareholders.

3. (a) Authorization to be granted to the Company to purchase, acquire or receive shares in the Company, from time

to time, through transactions effected through the stock exchange or through privately negotiated transactions, and in
case of acquisition for value, at a price being no less than 20% below market value and no more than EUR 5.- and on
such terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided such purchase is in conformity
with Article 49-2 of the Luxembourg Law governing commercial companies and with applicable laws and regulations.

(b) The acquisitions of shares may be made by all methods or means (including the use of derivatives and the acqui-

sition of blocks of shares), in accordance with all applicable regulations.

(c) The authorization shall be granted for purchases completed on or before November 2003.
(d) The maximum number of shares which may be acquired pursuant to this authorization is seven hundred forty

thousand eight hundred fifty-six (740,856) shares representing at the date hereof 10% of the issued shares of the Com-
pany (provided that the accounting par value of the shares acquired, including shares previously acquired by the Com-
pany and held by its own name but on behalf of the Company, may not exceed 10% of the subscribed capital).

4. Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Association of the Company.
5. Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present if they wish so, the proxies of the shareholders represented and the board of the meeting, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time.

IV.- That the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to cancel the par value of all the shares of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to reduce the share capital of the Company from its current amount of

nine hundred seventy-two million nine hundred seventy-seven thousand nine hundred Icelandic Kronur (972,977,900.-
ISK) to an amount of seven hundred forty million eight hundred fifty-six thousand eight hundred ninety-eight Icelandic
Kronur (740,856,898.- ISK) by absorption of losses in the amount of two hundred thirty-two million one hundred twen-
ty-one thousand and two Icelandic Kronur (232,121,002.- ISK).

The general meeting of shareholders further decides that the reduction of the share capital is effected through re-

duction of the accounting par value of all issued shares, without distribution to the shareholders.

57703

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to authorize the Company to purchase, acquire or receive shares in the

Company, from time to time, through transactions effected through the stock exchange or through privately negotiated
transactions, and in case of acquisition for value, at a price being no less than 20% below market value and no more than
EUR 5.- and on such terms as shall be determined by the Board of Directors of the Company, provided such purchase
is in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Law governing commercial companies and with applicable laws
and regulations.

The acquisitions of shares may be made by all methods or means (including the use of derivatives and the acquisition

of blocks of shares), in accordance with all applicable regulations.

The authorization is granted for purchases completed on or before November 2003.
The maximum number of shares which may be acquired pursuant to this authorization is seven hundred forty thou-

sand eight hundred fifty-six (740,856) shares representing on the date hereof 7.61% of the issued shares of the Company
(provided that the accounting par value of the shares acquired, including shares previously acquired by the Company
and held by its own name but on behalf of the Company, may not exceed 10% of the subscribed capital).

<i>Fourth resolution

In consideration of the above taken resolutions, the general meeting of shareholders decides to amend Article 5 of

the Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at seven hundred forty million eight hundred fifty-six thousand eight hundred

ninety-eight Icelandic Kronur (740,856,898.- ISK) consisting of nine million seven hundred twenty-nine thousand seven
hundred seventy-nine (9,729,779) shares without par value.

The authorized capital is fixed at two billion Icelandic Kronur (2,000,000,000.- ISK), consisting of twenty million

(20,000,000) shares without par value. During a period of five years, from the date of publication of the deed of the
shareholders meeting of February 4, 1999 in the Mémorial C, the directors be and hereby authorized to issue shares
and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
issued.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting closed at 11.00 a.m.
Whereof the present original deed, was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché du Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 66.420 et constituée suivant acte
notarié du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 882 du 7 décembre
1998, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 7 avril

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 498 du 29 juin 1999.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Gaston-Braud, employé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Halldor Thorleif Stefansson, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par convocations contenant l’ordre

du jour, la date, le lieu et l’heure de l’assemblée. Les convocations ont été envoyées par courriers recommandés aux
actionnaires nominatifs le 8 mai 2002 et ont été publiées dans le Luxemburger Wort le 8 mai 2002 et le 18 mai 2002.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
2. (a) Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent soixante-douze millions neuf cent

soixante-dix-sept mille neuf cents couronnes islandaises (ISK 972.977.900) à sept cent quarante millions huit cent cin-
quante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit couronnes islandaises (ISK 740.856.898) par absorption de pertes pour
un montant de deux cent trente-deux millions cent vingt et un mille et deux couronnes islandaises (ISK 232.121.002).

(b) La réduction du capital social sera réalisée par réduction du pair comptable de chacune des actions émises, sans

distribution aux actionnaires.

57704

3. (a) Autorisation devant être accordée à la Société pour acheter, acquérir ou recevoir des actions de la Société, à

tout moment, par des opérations réalisées en bourse ou par des transactions négociées de gré à gré, et dans le cas
d’acquisition pour valeur, à un prix ne pouvant être inférieure à 20% de la valeur du marché et non supérieure à EUR 5
et aux conditions telles que déterminées par le Conseil d’Administration de la Société, pourvu qu’un tel achat soit con-
forme à l’Article 49-2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et aux lois et aux réglementations ap-
plicables.

(b) L’acquisition des actions peut être réalisée par toutes méthodes ou moyens (y inclus l’usage de dérivatifs et l’ac-

quisition de tranches d’actions), en conformité avec toutes les réglementations applicables.

(c) L’autorisation sera accordée pour des achats réalisés avant ou en novembre 2003.
(d) Le nombre maximal d’actions qui peut être acquis conformément à cette autorisation est de sept-cent quarante

mille huit-cent cinquante-six (740.856) actions représentant à la date des présentes 10% des actions émises de la Société
(pourvu que la pair comptable des actions acquises, y inclus des actions précédemment acquises par la Société et déte-
nues en son nom propre mais pour le compte de la société, ne peut excéder 10% du capital souscrit).

4. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société.
5. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents qui le désirent, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les actions existantes de la

Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de neuf

cent soixante-douze millions neuf cent soixante-dix-sept mille neuf cents couronnes islandaises (972.977.900,- ISK) à
sept cent quarante millions huit cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit couronnes islandaises
(740.856.898,- ISK) par absorption de pertes pour un montant de deux cent trente-deux millions cent vingt et un mille
et deux couronnes islandaises (232.121.002,- ISK).

L’assemblée générale des actionnaires décide en outre que la réduction du capital social sera réalisée par réduction

du pair comptable de chacune des actions émises, sans distribution aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser la Société à acheter, acquérir ou recevoir des actions de la

Société, à tout moment, par des opérations réalisées en bourse ou par des transactions négociées de gré à gré, et dans
le cas d’acquisition pour valeur, à un prix ne pouvant être inférieure à 20% de la valeur du marché et non supérieure à
EUR 5,- et aux conditions telles que déterminées par le Conseil d’Administration de la Société, pourvu qu’un tel achat
soit conforme à l’Article 49-2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et aux lois et aux réglementa-
tions applicables.

L’acquisition des actions peut être réalisée par toutes méthodes ou moyens (y inclus l’usage de dérivatifs et l’acqui-

sition de tranches d’actions), en conformité avec toutes les réglementations applicables.

L’autorisation est accordée pour des achats réalisés avant ou en novembre 2003.
Le nombre maximal d’actions qui peut être acquis conformément à cette autorisation est de sept cent quarante mille

huit-cent cinquante-six (740.856) actions représentant à la date des présentes 7,61% des actions émises de la Société
(pourvu que la pair comptable des actions acquises, y inclus des actions précédemment acquises par la Société et déte-
nues en son nom propre mais pour le compte de la société, ne peut excéder 10% du capital souscrit).

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’Article 5 des Statuts

de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent quarante millions huit cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-

dix-huit couronnes islandaises (740.856.898,- ISK), représenté par neuf millions sept cent vingt-neuf mille sept cent
soixante-dix-neuf (9.729.779) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux milliards de couronnes islandaises (2.000.000.000,- ISK), représenté par vingt mil-

lions (20.000.000) d’actions sans valeur nominale. Pendant une période de cinq à partir de la date de publication du pro-
cès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1999 au Mémorial C, les administrateurs sont généralement
autorisés à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et
aux conditions qu’ils détermineront et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

57705

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Hilmarsson, O. Gaston-Braud, H. Thorleif Stefansson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2002, vol. 869, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44021/239/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44022/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.332. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44034/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 27 mai 2002

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs Messieurs Edmond Ries, Guy Hornick et Claude

Schmitz et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs, en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs:

- M. Marc Schintgen, administrateur de sociétés, 2, rue Rezefelder, L-5876 Hesperange;
- Mme Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, 5, rue Dalheim, L-5898 Syren;
- Mme Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, 20, rue du Soleil, 57330 Soetrich.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission du Commissaire de Surveillance AUDIEX S.A. et désigne en remplace-

ment du Commissaire démissionnaire ALPHA MANAGEMENT SERVICES, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg qui ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44017/045/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

CERMOFIN S.A.
Société Anonyme
Signature

57706

CASTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.754. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CASTE INTERNATIONAL S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.754,

constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 494 du 20 octobre 1993, (ci-après

«la Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du

20 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 867 du 18 novembre 1999.

La Société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 2002, non

encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregory De Harenne, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2.- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation;
3.- Clôture de la Liquidation;
4.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire à

la Liquidation, la société FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., avec siège social à L-1538 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foi-
re, approuve le rapport du Liquidateur ainsi que les comptes de Liquidation.

Le rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Com-

missaire à la Liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société CASTE IN-

TERNATIONAL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété, resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 23, avenue de la Porte-Neuve, à L-2227 Luxembourg, de
même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la
remise n’aurait pu leur être faite.

57707

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. De Harenne, F. Rollin, P. Sprimont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 869, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44023/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANETO S.A., Société Anonyme,

(anc. ANETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.477. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ANETO HOLDING S.A., une société holding,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.477, constituée originairement sous la dénomination de FINWAY
INVEST HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C,
numéro 776 du 24 octobre 2000, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2001, publié

au Mémorial C, numéro 1065 du 26 novembre 2001 (acte contenant changement de la raison sociale en ANETO HOL-
DING S.A.).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation, avec effet immédiat, du statut de la Société de Holding 1929 en Société Anonyme de Participa-

tions Financières (Soparfi).

2.- Modification afférente des articles 1

er

 et 4 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de mo-
difier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

57708

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (So-

parfi), l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de
ANETO HOLDING S.A., en celle de ANETO S.A. et décide à cet effet de modifier l’article premier (1

er

) des statuts de

la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANETO S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, M.-F. Goffinet, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 869, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44024/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANETO S.A., Société Anonyme,

(anc. ANETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44025/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANDERBERG SEAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.679. 

—

1. La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège à L-4276

Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, a été nommée administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société
avec le pouvoir de l’engager ensemble avec un deuxième administrateur.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Leif Göran Arnold Anderberg, ingénieur, demeurant à S-26161 Landskrona, Strandvägen, président du

conseil d’administration.

- Madame Ingrid Birgitta Anderberg, administrateur de société, demeurant à S-26161 Landskrona, Strandvägen.
- La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l. avec siège social à L-

4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, administrateur-délégué, (en remplacement de la société à responsabilité limitée
A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., démissionnaire).

<i>Commissaire

La société civile KPMG AUDIT avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Luxembourg, le 17 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 88, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44037/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2002.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ANDERBERG SEAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

57709

CENTRE POIDS LOURDS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.917. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juin 2002.

(44029/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GOLDEN LADY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.548. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux. Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOLDEN LADY INTER-

NATIONAL S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 42548, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 146 du 5 avril 1993, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 487 du 25 juin 1999,

et dont le capital social a été converti et augmenté à deux millions quarante-huit mille euros (2.048.000,- EUR), re-

présenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent douze euros (512,- EUR), par décision de
l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été enregistré à Luxembourg
A.C., le 18 octobre 2001, volume 559, folio 9, case 4,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2002, en voie de publication

au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

57710

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44030/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.472. 

—

Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, a été nommé ad-

ministrateur, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle et président
du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, en remplacement de Maître Carlo
Sganzini, décédé.

Luxembourg, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 88, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44035/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VITRILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.512. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a refusé

sa nomination en qualité de commissaire aux comptes de la société, actée dans l’assemblée générale extraordinaire du
4 juin 2001, du fait d’une incompatibilité déontologique.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44064/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPRINGBOCK INVESTEMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour VITRILUX HOLDING S.A.
Signature

57711

C.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 3, om Maes.

R. C. Luxembourg B 54.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44038/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

—

L’an deux mille deux. Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXMEC S.A., ayant son siè-

ge social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.216, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 77 du 15 janvier
2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001,
en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 318.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 350.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.180 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent dix-huit mille euros (318.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à trois cent cinquante mille euros
(350.000,- EUR), par la création et l’émission de trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille cent quatre-vingt (3.180) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme CALCHAS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
22-24, boulevard Royal.

Le montant de trois cent dix-huit mille euros (318.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme LUXMEC S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 14 juin 2002.

57712

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Cappello, R. Scheifer-Gillen, F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 5.– Reçu 3.180 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44031/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PIXXELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 82.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44039/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.033. 

—

<i>Résolutions des associés prises en date du 28 décembre 2001 

<i>Conversion de la devise du capital social en euro

Les associés, en conformité avec l’article 193 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et avec la loi du 10 décembre

1998 telle que modifiée, ont pris les résolutions suivantes avec effet au 1

er

 janvier 2002:

- conversion de la devise du capital social en euro et suppression de la désignation de la valeur nominale des parts de

sorte que le capital s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (EUR 12.394,68)
représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale;

- modification de l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit centimes (EUR 12.394,68)

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»;

- autorisation conférée au gérant à arrondir, le cas échéant, le capital social pour un terme arrivant à échéance le 30

juin 2002, dans les limites fixées par la loi. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44070/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ION TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.033. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44074/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

ION S.A.
<i>Associé
Signature / Signature / F. Belalia
<i>Administrateur / Administrateur / Associé

Signatures.

57713

AUTOMATES VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

IMPRAGOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 51.289. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

AVIATION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1010 Findel.

R. C. Luxembourg B 72.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44042/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44043/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44053/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44054/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57714

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2002.

(44044/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

<i>Contrat de domiciliation (conformément aux termes de la loi du 31 mai 1999 réglant la domiciliation)

Entre, d’une part:
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.,
66, Boulevard Napoléon 1

er

,

L-2210 Luxembourg.
RC Luxembourg B n

°

 67.480,

représentée par Monsieur Jean Cornet,
dénommée ci-après «la fiduciaire».
Et d’autre part:
MICROLOGICS S.A.,
66, Boulevard Napoléon 1

er

,

L-2210 Luxembourg.,
représentée par Monsieur Mario Cortolezzis, administrateur,
et Monsieur Stefan Lichter, administrateur,
dénommée ci- après «la société».
il a été convenu ce qui suit:
1. La société établira son siège dans les bureaux de la fiduciaire qui accepte cette domiciliation pendant la période du

1

er

 mai 2002 au 31 octobre 2002 inclus.
2. La société s’engage à remettre à la fiduciaire tous les livres, registres, formulaires, documents, contrats et dossiers

nécessaires ou utiles à la fiduciaire pour permettre d’accomplir les obligations prévues dans le présent contrat.

3. La société portera à la connaissance de la fiduciaire tout litige ou conflit dans lequel elle est ou pourrait être partie.
4. L’initiative des opérations sociales appartient exclusivement aux organes légaux et statutaires de la société. La fi-

duciaire ne prendra l’initiative d’aucune action sans que celle-ci soit prévue, ordonnée ou approuvée par ces organes.

5. La fiduciaire assumera les droits et obligations ci-après:
- Elle pourra recevoir et prendre connaissance de toute correspondance et signification adressée à la société et en

avisera la personne désignée à cet effet par la société.

- Elle assumera les services administratifs qui peuvent être convenus avec la société, et ayant trait à la tenue ou à la

conservation des livres, à la préparation, à la signature et au dépôt de demandes, déclarations ou rapports annuels ou
périodiques de quelque nature que ce soit, qui doivent être remis à des autorités administratives ou gouvernementales,
à la Bourse, aux banques ou à toute entité de droit public ou privé, luxembourgeoises ou étrangères, le tout sur ins-
truction de la société.

- Les instructions à la fiduciaire, dans le cadre du présent contrat, sont données par écrit, câble ou téléfax ou même

verbalement par les personnes désignées par le Conseil d’Administration de la société. Toute modification de ces pou-
voirs devra être dûment notifiée à la fiduciaire pour lui être opposable.

- Si la fiduciaire devait avoir, à n’importe quel moment, un doute quant aux actions à entreprendre ou à ne pas en-

treprendre, elle peut, sans y être tenue, demander avis ou conseil à des avocats ou autres experts indépendants, le tout
aux frais de la société. La fiduciaire pourra suivre ces avis et conseils sans être responsable d’aucune action entreprise,
omise ou différée conformément à cet avis.

6. La fiduciaire n’encourra aucune responsabilité en agissant sur instruction de la société. L’exécution ou la non-exé-

cution d’une instruction ne saurait en aucun cas impliquer une approbation ou une prise de position quant à l’opportu-
nité et au bien-fondé des actes à accomplir en vertu des instructions reçues.

7. La société consent à décharger la fiduciaire, sauf en cas de faute grave ou intentionnelle, de toute responsabilité,

d’assumer toute garantie à cet effet et de la tenir indemne pour tout frais, engagements ou indemnités pouvant résulter
directement ou indirectement du fait que la fiduciaire a agi pour compte de la société, et ceci même au cas où la fiduciaire
aurait agi en l’absence d’instruction et en qualité de gérant d’affaires.

8. La fiduciaire s’engage à traiter, comme strictement confidentiels, tous les faits et toutes les opérations qui vien-

draient à sa connaissance concernant la société ou ses associés/actionnaires.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme
Signature

57715

 9. La société s’engage à ne pas effectuer des opérations contraires aux lois, à l’ordre public ou aux bonnes moeurs.

Elle s’engage en particulier à respecter strictement le statut de la société anonyme, notamment en ce qui concerne les
limites imposées par la loi, la réglementation, les instructions, décisions et pratiques administratives en vigueur.

10. La société s’engage à faire connaître à la fiduciaire toutes modifications qui pourraient intervenir dans la réparti-

tion de ses actions et dont elle aurait connaissance.

11. La société s’engage à ne mentionner le nom de la fiduciaire dans aucun de ses écrits ou documents sans l’accord

préalable de la fiduciaire. La société s’engage pareillement à ne rien faire qui puisse donner aux tiers l’impression que la
fiduciaire participe à, ou assume la direction ou la gestion de la société, ou garantit ses engagements ou lui accorde son
patronage.

12. La société réglera à la fiduciaire pour les services de domiciliataire de cette dernière, un montant mensuel - Hors

T.V.A. - de euros 125,- (cent vingt cinq euros) - indice 590,84 au 1

er

 avril 2001. Les frais de domiciliation sont payables

à l’avance, sans droit à un remboursement d’un prorata en cas de résiliation du contrat par la société.

13. Tout travail extraordinaire requis par la société sera facturé en sus, sur base du temps réel qui y aura été consacré.

Ces montants sont à majorer des taxes et impôts de toute nature pouvant grever ces rémunérations, aux taux en vi-
gueur au moment de leur paiement. Les commissions annuelles seront payées par anticipation. Toute année commencée
donnera lieu à la perception de la totalité de la commission et sans remboursement d’un prorata en cas de rupture du
présent contrat. 

14. Les frais généraux de la société, et ce compris les frais de publications légales, les impôts, taxes et redevances de

toute nature, les imprimés et fournitures de bureau, les frais de voyage, frais postaux et autres dépenses seront payés
directement par la société. Celle-ci remboursera à la fiduciaire, à sa première demande, les frais qu’elle aura exposés
soit sur instructions, soit à titre de gérant d’affaires, contre production des pièces justificatives.

15. La société s’engage à maintenir une provision suffisante en compte-courant auprès de la fiduciaire pour permettre

le paiement de ses frais et dépenses et des rémunérations dues à la fiduciaire.

16. Le présent contrat est conclu pour la durée déterminée mentionnée au point 1. Le contrat pourra être dénoncé

à tout moment par chacune des parties moyennant un préavis de trente jours par lettre recommandée avec accusé de
réception. En cas de manquement aux obligations décrites dans les articles précédents, chacune des parties aura la fa-
culté de dénoncer la présente convention sans préavis et avec effet immédiat. La fiduciaire gardera le droit de rétention
sur tous les documents qu’elle peut avoir à sa disposition jusqu’au règlement complet des sommes qui lui sont dues.

17. L’acceptation de tous ou partie des documents de la société vaut pleine décharge au profit de la fiduciaire pour

toute responsabilité éventuellement encourue.

18. La société autorise la fiduciaire à porter la dénonciation à la connaissance de tous tiers, et notamment à la rendre

publique.

19. Le présent contrat est régi par la loi luxembourgeoise. Les parties conviennent de soumettre tout litige prenant

sa source dans ce contrat ou né lors de son exécution à un collège d’arbitres institué conformément au code de pro-
cédure civile luxembourgeoise. Les arbitres procéderont comme en matière commerciale. Les décisions de ces arbitres
seront définitives et en dernier ressort.

20. Le présent contrat est établi en deux originaux et chaque partie, en apposant sa signature, reconnaît en avoir reçu

un exemplaire.

21. Une inscription au registre de commerce sous forme d’extrait est requise par l’article 7 de la loi du 31 mai 1999

et fera l’objet d’un dépôt et d’une publication au Mémorial C.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44088/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

<i>Extrait du contrat de domiciliation

 <i>(établi conformément aux termes de la loi du 31 mai 1999 réglant la domiciliation)

Entre, d’une part:
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.,
66, Boulevard Napoléon 1

er

, - Résidence Le Paris,

L-2210 Luxembourg.
RC Luxembourg B n

°

 67.480,

dénommée ci-après «la fiduciaire»,
et, d’autre part:
MICROLOGICS S.A.,
66, Boulevard Napoléon 1

er

 - Résidence Le Paris,

L-2210 Luxembourg.
RC Luxembourg B n

°

 48.723,

représentée par Monsieur Mario Cortolezzis, administrateur et Monsieur Stefan Lichter, administrateur,
dénommée ci-après «la société».

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l. / MICROLOGIS S.A.
J. Cornet / M. Cortolezzis - S. Lichter

57716

II a été convenue ce qui suit:
La société établira son siège social dans les bureaux de la fiduciaire qui accepte cette domiciliation, pendant la période

du 1

er

 mai 2002 au 31 octobre 2002 inclus.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2002.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44089/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44045/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GS RE - SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44046/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44047/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TRADITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.281. 

—

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil d’administration de la société en date du 10 septembre 2001

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration prise par voie circulaire qu’un nouveau registre des actions no-

minatives qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, sera dressé avec effet du 19 septembre 1996. Le nouveau registre reflétera l’actionnariat actuel de la so-
ciété et sera tenu au siège social de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44085/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l. / MICROLOGIS S.A.
J. Cornet / M. Cortolezzis - S. Lichter

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
TRADITRADE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

57717

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.758. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on April 24, 2002

On Wednesday, April 24, 2002 at 11.00 a.m., the shareholders of:
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A. (the «Company»),
were assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25B boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, in accordance with the articles of incorporation of the Company.

Claude Kremer, lawyer, residing in Roeser, was elected chairman of the meeting and nominated Isabelle Lebbe, law-

yer, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, as
scrutineer.

The chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders;
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 10,000 shares issued, 10,000 shares are represented with a voting right of 10,000 votes.

It was established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda;

1. Submission of the report of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the year ended December 31, 2001;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the directors and of the statutory auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the remuneration of directors; 
7. Miscellaneous.
The chairman read the report of the auditor of the Company (the «Statutory Auditor»). A copy thereof was ordered

filed with the minutes of the meeting.

Immediately thereafter, the chairman requested the meeting to discharge the directors of the Company (the «Direc-

tors») and the Statutory Auditor with respect to the financial year ended December 31, 2001.

The chairman then informed the shareholders that the mandates of the Directors in office lapsed at the present meet-

ing and proposed to elect the following Directors until the annual general meeting of 2003:

- Laura Hamilton
- Mark Duke
- Constance B. Moore
After due consideration, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approved the report of the Statutory Auditor for the period ended December 31, 2001.

<i>Second resolution

The meeting reviewed and approved in the form submitted to it the balance sheet and the profit and loss account for

the period ended December 31, 2001. 

<i>Third resolution

The meeting resolved to allocate any profit realized during the financial year ending 31 December, 2001 to retained

earnings.

<i>Fourth resolution

The meeting granted full discharge to the Directors and to the Statutory Auditors from their duties for the period

ended December 31, 2001.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
 - Laura Hamilton
 - Mark Duke
 - Constance B. Moore
The meeting also appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditor until the next annual general meeting con-

vened to approve the accounts of the financial year which will end on December 31, 2002.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved not to pay any fees to the Directors in respect of the current financial year.
There being no further items on the agenda, the meeting ended at 11.30 a.m., the minutes were read by the secretary

and signed by the board of the meeting.  

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

57718

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of April 24, 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44086/250/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BLACK RIVER S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44048/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 48.638. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding B.U.G.

INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A. mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart im Amtssitz in Petingen am 12. Au-

gust 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 516 vom 10. Dezember
1994,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz in Luxemburg am 26. April 1996,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 379 vom 7. August 1996,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.638.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.10 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Dieter Bauer,

wohnhaft in F-67510 Lembach, 11, rue Bertololy.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamte, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Brigitte Bauer, Kauffrau, wohnhaft in D-67433 Neustadt, Vo-

gelsangstrasse 4.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding B.U.G. INVESTMENT UND BETEI-

LIGUNG HOLDING S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind,
welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler, die Bevollmächtigten der vertrete-
nen Aktionäre und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus und diesbezügliche Abände-

rung von Artikel 1 Absatz 2 der Statuten wie folgt:

Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
2.- Rückwirkend zum 1.1.2002 Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 
3.- Aufstockung des Kapitals in Höhe von 13,31 von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR, sowie Einzahlung.
4.- Umtausch der 1.250 bestehenden Aktien von 1.000,- LUF pro Aktie in 31 Aktien zu je 1.000,-  .
5.- Abänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Statuten wie folgt: 

Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-  ) und ist eingeteilt in ein-

unddreissig (31) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,-  ).

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Shareholders

Number

Signatures

of Shares

Shareholders/Proxyholders

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A.  . . . .

9,999 share s

Signature

SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57719

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus zu verlegen und

infolgedessen Artikel 1 Absatz 2 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst rückwirkend zum 1.1.2002 das Gesellschaftskapitals von 1.250.000,- LUF umzuwan-

delnd in 30.986,69  und das Kapital auf einunddreissigtausend Euro (31.000,-  ) aufzustocken vermittels Einzahlung in
die Kasse der Gesellschaft eines Betrages von 13,31  .

<i>Einzahlung

Die Einzahlung geschah vermittels Bareinzahlung der Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien

und somit befindet sich der Betrag von 13,31   in der Kasse der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehenden 1.250 Aktien zu je 1.000,- LUF umzutauschen in 31 Aktien zu je 1.000,-

.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse beschliesst die Versammlung Artikel 3 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie

folgt:

Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-  ) und ist eingeteilt in ein-

unddreissig (31) Aktien von jeweils eintausend Euro (1.000,-  ).

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.25 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 750,-  .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Bauer, E. Schaack, B. Bauer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44155/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

B.U.G. INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 48.638. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44156/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

FIDITALIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2002 que la société  à responsabilité limitée CERTIFICA

LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes
en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44049/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxemburg-Eich, den 12. Juni 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Luxembourg, le 12 juin 2002.

Signature.

57720

FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; ENGINEERING (F.M.E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous le

numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé à cette fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août

1993.

2.- La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite sous le

numéro 68975,

Ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange,
agissant en tant que Directeur de la prédite société,
Lequel comparant, es qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les pré-

nommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; EN-
GINEERING (F.M.E) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’étude, d’assistance, de conception, de consultation, de conseil, de

gestion et de suivi de projets de toute nature, tant en matière économique que de stratégie et d’organisation, pour son
compte ou le compte de tiers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que la prestation de services de tous travaux
de secrétariat, d’assistance et de gestion administrative.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

57721

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixent leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations. 

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires, n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

57722

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice.

Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitu-
tion si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.370,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- La société GOUDSMIT &amp; TANG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, RCS Luxembourg B

41.819,

- La société IBS &amp; PARTNERS, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,
3. Est appelée au fonctions de commissaire aux comptes: la société  à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, RCS Luxembourg B 45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44151/206/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

1.- La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société LIBOURNE COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 12 juin 2002.

P. Decker.

57723

 FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; ENGINEERING (F.M.E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le quinze mai.

Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme FORSYTHIA MANAGEMENT &amp; EN-

GINEERING S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mai

2002, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à savoir:

1. La société GOUDSMIT &amp; TANG Management Company, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue

Beaumont,

2. la société IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
3. Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à L-3377 Leudelange,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société GOUDSMIT &amp; TANG, préqualifiée, ad-

ministrateur-délégué, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette ges-
tion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44152/206/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

UNION INVESTMENT EuroMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 564, fol. 44, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44051/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

AFICO, ADMINISTRATION AND FINANCE CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.920. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler, Notaire de Résidence à Grevenmacher, le 9 octobre 1959, publié

au Mémorial C 74 du 3 novembre 1959.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2002

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2008, le mandat de Monsieur Hubert Fabri, administrateur sortant.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2008, le mandat de Madame Carine Ravert, commissaire aux comptes sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44143/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l.

IBS &amp; PARTNERS S.A.

B. Zimmer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

UNION INVESTMENT EuroMARKETING S.A.
Signatures

Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Joseph Gloden, Notaire de Résidence à Grevenmacher, le 14 décembre

1983, publié au Mémorial C n

°

 11 du 14 janvier 1984.

Statuts modifiés selon acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre

1988 et publié au Mémorial C n

°

 56 du 4 mars 1989.

Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publiés au Mémorial, Recueil C n

°

 64 du 19 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57724

EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 6.724. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2002

Il résulte du procès-verbal du 15 mai 2002 que les mandats des administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude Schmitz,
- Monsieur Paul Gehlen,
- Monsieur Bruno De Block,
et du commissaire Monsieur Edmond Ries,
sont renouvelés pour une période d’une année prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002.

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 15, rue de la Cha-

pelle, L-1325 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44078/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 42.444. 

—

Herr Christoph Cramer hat sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zum 4. Juni 2002 niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 12. Juni 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44052/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

IAFA (INTERNATIONAL ASSOCIATION OF FOOTBALL AGENTS), Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.054. 

—

Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44055/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

I-AM-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.394. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 5 juin 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Franck

McCarroll.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44062/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

EURO FONDS SERVICE S.A.
F. Diderrich / S. Pallien

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour I-AM-INVEST S.A.
Signature

57725

KILIMANJARO S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.556. 

—

L’administrateur, Paul De Geyter, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44059/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

F.T.T. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.083. 

—

Les administrateurs, Paul De Geyter, CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD ont démis-

sionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Franck McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44060/768/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

F.R.S. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.027. 

—

Les administrateurs, Paul De Geyter, CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD ont démis-

sionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Le commissaire aux comptes, Franck McCarroll, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social au 3, rue Guillaume Kroll à Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44061/768/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VOGUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.536. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 29 novembre 2001 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Franck

McCarroll.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44063/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. VAN BREDA &amp; C° LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Signature.

<i>Pour VOGUE INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57726

STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.693. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 6 juin 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démission-

naire la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44065/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 31 mai 2002 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Franck

McCarroll.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44066/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.667. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 5 juin 2002 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal qu’il a été mis un terme au mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Franck

McCarroll.

La société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44067/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. VAN BREDA &amp; C° REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Pour STRATEGIC INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour STUART INVEST S.A.
Signature

<i>Pour FINLINE INVEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57727

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue le 17 avril 2001 au siège social

L’assemblée générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de modifier la devise de référence du capital social en

euro, d’augmenter le capital social de la société pour le porter à EUR 31.000,- par incorporation de bénéfices reportés
d’un montant de EUR 13,31 et de porter la valeur nominale de chaque action à EUR 31,-.

L’assemblée décide également de modifier, avec effet au 1

er

 janvier 2002, l’article 3 des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros représenté par 1.000 actions de trente et un euros (EUR 31,-)

chacune.»

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistrement

auprès des autorités luxembourgeoises. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44071/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.653. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44075/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOCFINASIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534. 

Constituée par acte passé devant M

e

 Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 9 du 16 janvier 1973.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2008, le mandat de Monsieur Vincent Bolloré, Administrateur sortant.

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2008, le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, Commissaire aux comptes sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44144/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 58 du 26 février 1985; 

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 203 du 24 juillet 1989;

le 20 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 44 du 30 janvier 1993.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg: 

- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 6 du 6 janvier 1999.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 25 du 8 janvier 2000.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg: 

- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 348 du 12 mai 2001;

- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 28 du 7 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57728

EURO LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.123. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

 <i>qui s’est tenue le 5 juin 2001 au siège social en application de la loi du 10 décembre 1998

L’assemblée générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en euro ainsi que de tout autre montant repris dans les statuts

et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de sorte que le capital social s’élève à EUR 1.543.137,19
(un million cinq cent quarante-trois mille cent trente-sept euros et dix-neuf centimes), représenté par 62.250 (soixante-
deux mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale;

- de modifier les paragraphes 1 et 3 de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«§ 1. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.543.137,19 (un million cinq cent quarante-trois mille cent trente-sept euros

et dix-neuf centimes), représenté par 62.250 (soixante-deux mille deux cent cinquante) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

«§ 3. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.098.669,- (trois millions quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-neuf

euros) qui sera représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44072/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EURO LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.123. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44073/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale qui s’est tenue le lundi 13 mai 2002

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003,

Messieurs: Roger Sietzen, Christian Heinzmann, Jean-Pierre Walesch et Jean-Lou Kremer.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41 case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44202/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 564, fol. 41, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44206/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

Pour extrait conforme
J.-P. Walesch

<i>Pour LUXAIR COMMUTER S.A.
Signature

57729

TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.601. 

—

<i>Extrait de résolution de l’actionnaire du 3 janvier 2002

Le siège social est transféré de son ancienne adresse L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle à l’adresse suivante:
2-4, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Signé le 3 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44076/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

(anc. DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 48.540. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding DR.

KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart im Amtssitz in Petingen am 12. Au-

gust 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 503 vom 5. Dezember
1994,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Georges d’Huart am 7. Oktober 1994, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 24 vom 16. Januar 1995,

und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Francis Kesseler im Amtssitz in Esch an der Alzette am

24. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 406 vom 25. August 1995,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.540.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Gerd Dieter Bauer,

wohnhaft in F-67510 Lembach, 11, rue Bertololy.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamte, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Brigitte Bauer, Kauffrau, wohnhaft in D-67433 Neustadt, Vo-

gelsangstrasse 4.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft Holding DR. KOCH INVESTMENT UND BE-

TEILIGUNG S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler, die Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 62 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.

und Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus und diesbezügliche Abänderung
von Artikel 1 Absatz 1 und 2 der Statuten wie folgt:

Art. 1. Absatz 1 und 2. Unter der Bezeichnung DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.

besteht eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
2.1. Rückwirkend zum 1.1.2002 Umwandlung des Gesellschaftskapitals von 62.000,- DEM in 31.700,-  .
2.2. Aufstockung des Kapitals vermittels Zahlung von 300,-   von 31.700,-   auf 32.000,-  . Umtausch der 62 beste-

henden Aktien von je 1.000,- DEM in 32 Aktien von je 1.000,-  .

Einführung des genehmigten Kapitals von 13.795.000,- 
Abänderung von Artikel 3 der Statuten wie folgt: 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,-  ) eingeteilt in zweiunddreissig (32)

Aktien zu je eintausend Euro (1.000,-  ).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber. Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend Euro

(13.795.000,-  ). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentli-
chung der gegenwärtigen Urkunde vom 15. Mai 2002 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations angerechnet,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen des geneh-

TRIPLE A CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
A. Braas

57730

migten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neu-
er Aktien, Zeit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien
auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhö-
hung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel drei

der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern in DR. KOCH INVESTMENT UND BE-

TEILIGUNG HOLDING S.A. und den Gesellschaftssitz nach L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus zu verlegen.

Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 und 2 der Statuten abgeändert wie folgt:

Art. 1. Absatz 1 und 2. Unter der Bezeichnung DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.

besteht eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, rückwirkend zum 1.1.2002 das Gesellschaftskapitals von 62.000,- DEM in 31.700,- 

umzuwandeln.

In Anwendung von Artikel 1 (1) des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, wird das Kapital aufgestockt von 31.700,- 

auf 32.000,-  , vermittels Einzahlung von 300,-   in die Kasse der Gesellschaft durch die Mehrheitsaktionarin.

Die 62 bestehenden Aktien zu je 1.000,- DEM werden umgetauscht in 32 Aktien zu je 1.000,-  .
Desweiteren wird ein genehmigtes Kapital von 13.795.000,-   eingeführt. Infolgedessen wird Artikel 3 der Statuten

abgeändert wie folgt:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,-  ) eingeteilt in zweiunddreissig (32)

Aktien zu je eintausend Euro (1.000,-  ).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.

Das genehmigte Gesellschaftskapital beträgt dreizehn Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausend Euro

(13.795.000,-  ). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentli-
chung der gegenwärtigen Urkunde vom 15. Mai 2002 im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations angerechnet,
das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen des geneh-
migten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neu-
er Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des
Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien
auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhö-
hung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel drei

der Statuten so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder ei ner
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.50 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 750,-  .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Bauer, E. Schaack, B. Bauer, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44154/206/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxemburg-Eich, den 12. Juni 2002.

P. Decker.

57731

REUTERS S.A., Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C Luxembourg B 79.493

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 569, fol. 32, case 11, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44083/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VERTBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 71.973. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 

septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 947 du 10 décembre 1999.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, vol. 569, fol. 44, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44084/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société BRIDGES MARKS AND PARTNERS LTD, avec siège social à Athène House - The Broadway, Mill Hill

(London),

ici représentée par Mademoiselle Hélène Vervloet, employée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 18 février 2002.
2.- La société MC CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre,
ici représentée par son gérant Monsieur Carlo Marques, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 152, avenue

du X Septembre,

La copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles ont décidé de constituer entre elles.

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PROGNOSIS BUSINESS CENTER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a comme objet d’organiser, d’apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute

nature, d’établir les bilans et d’analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement
des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

Signature.

VERTBOIS S.A.
Signature

57732

La société a également pour objet de tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en

matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, donner des conseils en matières fiscales et établir les décla-
rations fiscales.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

57733

Le conseil d’administration est autorisé  à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarant se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
1.- Monsieur Robert Soumois, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 152, avenue

du X Septembre,

2.- Mademoiselle Sylvie Kreicher, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1726 Luxembourg, 41, rue

Pierre Hentges,

3.- Monsieur Pascal Peuvrel, Avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre

Hentges,

4.- Mademoiselle Hélène Vervloet, employée, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
5.- Monsieur Carlo Marques, comptable, demeurant à L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société MYR CONSULT, avec siège social à L-

2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre,

3.- Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Vervloet, C. Marques, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 71, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44153/206/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

1.- La société BRIDGES MARKS AND PARTNERS LTD, prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société MC CONSULTING, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2002.

P. Decker.

57734

EUROPHENIX FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44091/009/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MULTI-CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.786. 

—

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44094/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MULTI-CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.786. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mai 2002 a approuvé les états financiers au 31 janvier 2002.
L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs.
L’Assemblée Générale a ratifié la cooptation de Monsieur Georges Engel en tant qu’Administrateur coopté lors du

Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 en remplacement de Monsieur Eric Taze-Bernard.

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Guy de Froment, Président;
- Monsieur Marc Raynaud, Administrateur;
- Monsieur Georges Engel, Administrateur;
- BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., représentée par Monsieur Jean Leomant et Monsieur Jean-Louis

Masson,

pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2003.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de

la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44099/009/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.037. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique

 <i>qui s’est tenue extraordinairement le 5 juin 2002

L’Associé Unique de ORILUX INVEST, S.à r.l. (la «Société»), a décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim Van Dijk ayant son domicile au 9 Rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa

fonction de gérant de la société avec effet immédiat et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci;

- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son domicile au 9 Rue Schiller, L-2519 Luxembourg, avec effet immédiat.
Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 37, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44119/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour MULTI-CONCEPT
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

57735

MULTIWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 76.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44095/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MULTIWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 76.862. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 avril 2002 a approuvé les états financiers au 31 décembre 2001.
L’Assemblée a donnée décharge de leur gestion aux Administrateurs.
L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le nombre d’Administrateur de trois à quatre membres.
L’Assemblée Générale a décidé de nommer Monsieur Georges Engel comme nouvel Administrateur.
L’Assemblée Générale a décide de renouveler le mandat de:
- Monsieur Marc Raynaud, Président;
- Monsieur Wolfgang Sauer, Administrateur;
- Monsieur Georges Engel, Administrateur;
- BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A., représentée par Monsieur Jean Leomant et Monsieur Jean-Louis

Masson,

pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2003.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de

la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44098/009/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LUXAIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale qui s’est tenue le lundi 6 mai 2002 

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003,

Messieurs: Roger Sietzen, Christian Heinzmann, Jean-Pierre Walesch et Jean-Lou Kremer.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41 case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44203/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

LUXAIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 564, fol. 41, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44205/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour MULTIWORLD
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
J.-P. Walesch

<i>Pour LUXAIR FINANCE SAH
Signature

57736

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.592. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44096/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER THEMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 28.592. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 janvier 2002 a approuvé le Bilan et le Compte de Profits et

Pertes au 30 septembre 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 30 septembre 2001 de la façon suivante: 

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand du Passage.
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Paul Gengler en tant que nouvel Administrateur.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Philippe Bernard;
- DGC PARTICIPATIONS représentée par Monsieur Michel Rouach; 
- Monsieur Paul Gengler.
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2003.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de KPMG AUDIT en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la

Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2003.

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée qui

statuera sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44097/009/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.603. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur Erik Justesen, attorney at law, Hellerup, Danemark, Président.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44123/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

EUR

Equivalent en francs luxembourgeois

Résultat 2001  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.485,18 EUR

826.370,00 LUF

Résultats reportés au 30 septembre 2001. . 

38.042,45 EUR

1.534.629,00 LUF

Résultats à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58.527,63 EUR

2.360.999,00 LUF

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER THEMA CONSEIL S.A.
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 juin 2002

Signatures.

57737

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.806. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44107/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.806. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

 <i>qui s’est tenue le 3 juin 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BAYARD HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44106/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE «SOCFINAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Paul Wurth, Notaire de résidence à Luxembourg-Eich et M

e

 Charles Funck, Notaire

de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 84 du 22 décembre 1959 et
au Moniteur Belge du 1

er

 octobre 1960, n

°

 26654.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2008, le mandat de P.F. REPRESENTATION LIMITED, administrateur sortant, qui sera toujours représentée par
Monsieur Edouard de Ribes. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44145/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- Report à nouveau de la perte de:. . . . . . . . . . . . . 

33.319,15 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Statuts modifiés suivant actes reçus par Maîtres C. Funck et P. Wurth:
- le 15 mai 1962, publié au Mémorial C 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, n

°

 18.409-410;

- le 19 mai 1964, publié au Mémorial C 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, n

°

 24.112-113.

Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985, n

°

 850.510-

513;
- le 24 juin 1987, publié au Mémorial C 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge n

°

 102 du 17 octobre 1987;

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge n

°

 900.510-445 du 10 mai 1990.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial C 25 du 8 janvier 2000.
Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

 Jacques Delvaux, Notaire alors de résidence à Luxembourg:

- le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C 159 du 21 février 2000;
- le 7 novembre 2000, publié au Mémorial C 370 du 18 mai 2001;
- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial C 141 du 25 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57738

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44124/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

EVES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44125/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44126/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signatures.

57739

LUXORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.399. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44127/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.817. 

—

EXTRAIT

 Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2002 que Monsieur Giovanni Gramazio,

domicilié à Rome, Italie, a été nommé comme administrateur supplémentaire de catégorie B.

Luxembourg, le 5 juin 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44129/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(44264/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

DARWIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.024. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2002, vol. 569, fol. 7, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2002.

(44265/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57740

KATIA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.985. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anoyme KATIA IMMOBILIERE, ayant

son siège social à L-2311, Luxembourg, 117, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 mai

2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 688 du 23 septembre 2000.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 75.985, 
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian Assini, ingénieur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle François, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’objet social de la société, en conséquence l’article quatre des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objets:
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, en conséquence l’article 4 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objets:
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 620,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

57741

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Assini, R. Galiotto, J. François, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44165/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

KATIA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 117, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.985. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44166/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.188. 

—

EXTRAIT

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2002

1. Les actionnaires ratifient la nomination de Monsieur Mario J. Bruna comme administrateur.
2. Est nommé administrateur, en remplacement de MALIEBAAN MANAGEMENT B.V., BORON MANAGEMENT

B.V., Société Anonyme de droit néerlandais, ayant son siège à Utrecht (Pays-Bas).

Est nommé administrateur, en remplacement de NORO (NEDERLAND) B.V., Monsieur Robert Luttik, contrôleur,

demeurant à Bilthoven (Pays-Bas).

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
3. Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires, MALIEBAAN MANAGEMENT B.V. et NORO

(NEDERLAND) B.V.

Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44130/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

VASTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.826. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2002 que:
1. Monsieur Giovanni Tampalini, expert-comptable, domicilié à Brescia (BS) Italie, via Aldo Moro n

°

 5, a été nommé

comme nouvel administrateur de la catégorie A en remplacement de Monsieur Pier Paolo Cimatti, administrateur dé-
missionnaire.

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la catégorie B en remplacement de Monsieur Henri Grisius, administrateur démissionnaire.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 5 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44131/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxembourg-Eich, le 11 juin 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

57742

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 74.571. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire du 3 janvier 2002

Le siège social est transféré de son ancienne adresse L-1325 Luxembourg, 15 rue de la Chapelle à l’adresse suivante:
2-4 Avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Le 3 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44132/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

CALEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.860. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 14 juin 2002,

vol. 569, fol. 52, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44134/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES «INTERCULTURES», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

Constituée par acte passé devant M

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M

e

 Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n

°

 6 du 24 janvier 1962.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2008, le mandat de P.F. REPRESENTATION LIMITED, Administrateur sortant, qui sera toujours représentée par
Monsieur Luc Boedt. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44146/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

AAA CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
A. Braas

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars

1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin

1965, n

°

 21377 et 21378.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 75 du 22 mars 1988;

- le 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 193 du 28 avril 1995;

- le 23 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 443 du 9 septembre 1995.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 24 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 263 du 21 avril 1998.

- le 10 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 627 du 3 septembre 1998.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publiés au Mémorial, Recueil C n

°

 23 du 7 janvier 2002.

Statuts modifiés suivant actes passés devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 344 du 11 mai 2001;

- le 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 908 du 23 octobre 2001;

- le 21 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 1184 du 18 décembre 2001;

- le 10 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 26 du 5 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57743

UNTERE MÜHLE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 80.266. 

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 15. Mai 2002

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft Holding luxemburgischen Rechts DR. KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. mit

Sitz in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

eingetragen bei Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

48.540,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67510

Lembach, 11, rue Bertololy. 

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Daß sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung UNTERE MÜHLE, S.à r.l. mit Sitz in

L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, ist und somit das gesamte Kapital vertritt.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19.

Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 693 vom 29. August 2001.

Daß die besagte Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxem-

burg, Sektion B unter Nummer 80.266.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 13.000,-   eingeteilt in 100 Anteile zu je 130,-   welche alle der Komparentin

DR.KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. vorbenannt, zugehören.

Daß somit das gesamte Kapital hier vertreten ist.
Alsdann ersuchte die vorbenannte Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche sich zu gegenwärtiger aus-

sergewöhnlichen Generalversammlung als rechtsgültig einberufen erklärt, den amtierenden Notar, nachfolgende durch
sie genommenen Beschlüsse zu beurkunden: 

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.
Somit wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert: 

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich. 

<i>Zweiter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird erweitert und somit wird Artikel 2 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft sind.
- Herstellung und Vertrieb von Essen und Getränken, Betreiben, Vermieten und Verpachten von Café, Gastro- und

Beherbergungs-, Freizeit- und Reitstätten,

- Ankauf, Verkauf, Vermietung und Verpachtung von Immobilien jeglicher Art für eigene Rechnung.

<i>Dritter Beschluss

Die Demission der Geschäftsführerin Dorothee Stotz, Familienpflegerin z.A., wohnhaft in D-79102 Freiburg, Kart-

häuserstrasse 43, wird andurch angenommen und ihr wird Entlastung erteilt.

Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67510 Lembach,

11, rue Bertololy.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

<i>Kosten

Alle Kosten, Gebühren und Honorare welche durch gegenwärtige Urkunde entstehen, sind zu Lasten der Gesell-

schaft und werden abgeschätzt auf 750,-  .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Bauer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2002, vol. 12CS, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44157-/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Luxemburg-Eich, den 12. Juni 2002.

P. Decker.

57744

UNTERE MUHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 80.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2002.

(44158/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

TERRASIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573. 

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 224 du 7 septembre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2002

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel-Louis

Deleau, administrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

L’Assemblée, à  l’unanimité, appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Marc Hubert comme administrateur

supplémentaire, pour un terme de six ans. Son mandat viendra donc à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44135/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

MOPOLI LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.720. 

Constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, Notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 août

1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 278 du 17 octobre 1983.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2008, le mandat de Madame Carine Ravert, commissaire aux comptes sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44141/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Pour la société
P. Decker

Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence  à

Luxembourg, publiés au Mémorial C 551 du 29 juillet 1998.
Statuts modifiés en date du 16 novembre 1999, publiés au Mémorial C 66 du 20 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Statuts modifiés le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C n

°

 66 du 20 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Serval, S.à r.l.

Serval, S.à r.l.

SW-Verlagsgesellschaft und Anzeigenagentur mbH, S.à r.l.

Inter Conseil S.A.

Inter Conseil S.A.

Signes Design &amp; Cie S.C.A.

RC Pneus, S.à r.l.

Transalp Holding S.A.

Transalp Holding S.A.

Transalp Holding S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Next, S.à r.l.

Cermofin S.A.

Caste International S.A.

Aneto S.A.

Aneto S.A.

Anderberg Seal S.A.

Centre Poids Lourds Luxembourgeois, S.à r.l.

Golden Lady International S.A.

Springbock Investments S.A.

Vitrilux Holding S.A.

C.C.G., S.à r.l.

Luxmec S.A.

Pixxell, S.à r.l.

Ion Trading, S.à r.l.

Ion Trading, S.à r.l.

Automates Video, S.à r.l.

Impragold, G.m.b.H.

Aviation Associates, S.à r.l.

Opti-Maler, S.à r.l.

Netfin.Com Holding S.A.

Netfin.Com Holding S.A.

Cermofin S.A.

Micrologics S.A.

Micrologics S.A.

Poly Re S.A.

GS-RE, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye S.A.

BNP Ré - Société de Réassurance de la Banque nationale de Paris

Traditrade Holding S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Black River S.A.

B.U.G., Investment und Beteiligung Holding S.A.

B.U.G., Investment und Beteiligung Holding S.A.

Fiditalia International S.A.

Forsythia Management &amp; Engineering (F.M.E.) S.A.

F.M.E., Forsythia Management &amp; Engineering S.A.

Union Investment EuroMarketing S.A.

Afico, Administration and Finance Corporation

Eurolux S.A.

Euro Fonds Service S.A.

IAFA, International Association of Football Agents

I-Am-Invest S.A.

Kilimanjaro S.A.H.

F.T.T. S.A.

F.R.S. S.A.

Vogue International S.A.

J. Van Breda &amp; C˚ Luxembourg S.A.

Strategic Investments S.A.

Stuart Invest S.A.

Finline Invest S.A.

J.Van Breda &amp; C˚ Reinsurance Management S.A.

Atlanta Group Holding S.A.

Atlanta Group Holding S.A.

Socfinasia

Euro Link S.A.

Euro Link S.A.

Luxair Commuter S.A.

Luxair Commuter S.A.

Triple A Capital Partners, S.à r.l.

DR. Koch Investment und Beteiligungs Holding S.A.

Reuters S.A.

VertBois S.A.

Prognosis Business Center S.A.

Europhenix Fund

Multi-Concept

Multi-Concept

Orilux Invest, S.à r.l.

Multiworld

Multiworld

Luxair Finance S.A.

Luxair Finance S.A.

Inter Thema Conseil S.A.

Inter Thema Conseil S.A.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

Bayard Holdings S.A.

Bayard Holdings S.A.

Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal»

Palca Investments

Eves S.A.

A. Rolf Larsen Holding S.A.

Luxorinvest S.A.

Napoli Calcio S.A.

Darwin Holding S.A.

Darwin Holding S.A.

Katia Immobilière

Katia Immobilière

Ambassadeur (Luxembourg) S.A.

Vasto S.A.

AAA Capital Partners, S.à r.l.

Caleas S.A.

Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures»

Untere Mühle, S.à r.l.

Untere Mühle, S.à r.l.

Terrasia

Mopoli Luxembourg