57649

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1202

12 août 2002

S O M M A I R E

3A Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57682

Franklin Templeton Management Luxembourg 

Alpha Luxembourg S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

57654

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57682

Alpha Luxembourg S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . .

57654

Franklin Templeton Management Luxembourg 

Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57682

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57656

Gestman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57685

Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch-

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

57678

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57656

Globexport Rako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57687

(L’)Arche S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . .

57657

Goblet & Lavandier S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . 

57652

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

57652

Immo Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57655

B.C.F., S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57683

Immobilière Building S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57687

Bau-Perllux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

57677

Inter Capital Garanti Conseil S.A., Luxembourg  . 

57684

Bau-Perllux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

57678

Inter Capital Garanti Conseil S.A., Luxembourg  . 

57684

Bernheim  Real  Estate  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Inter Industrie S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . 

57661

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57667

International Trade Export Company, S.à r.l., Lu- 

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57665

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57691

Boran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57666

Jucalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57692

Bripla Finanziaria S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

57656

Lifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57680

Bureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57662

Loghaul S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57679

CEI, Cible Expo International S.A., Mamer. . . . . . .

57655

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

57655

Charles Street Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57686

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

57655

Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .

57696

Lux-Equity Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57651

Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .

57696

Luxstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57689

Condor Services, S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . .

57696

M.O.B.S. Construction S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . 

57662

De2L Industrie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57674

Maison Josy Juckem, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . 

57689

Denning & Co Investments Ltd. S.A., Luxembourg

57681

Mure Promotions, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . 

57657

E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57651

Newfield S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . 

57670

E.P.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57651

Newson Projects Holding S.A., Garnich. . . . . . . . . 

57670

Eastern Cement Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

57654

Novellini Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57687

Eastern Cement Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

57676

Optima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57679

Economic, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Optima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57679

Erre Nove S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57681

Palmetto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57685

Erre Tre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57681

Parbo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57671

Europe-Fiduce, G.m.b.H., Bergem . . . . . . . . . . . . . .

57691

Patent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57689

Europhenix Management Company S.A., Luxem- 

Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57650

Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57680

Europhenix Management Company S.A., Luxem- 

Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57650

Peace of Cake, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

57658

Fiduciaire  Reuter-Wagner  et  Associés,  S.à r.l., 

Pivoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57687

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57655

Plantco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57683

Fincap S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

57657

Plantco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57683

57650

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 26.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44090/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 26.126. 

—

<i>Extract from the Minutes of the General Meeting of Shareholders

The Ordinary General Meeting held on 10th May 2002 has adopted the Annual Accounts of the Company for the

year ended 31st December 2001.

The General Meeting has granted discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution

of their mandates to 31st December 2001.

The General Meeting hasn’t renewed the Director’s mandate of Mr Fadhel Al-Oun.
The General Meeting has renewed the mandates of
- Dr. Taleb A.Ali, Chairman,
- Mr Alain Leclair, Vice-Chairman,
- Mr Marc Raynaud, Managing Director,
- Mr Majed Al-Ajeel,
- Mr Khaled Al-Fouzan,
- Mrs Catherine Guinefort,
- Mr Eric Lafeuille,
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
The General Meeting has renewed the mandate of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg as Statutory Audi-

tor of the Company for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44102/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Plantco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57683

Sinaf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57673

Plantco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57684

Socfin Industrial Development «Socfinde» S.A.H., 

Raaijmakers Consulting, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . 

57683

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57691

Realand Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg  

57671

Société  de  Participations  Financières  Titane 

Red Cedar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57686

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57656

Rendalux, GmbH, Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57686

Société  de  Participations  Financières  Titane 

Rolebased Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57693

S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57656

Rolebased Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57695

Sogedec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57690

Roque Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57676

Souimanga Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

57679

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

57670

Sugro Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . .

57689

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

57670

Syntonia S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57678

Saar-Lor-Lux, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57691

Systema S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57678

Sagad Export S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

57673

Teca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57685

Saint Martin Inc. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57677

Teca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57685

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57653

Teca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57685

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57653

Teca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57686

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57653

Telekurs (Luxembourg) S.A., Bertrange  . . . . . . . .

57692

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57653

Top Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57681

Sammy Jewels, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . 

57653

Top Business S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57681

Sanfil S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57692

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

57657

Sauternes Finances Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . 

57677

Unica Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

57657

Sea Line Investments Holding S.A., Luxembourg . 

57682

Vasco International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

57690

Simmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57688

Yaltha Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57653

Sinaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57673

Zurglub International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57686

Certified Copy
<i>For EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A.
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

57651

E.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43846/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

E.P.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43847/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LUX-EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-sept mai. 
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime

des Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV) LUX-EQUITY, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 45.423, ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14
décembre 1993. 

 La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction, de-

meurant à Luxembourg. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction stagiaire, demeurant à

Strassen. 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Reinard-Schmit, Attachée de Direction, demeurant à Bri-

del. 

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

 II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
 1. Modification des articles 1, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20, 21, 24, 26, 27, 30, 31, 32, 33 et 34. 
 2. Modification de l’article 4 «Objet social» des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi») dans le but de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. 

 D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.» 

 3. Refonte complète des statuts de la société. 
 III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiées au: 
 a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 696 du 6 mai 2002 et 752 du 16 mai 2002; 
 b) journal Luxemburger Wort du 6 mai 2002 et du 16 mai 2002. 
 Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée. 
 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les un million cent vingt-neuf mille quatre cent seize (1.129.416)

actions actuellement en circulation, deux cent vingt mille huit cent soixante-dix-huit (220.878) actions sont présentes
ou représentées. 

Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

57652

 V.- Que l’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi

du 19 août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du
jour. 

 Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour. 

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures. 

 Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, C. Reinard-Schmit, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 10 juin 2002, vol. 424, fol. 83, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43875/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43849/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue J.P. Sauvage.

—

En date du 6 juin 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 100.000,- LUF est converti en 2.478,94 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 21,06 EUR, pour le porter de 2.478,94 EUR à 2.500,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 850,- LUF, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les cent (100) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de vingt-

cinq euros (25,- EUR) euros chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-

crite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apport.»

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43986/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

 Bascharage, le 12 juin 2002.

A. Weber.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Madame Marie-Anne Sybertz, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur André Lavandier, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour avis sincère et conforme
Signature

57653

YALTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 73.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43899/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43904/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43905/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43906/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 73, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43907/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAMMY JEWELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 73, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43908/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

57654

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 73, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43900/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 22 mai 2002, vol. 138, fol. 72, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43901/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.818. 

—

<i>Extract of the minutes of the Annual General Shareholders’ Meeting

<i> hold extraordinarly on 28th February 2002

After due deliberation, the Annual Ordinary Meeting passed the following resolutions by vote:

<i>1

<i>st

<i> resolution

Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditors’ Report on the

business years 2000 are acknowledged and recognised.

<i>2

<i>nd

<i> resolution

Resolved that the Annual Accounts as at 31 December 2000 have been approved in the presented version.

<i>3

<i>rd

<i> resolution

Resolved in separate resolutions that for the business year 2000 the Directors and Statutory Auditors be discharged.

<i>4

<i>th

<i> resolution

Resolved that the loss shown in the Balance Sheet for the business year be carried forward.

<i>5

<i>th

<i> resolution

Resolved that the Directors and Statutory Auditors be re-appointed their mandate ending on the next Annual Ordi-

nary Meeting.

<i>6

<i>th

<i> resolution

Resolved to approve and ratify the actions of the Directors of the company’s wholly owned subsidiary HERMEL

OVERSEAS LIMITED in disposing of its investments in:

- NEVYANSKI TSEMENTNIK for USD 409,470.-;
- ULYANOVSK TSEMENT for USD 140,000.-;
- ZIGULEVSK CONSTRUCTION MATERIYLI for USD 60,000.-.
The ever-continuing bad economic situation in the Russian Federation, culminating with a noticeable worsening dur-

ing the last eighteen months, the escalating weaknesses in the Russian economic structure, the well known deficiencies
of the «Barter deals» the concerted demand of merely all creditors to recover receivables in cash and the dispropor-
tionate increase in costs of production, particularly energy as against a minimal increase in the sale prices with a de-
scending construction industry has lead all cement factories in a desperate financial position. All units were cash stripped
had severe liquidity problems, being pressed by creditors at a time when very uncompetitive situation was prevailing
and the prospects for recovery were very meagre. Following the compulsory liquidation of KATAV IVANOVSK TSE-
MENTNIY ZAVOD the above three cement factories were also on the verge of bankruptcy and in order to avoid com-
pulsory liquidation the directors of HERMEL OVERSEAS LIMITED decided to sell at the best possible price. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44077/534/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

For the correctness of the extract
L. Hansen

57655

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43902/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 mai 2002, vol. 138, fol. 61, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43903/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2002.

(43910/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CEI, CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.244. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juin 2002.

(43911/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

IMMO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 35.958. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 juin 2002:
1. La démission de M. Santilli et de M. Barretta en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immé-

diat.

2. La nomination de M. Gianfranco Bondolfi en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat.
3. La nouvelle adresse de la succursale est Via Baldo degli Ubaldi n. 90 à Rome, Italie.
4. La démission de M. Barretta en tant que représentant en Italie est acceptée, la nomination de M Gianfranco Bon-

dolfi pour le remplacer est également acceptée.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43961/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

G. Poncé.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

57656

ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(43914/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ALUMARK TRADING &amp; FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

(43915/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BRIPLA FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(43916/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(43931/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES TITANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(43932/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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57657

FINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(43920/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

L’ARCHE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(43921/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MURE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 75.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(43925/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(43933/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

UNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(43934/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
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57658

PEACE OF CAKE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven,

ist erschienen:

Frau Eva Charlotta Olsson, Geschäftsführer, wohnhaft in Schweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg,
hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. April 2002.
Welche Vollmacht vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person, handelnd in der vorbenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PEACE OF CAKE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) eingeteilt in 200 (zweihun-

dert) Anteile zu je EUR 100,- (hundert Euro), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Frau Eva Charlotta
Olsson,vorgenannt, wohnhaft in Schweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent
der Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall
kann eine Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überle-
benden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von
dreissig Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die

Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

57659

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19.  Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise EUR 1.000,- (tausend Euro).

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters 

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital dar-

stellt, hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Frau Eva Charlotta Olsson, Geschäftsführer, wohnhaft in Schweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg, wird

zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen,

Herr Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange, wird zum Geschäftsführer der Kategorie

B ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-

fen.

Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Partei die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, geht
die deutsche Fassung vor.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach ihre Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorangegangenen Textes:

In the year two thousand and two, on the seventeenth day of May.
Before the undersigned notary Paul Bettingen, residing in Niederanven.

Is appeared:

1. Mrs. Eva Charlotta Olsson, manager, residing in Sweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg,
here represented by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy dated 18 April, 2002.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company.

57660

Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing person that will be governed by these articles

and by the relevant legislation.

Art. 2. The objects for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is PEACE OF CAKE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro), divided into 200 (two hundred)

shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, which have been entirely subscribed by the sole associate, Mrs. Eva Char-
lotta Olsson, manager, residing in Sweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 20,000.-

(twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. If there are several associates, the shares are freely transferable among them. The share transfer inter vivos

to non associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In the case of the
death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent
of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by two or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

57661

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2002.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).

<i>Decisions of the sole associate

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-

mediately taken the following decisions:

1. Mrs. Eva Charlotta Olsson, manager, residing in Sweden, Eklandagatan 41-43, 412 61 Göteborg, is appointed man-

ager of category A of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation,

Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Bertrange, is appointed manager of category B of the

company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

2. The company’s address is fixed at L-1325 Luxembourg 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the German and the English text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Gezeichnet: G. Hornick - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 135S, fol. 53, case 8. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43999/202/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 73.396. 

—

En date du 10 juin 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.600.000,- LUF est converti en 39.662,96 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 337,04 EUR, pour le porter de 39.662,96 EUR à 40.000,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 13.596,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par action est adoptée.
5. Les 1.600 (mille six cents) actions existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées contre

1.600 (mille six cents) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article cinq des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,- EUR) euros, représenté par mille six cents (1.600) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) euros chacune.»

Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43984/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Senningerberg, den 6. Juni 2002.

P. Bettingen.

Pour avis sincère et conforme
INTER INDUSTRIE S.A.
Signatures

57662

BUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 73.621. 

—

En date du 6 juin 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 50.000.000,- LUF est converti en 1.239.467,62 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté  à concurrence de 532,38 EUR, pour le porter de 1.239.467,62 EUR à

1.240.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés  à concurrence de 21.476,- LUF, sans émission d’actions
nouvelles.

4. Une valeur nominale de 248,- EUR par action est adoptée.
5. Les 5.000 (cinq mille) actions existantes d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune sont échangées contre

5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de 248,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article trois des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 53 Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43985/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

M.O.B.S. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BENORTA INTERNATIONAL S.A., une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège

social à Panama, Urb. Obarrio, calle 56 E,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Luc Tecqmenne, avocat à la cour, demeurant à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Panama-City (République du Panama), le 4 octobre 2001.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, est restée annexée à un

acte de constitution de société, reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, numéro 7864 de son
répertoire.

2. Monsieur Luc Tecqmenne, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: M.O.B.S. CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social, pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la réalisation de tra-

vaux de montage métallique, de bardage, de tuyauterie industrielle, la fabrication métallique et la ferronnerie d’art et
industrielle.

Pour avis sincère et conforme
Signature

57663

La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-

mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de
participation ou tout autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complé-
mentaire à la sienne, et en générale, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) qui sera représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

57664

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et libération

Les soixante-deux (62) actions ont été souscrites comme suit:  

La société comparante sub 1.- est désignée fondateur, alors que le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que sim-

ple souscripteur.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-deux euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Gavit Oguz, administrateur de sociétés, demeurant à B-5100 Jambes, 108, rue de Dave.
2.- Madame Nusret Oguz, sans profession, demeurant à B-5100 Jambes, 108, rue de Dave.
3.- Monsieur Serge Thirifays, employé privé, demeurant à B-5101 Lieves-sur-Meuse, 17, rue de Loyers. 
Monsieur Gavit Oguz, préqualifié, est nommé premier président du conseil d’administration.

 1.- La société BENORTA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, soixante et une actions   . . . . . . . . . . . .

61

2.- Monsieur Luc Tecqmenne, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

57665

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Andy Deneumostier, employé privé, demeurant à B-5100 Jambes, Chaussée de Marche, 384.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Serge Thirifays, prénommé.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Tecqmenne - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2002, vol. 869, fol. 39, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44000/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BORAN S.A., une Société Anonyme Holding, éta-

blie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 47.936, (ci-après: «la Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 15 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 403 du 18 octobre

1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 20 juin 2001, non encore publié au Mémorial C (as-
semblée décidant de la conversion du capital social de LUF en EUR avec modification relative de l’article trois (3) des
statuts de la Société.)

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoirs, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de BORAN S.A.».

2) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour

objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Belvaux, le 12 juin 2002.

J.J. Wagner.

57666

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3) Modification de l’article douze des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent soixante-six (266) actions, représentant l’intégralité

du capital social, fixé à cent trois mille trente-trois Euros et quinze cents (103.033,15 EUR) sont présentes ou repré-
sentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929 (Holding) d’adopter un nouvel objet social et
de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 2. «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’abandon du statut Holding (Loi du 31 juillet 1929) par la Société, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article premier des statuts de la Société de sorte qu’à l’avenir, la première phrase de
l’article premier des statuts de la Société se lise comme suit: 

Art. 1

er

. 1

ère

 phrase. «II existe une société anonyme sous la dénomination de BORAN S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer à l’article douze (12) des statuts de la So-

ciété, la référence à la Loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding, de sorte que cet article douze (12) soit modifié en
conséquence et ait désormais la teneur suivante:

Art. douze.
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2002, vol. 869, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44015/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44016/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Belvaux, le 5 juin 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 10 juin 2002.

J.J. Wagner.

57667

BERNHEIM REAL ESTATE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BERNHEIM REAL ESTATE DEVELOPMENT, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Chaus-

sée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles,

dûment représentée par Monsieur Jean Maas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1120 Bruxelles, 249, rue de

Lombardzyde,

en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 27 mai 2002.
2) BERNHEIM-FINANCE S.A., une Société Anonyme de droit belge, ayant son siège social à Chaussée de la Hulpe

166, B-1170 Bruxelles,

dûment représentée par Monsieur Jean Maas, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 27 mai 2002.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de BERNHEIM REAL ESTATE (LUXEMBOURG) (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut acquérir, gérer, administrer, promouvoir, construire, exploiter et mettre en valeur des biens immo-

biliers par location, vente, échange et de toute autre manière.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représentée par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomi-
natives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront si-
gnés par deux administrateurs. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est in-
divise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique
pour représenter l’action à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

57668

C. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la même commune qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars à
11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les quo-
rum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant, par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

D. Conseil d’Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six
ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires
présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif, à tout moment, par décision de
l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de dé-
mission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
personnes présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions. L’avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les adminis-
trateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par
conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes et les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le con-

seil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire,
à confirmer par l’envoi de l’original, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’ar-
ticle 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs ad-
ministrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,

57669

leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un mem-
bre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La Société peut éga-
lement conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

E. Surveillance de la société

Art.17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires déterminera le nombre des commissaires aux comp-
tes, procédera à l’élection et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 18. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art.20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art.21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Jean-Francois Van Hecke, administrateur de société, demeurant à B-1980 Tervueren, Molenberglaan 27 A;
- Monsieur Alain De Coster, administrateur de société, demeurant à B-1630 Linkebeek, rue de la Longue Haie 118;
- Monsieur Jean Maas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1120 Bruxelles, rue de Lombardzyde, 249;
- Monsieur Louis De Halleux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 21, rue de la Grip-

pelotte.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2008.
3) A été nommé commissaire aux comptes: HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 32, rue Jean-Pierre Bras-

seur, L-1258 Luxembourg.

1) BERNHEIM REAL ESTATE DEVELOPMENT, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions, 

499

2) BERNHEIM-FINANCE S.A., prédésignée, une action,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cinq cents actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

57670

Le mandat du commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de la

Société au 31 décembre 2002.

4) Le siège social de la Société est établi au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Maas - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2002, vol. 519, fol. 20, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44002/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NEWFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. NEWFIELD HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(43926/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NEWSON PROJECTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 60.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2002.

(43927/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408. 

—

Statuts coordonnés à la date du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44006/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408. 

—

Statuts coordonnés à la date du 1

er

 janvier 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44007/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

57671

REALAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2002.

(43929/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PARBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PARTHENA, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
2.- La société à responsabilité limitée BERBO, S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breid-

weiler, 11, rue Hicht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de PARBO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la coordination de travaux concernant la construction de maisons et de résidences

ainsi que leur commercialisation.

Elle pourra en outre avoir comme objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de

biens immobiliers, par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Euros (30.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois

cents Euros (300,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente mille Euros

(30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

1.- La société à responsabilité limitée PARTHENA, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 100,

rue de Beggen, cinquante-cinq parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55

2.- La société à responsabilité limitée BERBO, S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,

quarante-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

57672

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Toutes les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Pierre Brajon, agent immobilier, demeurant à L-1220 Luxembourg, 100, rue de Beggen.
- Monsieur Robert Federspiel, médecin-vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de deux mille cinq

cents euros (2.500,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants
est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

57673

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Brajon - R. Federspiel - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2002, vol. 519, fol. 19, case 11. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44001/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAGAD EXPORT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.198. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

(43930/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44081/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.824. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 29 mai 2002

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Piero Belletti, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, administrateur;
- Monsieur Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome, administrateur;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes  

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44082/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

SINAF S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

SINAF S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

57674

DE2L INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Larue, directeur de société, demeurant à F-31850 Beaupuy, 17, rue de la Madrague (France), et
2.- Monsieur Arnaud Libéral, directeur de société, demeurant à F-57070 Metz, 42, rue du Général Metman (France).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sur base de deux procurations sous seing privés lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont déclaré avoir constitué entre eux une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DE2L INDUSTRIE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la réalisation d’études en électronique et électromécanique, ainsi que l’achat, la vente

et le commerce de tous produits notamment électroniques et électromécaniques.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

1. Monsieur Francis Larue, directeur de société, demeurant à F-31850 Beaupuy, 17, rue de la Madrague

(France), trois cent quatre-vingts parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

2. Monsieur Arnaud Libéral, directeur de société, demeurant à F-57070 Metz, 42, rue du Général Metman

(France), cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

57675

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

57676

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ sept cents euros.

<i>Décision des Associés

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Francis Larue, directeur de société, demeurant à F-31850 Beaupuy, 17, rue de la Madrague (France), est

nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2002, vol. 519, fol. 19, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44003/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ROQUE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43939/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EASTERN CEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.818. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juin 2002, vol. 569, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juin 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Mr. Petr Kellner,
- Mr. Igor Ledecky,
- Mr Jan Rehak,
- Mr Jack A. Barbanell,
- Mr. Geoffrey L. Simonds,
- Mr. Michael Yurievich Savichev,
- Mr. J.R. Valdinger,
- Mr. Miroslav Horsky,
- Mr. Victor Nikolayevich Chekunin.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44122/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

57677

SAINT MARTIN INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43940/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAUTERNES FINANCES LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5631 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 54.473. 

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft zu D-66706 Perl, Zur Kopp 41. 
2) Herr Joâo Vasco Boura Teixeira, Maurer, wohnhaft zu L-1521 Luxemburg, 105, rue Adolphe Fischer.
3) Frau Elfriede Cordella, Angestellte, wohnhaft zu D-66706 Perl, Im rentriesch 15.
Diese Komparenten erklären, dass sie alleinige Inhaber sind sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung BAU-PERLLUX, S.à r.l., mit Sitz in Bad-Mondorf, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Notar Frank Molitor, im damaligen Amtssitze zu Bad-Mondorf, am 3. April 1996, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil C, Nummer 320 vom 1. Juli 1996 und deren Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 6. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 841 vom 16. November
2000,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklären die vorgenannten Komparenten folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue Fran-

çois Clement nach L-5631 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital der Gesellschaft mit Rückwirkung zum 1. Januar 2002 in Euro umzuwan-

deln, zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1,- Euro, somit die Gesellschaft ein Kapital von zwölftausend dreihun-
dertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68 EUR) hat, eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile, mit
einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (24,79 EUR).

Dementsprechend wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend dreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent

(12.394,68 EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile, mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro
neunundsiebzig Cent (24,79 EUR), vollständig eingezahlt und welche gezeichnet sind wie folgt:  

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Maximini - J. V. Boura Teixeira - E. Cordella und A. Lentz. 

Signature.

Signature.

1) Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft zu D-66706 Perl, Zur Kopp 41, zweihundert fünfzig

Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

2) Herrn Joâo Vasco Boura Teixeira, Maurer, wohnhaft zu L-1521 Luxemburg, 105, rue Adolphe Fischer,

zweihundertvierzig Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

240

3) Frau Elfriede Cordella, Angestellte, wohnhaft zu D-66706 Perl, Im rentriesch 15, zehn Anteile:  . . . . . 

 10

Total: fünfhundert Anteile:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

57678

Enregistré à Remich, le 3 juin 2002, vol. 465, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44008/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5631 Mondorf-les-Bains, 7, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.473. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44009/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SYSTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43942/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SYNTONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43943/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 mai 2002:
1. ERNST &amp; YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, B. P. 780, est nommée en tant qu’auditeur de la

société avec effet immédiat.

2. La démission de M. Richard Warner en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
3. La nomination de Messieurs Thilo Sautter, Craig Bottger, Georg Stratenwerth et Max von Liechtenstein en tant

que managers est acceptée avec effet immédiat. La nouvelle liste des gérants se dresse ainsi:

- Ferdinando Grimaldi
- Thillo Sautter
- Craig Bottger
- Georg Stratenwerth
- Max von Liechtenstein.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43962/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Remich, le 13 juin 2002.

A. Lentz.

Remich, le 13 juin 2002.

A. Lentz.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

57679

OPTIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43977/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

OPTIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43978/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LOGHAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 74.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43944/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129. 

—

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration.

2. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir
de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.

- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué, (en remplacement de Monsieur Bob Bernard, démissionnaire).

- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 88, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44036/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOUIMANGA COMPANY S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

57680

LIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43945/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

 <i>qui s’est tenue le 23 mai 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PATHWAY HOTELS S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2001;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée des actionnaires

devant se tenir en 2007.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44105/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration,

 <i>qui s’est tenu le 23 mai 2002

Au conseil d’Administration de PATHWAY HOTELS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De renouveler, jusqu’en 2007, les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concer-

nant cette gestion journalière à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., qui pourra engager la société par
sa seule signature.

Luxembourg, le 23 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44118/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.092. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2002, vol. 569, fol. 23, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44133/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

- Report à nouveau de la perte:. . . . . . . . . . . . . . . .

19.971,07 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

57681

ERRE TRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ERRE NOVE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TOP BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 42.849. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

 <i>qui s’est tenue le 3 juin 2002

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TOP BUSINESS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées jusqu’à la date du 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 juin 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44103/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

TOP BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 42.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44104/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

- perte à reporter:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

331.717,- LUF

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57682

3A INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SEA LINE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.001. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 6 juin 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital social des sociétés en Euro, le capital social

a été fixé à EUR 30.986,69 représenté par 5.000 actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 6 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43964/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.456. 

—

Le bilan au 31 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(44068/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.456. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale qui a été tenue à Luxembourg le 31 mai 2002, que:
1) Les mandats des administrateurs de William Lockwood, Gregory E. MacGowan et J.B. Mark Mobius ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2003 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus.

2) Monsieur David E. Smart a été élu administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2003

ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

3) Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme réviseur d’entreprise a été renouvelé pour une période

d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003 ou jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

4) Le résultat disponible pour l’exercice clos au 31 mars 2002 de 86.159,- USD est affecté comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44069/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Un administrateur

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.308,- USD

- Réserve pour imputation d’Impôt sur la fortune . . . . . 

16.000,- USD

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65.851,- USD

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Un mandataire

57683

RAAIJMAKERS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 9, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 43.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 3, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43965/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

B.C.F., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 30.027. 

—

<i>Auszug des Beschlusses der Gesellschafter vom 13. Mai 2002

Die Gesellschafter entscheiden das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln mit Wirkung zum 1. Januar 2002, ge-

mäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68 eingeteilt in 100 Anteile ohne Nennwert.

Luxemburg, den 21. Mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43966/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43953/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43954/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

J. Raaijmakers.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

57684

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43955/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PLANTCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43956/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.842. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44093/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.842. 

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 octobre 2001 a approuvé le Bilan et le Compte de Profits et

Pertes au 30 juin 2001.

L’Assemblée Générale a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au 30 juin 2001 de la façon suivante: 

L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Madame Sylvie David-Chino;
- Monsieur Gérard Doumenc;
- Monsieur Alain Jegou;
- Monsieur Frédéric Linares;
- DGC PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Philippe Gaston.
pour un terme d’un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

2002.

L’Assemblée Générale a reconduit le mandat de KPMG AUDIT en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la

Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44100/009/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Résultat 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.118.046 LUF

Résultats reportés au 30 juin 2001 . . . . . . . . . . . . .

269.972,- LUF

Résultats à affecter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.388.018,- LUF

Dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-69.401,- LUF

Résultats à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.318.617,- LUF

Pour extrait conforme
<i>Pour INTER CAPITAL GARANTI CONSEIL S.A.
BNP PARIBAS FUND ADMINISTRATION S.A.
Signatures

57685

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43971/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43972/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43957/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43958/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43959/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

57686

TECA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43960/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CHARLES STREET CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.450. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43973/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RED CEDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43974/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ZURGLUB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43975/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RENDALUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellscahftssitz: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

H. R. Luxemburg B 56.293. 

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 26. März 2002, registriert in

Diekirch am 2. April 2002, Band 608, Seite 72, Feld 11,

geht hervor daß der Gesellschaftssitz der Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung RENDALUX GmbH, ge-

gründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 4. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 149
vom 16. April 1992, von L-4952 Bascharage, 4, rue Dicks-Lentz nach L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais verlegt wurde.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(44014/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Diekirch, den 23. Mai 2002.

F. Unsen.

57687

GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43976/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PIVOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43979/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

IMMOBILIERE BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43980/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.732. 

—

L’an deux mille deux. Le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NOVELLINI FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54.732, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1996, publié au Mémorial C
numéro 370 du 2 juin 1996,

et dont le capital social a été converti et augmenté à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR),

représenté par cinq mille (5.000) actions avec une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) cha-
cune, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié
au Mémorial C numéro 1.029 du 19 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de parti-

cipations financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57688

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la société anonyme holding existante en

société anonyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2002, vol. 519, fol. 18, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44032/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43981/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Junglinster, le 12 juin 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57689

LUXSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43982/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C: Luxembourg B 39.258. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(43987/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SUGRO LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.365. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(43988/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.348. 

—

En date du 6 février 2002 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 6.000.000,- est converti en EUR 148.736,1149. 
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 1.263,8851 pour le porter de EUR 148.736,1149 à

EUR 150.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 50.985,- sans émission de parts sociales
nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales

de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

6. Les 600 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 600 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.

Luxembourg, le 28 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44010/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

57690

VASCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.199. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

(43989/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R. C. Luxembourg B 24.647. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

(43990/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ECONOMIC, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 54.281. 

—

<i>Auszug aus dem Anhang N

°

<i> 1 vom 30. April 2002

<i>Betreffend Domizilierungsvertrag vom 30. April 2002

«...
Zwischen einerseits
- FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l.
66, boulevard Napoléon 1

er

(Résidence Le Paris)

L-2210 Luxembourg
R.C. Luxembourg B N

°

 67.480,

nachstehend «Domizilgeber» genannt,
Und andererseits
- Herrn Jürgen Diedrich
ECONOMIC GmbH
Steinackerstrasse, 42
D-50354 Hürth,
nachstehend «Domizilnehmer» genannt,
wird vereinbart, Punkt 1 des Domizilierungsvertrages vom 30. April 2002 abzuändern:
Der Domizilnehmer legt den Firmensitz seines luxemburgischen Transport-Unternehmens VALTER BALDI mit so-

fortiger Wirkung in den Büros des Domizilgebers an folgender Adresse fest:

- 66, boulevard Napoléon 1

er

(Résidence Le Paris)
L-2210 Luxembourg,
Gerichtsstand und Erfüllungsort des Domizilierungsvertrags sowie dieses Anhangs ist Luxemburg.
Ausgefertigt in doppelter Ausführung in Luxemburg, am 30. April 2002.
...»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 42, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44087/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l. / ECONOMIC, GmbH
J. Cornet / J. Diedrich
<i>Domizilgeber / Domizilnehmer

57691

SAAR-LOR-LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C: Luxembourg B 27.653. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2002.

(43991/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

INTERNATIONAL TRADE EXPORT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.391. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

(43993/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EUROPE-FIDUCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 64.379. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2002.

(43994/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOCFIN INDUSTRIAL DEVELOPMENT «SOCFINDE», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571. 

Constituée en date du 18 mai 1971 suivant acte reçu par M

e

 Carlo Funck, publié au Mémorial C 140 du 30 septembre

1971.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2002

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat de commissaire aux comptes de Madame

Carine Ravert, commissaire aux comptes sortant, qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 41, case 8. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44142/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2002.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Statuts modifiés en date du 11 juin 1987 suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, publiés au Mémorial C 199 du 5 juillet 1987.
Statuts modifiés suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- en date du 21 décembre 1994 publiés au Mémorial C n

°

 217 du 19 mai 1995.

- en date du 22 mai 1996, publiés au Mémorial C n

°

 428 du 2 septembre 1996,

- en date du 28 avril 1998, publiés au Mémorial C n

°

 550 du 28 juillet 1998.

Statuts modifiés le 9 novembre 1999, publié au Mémorial C n

°

 66 du 20 janvier 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

57692

SANFIL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.871. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

10 juin 2002, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme SANFIL S.A.

Le siège social de la société SANFIL S.A. est dénoncé à dater du 10 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43995/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

JUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.818. 

—

En date du 21 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70. 
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 421,30 pour le porter de EUR 49.578,70 à EUR

50.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 16.995,- sans émission de parts sociales nou-
velles.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales de

deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.»

6. Les 200 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 200 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.

Luxembourg, le 28 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44011/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.

H. R. Luxemburg B 38.906. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft TELEKURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 62
rue Charles Martel, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B Nummer 38.906, gegrün-
det gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 3. Dezember 1991,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 218, vom 23. Mai 1992, deren Statuten ein letztes Mal abgeändert wurden gemäss
ausserordentlicher Generalversammlung vom 3. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1.167 vom 14. De-
zember 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Yves Wallers, Revisor, wohnhaft in Burden.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Christine Ney, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Haucourt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Robert Meisch, Beamter, wohnhaft in Kahler.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest: 
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-

Signature
<i>Le domiciliataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour JUCALUX, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

57693

neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel nach L-8070 Bertrange, 10b,

Z.A.l. Bourmicht.

2. Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 16 der Satzung. Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung

folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel nach L-8070

Bertrange, 10b, Z.A.I. Bourmicht zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 16 der Satzung

wie folgt abzuändern: 

«Art.2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bertrange»

«Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Mai um zehn Uhr

auf dem Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundertfünfzig

Euro (EUR 750,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: Y. Wallers - C. Ney - R. Meisch - P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 135S, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44012/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ROLEBASED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.144. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROLEBASED SOLUTIONS S.A., une Société

Anonyme Holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 81.144, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C,
(ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de trois cent sept mille et cent euros (307.100,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt douze-millions neuf cents euros (92.900,- EUR) à un montant
de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de trois cent sept mille et cent euros
(307.100,- EUR) et par la création et l’émission de trois mille soixante et onze (3.071) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant toutes des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Senningerberg, den 6. Juni 2002.

P. Bettingen.

57694

2. Souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire CHANFANA S.A., une so-

ciété de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, l’autre action-
naire existant, ayant, pour autant que de besoin, renoncé à son droit préférentiel de souscription.

3. Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts des la Société pour lui donner la teneur sui-

vante: 

Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé  à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

4. Modification de l’article quatre des statuts de la Société en modifiant l’objet social comme suit:
«- La société a pour objet tant par elle-même que par les sociétés et autres entreprises dans lesquelles elle détient

des intérêts, toutes activités de services en négociation, implantation, promotion tendant à la création, modification par
amélioration et développement de programmes et sous-programmes partiels ou entiers en gestion informatique, appli-
cations informatique et autres, sur tous supports et par toutes méthodologies appropriées aux nouvelles méthodes
d’utilisation des ordinateurs y compris les communications nationales et internationales entre ordinateurs et réseaux
d’ordinateurs.

- La vente de tous matériels et supports.
- La souscription de tous contrats de flotte ou de groupe avec tous fournisseurs qu’il appartiendra.
- Et, généralement, soit seule, soit en participation, soit en association, pour elle-même ou pour le compte de tiers,

sous quelque forme que ce soit, toutes opérations mobilières ou immobilières ou industrielles, commerciales ou finan-
cières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.

- La société a en outre comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

- Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

- Elle peut encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester  à cet égard tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à  l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social ou toute autre activité similaire ou connexe.»

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quatre-vingt-douze

mille neuf cents Euros (92.900,- EUR) et divisé en neuf cent vingt-neuf (929) actions, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de trois cent sept mille et cent Euros (307.100,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quatre-vingt-douze mille neuf cents Euros (92.900,- EUR) à un montant de quatre cent mille Euros (400.000,-
EUR) par la création et l’émission de trois mille soixante et onze (3.071) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices
de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des trois mille soixante et onze (3.071) actions nouvellement émises, la société mentionnée ci-après:

CHANFANA S.A., une Société Anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Souscription - Libération 

Sur ce, la société: 
CHANFANA S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmen-

tionnée, les trois mille soixante et onze (3.071) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par
action, et les libérées intégralement par versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire de sa valeur nominale

57695

et que la somme totale de trois cent sept mille et cent euros (307.100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq, premier alinéa sera dorénavant rédigé com-
me suit: 

Art. 5. 1

er

 alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de ne plus sou-

mettre la Société sous le régime fiscal spécial prévu pour les sociétés de participations financières régies par la loi du 31
juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts de la Société,
pour lui donner désormais la teneur reproduite ci-après:

 Art. 4. «- La société a pour objet tant par elle-même que par les sociétés et autres entreprises dans lesquelles elle

détient des intérêts, toutes activités de services en négociation, implantation, promotion tendant à la création, modifi-
cation par amélioration et développement de programmes et sous-programmes partiels ou entiers en gestion informa-
tique, applications informatique et autres, sur tous supports et par toutes méthodologies appropriées aux nouvelles
méthodes d’utilisation des ordinateurs y compris les communications nationales et internationales entre ordinateurs et
réseaux d’ordinateurs.

- La vente de tous matériels et supports.
- La souscription de tous contrats de flotte ou de groupe avec tous fournisseurs qu’il appartiendra.
- Et, généralement, soit seule, soit en participation, soit en association, pour elle-même ou pour le compte de tiers,

sous quelque forme que ce soit, toutes opérations mobilières ou immobilières ou industrielles, commerciales ou finan-
cières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tout autre objet similaire ou connexe.

- La société a en outre comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

- Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

- Elle peut encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester  à cet égard tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à  l’étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social ou toute autre activité similaire ou connexe.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M-F. Ries-Bonani - B. Klapp - R. Scheifer-Gillen - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2002, vol. 869, fol. 26, case 3. – Reçu 3.071 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44019/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ROLEBASED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.144. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44020/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Belvaux, le 4 juin 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 4 juin 2002.

J.J. Wagner.

57696

CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 55.119. 

—

Il résulte de cessions de parts sociales intervenues en date du 27 septembre 1999 entre les sociétés CORPEN IN-

VESTMENTS LTD, avec siège social à Dublin (Irlande), et BRIMSBERG SECURITIES LTD, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques) d’une part, et les sociétés SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social à Dublin (Irlande),
et BREOGAN WORLD LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), d’autre part, que le capital de la
société CONDOR SERVICES, S.à r.l. est réparti de la manière suivante à la date de la cession: 

- BRIMSBERG SECURITIES LTD: 248 parts sociales.
- BREOGAN WORLD LTD: 2 parts sociales.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44056/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.119. 

—

Il résulte des cessions de parts sociales intervenues en date du 6 mai 2001 entre les sociétés BRIMSBERG SECURITIES

LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), et STARGLADE INVESTMENTS LTD, avec siège social à
Londres (Royaume-Uni), entre les sociétés BREOGAN WORLD LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-
niques) et STARGLADE INVESTMENTS LTD, entre la société BREOGAN WORLD LTD et Monsieur Jean Matthys,
résidant à Bruxelles (Belgique), que le capital de la société CONDOR SERVICES, S.à r.l. est réparti de la manière suivante
à la date de la cession:

- STARGLADE INVESTMENTS LTD: 249 parts sociales.
- Jean Matthys: 1 part sociale.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44057/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CONDOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.119. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue en date du 14 mai 2001 entre les sociétés STARGLADE INVEST-

MENTS LTD, avec siège social à Londres (Royaume-Uni), et BRIMSBERG SECURITIES LTD, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques), que le capital de la société CONDOR SERVICES, S.à r.l. est réparti de la manière suivante à
la date de la cession:

- BRIMSBERG SECURITIES LTD: 249 parts sociales.
- Jean Matthys: 1 part sociale.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 39, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44058/768/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Europhenix Management Company S.A.

Europhenix Management Company S.A.

E.P.L. S.A.

E.P.L. S.A.

Lux-Equity Sicav

Arti-Pub Conseils, S.à r.l.

Goblet &amp; Lavandier S.C.I.

Yaltha Holding S.A.

Sammy Jewels, S.à r.l.

Sammy Jewels, S.à r.l.

Sammy Jewels, S.à r.l.

Sammy Jewels, S.à r.l.

Sammy Jewels, S.à r.l.

Alpha Luxembourg S.A.

Alpha Luxembourg S.A.

Eastern Cement Holdings S.A.

Lux Innovate, S.à r.l.

Lux Innovate, S.à r.l.

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.

CEI, Cible Expo International S.A.

Immo Capital S.A.

Alumark Trading &amp; Fin. S.A.

Alumark Trading &amp; Fin. S.A.

Bripla Finanziaria S.A.

Société de Participations Financières Titane S.A.

Société de Participations Financières Titane S.A.

Fincap S.A.

L’Arche S.A.

Mure Promotions, S.à r.l.

Unica Holding S.A.

Unica Holding S.A.

Peace of Cake, G.m.b.H.

Inter Industrie S.A.

Bureau S.A.

M.O.B.S. Construction S.A.

Boran S.A.

Boran S.A.

Bernheim Real Estate (Luxembourg)

Newfield S.A.

Newson Projects Holding S.A.

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.

S.W.I.F.T. Re (Luxembourg) S.A.

Realand Investment S.A.

Parbo, S.à r.l.

Sagad Export S.A.

Sinaf S.A.

Sinaf S.A.

De2L Industrie, S.à r.l.

Roque Finances S.A.

Eastern Cement Holdings S.A.

Saint Martin Inc. S.A.

Sauternes Finances Ltd. S.A.

Bau-Perllux, S.à r.l.

Bau-Perllux, S.à r.l.

Systema S.A.

Syntonia S.A. Holding

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Optima Luxembourg S.A.

Optima Luxembourg S.A.

Loghaul S.A.

Souimanga Company S.A.

Lifin S.A.

Pathway Hotels S.A.

Pathway Hotels S.A.

Pathway Hotels S.A.

Erre Tre S.A.

Erre Nove S.A.H.

Denning &amp; Co Investments Ltd. S.A.

Top Business S.A.

Top Business S.A.

3A Invest S.A.

Sea Line Investments Holding S.A.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.

Raaijmakers Consulting, S.à r.l.

B.C.F., S.à r.l.

Plantco Holding S.A.

Plantco Holding S.A.

Plantco Holding S.A.

Plantco Holding S.A.

Inter Capital Garanti Conseil S.A.

Inter Capital Garanti Conseil S.A.

Palmetto S.A.

Gestman S.A.

Teca Holding S.A.

Teca Holding S.A.

Teca Holding S.A.

Teca Holding S.A.

Charles Street Capital S.A.

Red Cedar Holding S.A.

Zurglub International S.A.

Rendalux, G.m.b.H.

Globexport Rako S.A.

Pivoine S.A.

Immobilière Building S.A.

Novellini Finance S.A.

Simmo S.A.

Luxstreet S.A.

Patent, S.à r.l.

Sugro Luxembourg, G.m.b.H.

Maison Josy Juckem, S.à r.l.

Vasco International, S.à r.l.

Sogedec, S.à r.l.

Economic, GmbH

Saar-Lor-Lux, S.à r.l.

International Trade Export Company, S.à r.l.

Europe-Fiduce, G.m.b.H.

Socfin Industrial Development «Socfinde»

Sanfil S.A.

Jucalux, S.à r.l.

Telekurs (Luxembourg) S.A.

Rolebased Solutions S.A.

Rolebased Solutions S.A.

Condor Services, S.à r.l.

Condor Services, S.à r.l.

Condor Services, S.à r.l.