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57553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1200

12 août 2002

S O M M A I R E

Altrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57566

Financière des Alpes Maritimes S.A.H., Luxem-

Angewi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57568

Antar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57561

Garudamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57571

Antar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57561

Helpack S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57588

Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57562

Het Zonnestelsel, Sicav, Munsbach. . . . . . . . . . . . .

57584

Arcotex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57557

Het Zonnestelsel, Sicav, Munsbach. . . . . . . . . . . . .

57584

Atelier André, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . .

57571

IFI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57557

B.D.I. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

57558

IFI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57557

Bara Technology S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . .

57570

Immobilière Générale du Nord S.A., Diekirch . . .

57571

Berolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

Isometall Distribution S.A., Troisvierges . . . . . . . .

57570

BIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57572

Kuna Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57556

Boran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57573

Le Saway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57574

Boran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57573

Mervotoire S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . .

57570

Boran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57573

Novin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57594

Burgan International Holding S.A., Luxembourg . .

57586

NPI (Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57560

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Informa-

NPI (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

57561

tion Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57598

NPI (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57562

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Informa-

NPI (Finance), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57563

tion Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57600

NPI (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

57564

Carthesio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57597

Operspec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57564

Carthesio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57598

Orda Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57560

Cercle de Tir du Nord, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . .

57569

Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-

Climuna S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57558

CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .

57594

Plank Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57566

CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .

57597

Plank Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57566

Cochco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57563

Polish Pre - IPO Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .

57560

Compagnie Alimentaire et Commerciale CAC

Rock Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57556

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57562

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

Compagnie Financière de Placements S.A., Lu-

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

Compagnie Financière de Placements S.A., Lu-

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57554

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57559

RTL Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57566

Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

57556

Saturnus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57555

Crelan Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57572

Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

57565

Crelan Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57572

Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

57565

Doranda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57588

Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57565

Euromel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57573

Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57567

Fallis Malerbetrieb, GmbH, Bastendorf . . . . . . . . . .

57571

Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57568

Finaltaïr CDO I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57577

Tec Industrie, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57572

Financière des Alpes Maritimes S.A.H., Luxem-

Texall Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57563

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57568

Troichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57565

Financière des Alpes Maritimes S.A.H., Luxem-

Vontobel Fund Management S.A., Munsbach . . . .

57585

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57568

Vontobel Fund Management S.A., Munsbach . . . .

57585

57554

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les comptes annuels (version française) au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol.

5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43746/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les comptes annuels (version anglaise) au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol.

5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les comptes consolidés (version anglaise) au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569,

fol. 5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43748/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 avril 2002

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg au siège de la société

le 17 avril 2002, que:

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Conseil d’administration (rapport de gestion et rapport de

gestion consolidé) ainsi que des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et des réviseurs d’en-
treprises sur les comptes consolidés,

1. L’Assemblée Générale a approuvé les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, à la majorité des voix.
2. L’Assemblée Générale a approuvé les comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2001, à la majorité des

voix.

3. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, a approuvé à la majorité des voix l’affectation

de la perte de l’exercice au compte de prime d’émission, et la distribution d’un dividende prélevé sur le compte prime
d’émission.

L’affectation du résultat de l’exercice se présente comme suit:

Le dividende brut attribué au titre de l’exercice 2001 aux titulaires d’actions a été fixé à EUR 0,50 par action. La date

de la mise en paiement a été fixé au 8 mai 2002 contre remise du coupon numéro 8 auprès des établissements bancaires
suivants:

- au Grand-Duché de Luxembourg:
DEXIA - BIL
BNP-Paribas Luxembourg
- en Belgique:
BANQUE BRUXELLES LAMBERT

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- EUR

- Prime d’émission (avant affectation du résultat). .

8.681.064.258,- EUR

- Perte de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2.821.484.904,- EUR
- Dividende. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 77.393.777,- EUR

- Total prime d’émission (après affectation du ré-

sultat) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.782.185.577,- EUR

57555

4. L’Assemblée Générale a donné décharge pleine et entière de leur gestion aux administrateurs, à la majorité des

voix.

5. L’Assemblée Générale a donné décharge pleine et entière aux Commissaires aux comptes, à la majorité des voix.
6. A la majorité des voix, l’Assemblée Générale a pris acte des démissions d’administrateurs intervenues au cours de

l’année 2001 et jusqu’au jour de l’assemblée:

- M. Richard Eyre, intervenue avec effet au 31 mars 2001
- M. André Desmarais, intervenue avec effet au 27 juillet 2001
- Mme Marjorie Scardino, intervenue avec effet au 31 janvier 2002
- M. John Makinson, intervenue avec effet au 31 janvier 2002.
L’Assemblée a ratifié et confirmé la nomination en tant qu’administrateur de M. Jocelyn Lefebvre coopté lors de la

réunion du Conseil d’administration du 27 juillet 2001, pour un mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes 2002.

L’Assemblée a ratifié et confirmé la nomination en tant qu’administrateur de M. Rolf Schmidt-Holtz coopté lors de la

réunion du Conseil d’Administration du 1

mars 2002, pour un mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes 2002.

Le Conseil d’Administration se trouve donc composé par les membres suivants dont le mandat vient à échéance à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2002:

- M. Juan Abello,
- M. Didier Bellens,
- M. Gérald Frère,
- M. Jocelyn Lefebvre,
- M. Siegfried Luther,
- M. Thomas Middelhoff,
- M. Onno Ruding,
- M. Gilles Samyn,
- M. Rolf Schmidt-Holtz,
- M. Erich Schumann,
- M. Martin Taylor,
- M. Ewald Walgenbach.
7. L’Assemblée Générale a décidé, à la majorité des voix de renouveler pour une période d’un an, expirant à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2002, le mandat de commissaire de comptes de la société
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, et de re-
nouveler pour une période de un an, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2002,
le mandat conjoint de réviseur d’entreprises aux comptes consolidés de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.,
préqualifiée, et de la société KPMG AUDIT S.C., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Schef-
fer.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43749/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SATURNUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.117.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 7 décembre 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de BEF 1.500.000,- en EUR 37.184,03.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43823/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

E. de Fierlant
Company Secretary

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57556

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

- Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats re-
portés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

- Une nouvelle valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR

31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à procé-

der à la rédaction des statuts coordonnés et à leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43751/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

KUNA INVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.698.

—

Extrait des résolutions à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mars 2002

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 52, rue de la Vallée à Luxembourg, a été nommé

au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43754/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 17 mai 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 17 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43824/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Certifié sincère et conforme
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le Liquidateur
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57557

IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43757/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

IFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.004.

—

La société anonyme IFI INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 22-24 boulevard Royal, inscrite

sous le numéro R.C. Luxembourg B 52.004, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce
et des sociétés:

Par décision de l’Assemblée Générale du 5 juin 2002:
Le mandat de l’administrateur T. Loesch a été renouvelé et vient à expiration à l’Assemblée Générale de 2003.
Sous la rubrique «Conseil d’Administration» est à remplacer:
Il a été décidé d’élire comme directeur, en remplacement de M. S. Maron, démissionnaire en date du 29 mai 2002,

M. Peter Kilcoyne, résidant à: 10, Bodenfeldstrasse, 8906 Bonstetten, Suisse pour une période d’un an, son mandat ve-
nant à expiration à l’Assemblée Générale de 2003.

Sous la rubrique «Commissaire au comptes» est à remplacer:
Il a été décidé d’élire comme Commissaire aux comptes M. Michael Bartolotta, résidant à: 7, VIK Drive, NY 10999

Warwick, USA pour une période d’un an, son mandat venant à expiration à l’assemblée générale de 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43760/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ARCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.356.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 25 juin 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Augmentation du capital social souscrit, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation d’une partie du résultat reporté, à due concur-
rence, sans création et émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43802/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour IFI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
E. Chaltin

Pour réquisition
Pour IFI INTERNATIONAL S.A.
E. Chaltin
Responsable administrative

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57558

BEROLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2002

- la valeur nominale des actions est supprimée.
- le capital social est converti en euros de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 74.368,05 (soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents);

- le capital social est augmenté à concurrence de EUR 631,95 (six cent trente et un euros et quatre-vingt-quinze cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 74.368,05 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq
cents) à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans
création d’actions nouvelles.

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros) de sorte que le capital serait désormais fixé à

EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, de leur

confier la rédaction des statuts coordonnés et de procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43752/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43769/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

B.D.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.358.

—

EXTRAIT

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43801/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Certifié sincère et conforme
BEROLUX S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57559

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43763/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002

- Les rapports du conseil d’administration et des commissaires sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2001.

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Cuijkens, demeurant à B-1653 Dworp, Kerkstraat 27 au poste

d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2003.

L’Assemblée reconduit en qualité de commissaires aux comptes Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à L-1235

Luxembourg, rue Emile Bian 5, et la S.A. SALUSTRO REYDEL à L-1637 Luxembourg, rue Goethe 1, représentée par
Madame Nathalie Briers pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de
l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43765/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANGEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.323.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 27 juin 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69; ainsi que le capital autorisé de LUF 10.000.000,- en EUR
247.893,52.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Augmentation du capital social souscrit, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation d’une partie du résultat reporté, à due concur-
rence, sans création et émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43804/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57560

POLISH PRE - IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 57.366.

—

Composition du Conseil d’Administration au 11 juin 2002

Remplacer M. Wojciech Kostrzewa par M. Krzysztof Telega.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 44, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43775/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NPI (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.980.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2002 de la société NPI

(Europe), S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1) Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Gérant A de la société.
2) Nomination de Monsieur Edward Keefe, Gérant B de la société.
3) Prendre note que suivant ces nominations, le conseil d’administration est constitué comme suit:
Gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Gérants B:
- Monsieur Edward Keefe
4) La société sera engagée par la signature conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.
Concernant la gestion journalière de la société et pour tous paiements d’un montant n’excédant pas dix mille euros

(10.000,- EUR), MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. précité pourra signer individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43776/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ORDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.999.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 mars 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 12.000.000,- en EUR 297.472,23.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 9 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43825/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour réquisition
Pour POLISH PRE - IPO FUND
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Berger / J. Mossong
Fondé de Pouvoir / Mandataire Commercial

NPI (EUROPE), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57561

NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.983.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2002 de la société NPI

(LUXEMBOURG), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1) Nomination de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Gérant A de la société.
2) Nomination de Monsieur Michael Feinstein, Gérant B de la société.
3) Prendre note que suivant ces nominations, le conseil d’administration est constitué comme suit:
Gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Gérants B:
- Monsieur Michael Feinstein
4) La société sera engagée par la signature conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.
Concernant la gestion journalière de la société et pour tous paiements d’un montant n’excédant pas dix mille euros

(10.000,- EUR), MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. précité pourra signer individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43777/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 81.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

(43951/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ANTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 81.297.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 2001, acte publié

au Mémorial C n

920 du 25 octobre 2001.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ANTAR INVEST S.A., tenue au siège social en date du 11

juin 2002, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2001:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2001.

3. La perte de l’exercice, soit EUR 9.464,74 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 48, case 11. – Reçu 12,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43952/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NPI (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

FIDUCIAIRE FIBETRUST
Pour la société
Signature

ANTAR INVEST S.A.
Signature

57562

NPI (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.984.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2002 de la société NPI

(SERVICES), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1) Nomination de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Gérant A de la société.
2) Nomination de Madame Jeanne Henry, Gérant B de la société.
3) Prendre note que suivant ces nominations, le conseil d’administration est constitué comme suit:
Gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Gérants B:
- Madame Jeanne Henry
4) La société sera engagée par la signature conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.
Concernant la gestion journalière de la société et pour tous paiements d’un montant n’excédant pas dix mille euros

(10.000,- EUR), MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. précité pourra signer individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43778/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.137.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43792/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.147.

—

EXTRAIT

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43803/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NPI (SERVICES), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57563

NPI (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.981.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2002 de la société NPI

(FINANCE), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1) Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Gérant A de la société.
2) Nomination de Mademoiselle Mela Lew, Gérant B de la société.
3) Prendre note que suivant ces nominations, le conseil d’administration est constitué comme suit:
Gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Gérants B:
- Mademoiselle Mela Lew
4) La société sera engagée par la signature conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.
Concernant la gestion journalière de la société et pour tous paiements d’un montant n’excédant pas dix mille euros

(10.000,- EUR), MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. précité pourra signer individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43779/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

COCHCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.412.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43793/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.759.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 12 juin 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69; ainsi que le capital autorisé de LUF 5.000.000,- en EUR
123.946,76.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43822/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NPI (FINANCE), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour COCHCO S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57564

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 86.982.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2002 de la société NPI

(INTERNATIONAL), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:

1) Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Gérant A de la société.
2) Nomination de Monsieur Bob Badavas, Gérant B de la société.
3) Prendre note que suivant ces nominations, le conseil d’administration est constitué comme suit:
Gérants A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Gérants B:
- Monsieur Bob Badavas
4) La société sera engagée par la signature conjointe de n’importe quel gérant A avec un gérant B.
Concernant la gestion journalière de la société et pour tous paiements d’un montant n’excédant pas dix mille euros

(10.000,- EUR), MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. précité pourra signer individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 43, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43780/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CLIMUNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.505.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43794/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 3 mai 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 10.000.000,- en EUR 247.893,52.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 3 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43826/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NPI (INTERNATIONAL), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour CLIMUNA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57565

SAVA & COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43785/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SAVA & COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43786/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(43816/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

TROICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.825.

—

EXTRAIT

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion, de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation au capital social d’une partie du résultat reporté
à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43821/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour SAVA & COMPAGNIE SCA, Société en commandite par actions
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour SAVA & COMPAGNIE SCA, Société en commandite par actions
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57566

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.605.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43787/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.605.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43788/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.203.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 4 mai 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Augmentation du capital social souscrit, à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.000,- par incorporation d’une partie du résultat reporté, à due concur-
rence, sans création et émission d’actions nouvelles.

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43805/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les comptes consolidés (version française) au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 569,

fol. 5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43850/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour PLANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 13 juin 2002.

Signature.

57567

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.875.

—

L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT 3000 S.A., avec siège

social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B
numéro 75.875,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C-2000, page numéro

32066,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 mai

2001, publié au Mémorial C-2001, page 571162.

L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, épouse Santoiemma, employée privée, Luxembourg, 18,

avenue de la Porte Neuve.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue

de la Porte Neuve.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Elargissement de l’objet social, de sorte que l’art. 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la production, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la promotion publicitaire de

vêtements, lunettes, chaussures, accessoires, gadgets et articles de parfumerie et de produits cosmétiques, ainsi que tou-
te opération qui s’y rattache directement ou indirectement.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

Art. 4. La société a pour objet la production, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la promotion publicitaire

de vêtements, lunettes, chaussures, accessoires, gadgets et articles de parfumerie et de produits cosmétiques, ainsi que
toute opération qui s’y rattache directement ou indirectement.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

57568

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis-Santoiemma, J.-P. Saddi, X. Mangiullo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 135S, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43684/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.875.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 17 mai 2002, actée sous le n

361/2002

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43685/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(43917/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(43918/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FINANCIERE DES ALPES MARITIMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.457.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2002.

(43919/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

57569

CERCLE DE TIR DU NORD, Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch.

—

Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de ses membres tenue en date du 5 mai 2002 à, LE CERCLE DE TIR

DU NORD a fixé ses statuts comme suit:

Titre I - Dénomination, siège, objet et durée.

Art. 1. L’association sans but lucratif porte la dénomination: CERCLE DE TIR DU NORD, association sans but lu-

cratif: Sa durée est illimitée. Les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Diekirch.

Art. 3. L’association a pour objet la pratique et le développement du sport de tir.

Titre II - Des associés.

Art. 4. Le nombre des associés est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à 3. L’admission de nouveaux asso-

ciés est subordonnée à une demande écrite à adresser à un membre du conseil d’administration. L’admission doit être
décidée à l’unanimité du conseil d’administration présents ou représentés. La qualité d’associé se perd:

a) par la démission écrite au conseil d’administration;
b) par l’exclusion pour motifs graves prononcée par l’assemblée générale à la demande du conseil d’administration

statuant à la majorité des deux tiers des voix;

c) de plein droit par le non-paiement de la cotisation annuelle dans le délai de 2 mois à partir du 1

janvier;

Art. 5. Le montant de la cotisation annuelle sera fixé chaque année par l’assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers, sans que le montant annuel puisse dépasser 250,- (deux cent cinquante euros), indice 100.

Art. 6. En cas de décès d’un associé, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission ou

d’exclusion, l’associé n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer aucun remboursement.

Titre III - Administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration de 11 membres élus par l’assemblée générale et révo-

cables par elle chaque fois au scrutin secret et à la majorité simple des suffrages exprimés quel que soit le nombre des
votants. Le conseil d’administration est renouvelable par tiers tous les ans. L’ordre de sortie est réglé pour la première
année par voie de tirage au sort et les membres sortants sont rééligibles à moins d’avoir donné leur démission. Les
candidatures pour les élections au conseil d’administration doivent être posées avant le début de l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

qui forment le comité exécutif chargé des affaires courantes. En cas d’absence ou d’empêchement du président ou du
vice-président, leurs fonctions sont assurées par les plus âgés des autres administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de 3 administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants, la voix du président ou de son remplaçant étant,
en cas de partage, prépondérante. Les membres empêchés ou absents peuvent donner à un de leurs collègues délégation
pour les représente et voter en leur nom et place; ils sont dès lors réputés présents. Si une réunion du conseil ne s’est
pas trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion convoquée avec le même ordre du
jour, peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. En cas de vacances du
mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants peuvent coopter entre les associés des membres de
façon à compléter le conseil d’administration. Le mandat des membres cooptés devra être confirmé par la prochaine
assemblée générale.

Art. 10. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi précitée. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de
l’association. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du con-
seil. Il peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou
même à des tierces personnes, associés ou non. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont inten-
tées ou soutenues au nom de l’association par le conseil d’administration. La gestion journalière de l’association avec
usage de la signature sociale afférente à cette gestion est déléguée tant au président qu’au vice-président. Tous les actes
qui engagent l’association autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d’une délégation spéciale, par
deux administrateurs, sans qu’ils aient à justifier vis-à-vis des tiers de pouvoirs donnés à cette fin par le conseil.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 11. Il sera tenu chaque année, aux lieu, jour et heure à fixer par le conseil d’administration, et sur convocation

du président, une assemblée générale des associés, qui aura lieu en principe au cours du 1

trimestre de l’année sociale.

Les convocations y relatives avec indication de l’ordre du jour sont adressées aux associés par simple lettre au moins 8
jours avant la date de l’assemblée.

Art. 12. Les membres peuvent se faire représenter par un autre membre aux assemblées générales. Aucun membre

ne peut participer avec plus de deux procurations à un vote. Il sera dressé un tableau des membres présents à l’assem-
blée générale et les procurations écrites seront annexées à ce tableau.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation, et si l’Assemblée réunit les deux tiers des membres Aucune

57570

modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas
présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoquée une seconde réunion qui pourra délibérer, quel
que soit le nombre de membres présents ou représentés. En cas de modification à apporter à l’objet de l’association, il
sera procédé conformément à l’art 8 al. 3 de la loi précitée.

Titre V. - Compte annuel

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Le conseil d’ administration dresse le comp-

te des recettes et dépenses de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. Il les soumet à l’approbation de l’as-
semblée générale.

Titre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 15. En cas de dissolution, de l’association, la liquidation est faite par un conseil de liquidation, composé des ad-

ministrateurs en fonctions à ce moment. L’actif net est attribué aux oeuvres sociales de la Ville de Diekirch.

Titre VII - Divers.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 mai 2002.

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2002, vol. 270, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(02109/999/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

ISOMETALL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges,4 Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 5.382.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 30 mai 2002, vol. 211, fol. 1, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 7 juin 2002.

(92159/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

MERVOTOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.622.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92170/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Bettange-sur-Mess, 10A, rue du Centre.

—

Résolution

La FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Munsbach, le 17 mai 2002.

Enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 9. – Reçu 12,- euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(43843/820/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour le Comité du CERCLE DE TIR DU NORD
C. Bingen
Président

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

57571

IMMOBILIERE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 10 juin 2002, vol. 270, fol. 93, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92180/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

FALLIS MALERBETRIEB, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9350 Bastendorf, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.278.

—

AUSZUG

Durch Gesellschafterbeschluss vom 23. Januar 2002 wurde beschlossen, das Gesellschaftskapital in Euro umzuwan-

deln und dem ersten Abschnitt von Artikel 6 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro

(12.394,68 EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu einhundertdreiundzwanzig Komma fünfund-
neunzig Euro (123,95 EUR).»

Bastendorf, den 23. Januar 2002.

Enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 9. – Reçu 12,- euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

(92186/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

ATELIER ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 3, route de Colmar-Berg.

R. C. Diekirch B 5.248.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juin 2002.

(92190/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

GARUDAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.019.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 3 décembre 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 4.250.000,- en EUR 105.354,75; ainsi que le capital autorisé de LUF 10.000.000,- en EUR
247.893,52.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43829/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Diekirch, le 11 juin 2002.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
L. Fallis

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57572

TEC INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92194/234/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43790/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.902.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43798/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 56.310.

—

EXTRAIT

social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.968,69; ainsi que le capital autorisé de LUF 10.000.000,- en EUR
247.893,52.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 17 des statuts de la société.
4) Renouvellement du mandat des administrateurs actuels, M. Emile Wirtz, M. Michaël Ernzerhof et la société CAPI-

TAL & EQUITY Ltd, pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2007.

5) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes actuel, la société LAFILUX S.A., pour une période de 6

ans. Le mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 569, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43806/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Diekirch, le 12 juin 2002.

F. Unsen.

Pour CRELAN FINANCE S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57573

BORAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43795/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43796/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BORAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2002.

(43797/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EUROMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.900.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 9 juin 2001 que:
1) Décision, en vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, de changer le capital

social de la société de LUF 4.500.000,- en EUR 111.552,09; ainsi que le capital autorisé de LUF 50.000.000,- en EUR
1.239.467,62.

2) Suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la

société en actions sans valeur nominale.

3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.

Luxembourg, le 9 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 9. – Reçu 500,- francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43831/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour BORAN S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

57574

LE SAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Fischer, ingénieur, demeurant à Bruxelles (Belgique), et son épouse
2) Madame Geneviève Henrion, sans profession, demeurant à Bruxelles (Belgique);
3) Monsieur Mathieu Fischer, conseiller de ministère, demeurant à Bruxelles;
4) Monsieur de Brouwer Serge, administrateur de sociétés et fiscaliste, demeurant à Rhode-Saint-Génèse (Belgique).
Les comparants sub 2) et 3) sont ici représentés par Monsieur Jean-Marie Fischer, prénommé, en vertu de procura-

tions sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LE SAWAY S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège social. Le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise.
Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

3.3. La société à aussi pour objet l’achat, la vente, la restauration et la location de biens immobiliers. Elle peut parti-

ciper de toutes manières à toutes entreprises existantes ou à créer dont l’activité se rattache d’une façon quelconque
à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de 500,- EUR (cinq cents euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

57575

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblé générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs ou par l’administrateur délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le quatrième jeudi du mois d’avril à onze heures.

Art. 18. Autres assemblée générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

57576

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux) ac-

tions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Jean-Marie Fischer, ingénieur, demeurant à Bruxelles (Belgique);
b) Madame Geneviève Henrion, sans profession, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur de Brouwer Serge, administrateur de sociétés et fiscaliste, demeurant à Rhode-Saint-Génèse (Belgique).
Monsieur Jean-Marie Fischer, prénommé, a été nommé aux fonctions de Président du Conseil et d’administrateur-

délégué.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Mathieu Fischer, conseiller de ministère, demeurant à Bruxelles.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Fischer, S. Brouwer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S fol. 33, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43860/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

1.- Geneviève Henrion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 actions
2.- Jean-Marie Fischer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3.- Mathieu Fischer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

4.- Serge de Brouwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57577

FINALTAÏR CDO I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING FINALTAÏR LUXEMBURG CDO I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417 3155, having its statutory office
in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415.2288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1. A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the «Articles»).

2. The Company exists under the firm name of FINALTAÏR CDO I S.A.

Art. 2. Registered Office
1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
1. The objects of the Company are to invest in a portfolio of debt, obligations (including but not limited to synthetic

securities obligations), securities or similar instruments, including but not limited to bonds, notes, claims and loans, to
enter into agreements relating to the acquisition of such loans, bonds and other evidences of indebtedness, equity se-
curities or similar instruments and to grant pledges or other guarantees of any kind to Luxembourg or foreign entities.

2. The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness,

the use of financial derivatives or otherwise and to obtain loans;

(b) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(c) enter into agreements, including, but not limited to:
a. underwriting agreements, marketing agreements and selling agreements, contracts for services, in relation to the

raising of funds;

b. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b) and (c) 1. above; and

c. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) 1. and 2. above.

3. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital
1. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

2. A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

57578

Art. 6. Form of the shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital
1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
1. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

2. The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or
telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be
confirmed in writing at a latter stage.

4. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has

a casting vote.

5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Di-

rector being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

6. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them

in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

7. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

8. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the
present Articles.

Art. 12. Delegation of Powers
1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

2. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting of

shareholders.

3. The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
4. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

57579

Art. 14. Statutory Auditor
1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting.
2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

3. The statutory auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders
1. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

2. Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

4. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the
votes of the shareholders present or represented.

5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be in-

creased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

6. In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and for-

malities.

Art. 16. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the last Monday of July, at 2.00 p.m., and for the first time in 2003. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 17. Other general meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 18. Votes
1. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

2. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 19. Business Year
1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2002.

2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of Profits
1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is

no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

2. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

57580

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31 shares as follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors for a duration of 6 years, their mandate expiring on occasion of the

annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

(a) Mrs Maggy Kohl, managing director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

(b) Mr Rolf Caspers, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

Duchy of Luxembourg.

1. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., 33, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING FINALTAÏR LUXEMBURG CDO I, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3417 3155, avec siège social à Parnassustoren, Locatelli-
kade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam.

Ici représentées par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu de procurations sous seing

privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

Forme, Dénomination

1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

2. La Société adopte la dénomination FINALTAÏR CDO I S.A.

1.- STICHTING FINALTAÏR LUXEMBURG CDO I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

57581

Art. 2. Siège social
1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
1. Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des dettes, des obligations (notamment,

sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), des titres ou autres instruments similaires, (et
notamment, sans que cette liste soit limitative, des titres, des obligations, des créances et des prêts), de conclure des
contrats relatifs à l’acquisition de tels prêts, titres et autres dettes, titres ou autres instruments similaires et de fournir
des gages et garanties de toutes sortes à des entités luxembourgeoises ou étrangères.

2. La société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations et autres dettes, utiliser des instruments finan-

ciers dérivés ou autres et conclure des emprunts;

(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
a. des contrats de garantie, des accords de distribution et des contrats de vente, des contrats de services en relation

avec les capitaux que la Société s’est procurée;

b. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) et (c) 1. ci-dessus;

c. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) 1. et 2. ci-dessus.

3. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

2. Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital social
1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnai-

res statuant comme en matière de modification des Statuts.

2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 9. Conseil d’Administration
1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la
durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à

57582

son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
1. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

4. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

6. Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

7. Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens

le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

2. La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
3. Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
4. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes
1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

3. Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

2. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

4. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

5. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

6. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

57583

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le dernier lundi du mois de juillet à 14.00 heures, et pour la première fois en 2003. L’assem-
blée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et
définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
1. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la pre-

mière année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2002.

2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices
1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

1.- STICHTING FINALTAÏR LUXEMBURG CDO I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

57584

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de 6 ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

b) M. Rolf Caspers, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg;

c) M. Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Fiduciaire de L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., établi 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 33, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43859/211/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 15 April 2002

The Annual General Meeting of shareholders was held at 12.00 hours at the registered office of the Company, in

Luxembourg.

Chairman: Duncan Smith was elected as Chairman. of the meeting.
Secretary: Gudrun Siegle was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Lorna Ros was elected as Scrutineer of the meeting.

Agenda

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 2001.
3. Discharge of the Directors.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Independent Auditor.
6. Any other business.

List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 218,520 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the reports of the board of directors and of the independent auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 2001
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the year ended 31 December 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57585

3. Discharge of the Directors
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties during the period ended

31 December 2001.

4. Election of the Directors
The meeting noted the resignation from the Board of Directors of Mr Willem E. Baron van Till. The meeting agreed

to elect Dr Evert K. Greup, Mr John Sutherland, Maître Jacques Elvinger and to ratify the appointment of Mr Neil Dunn
to the Board for the period until the next Annual General Meeting of Shareholders.

5. Election of the Independent Auditor
The meeting agreed to re-elect KPMG AUDIT as Auditor for the financial year ended 31 December 2002.
6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 12.30 hrs.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43810/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.171.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43811/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 38.171.

—

Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 11 April 2002

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.30 a.m. at the registered office of the Company, in Lux-

embourg.

Chairman: Duncan Smith was elected as Chairman. of the meeting.
Secretary: Gudrun Siegle was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Katherine Moore was elected as Scrutineer of the meeting.

Agenda

1. Approval of the Report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 December 2001.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Election of the Directors.
5. Election of the Statutory Auditor.
6. Any other business.

List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that from the attendance list signed by the elected officers 220 shares were

represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it was in order
to proceed to discuss the agenda.

Resolutions

1. Approval of the report of the Statutory Auditor.
The report of the Statutory Auditor was read and approved by the meeting.
2. Approval of the Financial Statements for the period ended 31 December 2001
The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and Profit and Loss Account for the period ended 31 Decem-

ber 2001.

The Meeting agreed that following the directors’ recommendation a dividend of Swiss Francs 16,800,000,- would be

distributed for the year ended 31 December 2001.

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signatures.

57586

3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor
The meeting agreed to discharge the Directors and the Statutory Auditor for the proper performance of their duties

during the period ended 31 December 2001.

4. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect Mr. Beat Nageli, Mr. Christoph Ledergerber and Mr. Roland Franz as Directors for

the period until the next Annual General Meeting of shareholders. The Meeting noted the resignation from the Board
of Directors of Mr. John Sutherland.

5. Election of the Statutory Auditor
The meeting agreed to re-elect ERNST & YOUNG S.A. as Statutory Auditor for the year ended 31 December 2002.
6. Any other business
There being no other business, the Meeting was declared closed at 11.40 a.m.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43812/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806.

—

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
le numéro B 83.806;

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 8 avril 2002, dont copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
1) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme sui-

vant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 10 septembre 2001. Les statuts de ladite société ont été publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 8 février 2002. Les statuts ont été modifiés par
acte reçu par devant le notaire Jean Seckler en date du 25 mars 2002, non encore publié.

2) La société BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et

intégralement libéré de soixante-quinze mille USD (75.000,- USD), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une
valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune, intégralement libérées en espèce.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante millions USD (150.000.000,- USD) représenté par deux cent

cinquante mille actions (250.000) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.

L’article 5, alinéa 3 des statuts prévoit que:
«Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue.»

3) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 8 avril 2002, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription de BURGAN BANK, établie et ayant son siège social à Ahmad AL-Jaber Street,
Sharq, Kuwait, State of Kuwait, à mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cents
USD (600,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèce.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de sept cent cinquante mille

USD (750.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

4) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent vingt-cinq mille USD (825.000,- USD) divisé en mille trois cent soixante quinze

actions (1.375) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune».

Observation

A la suite de l’augmentation du capital souscrit ci-avant réalisée, le solde du capital autorisé s’élève à cent quarante

neuf millions deux cent cinquante mille USD (149.250.000,- USD) divisé en deux cent quarante huit mille sept cent cin-
quante actions (248.750) d’une valeur nominale de six cents USD (600,- USD) chacune.

Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ dix mille cinq cent cinquante Euros.

Signature / Signature / Signature
The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

57587

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital est estimée à huit cent trente-deux mille

trente-neuf Euros (832.039,- Euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and two, on the sixth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg;

There appeared:

Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
acting as attorney of the company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office in L-

1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, registered at the companies register under the number B 83.806;

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on April 8, 2002, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
1) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. was incorporated as a société anonyme before the

notary public Jean Seckler on September 10, 2001. The Articles of Incorporation were published in the Mémorial C,
number 217 dated February 8, 2002. The Articles of Association were modified before the notary public Jean Seckler
on March 25, 2002, modification which has not yet been published.

2) The company BURGAN INTERNATIONAL HOLDING S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in

capital of seventy-five thousand USD (75,000.- USD) divided into one hundred twenty five (125) shares having a par
value of six hundred USD (600.- USD) each, all fully paid-up in cash.

Art. 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation states that:
«The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in
the Mémorial. Each time the capital is increased within the authorized capital, article five of the articles of incorporation
should be amended so as to reflect the result of such action.»

3) Pursuant to the above-mentioned resolution of April 8, 2002 the Board of Directors obtained and accepted the

subscription by BURGAN BANK, with its registered office in Ahmad AL-Jaber Street, Sharq, Kuwait, State of Kuwait to
one thousand two hundred fifty (1,250) new shares at a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid-up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary public by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of seven hundred

fifty thousand USD (750,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

4) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«The corporate capital is set at eight hundred twenty-five thousand USD (825,000.- USD) divided into one thousand

three hundred seventy-five (1,375) shares having a par value of six hundred USD (600.- USD) each».

Observation

As a consequence of the increase of capital, the balance of the authorised capital is set at one hundred forty-nine

million two hundred fifty thousand USD (149,250,000.- USD) divided into two hundred forty-eight thousand seven
hundred fifty USD (248,750.- USD) having a par value of six hundred USD (600.- USD) each.

Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately ten thousand five hundred and fifty Euros.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capitalis valued at eight hundred thirty-

two thousand thirty-nine Euros (832,039.- Euros).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 135S, fol. 38, case 1. – Reçu 8.202,10 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43882/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57588

HELPACK S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(43817/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

DORANDA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the third day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FITRUST Ltd, having its registered office in 35-37 New Street, St Helier, Jersey, Channel Islands,
here represented by Miss Laurence Mostade, employee, residing in Eselborn, Grand Duchy of Luxembourg
duly mandated by a power of attorney as of May 3

, 2002.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
A copy of such powers of attorney, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, as shareholder representing the entire subscribed capital of the Company, requested the un-

dersigned notary to state that:

I. Statement

DORANDA Ltd is a company duly registered since the 3

day of May 1995 in the British Virgin Islands with registered

office at Vanterpool Plaza, Second Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands as Company no.
149024 of the register of International Business Companies.

The share capital of DORANDA Ltd amounts currently to £ 1.- (one Pound Sterling), and the reserves amount to £

6,776,626.63. (six million seven hundred seventy-six thousand six hundred twenty-six Pound Sterling and sixty-three
Pence)

FITRUST Ltd, Jersey, Channel Islands, prenamed, is currently the sole owner of all the shares.

II. Transfer - Continuation

Further to a resolution of the DORANDA Ltd’s sole director as of January 31st, 2002 it was decided to transfer the

registered office to Luxembourg. The registered office of DORANDA Ltd is hereby transferred from Vanterpool Plaza,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as of this day and the company
adopts the Luxembourg nationality as of the same day and that in respect of the deregistration and all acts and things
required in the British Virgin Islands to be performed at the former registered office.

The meeting decides to ratify such resolution and that DORANDA Ltd has to be considered from now as a Luxem-

bourg company under the form of a stock corporation (société anonyme), with the name DORANDA S.A.

Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the company.

III. Share capital amendment

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.
The meeting decides to increase the share capital by £ 86,271.16 (eighty-six thousand two hundred seventy-one

Pound Sterling and sixteen pence) in order to raise it from its present amount to £ 86,272.16 (eighty-six thousand two
hundred seventy-two Pound Sterling and sixteen pence) by integration into capital of a part of an uncontested, current
and immediately exercisable claim, existing against the Corporation in favour of FITRUST Ltd, Jersey, and by cancellation
of such claim by the same amount, which existence is evidenced in the balance sheet as of April 15, 2002, the remaining
balance being allocated as legal reserve and as free reserve.

The meeting decides to decrease the subscribed corporate capital by an amount of £ 67,073.35 (sixty-seven thousand

seventy-three Pound Sterling and thirty-five pence) and to bring it so from its present amount to £ 19,198.81 (nineteen
thousand one hundred ninety-eight Pound Sterling and eighty-one pence) without cancellation of shares, in order to
clear all the carried forward losses of the corporate capital in such amount.

The meeting decides to convert the currency of the share capital from British Pound Sterling (£) into Euros (EUR) at

the current exchange rate.

The meeting decides to restate the subscribed share capital as follows:
The corporate capital amounts to EUR 31,104.- (thirty-one thousand one hundred and four euros) represented by

15,552 (fifteen thousand five hundred and fifty-two) shares having a par value of EUR 2.- (two Euros) each.

FIDUPAR
Signatures

57589

IV. Articles of association

The meeting decides to restate the articles of association of the Company in order to comply with the Luxembourg

company law.

These shall henceforth have the following wordings:

Title 1.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be DORAN-

DA S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 31,104.- (thirty-one thousand one hundred and four euros) repre-

sented by 15,552 (fifteen thousand five hundred and fifty-two) shares having a par value of EUR 2.- (two euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 20,968,896.- (twenty million

nine hundred sixty-eight thousand eight hundred and ninety-six euros) in order to raise it to 21,000,000.- (twenty-one
mille euros) as the case may be by the issue of 10,484,448 (ten million four hundred eighty-four thousand four hundred
and forty-eight) shares of a par value of EUR 2.- (two euros) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is, from now and until the 3

day of May 2007, fully authorized and appointed to render

effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of

57590

the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and repre-

sentation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3.- General Meeting and distribution of profits

Art. 10.
The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the

broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of May at 11.00 a.m. in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January first and end on December the 31st of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

V. Transitory provisions

1.- The accounting year in course will end on December 31st, 2002.
2.- The first annual general meeting in Luxembourg will be held in 2003

VI. Appointments, Miscellaneous

1) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2) Are appointed as directors:
Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing in Howald;
Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen;
Miss Carole Caspari, employee, residing in Luxembourg;
Miss Corinne Bitterlich, legal counsel, residing in Luxembourg.
3) Is appointed as statutory auditor, FIN CONTROLE S.A., having its office in rue Beaumont, Luxembourg.
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
4) The registered office of the company is L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

Estimate

For the purposes of the registration and calculation of capital duty, the true fair value of the company has to be esti-

mated at EUR 13,002,940.- included integration and clearing of lones.

57591

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at 134,530.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FITRUST Ltd, ayant son siège social à 35-37 New Street, St Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,
ici représentée par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn, Grand Duché de Luxem-

bourg

en vertu d’une procuration datée du 3 mai 2002.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Une copie de la procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle mandataire, représentant le seul associé et l’ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le no-

taire instrumentant d’acter comme suit:

I. Constatations

DORANDA Ltd est une société dûment inscrite depuis 3 mai 1995 aux Iles Vierges Britanniques et dont le siège

social est établi à Vanterpool Plaza, Second Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands société ins-
crite sous le n

149024 au «register of International Business Companies».

Le capital social souscrit de DORANDA Ltd s’élève actuellement à £ 1,- (une livre sterling) et les réserves à £

6.776.626,63 (six millions sept cent soixante-seize mille six cent vingt-six livres sterling et soixante-trois pence)

FITRUST Ltd, Jersey, Iles Anglo-Normandes, prédésignée, est actuellement le seul propriétaire de toutes les actions.

II. Transfert du siège

Conformément à une décision du gérant unique de DORANDA Ltd du 31 janvier 2002, il a été décidé le transfert

du siège social au Luxembourg. Le siège social de DORANDA Ltd est transféré par les présentes de Vanterpool Plaza,
Second Floor, P.O. Box 873, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques au 23, avenue Monterey à L- 2086 Luxem-
bourg avec effet immédiat et la société adopte la nationalité luxembourgeoise, tandis que toutes les démarches néces-
saires à la radiation aux Iles Vierges Britanniques seront entreprises au lieu de l’ancien siège social.

L’assemblée décide de ratifier cette résolution et que DORANDA Ltd soit à considérer dès-à-présent comme une

société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et sous le dénomination de DORANDA S.A.

Ledit transfert n’opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la société.

III. Modifications du capital social

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de £ 86.271,16 (quatre-vingt-six mille deux cent

soixante et onze livres sterling et seize pence) afin de le porter de son montant actuel à £ 86.271,16 (quatre-vingt-six
mille deux cent soixante et onze livres sterling et seize pence) par intégration au capital social d’une partie d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible existant à l’encontre de la Société au profit de FITRUST Ltd, et annulation
de cette même créance à due concurrence, dont l’existence est avérée par le bilan de la société présenté au notaire
instrumentant.

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de £ 67.073,35 (soixante-sept mille soixante-treize livres

sterling et trente-cinq pence) afin de le ramener de son montant actuel à £ 19.198,81 (dix-neuf mille cent quatre-vingt-
dix-huit livres sterling et quatre-vingt-un pence) sans annulation d’actions, mais pour apurer les pertes reportées de la
société à due concurrence.

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Livre Sterling (£) en euros (EUR) au taux de change

actuel.

L’assemblée décide de rétablir le capital social souscrit comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 31.104,- (trente et un mille cent quatre euros), représenté par 15.552 (quinze mille

cinq cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de 2,- (deux euros) chacune.

IV. Statuts de la Société

En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de procéder

à une refonte complète des statuts de la Société.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DORANDA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

57592

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.104,- (trente et un mille cent quatre euros), représenté par 15.552 (quinze

mille cinq cent cinquante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 20.968.896,- (vingt

millions neuf cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-six euros) pour le porter à EUR 21.000.000,- (vingt et un
millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 10.484.448 (dix millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille quatre
cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est, dès-à-présent et jusqu’au 3 mai 2007 sauf renouvellement, autorisé

à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

57593

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

V. Dispositions transitoires

1.- L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2002..
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle à Luxembourg se tiendra en 2003.

VI. Nominations, Divers

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à Ho-

wald;

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen;
Mademoiselle Carole Caspari, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseillère juridique, demeurant à Luxembourg.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIN CONTROLE S.A., ayant son siège à la rue Beaumont, Luxembourg.
Les mandats respectifs des administrateurs et commissaires prendront fin immédiatement après l’assemblée annuelle

de 2008.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement et du calcul du droit d’apport, la valeur réelle nette de la société est établie à

EUR 13.002.940,- y compris les compensation et intégration effectuées.

57594

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de son enregistrement au Luxembourg à environ 134.530,-
euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Mostade, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2002, vol. 135S, fol. 33, case 8. – Reçu 131.422,66 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43861/211/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NOVIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(43820/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.225.

—

In the year two thousand and two, on the thirtieth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as special mandator in the name and on behalf of the directors of CM CAPITAL MARKETS

ITALIA S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, by virtue of a power conferred to
her by the board of directors of the said company in its meeting of December 28, 2001.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify her declarations as follows:
1) The company CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A. has been incorporated by a deed of the undersigned notary,

dated May 29th, 2000 published in the Mémorial C, number 730 of October 5th, 2000, amended the last time by deed
of the same notary, dated June 28, 2001, published in the Mémorial C, number 49 of January 2002.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at two million three hundred

forty-two thousand five hundred euross (2,342,500.- EUR) consisting of eighteen thousand seven hundred forty (18,740)
Class A Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) per share and four thousand six hundred eighty-
five (4,685) Class B Shares with a nominal value of one hundred euross (100.- EUR) per share.

According to the same Article, the authorised capital is fixed at fifteen million euross (EUR 15,000,000.-) represented

by:

a) eighty thousand (80,000) A Class Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each
b) twenty thousand (20,000) B Class Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each.
c) fifty thousand (50,000) Preference Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years, after the date of publication of the

articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorised to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

57595

In the meeting of December 28, 2001, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the

Company by an amount of one million four hundred eighty-three thousand five hundred euros (1,483,500.- EUR) in or-
der to raise it to the amount of three million eight hundred twenty-six thousand euros (3,826,000.- EUR) by creating
and issuing eleven thousand eight hundred sixty-eight (11,868) new A Class Shares with a nominal value of one hundred
euros (100.- EUR) per share and two thousand nine hundred sixty-seven (2,967) new B Class Shares with a nominal
value of one hundred euros (100.- EUR) per share.

The Board of Directors has decided to accept subscriptions for such new shares issued as follows:
The eleven thousand eight hundred sixty-eight (11,868) new A Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per

share and the two thousand nine hundred sixty-seven (2,967) new B Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per
share have been subscribed and paid up by a contribution in kind consisting in the conversion into capital of advances
made by the shareholder to the Company in the amount of one million four hundred eighty-three thousand five hundred
euros (1,483,500.- EUR).

The aforesaid contribution in kind has been reported on by the independent auditor Mr Jean-Marie Boden, residing

in Strassen which concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

This report, dated May 27, 2002, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary will remain attached to the present deed.

Subsequent to the increase of capital, Article 3 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-

lows:

«Art. 3. The subscribed capital is set at three million eight hundred twenty-six thousand euros (3,826,000.- EUR)

consisting of thirty thousand six hundred and eight (30,608) Class A Shares with a nominal value of one hundred euros
(100.- EUR) per share and seven thousand six hundred fifty-two (7,652) Class B Shares with a nominal value of one
hundred euros (100.- EUR) per share.

The authorized capital is fixed at fifteen million euros (15,000,000.- EUR) represented by:
- eighty thousand (80,000) A Class Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each
- twenty thousand (20,000) B Class Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each
- fifty thousand (50,000) Preference Shares with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Preference Shares are non voting shares except as provided in Article 7.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 7
hereof.

Furthermore the Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of publication of the

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorised to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly authorised person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately seventeen thousand five hundred fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède.

L’an deux mille deux, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
mandatée à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 décembre 2001.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le Notaire sous-

signé, en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 730 du 5 octobre 2000, modifié en dernier lui suivant acte
du même notaire, en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 49 du 10 janvier 2002.

57596

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit de la société est fixé à deux million trois cent quarante-deux mille

cinq cents euros (2.342.500,- EUR), représenté par dix-huit mille sept cent quarante (18.740) Actions de la Classe A
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et par quatre mille six cent quatre-vingt-cinq (4.685) Actions
de la Classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par:
a) quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
b) vingt mille (20.000) actions de la classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
c) cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

En date du 28 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la société à

concurrence d’un montant de un million quatre cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (1.483.500,- EUR) pour le
porter à trois million huit cent vingt-six mille euros (3.826.000,- EUR) par la création et l’émission de onze mille huit
cent soixante-huit (11.868) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action et deux
mille neuf cent soixante-sept (2.967) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le Conseil d’Administration a accepté la souscription des nouvelles actions émises comme suit:
Un nombre de onze mille huit cent soixante-huit (11.868) nouvelles actions de Classe A d’une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) par action et deux mille neuf cent soixante-sept (2.967) nouvelles actions de Classe B d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action ont été souscrites et libérées par apport en nature consistant en
la conversion en capital de l’avance faite par l’actionnaire à la société d’un montant de un million quatre cent quatre-
vingt-trois mille cinq cents euros (1.483.500,- EUR).

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Jean-Marie

Boden, demeurant à Strassen, rapport dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

Ce rapport, daté du 27 mai 2002, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant res-

tera annexé aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois million huit cent vingt-six mille euros (3.826.000,- EUR) repré-

senté par trente mille six cent huit (30.608) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune et par sept mille six cent cinquante-deux (7.652) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR), représenté par:
- quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
- vingt mille (20.000) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
- cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 7.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 7 ci-
après.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de dix-sept mille cinq cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

57597

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 67, case 20. – Reçu 14.835,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43878/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.225.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43879/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046.

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTHESIO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.046, constituée
suivant acte reçu le 1

février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 page

15.037 de 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société CARTHESIO HOLDING S.A. à concurrence d’un montant de EUR

28.000,- (vingt-huit mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) à EUR
428.000,- (quatre cent vingt-huit mille Euros) par la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros), chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, et moyennant paiement d’une une prime d’émission s’élevant à EUR 882.000,- (huit cent qua-
tre vingt-deux mille Euros)

2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Autorisation au conseil de nommer Monsieur Piergiorgio Bianchetti au poste d’administrateur-délégué.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros) à EUR 428.000,- (quatre cent vingt-huit
mille Euros), par la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et ce, moyennant paie-
ment d’une prime d’émission s’élevant globalement à EUR 882.000,- (huit cent quatre-vingt-deux mille Euros), à libérer
immédiatement et intégralement en numéraire.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 2.800 (deux mille huit) actions nouvelles:

a) pour 2.000 (deux mille) actions nouvelles:
Monsieur Bruno Farina, industriel, demeurant à Erba (CO), Via 18 Marzo (Italie), par apport en numéraire;
b) pour 800 (huit cents) actions nouvelles:
la société de droit italien FINALMA, ayant son siège social à Bologne (Italie), Via S. Stefano, par apport en numéraire.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57598

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
Monsieur Bruno Farina, prénommé et la société de droit italien FINALMA prénommés, représentés par Monsieur

Hubert Janssen, prénommé, en vertu de deux des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 2.800 (deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix Euros), chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la so-
ciété a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros), faisant
pour le capital social le montant de EUR 28.000,- (vingt-huit mille Euros) et pour la prime d’émission le montant de EUR
882.000,- (huit cent quatre-vingt-deux mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 428.000,- (quatre cent vingt-huit mille Euros), représenté par 42.800 (quarante-

deux mille huit cents) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Piergiorgio Bianchetti, membre du

conseil, au poste d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille trois cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 63, case 7. – Reçu 9.100 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43889/211/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CARTHESIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.046.

—

(43890/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

C.E. & I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING & INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINICAL ENGINEERING

& INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé C.E. & I.T. S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 73.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Lambert, licenciée en droit UCL, demeurant à Thibessart (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit UCL, demeurant à Rulles (Belgi-

que).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Bel-

gique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 55.117 (cinquante-cinq mille cent dix-sept) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57599

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression des 55.117 actions existantes.
2. Création de 683.157 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 2,- chacune.
3. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de EUR 106.186,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.366.314,- à EUR 1.472.500,- par la création et l’émission de 53.093 actions nouvelles d’une
valeur de EUR 2,- chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission de EUR 761.446,74.

4. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées par un apport en cash et par abandon de créances.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
6. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les 55.117 (cinquante-cinq mille cent dix-sept) actions existantes sans désignation

de valeur nominale, et de les remplacer par 683.157 (six cent quatre-vingt-trois mille cent cinquante-sept) actions nou-
velles, ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 106.186,- (cent six mille cent quatre-

vingt-six Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.366.314,- (un million trois cent soixante-six mille trois
cent quatorze Euros) à EUR 1.472.500,- (un million quatre cent soixante-douze mille cinq cents Euros) par la création
et l’émission de 53.093 (cinquante-trois mille quatre-vingt-treize) actions nouvelles d’une valeur de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes; ces nouvelles actions sont émises moyen-
nant le paiement d’une prime d’émission de EUR 14,34 (quatorze Euros trente-quatre cents) par action, soit une prime
totale de EUR 761.446,74 (sept cent soixante et un mille quatre cent quarante-six Euros soixante-quatorze cents).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 53.093 (cinquante-trois mille quatre-vingt-treize) actions nouvel-

les les actionnaires actuels, à savoir:

1) La société ALCAID S.A., ayant son siège social à Luxembourg: pour 33.207 (trente-trois mille deux cent sept) ac-

tions nouvelles;

2) La société BIO B.I.T. S.R.L., ayant son siège social à Trieste (Italie): pour 4.109 (quatre mille cent neuf) actions

nouvelles;

3) La société FEFI ANSTALT, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein): pour 15.500 (quinze mille cinq cents)

actions nouvelles;

4) La société ITICE FOUNDATION, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein): pour 277 (deux cent soixante-

dix-sept) actions nouvelles.

Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenues les sociétés prénommées, toutes ici représentées par Madame Nicole Lambert, prénommée, en ver-

tu des procurations sous seing privé prémentionnées;

lesquelles, par leur représentant prénommé, ont déclaré souscrire:
1) en ce qui concerne ALCAID S.A.: aux 33.207 (trente-trois mille deux cent sept) actions nouvelles et les libérer

intégralement avec la prime d’émission, faisant pour le capital social le montant de EUR 66.414,- (soixante-six mille qua-
tre cent quatorze Euros) et pour la prime d’émission le montant de EUR 476.239,46 (quatre cent soixante-seize mille
deux cent trente-neuf Euros quarante-six cents), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédia-
tement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence
de EUR 542.653,46 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante-trois Euros quarante-six cents).

2) en ce qui concerne BIO B.I.T. S.R.L.: aux 4.109 (quatre mille cent neuf) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment avec la prime d’émission, faisant pour le capital social le montant de EUR 8.218,- (huit mille deux cent dix-huit
Euros) et pour la prime d’émission le montant de EUR 58.936,54 (cinquante-huit mille neuf cent trente-six Euros cin-
quante-quatre cents), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 67.154,54 (soixante-
sept mille cent cinquante-quatre Euros cinquante-quatre cents).

3) en ce qui concerne FEFI ANSTALT: aux 15.500 (quinze mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer intégrale-

ment avec la prime d’émission, faisant pour le capital social le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) et
pour la prime d’émission le montant de EUR 222.290,03 (deux cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix Euros
trois cents), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit
et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 253.290,03 (deux cent cin-
quante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix Euros trois cents).

4) en ce qui concerne ITICE FOUNDATION: aux 277 (deux cent soixante-dix-sept) actions nouvelles et les libérer

intégralement avec la prime d’émission, faisant pour le capital social le montant de EUR 554,- (cinq cent cinquante-quatre
Euros) et pour la prime d’émission le montant de EUR 3.980,71 (trois mille neuf cent quatre-vingt Euros soixante et
onze cents).

57600

- par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge

de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 1.510,71 (mille cinq cent dix Euros soixan-
te et onze cents);

- par apport en numéraire pour un montant de EUR 3.024,- (trois mille vingt-quatre Euros), de sorte que la société

a dès maintenant à sa libre et entière disposition la dite somme, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Rapport d’évaluation de l’apport

L’apport de créances fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l., Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
de la prime d’émission.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.472.500,- (un million quatre cent soixante-douze mille cinq cents Euros), repré-

senté par 736.250 (sept cent trente-six mille deux cent cinquante) actions, ayant une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille Euros

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Lambert, P. Moinet, E. Brix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 135S, fol. 63, case 1. – Reçu 8.676,33 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43887/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

C.E. & I.T. S.A., CLINICAL ENGINEERING & INFORMATION TECHNOLOGY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.006.

—

(43888/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

RTL Group S.A.

Saturnus A.G.

Cosmefin International S.A.

Kuna Invest S.A.

Rock Investments S.A.

Ifi International S.A.

Arcotex S.A.

Berolux Holding S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund

B.D.I. Luxembourg S.A.

Compagnie Financière de Placements S.A.

Angewi S.A.

Polish Pre-Ipo Fund

NPI (Europe), S.à r.l.

Orda Finance S.A.

NPI (Luxembourg), S.à r.l.

Antar Invest S.A.

NPI (Services), S.à r.l.

Compagnie Alimentaire et Commerciale Cac S.A.

Arca Estate S.A.

NPI (Finance), S.à r.l.

Cochco S.A.

Texall Invest S.A.

NPI (International), S.à r.l.

Climuna S.A.

Operspec S.A.

Sava & Compagnie S.C.A.

Soparsec S.A.

Troichem S.A.

Plank Holdings S.A.

Altrans S.A.

RTL Group S.A.

Sport 3000 S.A.

Financière des Alpes Maritimes S.A.

Cercle de Tir du Nord

Isométal Distribution S.A.

Mervotoire S.A.

Bara Technology S.A.

Immobilière Générale du Nord S.A.

Fallis Malerbetrieb, GmbH

Atelier André, S.à r.l.

Garudamar S.A.

Tec Industrie, S.à r.l.

Crelan Finance S.A.

BIT International S.A.

Boran S.A.

Euromel S.A.

Le Saway S.A.

Finaltaïr CDO I S.A.

Het Zonnestelsel

Vontobel Fund Management S.A.

Burgan International Holding S.A.

Helpack S.A.H.

Doranda S.A.

Novin S.A.

CM Capital Markets Italia S.A.

Carthesio Holding S.A.

C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information Technology S.A.