57505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1199

12 août 2002

S O M M A I R E

ABP S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57528

E Business Company S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . 

57537

AIMC  Anlagen-Industrie-Montage-Center  S.A., 

E.M.J. Beteiligung und Verwaltung AG, Weiswam- 

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57540

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57530

AIMC,  Anlage-Industrie-Montage-Center  S.A., 

E.U. Universal Enterprise, S.à r.l., Ettelbruck . . . . 

57519

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57520

Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57545

Art East S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57538

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l., Schie- 

Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .

57528

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57531

Association des Propriétaires de Camping (A.P.C.), 

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l., Schie- 

A.s.b.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57534

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57531

(Robert) Belhomme (Luxembourg) S.A., Trois- 

Entreprise  de  Toiture  Jeannot  Welter,  S.à r.l., 

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57544

Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57513

Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft S.A.H., 

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

57544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57540

EPP Velizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57545

Bodenbau Karen, Parkett & Bodenbeläge, S.à r.l.,

Equinoxe Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

57545

Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57517

Ethnic Unlimited, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57542

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A., 

Euroroll Hegelux, GmbH, Huldange  . . . . . . . . . . . 

57536

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57536

Fay Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57545

Brifex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57529

Fiduciaire Carlo Meyers, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . 

57521

Brifex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57538

(Le) Fil d’Or, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . 

57532

C.F. Marazzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57542

Fininc Luxembourg S.A., Echternach . . . . . . . . . . . 

57516

Camprilux, A.s.b.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57533

First  Aragon  International  Union  S.A.,  Luxem- 

CD 2000, GmbH, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57531

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57546

Cedal S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57514

Fondaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57548

Châlet  Télésiège,  Famille  Petry,  S.à r.l.,  Vian- 

Fondaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57548

den  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57538

Frisch Rambrouch Autocars S.A., Rambrouch  . . . 

57511

Champe S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . .

57540

FTE Production, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57534

Comits S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57529

Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . 

57517

Commits S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57536

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l., Rombach. . . . . . . . . 

57507

Compagnie  Sud  Express  S.A.,  Rombach-Marte-

Gero Pipe Construct S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

57529

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57534

Holding Générale Cosmétique S.A., Luxem- 

Conect Software Engineering, S.à r.l., Weiswam- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57546

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57543

Hôtel Braas Soeurs, S.e.n.c., Eschdorf . . . . . . . . . . 

57520

Conect Software Engineering, S.à r.l., Weiswam- 

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . 

57535

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57543

I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

57516

Côté Jardins, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57530

Immo-Weiswampach S.A., Weiswampach . . . . . . 

57521

Credit Suisse Money Plus Fund Management Com- 

Immo-Weiswampach S.A., Weiswampach . . . . . . 

57521

pany, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57519

INT S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57529

E D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57534

Intégrations Technologies & Systèmes Interna- 

E D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57534

tional S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57522

E Business Company S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . .

57537

Intégrations Technologies & Systèmes Interna- 

57506

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43756/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

OLD TOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.139. 

—

La société anonyme OLD TOWN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 22-24 boulevard Royal, inscrite sous le

numéro R.C. Luxembourg B 64.139, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des
sociétés:

Par décision de l’Assemblée Générale du 5 juin 2002:
Le mandat de l’administrateur D. Bax a été renouvelé et vient à expiration à l’Assemblée Générale de 2003.
Sous la rubrique «Conseil d’Administration» est à remplacer:
Il a été décidé d’élire comme directeur, en remplacement de M. S. Maron, démissionnaire en date du 29 mai 2002,

M. Peter Kilcoyne, résidant à: 10, Bodenfeldstrasse, 8906 Bonstetten, Suisse pour une période d’un an, son mandat ve-
nant à expiration à l’Assemblée Générale de 2003.

Sous la rubrique «Commissaire aux comptes» est à remplacer:
Il a été décidé d’élire comme Commissaire aux comptes M. Michael Bartolotta, résidant à: 7, VIK Drive, NY 10999

Warwick, USA pour une période d’un an, son mandat venant à expiration à l’assemblée générale de 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43759/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

tional S.A., Crendal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57525

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l., Luxembourg .

57548

Isofoil, G.I.E., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57539

Restaurant Chinois Richard II, S.à r.l., Rosport  . . .

57516

KCRG Logistics S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

57518

Rhegros, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . .

57526

Keltesch André, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . 

57516

Richco S.A., Leithum. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57515

Klaver Trend, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57530

San Lorenzo Café, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . .

57528

Kremer Patrick, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . . . . 

57528

Select Fondsen, Sicav, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . .

57550

Leantek, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57547

Shaka Invest S.A., Lellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57536

LeGebat S.A., Bigonville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57508

Socalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57544

Link Consult, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . 

57539

Sofirom S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . .

57539

Loca-Nord S.A., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57535

Soresco, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

57535

Luxfibel, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . 

57539

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . .

57544

Luxvin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57550

Stegasma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57529

Luypaert Christian, S.à r.l., Harlange . . . . . . . . . . . 

57525

Stegasma S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57537

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57546

Threadneedle  Capital  Advantage,  Sicav,  Sen- 

Mervotoire S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . 

57540

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57552

(Le) Millénaire Restaurant, S.à r.l., Niederfeulen  . 

57530

Three Garant Europe S.A., Rombach-Martelange .

57539

Neutral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57547

Three Garant International S.A.H., Rombach-Mar-

Neutral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57547

telange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57540

Old Town S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57506

U-Büro, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57531

Old Town S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57506

Vaduz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57551

P.S.I. Luxembourg S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . 

57542

Vaduz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57551

PFO Technic S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57527

Vaduz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57551

Photo Dichter, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . 

57535

Xin-Xing, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57526

R.A.P., S.à r.l., Redange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57512

<i>Pour OLD TOWN S.A.
Société Anonyme
E. Chaltin

Pour réquisition
<i>Pour OLD TOWN S.A.
E. Chaltin
<i>Responsable administrative

57507

GENTLEMEN’S FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société anonyme PROJET S.A., avec siège à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville, constituée aux

termes d’un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 8 avril 1998, inscrite
au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.750,

et dont les statuts n’ont jamais été modifiés,
ici représentée par Madame Pascale Sternon, employée privée, demeurant à Louftémont, agissant en vertu d’une pro-

curation sous seing privé ci-annexée.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GENTLEMEN’S

FASHION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet la location de costumes de cérémonie, la vente d’articles vestimentaires tels que

costumes et vêtements pour hommes sur mesure, la vente de prêt-à-porter hommes et femmes, la commercialisation
de tous accessoires vestimentaires et d’articles de lingerie.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associée unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée Générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 

57508

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi. 

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention de la comparante qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, la comparante déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et

elle déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 5061
du code pénal luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale

La fondatrice prénommée, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constituée en Assemblée Générale et elle a

pris à l’unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Gérard Deman, employé privé, demeurant à B-1450 Chastre,

18, rue du Tilleul, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire le présent acte, après

s’être identifiée au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: P. Sternon, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 24 mai 2002, vol. 402, fol. 1, case 2. – Reçu 125 euro

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

(02102/225/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

LeGebat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1- la société à responsabilité limitée SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville, cons-

tituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence
à Differdange, en date du 28 janvier 1997, publiée au Mémorial C numéro 239 du 16 mai 1997, inscrite au Registre de
Commerce de Diekirch sous le numéro B 4.272 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentant en date du 7 août 2001,

2- la société IMMOROM S.A., avec siège à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, constituée aux termes d’un acte

reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 327 du 5 mai 2000, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.541 toutes deux ici
représentées par Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Rombach, administrateur-délégué des-
dites sociétés.

Redange, le 31 mai 2002

C. Mines.

57509

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société an ous la dénomination de LeGebat S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bigonville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet: l’entreprise générale de la construction de bâtiments et, par extension, de tous tra-

vaux se rapportant à celle-ci, soit encore l’achat de terrains pour créer des lotissements ou y construire, l’achat de bâ-
timents en vue de la démolition ou de la transformation, l’achat et la vente de matériaux de construction neufs ou de
remploi, la préfabrication d’éléments ou matériaux de construction, l’achat et la vente d’immeubles construits ou à cons-
truire, et toutes activités s’y rapportant directement ou indirectement, l’importation et l’exportation de tous matériaux,
ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières généralement quelcon-
ques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle pourra établir par décision du Conseil d’Administration des sièges administratifs, agences, dépôts ou succursales

au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent-dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites par: 

 Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le 25 mai de chaque année à 20.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises. 

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant fassembée, dans le mémorial
et dans uni ournal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lable. 

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

1) SOFIROM, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
2) IMMOROM S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

57510

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégu(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale. 

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires. 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celuici aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

 Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement, et qu’en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

57511

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cent cinquante-cinq Euros. Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i> Loi anti blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, le comparant déclare connaître le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissaient dûment convoqués, ils ont pris les résolutions sui-
vantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
1) Monsieur Loris Galeazzi, entrepreneur, demeurant à B-6001 Marcinelle, 185, rue Florian Montagne,
2) Monsieur Renzo Galeazzi, entrepreneur, demeurant à B-6044 Charleroi Roux, 78, rue de Courcelles,
3) Monsieur Robert Jankowski, militaire, demeurant à B-6030 Goutroux, 72, rue des Alliés.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la durée de 6 ans:
 La société SOFIROM, S.à r.l.. avec siège à Rombach, 18, route de Bigonville.
5. Le siège social est fixé à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
6. Monsieur Loris Galeazzi, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toute circonstance.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

<i> Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instmentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, Notaire la présente minute.

Ledit comparant, pour autant qu’il s’agisse d’une personne physique, s’est identifié auprès du notaire au moyen de sa

carte d’identité.

Signé: P. Bossicard, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 mai 2002, vol. 401, fol. 100, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.

(02103/225/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

FRISCH RAMBROUCH AUTOCARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 5.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juin 2002

Il résulte de l’assemblée générale que:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés et le résultat a été affecté.
- Décharge entière et sans réserve est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat pour ledit exercice.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels 2001, à l’exception du mandat d’administrateur de Monsieur Frisch qui n’est pas renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2002, vol. 568, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02111/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Redange, le 31 mai 2002.

C. Mines.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

57512

R.A.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange, 60, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai. 
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-surAttert.

Ont comparu:

1- Monsieur Christian Reding, artisan-commerçant, demeurant à L-8510 Redange, 60, Grand-Rue,
2- Madame Nicole Simon, employée privée, demeurant à L-4940 Bascharage, 74, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de R.A.P., S.à r.l.

 Art. 2. Le siège social est établi à Redange.
Il pourra être transféré e ôre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet le commerce et le montage de pneumatiques, le commerce de véhicules automoteurs,

d’accessoires et de pièces de rechange pour véhicules automoteurs, de bicyclettes et de jouets.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

 Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée Générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

 Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

- Monsieur Christian Reding, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- Madame Nicole Simon, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

57513

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi. 

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due fonne en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi Anti-Blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-8510 Redange/Attert, 60, Grand-Rue.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Christian Reding, artisan-commerçant, demeurant à Redange,

qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: C. Reding, N. Simon, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 13 mai 2002, vol. 401, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02104/225/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

ENTREPRISE DE TOITURE JEANNOT WELTER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen.

R. C. Diekirch B 5.657. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise en date du 15 février 2002, que la devise du capital social est changée en euro et que

l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société.»

Oberfeulen, le 15 février 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2002, vol. 270, fol. 68, case 9. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92150/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Redange, le 31 mai 2002.

C. Mines.

Pour extrait conforme
J. Welter
<i>Associé unique-gérant

57514

CEDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.106. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002 

L’an deux mille deux, le quatre janvier,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme CEDAL S.A. avec siège social à

L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue

de la chapelle.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Edmund Kisters, employé privé, demeurant à L-9992

Weiswampach, Cité Grait 3,

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Michels Eric, employé privé, demeurant à B-4760 Büllingen, Krewinkel 19A.
- Faber Simone, employée privée, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, Cité Thiergart

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation d’administrateur Monsieur Jean-Marie Graff, expert en automobile, demeurant à B-4780 St. Vith, 39,

Prümerberg et nomination d’un nouveau administrateur.

2. Révocation d’administrateur Monsieur Jean-Philippe Graff, expert-automobile, demeurant à B-6690 Vielsalm, 18,

rue du Bonalfa et nomination d’un nouveau administrateur.

<i>Première résolution

L’assemble générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat Monsieur

Jean-Marie Graff, préqualifié.

L’assemble générale nomme administrateur la Société Anonyme Holding GB LUX HOLDING S.A.H., avec siège social

à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Deuxième résolution

L’assemble générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat.
Monsieur Jean-Philippe Graff, expert-automobile, demeurant à B-6690 Vielsalm, 18, rue du Bonalfa.
L’assemblée générale nomme administrateur, Monsieur Edmund Kisters, préqualifié.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Edmund Kisters, préqualifié,
- Monsieur Paul Müller, préqualifié,
- La Société Anonyme Holding GB LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donnée lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui. 

<i>Feuille de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002 

sur 1.500 actions composant le capital social.
Les membres du bureau soussignés certifient exacte la feuille de présence faisant apparaître que 4 actionnaires sont

présents ou représentés et totalisent 1.500 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 1.500 voix. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2002, vol. 270, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02142/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

Signatures.

Actionnaires

Parts

Voix

Mandataire Signature

GB LUX HOLDING S.A.H. . . . . . . . . . . . . .  1.080

1.080

Signature

Graff Jean-Philippe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  345

345

Signature

Arens André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  75

75

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.500

1.500

P. Müller / E. Kisters / E. Michels - S. Faber
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

57515

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R. C. Diekirch B 6.395. 

—

L’an deux mille deux, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHCO S.A., ayant son

siège social à L-9990 Weiswampach, Maison 61, R.C. Diekirch section B numéro 6.395, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 août 1998, publié

au Mémorial C numéro 843 du 19 novembre 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 903 du 14 décembre 1998,
- en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 775 du 19 octobre 1999,
- en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 446 du 24 juin 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en

date du 5 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 148 du 27 février 2001.

ayant un capital social fixé à soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-treize Euros (79.325,93

EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hendrik De Vister, vendeur, demeurant à St Vith (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-9990 Weiswampach, Maison 61, à L-9970 Leithum, Maison 2.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9990 Weiswampach, Maison 61, à L-9970 Leithum,

Maison 2.

<i>Deuxième resolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Leithum.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent vingt euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill - C. Dostert - H. De Vister - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2002, vol. 519, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02106/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

Junglinster, le 31 mai 2002.

J. Seckler.

57516

FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 6.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, vol. 870, fol. 89, case 12, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2002.

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle Sicler.

R. C. Diekirch B 5.514. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 86, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02101/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 2002.

RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.160. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une dissolution reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange en date du 23 mai 2002,

enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 24 mai 2002, vol. 869, fol. 11, case 3.

Les comparants ont décidé ce qui suit:
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l.,

avec siège social L-6850 Rosport, 7, route d’Echternach;

- que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1999,

publié au Mémorial C n

°

 414 en date du 4 juin 1999;

- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial

C n

°

 532 en date du 12 juillet 1999;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

- que la société RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l. a cessé toute activité commerciale en date du 1

er

 mai

2002;

- qu’en conséquence les associés ont décidé la dissolution et la liquidation de la société RESTAURANT CHINOIS

RICHARD II, S.à r.l.;

- qu’ils se déclarent investis de tout l’actif de la société, au prorata de leurs participations dans le capital social;
- qu’ils prendront solidairement à leur charge tout passif éventuel;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au

domicile privé de Monsieur Wang et Madame Zhu à L-8510 Redange/Attert, 12, Grand-Rue.

Differdange, le 29 mai 2002. 

(02105/237/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

KELTESCH ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Bech.

R. C. Diekirch B 631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 31 mai 2002, vol. 270, fol. 86, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92195/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 4 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notaire

Signature.

57517

FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02108/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 2002.

BODENBAU KAREN, PARKETT &amp; BODENBELÄGE,S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckenfeld.

—

STATUTEN

 Im Jahre zwei tausend zwei. Den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Ralf Karen, Boden- und Parkettverleger, wohnhaft zu D-54636 Wolsfeld, Bahnhofstrasse 9.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

 Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BODENBAU KAREN, PARKETT &amp; BODENBELÄGE, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Scheidgen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

 Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Ausüben eines Bodenlegergewerbes.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

 Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

 Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (  12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euros (  125,-), welche integral durch Herrn Ralf Karen, Boden- und Parkett-
verleger, wohnhaft zu D-54636 Wolsfeld, Bahnhofstrasse 9, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (  12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

 Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

<i>Pour compte de FUUSSEKAUL, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

57518

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebenhundertfünfzig Euros (  750,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Ralf Karen, Boden- und Parkettverleger, wohnhaft zu D-54636 Wolsfeld, Bahnhofstrasse 9.
b) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Marc Schmitz, Boden- und Parkettverleger, wohnhaft zu D-54459 Wiltingen, Bahnhofstrasse 63.
Die Gesellschaft kann entweder durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, oder durch die

alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers vertreten werden.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckenfeld.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Karen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 mai 2002, vol. 353, fol. 74, case 2. – Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(02112/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

KCRG LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 31 mai 2002, vol. 270, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

 Echternach, den 3. Juni 2002.

H. Beck.

Signature.

57519

E.U. UNIVERSAL ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 31, rue Bellevue.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Darren Chen, employé privé, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 46E, Avenue des Alliés;
2) Monsieur Hong Wei Lin, employé privé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 31, rue Bellevue, 
actuellement seuls associés de la Société à responsabilité limitée E.U. UNIVERSAL ENTERPRISE, S.à r.l., avec siège

social à L-9012 Ettelbruck, 46E, avenue des Alliés,

constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire en date du 16 novembre 2001, en voie de publication au Mé-

morial,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:

- Monsieur Darren Chen préqualifié, déclare avoir cédé avec effet au 1

er

 avril 2002 à Monsieur Hong Wei Lin, pré-

qualifié et ce-acceptant, les six cent vingt (620) parts sociales lui ayant appartenu dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts a fait l’objet d’un règlement séparé entre parties. 
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par son

gérant actuellement en fonction, Monsieur Hong Wei Lin, préqualifié.

Suite à la cession qui précède, les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de la Société à responsabilité limitée

E.U. UNIVERSAL ENTERPRISE, S.à r.l., d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, sont actuellement toutes
réunies en les seules mains de Monsieur Hong Wei Lin.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Résolution de l’associé unique:

Monsieur Hong Wei Lin décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle à L-9068 Ettelbruck, 31,

rue Bellevue.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Chen, H. W. Lin, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2002, vol. 609, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02114/205/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Joseph D. Gallagher, Londres
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43677/736/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Ettelbruck, le 14 mai 2002.

M. Cravatte.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers

57520

HOTEL BRAAS SOEURS, Société en nom collectif.

Gesellschaftssitz: Eschdorf.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück,

sind erschienen:

1) Fräulein Suzanne Braas, Hotelinhaberin i.R., wohnhaft zu Eschdorf;
2) Herr Emile Braas, Hotelinhaber i.R., wohnhaft zu Eschdorf;
3) Herr Guillaume Braas, Hotelier, wohnhaft zu Eschdorf;
die vorgenannten Komparenten augenblicklich alleinige Teilhaber der offenen Handelsgesellschaft HOTEL BRAAS

SOEURS, société en nom collectif, société familiale, mit Sitz in Eschdorf,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen von Notar Lucien Schuman, mit dem damaligen Amtssitz zu Rambrouch

am 14. Dezember 1963, veröffentlicht im Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - Nummer 7 vom
1. Februar 1964;

welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten folgende Uebertragung von Gesellschaftsanteilen zu

beurkunden, welche dieselben miteinander abgeschlossen haben, und zwar:

Fräulein Suzanne Braas erklärt andurch abzutreten und zu übertragen, mit Wirkung auf den 1. Januar 2002, dem dies

annehmenden Herrn Guillaume Braas, alle ihr gehörenden Anteile an vorgenannter Gesellschaft, d.h. vierzig Prozent
(40%) des gesamten Gesellschaftskapital.

Diese Uebertragung fand statt in gemeinsamen Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft.
Der Preis dieser Uebertragung wurde zwischen Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Diese Uebertragung wurde im Namen der Gesellschaft angenommen, in Gemässheit von Artikel 1690 des Zivilge-

setzbuches, von deren Geschäftsführer, Herrn Guillaume Braas vorgenannt, und soweit als notwendig von allen Teilha-
bern, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital.

Zufolge vorstehender Uebertragung sind die Anteile der offenen Handelsgesellschaft HOTEL BRAAS SOEURS, ab 1.

Januar 2002, aufgeteilt wie folgt:

- Herr Emile Braas besitzt vierzig Prozent (40%) des Gesellschaftskapitals, in ursprünglicher Höhe von zweihundert-

tausend Franken;

- Herr Guillaume Braas besitzt sechzig Prozent (60%) des Gesellschaftskapitals, in ursprünglicher Höhe von zweihun-

derttausend Franken.

Fräulein Suzanne Braas ist nicht mehr Teilhaberin der Gesellschaft.

<i>Kosten

Alle Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Braas, E. Braas, G. Braas, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2002, vol. 609, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(02115/205/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

AIMC, ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Diekirch B 4.766. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten

<i> in Troisvierges am 4. Juli 2001 um 14.00 Uhr

Mandatsänderung:
Das Mandat des statutorischen Kommissars der Gesellschaft S.R.E. REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. wird ersetzt

durch die Zivilgesellschaft S.R.E. REVISION CHARLES ENSCH S.A. mit Sitz zu L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon
und endet mit der jährlichen Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.

Troisvierges, den 18. April 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 86, case 12. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Unterschrift.

(92163/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Ettelbruck, den 27. Mai 200.

M. Cravatte.

Unterschrift
<i>Der Verwaltungsrat

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IMMO-WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 2.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 28 mai 2002, vol. 210, fol. 100, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 juin 2002.

(02119/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

IMMO-WEISWAMPACH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 2.740. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 22. Mai 2001

Aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 22. Mai 2001, einregistriert in Clervaux am 28. Mai 2002, vol.

210, fol. 100, case 7, geht folgendes hervor:

Die Jahreshauptversammlung beschliesst einstimmig:
1. den Nominalwert der Aktien zu streichen.
2. das Gesellschaftskapital von derzeit 1.250.000,- LUF in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 LUF,

so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 30.986,69 Euro beträgt. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, dass
das Gesellschaftskapital von 30.986,69 Euro aus 1.250 Aktien ohne Nominalwert bestehen wird. Die Anzahl der Aktien
bleibt somit unverändert.

Die Generalversammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, die bestehenden Aktien gegen die neu herauszugebenden Ak-

tien umzutauschen, und dies gemäss den Ansprüchen der Aktionäre.

3. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 3, Absatz 1 der Satzungen folgendermassen

abgeändert:

Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 Euro, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne Nominalwert.

Weiswampach, den 3. Juni 2002.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

(02118/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.156. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du gérant tenue à Ettelbruck, le 7 mai 2002

Après en avoir délibéré, le gérant
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros;
décide d’augmenter le capital social de 210,65 euros pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept

cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq centimes (24.789,35  ) à vingt-cinq mille euros (25.000,-  ) par incorpora-
tion des résultats reportés;

décide d’adapter l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-  ), divisé en mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,-  ) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille
euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Les parts sociales sont entièrement souscrites par la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2002, vol. 270, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(02137/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für IMMO-WEISWAMPACH S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme et sincère
Y. Wallers
<i>Le gérant

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INTEGRATIONS TECHNOLOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 5.161

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société EUROP ASSETS HOLDING SA, avec siège social à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.732,

 ici représentée par son administrateur-délégué, la société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à Crendal, maison 14,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 5.161, elle-même représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Georges Gerard, demeurant à Crendal, ayant pouvoir de signature isolée.

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 85, non

encore inscrite au registre du commerce et des sociétés 

 ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sophie Darche, demeurant à B-6880 Bertrix, 9, rue de la

Buchaye, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

 Lesquelles comparantes, tel que représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de INTEGRATIONS TECHNO-
LOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
 Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de matériel électrique et électronique.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux

(32) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

57523

 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication informatique de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un autre administra-
teur comme son mandataire.

 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
 En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à
la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

 Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 19.00 heures.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

 Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. 
 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

 Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

 Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. 
 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

57524

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

 Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution-Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

 Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

 La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

 La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i> Souscription et libération

 Les comparantes préqualifiées, telles que représentées, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i> Frais

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, tel que représentées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, maison 14.
b) Monsieur Roland Lara, indépendant, demeurant à F-67170 Brumath (France), 26, rue des Chênes.
c) Monsieur Gérard Veisse, agent commercial, demeurant à F-54420 Saulxures-Les Nancy/Pulnoy (France), 39, Che-

min de Maix.

d) Monsieur Benoît Martin, technico-commercial, demeurant à F-67120 Molsheim/Bas Rhin (France), 1, rue de Poitou,
e) Monsieur Richard Walker, ingénieur, demeurant à F-67580 Mietesheim (France), 10, rue des Jardins.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme ATHANOR S.A., établie et ayant son

siège à Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.796.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 87.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

 Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Gerard, S. Darche, M. Decker.

1.- la société EUROP ASSETS HOLDING SA., préqualifiée, vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- la société COMPANY-HARBOR SOPARFI S.A., préqualifiée, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

57525

Enregistré à Wiltz, le 17 mai 2002, vol. 316, fol. 98, case 10.– Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(02116/241/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

INTEGRATIONS TECHNOLOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Se sont réunis ce 16 mai 2002 à 10.00 heures au siège social les membres du conseil d’administration de la société

anonyme INTEGRATIONS TECHNOLOGIES &amp; SYSTEMES INTERNATIONAL S.A.

1. La société CPEL SOPARFI S.A., ayant son siège à L-9743 Crendal, maison 14, représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Georges Gerard, demeurant à L-9743 Crendal, Maison 14.

2. Monsieur Roland Lara, directeur technique, demeurant à F-67170 Brumath, rue des Chênes 26.
3. Monsieur Gérard Veisse, agent commercial, demeurant à F-54420 Saulxures-les-Nancy, Chemin des Maix 39, Pul-

noy.

4. Monsieur Benoît Martin, technico-commercial, demeurant à F-67120 Molsheim, rue de Poitou, 1.
5. Monsieur Richard Walker, ingénieur, demeurant à F-67580 Mietesheim, rue des Jardins 10.
Lesquels membres présents respectivement intervenus dans la constitution, après avoir déclaré se considérer comme

dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué la société CPEL SOPARFI

S.A., préqualifiée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Fait à Crendal, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Clervaux, le 16 mai 2002, vol. 210, fol. 25, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(02117/241/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

LUYPAERT CHRISTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 15, rue Berg.

R. C. Diekirch B 4.336. 

Constituée en date du 6 décembre 1994 par-devant Maìtre Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2001

L’an deux mille un, le quinze novembre.

Ont comparu:

Monsieur Luypaert Christian, demeurant à B-7070 Le Roeulx, 17, rue des Champs Fleuris
Monsieur Assoignons Guy, demeurant à L-9656 Harlange, 15, rue Berg
La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après constitution préalable:

<i>Ordre du jour:

Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet immédiat.

<i>Résolutions

L’assemblée générale extraordinaire a décidée:
1) de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) avec effet

immédiat

2) d’approuver le cours de change officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt dix-neuf francs luxem-

bourgeois (LUF 40,3399) pour un Euro (EUR 1,-), de sorte que

3) le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euro et soixante-huit Cents (EUR

12.394,68)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Harlange, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 41, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02124/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Wiltz, le 21 mai 2002.

M. Decker.

<i>Pour CPEL SOPARFI S.A.
G. Gerard / R. Lara / G. Veisse / B. Martin / R. Walker

C. Luypaert / G. Assoignons

57526

RHEGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 28 mai 2002, vol. 210, fol. 100, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 juin 2002.

(02120/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

XIN-XING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo.

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1) Monsieur Hong Ming Ni, cuisinier, demeurant à L-9414 Vianden, 13, rue Victor Hugo;
2) Monsieur Hong Wei Lin, employé privé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 31, rue Bellevue, 
actuellement seuls associés de la Société à responsabilité limitée XIN-XING, S.à r.l. avec siège social à L-9414 Vian-

den, 13, rue Victor Hugo, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 17 août 1995,

modifiée à diverses reprises et une dernière fois suivant acte de cession de parts reçu par le notaire instrumentaire

en date du 3 juillet 1998, publié au Mémorial C, page 32980 de l’année 1998, 

lesquels comparants, représentant actuellement l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire

d’acter comme suit la cession de parts suivante:

Monsieur Hong-Wei Lin déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Hong Ming Ni, préqualifié et ce-

acceptant, les deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant dans la susdite société;

Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par le gérant

de la société Monsieur Hong Ming Ni, prénommé.

Suite à la cession qui précède, les cinq cents (500) parts sociales de la Société à responsabilité limitée XIN-XING, S.à

r.l., d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, sont actuellement toutes réunies en les seules mains
de Monsieur Hong Ming Ni.

La prédite société aura donc dorénavant le caractère d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Hong Ming Ni, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente

euros (EUR 105,30) équivalant à quatre mille deux cent quarante-huit francs (LUF 4.248,-) par un versement en espèces
de pareil montant effectué dans les caisses de la société par l’associé unique.

Le capital social existant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 504.248,-)

est converti en un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.»

<i>Troisième résolution:

Est nommé seul gérant de la société avec tous les pouvoirs pour l’engager en toutes circonstances par sa seule signa-

ture Monsieur Hong Ming Ni, prénommé.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

57527

Signé: H. M. Ni, H. W. Lin, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2002, vol. 609, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02113/205/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

PFO TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.809. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002

L’an deux mille deux, le quatre janvier,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme PFO TECHNIC S.A. avec siège

social à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Graff, expert en automobile, demeurant à B-4780

St. Vith, 39, Prümerberg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz,

60, rue de la chapelle.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Edmund Kisters, employé privé, demeurant à L-9992 Weiswampach, Cité Grait 3,
- Faber Simone, employée privée, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, Cité Thiergart,

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été por-

tés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouveau administrateur.
L’assemble générale révoque dans sa qualité d’administrateur et lui donne pleine décharge pour son mandat.
Monsieur Patrick Servais, demeurant à B-4960 Malmedy, 49, rue Derrière la Vaulx.
L’assemble générale nomme administrateur Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9513 Wiltz, 60, rue

de la chapelle.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié,
- Madame Colette Toussaint, indépendante, demeurant à B-4960 Malmedy, 35, rue Haute Vaulx.
- Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié.
Constatant que l’ordre du jour est épuise, Monsieur le Président lève la séance après avoir donnée lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui. 

<i>Feuille de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2002 

sur les 1.500 actions composant le capital social.
Les membres du bureau soussignés certifient exacte la feuille de présence faisant apparaître que 2 actionnaires sont

présents ou représentés et totalisent 1.500 actions ayant droit de vote auxquelles sont attachées 1.500 voix. 

Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2002, vol. 270, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02143/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

Ettelbruck, le 30 mai 2002.

M. Cravatte.

Signatures.

Actionnaires

Parts

Voix

Mandataire Signature

GB LUX HOLDING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.425

1.425

Signature

Toussaint Colette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

75

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

1.500

J-M. Graff / P. Müller / E. Kisters - S. Faber
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Scrutateurs

57528

ARTS &amp; BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, Maison 16A.

R. C. Diekirch B 5.618. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 28 mai 2002, vol. 210, fol. 100, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 4 juin 2002.

(02121/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

KREMER PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 36, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 28 mai 2002, vol. 210, fol. 100, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 4 juin 2002.

(02122/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

ABP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002.

(02125/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

SAN LORENZO CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 37, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 5.704. 

—

RECTIFICATIF

Rectificatif du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 1

er

 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1 contre 0 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros au 31 décembre 2001.
Décident d’adapter le paragraphe 1 l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt quatre virgule soixante-huit euros (12.394,68 euros),

représenté par cents (100) parts sociales de cent vingt-trois virgule quatre-vingt quinze euros (123,95 euros) chacune,
entièrement libérées».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02146/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Echternach, le 1

er

 novembre 2001.

F. Gimenez Gomez.

57529

COMITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002. 

(02126/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

GERO PIPE CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 39, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002. 

(02127/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002. 

(02128/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

BRIFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002. 

(02129/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 5.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 55, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 juin 2002. 

(02130/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

57530

COTE JARDINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 41, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 5.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 54, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 mai 2002.

(02131/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

KLAVER TREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 30 mai 2002, vol. 173, fol. 54, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 31 mai 2002.

(02132/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

E.M.J. BETEILIGUNG UND VERWALTUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Clervaux, le 24 mai 2002, vol. 210, fol. 99, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02133/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

LE MILLENAIRE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 39, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.806. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue

<i>au siège de la société le 16 mai 2002 à 10.30 heures

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros;
décident d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32  ) Euros pour le porter de son mon-

tant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68  ) à douze mille cinq
cents Euros (12.500,-  ) par incorporation des résultats reportés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500,-  ) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune, entièrement souscrit et libéré en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Les parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq Euros (25,-  ) chacune, sont attribuées aux

associés de la façon suivante: 

Niederfeulen, le 16 mai 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2002, vol. 270, fol. 89, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(02138/832/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

A. Kaiser
<i>Administrateur-délégué SAIL S.A.

A. Kaiser
<i>Administrateur-délégué SAIL S.A.

1) à Monsieur Camille Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

2) à Madame Anne-Marie Leboulle, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Pour copie conforme et sincère
C. Hornick / A.-M. Leboulle

57531

U-BÜRO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Diekirch B 1.998. 

—

Der Firmensitz ist zum heutigen Tage gekündigt. 

Enregistré à Clervaux, le 16 novembre 2001, vol. 210, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(02134/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 juin 2002.

CD 2000, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 77C, rue Aneschbach.

R. C. Diekirch B 5.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2002, vol. 568, fol. 100, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02140/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 2.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 juin 2002.

(92148/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

ENTREPRISE DE TOITURE GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 2.873. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Schieren, le 27 mai 2002

Après en avoir délibéré, les associés
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros;
décident d’augmenter le capital social de 5,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.400 euros par incorporation du résultat reporté;

décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (12.400,-  ) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,-  ) chacune
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Schieren, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2002, vol. 270, fol. 92, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92149/832/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Weiswampach, den 14. November 2001.

H. März.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

1) Monsieur José Goncalves, prénommé, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Clothilde Goncalves Pereira, prénommée, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait sincère et conforme
J. Goncalves
<i>Gérant

57532

LE FIL D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Sandra Schmeler, gérante de société, demeurant à L-8211 Mamer, 51, route d’Arlon.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée à constituer:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de LE FIL D’OR, S.à r.l.

 Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de textiles, mercerie et bonneterie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Sandra Schmeler, gérante administrative, demeurant à L-8211 Ma-

mer, 51, route d’Arlon.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

57533

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9053 Ettelbruck, 33, avenue J.-F. Kennedy.
2.- Sont désignées comme gérantes de la société:
- Madame Sandra Schmeler, gérante de société, demeurant à L-8211 Mamer, 51, route d’Arlon, gérante administra-

tive.

- Madame Maria Helga Heinle-Windecke, gérante de société, demeurant à D-66663 Merzig, 77a, Provinzialstrasse,

(Allemagne), gérante technique.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: S. Schmeler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2002, vol. 519, fol. 9, case 8.– Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02139/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

CAMPRILUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.

—

Les statuts de la CAMPRILUX A.s.b.l. ont été déposés le 25 juin 1993.
Lors de l’assemblée générale du 16 avril 2002, qui a eu lieu au Camping «Simmerschmelz» à Septfontaines, les mem-

bres ont voté unanimement pour la modification des statuts de la CAMPRILUX A.s.b.l. quant à l’article 12: «La cotisation
annuelle est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra dépasser la somme de 10.000,- Frs.»

Nouveau texte: «La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra dépasser la somme de

4.000,- euros.»

Bertrange, le 6 juin 2002.

(02144/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

Junglinster, le 5 juin 2002.

J. Seckler.

57534

COMPAGNIE SUD EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 mai 2002, vol. 270, fol. 84, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02141/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

ASSOCIATION DES PROPRIETAIRES DE CAMPING (A.P.C.), A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.

—

Les statuts de l’ASSOCIATION DES PROPRIETAIRES DE CAMPING A.s.b.l. ont été déposés le 13 octobre 1993.
Lors de l’assemblée générale du 16 avril 2002, qui a eu lieu au Camping «Simmerschmelz» à Septfontaines, les mem-

bres ont voté unanimement pour la modification des statuts de l’ASSOCIATION DES PROPRIETAIRES DE CAMPING
A.s.b.l. quant à l’article 6: «La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra dépasser la somme
de 10.000,- Frs.»

Nouveau texte: «La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra dépasser la somme de

1.200,- euros.»
(02145/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

FTE PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 4.922. 

—

Le siège de la société FTE PRODUCTION est dénoncé. 

Enregistré à Redange/Attert, le 31 mai 2002, vol. 144, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02147/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juin 2002.

E D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43758/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

E D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716. 

—

La société anonyme ED S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 22-24 boulevard Royal, inscrite sous le numéro

R.C. Luxembourg B 48.716, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des sociétés:

Par décision de l’Assemblée Générale du 5 juin 2002, le mandat des administrateurs MM S. Maron et D. Bax, ainsi

que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viennent à expiration à l’Assemblée Générale
de 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43761/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Diekirch, le 31 mai 2002.

Signature.

Redange, le 31 mai 2002.

M. Meyer.

<i>Pour ED S.A., <i>Société Anonyme
E. Chaltin

Pour réquisition
<i>Pour ED S.A.
E. Chaltin
<i>Responsable administrative

57535

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 3 juin 2002, vol. 211, fol. 2, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 juin 2002.

(92156/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

LOCA-NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2A, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 31 mai 2002, vol. 211, fol. 1, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 7 juin 2002.

(92157/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

SORESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 3 mai 2002, vol. 211, fol. 1, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 juin 2002.

(92158/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

PHOTO DICHTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 12, Grand’rue.

R. C. Diekirch B 4.398. 

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Diekirch le 25 septembre 2001

L’associé de PHOTO DICHTER, S.à r.l. a décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Luxembourg, le 25 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92183/601/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Conversion (40,3399)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par
incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHOTO DICHTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

57536

SHAKA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lellingen.

R. C. Diekirch B 4.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lellingen, le 10 juin 2002.

(92160/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2002.

BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92162/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

COMMITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.729. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 52, rue

des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2002, vol. 173, fol. 56, case 12. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92164/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

EUROROLL HEGELUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 103, Duarrefstrooss.

H.R. Diekirch B 6.091. 

—

<i>Auszug aus der Aussergewöhnlichen Generalversammlung abgehalten in Huldange am 13. Juli 2001

Die einzige Gesellschafterin der EUROROLL HEGELUX, G.m.b.H. entscheidet das Stammkapital zum 1. Januar 2002

in Euro umzuwandeln.

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgerechnet: 

Das Stammkapital von 12.349,68 EUR ist eingeteilt in 500 Anteile welche voll und in bar eingezahlt wurden und ohne

Nominalwert sind.

Luxemburg, den 13. Juli 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(92182/601/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Signature.

J.-M. Bonhomme / I. Leonard
<i>Actionnaires

- Umrechnung (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.349,68 EUR

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EUROROLL HEGELUX, G.m.b.H.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

57537

E BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.012. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 52, rue

des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.  

Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2002, vol. 173, fol. 57, case 2. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92165/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

E BUSINESS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 6.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Wiltz, le 6 juin 2002, vol. 173, fol. 59, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2002.

(92177/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

STEGASMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.925. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 52, rue

des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.  

Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2002, vol. 173, fol. 57, case 3. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92167/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

BRIFEX S.A. 
Signature
<i>Actionnaire

G. Recule
<i>Actionnaire

<i>Pour la société
Signature

BRIFEX S.A.
Signature
<i>Actionnaire

G. Recule
Signature

57538

ART EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 5.136. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 52, rue

des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2002, vol. 173, fol. 57, case 4. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92166/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

BRIFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: l-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.955. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2002

Le 10 mai 2002 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 52, rue

des Charretiers à L-9514 Wiltz.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n’y a pas lieu d’établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 52, rue des Charretiers, L-9514 au numéro 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société au 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures. 

Enregistré à Wiltz, le 4 juin 2002, vol. 173, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92168/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

CHALET TELESIEGE, FAMILLE PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 32, rue Sanatorium.

R. C. Diekirch B 3.281. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002

<i>Résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Monsieur Petry Jacques, demeurant à L-9452 Bettel, 5 Gaessel, de sa fonction,
de gérant administratif,
de la société CHALET TELESIEGE, FAMILLE PETRY, S.à r.l. 

Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2002, vol. 270, fol. 86, case 6. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92197/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

S. Van Dyck / Arwemsa / M. Van Dyck
<i>Actionnaires

F. Renson / G. Recule
<i>Actionnaires

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

57539

THREE GARANT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 88, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92169/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

LUXFIBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 87, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92171/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

LINK CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 87, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92172/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 87, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92173/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

ISOFOIL, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle C - Salzbaach.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 février 2002

ad 4. L’Assemblée prend acte de la démission de tout le Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale, à l’unanimité,

nomme comme gérants:

- Madame Fabienne Bozet, directeur financier de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à r.l., demeurant à B-

6640 Villeroux;

- Madame Laure Maquet, directeur recherche et développement de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, S.à

r.l., demeurant à L-9088 Ettelbrück;

- Monsieur Wolfgang Alberth, VP TECHNOLOGY &amp; QUALITY D’ISOLA AG, demeurant à D-52353 Düren;
- Monsieur Renaldo Finamore, VP EUROPE D’ISOLA AG, demeurant à B-4450 Juprelle.
Mesdames Bozet et Maquet et Messieurs Alberth et Finamore sont nommés pour un terme de deux années prenant

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003, mais restent en fonction
jusqu’à la nomination conforme de leurs successeurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92193/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
F. Bozet

57540

THREE GARANT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 88, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92174/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

CHAMPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 88, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92175/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

MERVOTOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 88, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92176/821/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

AIMC ANLAGEN-INDUSTRIE-MONTAGE-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Diekirch B 4.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 3 juin 2002, vol. 270, fol. 87, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92178/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.069. 

—

L’an deux mille deux, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETEILIGUNGS- UND FI-

NANZIERUNGSGESELLSCHAFT S.A.H., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 19.069, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien
Schuman le 8 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro n

°

 91 du 4 mai

1982.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

Diekirch, le 10 juin 2002.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

57541

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social en euro et suppression de la valeur nominale des actions avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 7.698.574,59 EUR (sept millions six cent quatre-vingt-dix-huit mil-

le cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-neuf cents), en vue de le porter du montant de 30.986,69 EUR (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à 7.729.561,28 EUR (sept millions sept cent vingt-neuf mille
cinq cent soixante et un euros et vingt-huit cents) par conversion en capital de bénéfices reportés, donc de réserves
libres et disponibles.

3. Réduction du capital social à concurrence de 7.698.574,59 EUR (sept millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille

cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-neuf cents) par attribution à l’actionnaire de certains éléments de l’actif.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts en vue de refléter les précédentes résolutions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de son montant en francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

janvier 2002, pour le changer de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en
125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) en 30.986,69 EUR
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 7.698.574,59 EUR (sept millions six cent quatre-

vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-neuf cents) en vue de le porter de son montant ac-
tuel de 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à 7.729.561,28 EUR (sept
millions sept cent vingt-neuf mille cinq cent soixante et un euros et vingt-huit cents) et ce, par conversion en capital de
bénéfices reportés, donc de réserves libres et disponibles. 

L’existence du montant des réserves libres a été prouvée au notaire instrumentant par le bilan de la société au 31

décembre 2001 ainsi qu’une situation comptable au 29 mai 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 7.698.574,59 EUR (sept millions six cent quatre-

vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros et cinquante-neuf cents) pour le diminuer de son montant actuel
de 7.729.561,28 EUR (sept millions sept cent vingt-neuf mille cinq cent soixante et un euros et vingt-huit cents) à
30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) par attribution à l’actionnaire exis-
tant des actifs suivants de la société: 

BEFI S.A. représentée par ses administrateurs Victor Elvinger et Catherine Dessoy intervient au présent acte pour

accepter expressément la cession de ses actions et la cession de sa dette à l’actionnaire de BETEILIGUNGS- UND FI-
NANZIERUNGSGESELLSCHAFT S.A.H.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3, 1

er

 alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.986,69 EUR (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf

cents) divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 69, case 1. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43880/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

- participation dans BEFI S.A. évaluée à:  . . . . . . . . 

1.171.296,90 EUR

- créances sur sociétés liées (BEFI S.A.) évaluée à . 1.689.085,43 

EUR

- avances aux actionnaires à concurrence de:  . . . . 

 4.838.192,26 EUR

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 7.698.574,59 EUR

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57542

P.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Dierkirch B 5.610. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 10 juin 2002, vol. 270, fol. 93, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92179/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2002.

ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 4.144A. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 2002

L’assemblée générale décide à l’unanimité de convertir le capital en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 de sorte que: 

Les 105,-   du transfert seront versés par la gérance.
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: Le Capital social est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement libérées, d’une
valeur nominale de 125,- EUR. 

Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2002, vol. 270, fol. 97, case 1. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92181/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

C.F. MARAZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 72.587. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Mme Eliane Irthum, employée privée avec domicile professionnel à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme C.F. MARAZZI S.A. avec siège social à Luxembourg, 1A, rue

du Fort Dumoulin;

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration de la société adoptée en date du 3 mai 2002 à Luxembourg

dont un extrait certifié conforme restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société anonyme C.F. MARAZZI S.A. avec siège social à Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin, fut constituée

par le notaire Edmond Schroeder alors de résidence à Mersch, le 19 novembre 1999, publié au Mémorial C de 2000,
page 1.910;

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 

°

 72.587.

Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions au

porteur d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L’article 3 dernier alinéa des statuts fixant le capital autorisé de la société, stipule entre autre:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à trois

millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à des
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Diekirch, le 11 juin 2002.

Signature.

LUF

EUR

Transferts

Situation finale

(EUR)

Capital   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,-

12.395,-

105,-

12.500,-

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.456.663,-

- 85.688,-

-

- 85.688,-

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l.
Signature

57543

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement en toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation de l’article 10 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital so-
cial, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
II.- En exécution de la résolution du conseil d’administration prise en date du 3 mai 2002, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté d’augmenter le capital de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) pour le porter de un
million d’euros (EUR 1.000.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) par l’émission de cinquante mille
(50.000) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes. 

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par des versements en espèces.
III.- Que les cinquante mille actions (50.000) actions nouvelles ont été souscrites par  

tous les autres actionnaires de la société ont renoncé pour autant que de besoin à leur droit de souscription préfé-

rentiel.

A la suite de l’augmentation du capital qui précède le premier alinéa de l’article 3 des Statuts est à lire comme suit: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) divisé et re-

présenté par cent cinquante mille (150.000) actions au porteur d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à EUR 6.830,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Irthum, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2002, vol. 869, fol. 13, case 4. – Reçu 5.000,- euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(43876/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

CONECT SOFTWARE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2002, vol. 270, fol. 62, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

CONECT SOFTWARE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 6.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2002, vol. 270, fol. 62, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

CERAMICHE RAGNO S.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   15.000 actions
MARAZZI GRUPPO CERAMICHE S.P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000 actions

MARAZZI GROUP HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.000 actions

Bettembourg, le 5 juin 2002.

C. Doerner.

Signature.

Signature.

57544

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R.C. Diekirch B 1.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juin 2002.

(92188/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

ROBERT BELHOMME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 95, Zone Industrielle In den Allern.

R. C. Diekirch B 2.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Remich, le 5 juin 2002, vol. 177, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juin 2002.

(92189/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2002.

EPP SURESNES DIDEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 82.242. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43717/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2002

1. Les démissions de Madame Françoise Stamet, Monsieur Alain Renard, Monsieur François Mesenburg et Madame

Françoise Dumont de leur mandat d’administrateur sont acceptées avec effet en date du 28 février 2002.

2. Sont nommés comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Dominique Pin, 13, rue Colette, F-75017 Paris
- Monsieur Yves Debruyne, avenue de Burbure 124 A, B-1970 Wezembeek-Oppem
- Monsieur Klaus-Peter Rost, 6, rue du Parc, L-8083 Bertrange
- Monsieur Paul de Jonckheere, rue Pechere, 5A, B-1380 Lasne
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Fait à Luxembourg, le 28 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43755/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
EPP SURESNES DIDEROT, S.à r.l.
Signatures

Certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Y. Debruyne / K.-P. Rost
<i>Administrateurs

57545

EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 60.976. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43718/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.355. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43719/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.160. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43720/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.304. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2002, vol. 569,

fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43870/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour extrait conforme
EPP VELIZY (LUX), S.à r.l.
Signatures

Pour extrait conforme
EQUINOXE PROPERTIES S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
FAY PROPERTIES S.A.
Signatures

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

67.639,68 EUR

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.236,15 EUR

./. Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.561,80 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97.314,03 EUR

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

57546

FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43721/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 59.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43722/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

—

<i>Sincere and true extract of the minutes of the Extra-ordinary Shareholders’ Meeting

<i> held in Luxembourg on June 10th, 2002 at 10.00 hours

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved:

Resolved, to accept the resignation of Mr. Dirk Oppelaar as Director of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr. Dirk C. Oppelaar for the execution of his duties, task

and responsibilities in his capacity as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of Mr. Roeland P. Pels as Director of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mr. Roeland P. Pels for the execution of his duties, task and

responsibilities in his capacity as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of Mrs. Anne Compere as Director of the Company as per the date of the extra-

ordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to Mrs. Anne Compere for the execution of her duties, task

and responsibilities in her capacity as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary meeting.

Resolved, to accept the resignation of WELLINGTON LIMITED as Statutory Auditor of the Company as per the date

of the extra-ordinary general meeting.

Resolved, to provide full and unconditional discharge to WELLINGTON LIMITED for the execution of its duties, task

and responsibilities in its capacity as Statutory Auditor of the Company as per the date of the extra-ordinary meeting.

Resolved, to appoint Mr. Matthijs Bogers as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary general

meeting and who continues the mandate of Mr. Dirk C. Oppelaar.

Resolved, to appoint Mr. Mark Van Santen as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary general

meeting and who continues the mandate of Mr Roeland P. Pels

Resolved, to appoint Mr. Alain Noullet as Director of the Company as per the date of the extra-ordinary general

meeting and who continues the mandate of Mrs. Anne Compere

Resolved, to appoint EUROLEX MANAGEMENT S.A. as Statutory Auditor of the Company as per the date of the

extra-ordinary general meeting and who continues the mandate of WELLINGTON LIMITED.

Resolved, to transfer the registered seat of the Company from 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg to 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg as per the date of the extra-ordinary general meeting.

Pour extrait conforme
FIRST ARAGON INTERNATIONAL UNION S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
HOLDING GENERALE COSMETIQUE S.A.
Signatures

57547

There being no further business brought before the Meeting, the same was closed as of 11.00 hour local time on June

10th, 2002.

Luxembourg, June 10th, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2002, vol. 569, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43781/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

LEANTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste-Croix.

R. C. Luxembourg B 77.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mars 2002 tenu au siège social de la société

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré au 7, Val St-Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2002, vol. 568, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43723/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43727/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.151. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 mai 2002 que:
- Monsieur Claudio Felice Sulser, juriste demeurant à Pregassona (Suisse).
- Monsieur Giovanni Raimondi, broker, demeurant à Milan (Italie).
- Monsieur Marius Andre, analyste financier, demeurant à Bussum (Pays-Bas).
ont été élus Administrateur de la société en plus des Administrateurs déjà nommés.
Il résulte également que:
 - ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme (Luxembourg), ayant son siège social Parc d’activité Syrdall, 7, L-5365 Muns-

bach, Luxembourg

a été élu réviseur de la société en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43728/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

<i>For MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Director

Pour extrait conforme
LEANTEK, S.à r.l.
Signatures

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF 1.954.053,02

Luxembourg, le 11 juin 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

57548

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 29 mai 2001 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

comptes en fonction pour une durée qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes clôtu-
rés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43739/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2002.

(43740/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.986. 

—

In the year two thousand and two, on the thirty-first day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, requests the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., («The Company») incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary dated January 18, 2002, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by one hundred thirty-seven thousand five hun-

dred Euro (EUR 137,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) by creation and issue of five thousand five hundred
(5,500) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, declares to subscribe to all the five thousand

five hundred (5,500) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of one hundred
thirty-seven thousand five hundred Euros (EUR 137,500.-).

The amount of one hundred thirty-seven thousand five hundred Euros (EUR 137,500.-) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Pursuant to the above increase of capital, the article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

be read as follows:

«Art. 6. The capital is set at one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000.-) divided into six thousand (6,000)

shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

57549

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand and three hundred Euro (2,300.-). 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède. 

L’an mille deux mille deux, le trente et un mai.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., (la «Société») constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 18 janvier 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-sept mille cinq cents Euros

(EUR 137.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cent cinquante
mille Euros (EUR 150.000,-) par la création et l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i> Souscription - Libération

Sur ce, RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG. S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux cinq mille cinq cents

(5.500) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par paiement en espèces de cent trente-
sept mille cinq cents Euros (EUR 137.500,-).

Le montant de cent trente-sept mille cinq cents Euros (EUR 137.500,-) a été intégralement libéré en espèces et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à l’augmentation de capital mentionné ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par six mille

(6.000) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents Euros (2.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2002, vol. 135S, fol. 68, case 12. – Reçu 1.375,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43881/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2002.

J. Elvinger.

57550

LUXVIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.546. 

—

Suite à la cession de parts du 10 mai 2002 le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43744/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

SELECT FONDSEN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1A Parc d‘activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.474.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 15 November 2001

The Annual General Meeting of shareholders was held at 11.00 a.m. at the registered office, in Luxembourg.
Chairman: Duncan Smith was elected as Chairman. of the meeting.
Secretary: Gudrun Siegle was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Christian Bun was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 July 2001.
3. Discharge of the Directors. 
4. Election of the Directors.
5. Election of the Independent Auditor. 
6. Any other business.

<i>List of an attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list that 2,358,510 shares were present or repre-

sented at the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda
so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the board of directors and of the independant auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 July 2001
The meeting reviewed and approved the Financial Statements for the year ended 31 July 2001.
3. Discharge of the Directors
The meeting agreed to discharge the Directors for the proper performance of their duties during the period ended

31 July 2001.

4. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders

Drs J W van Dijk
Mr J Elvinger
Mr E K Greup
Mr D Smith
5. Election of the Independant Auditor
The meeting agreed to elect BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., as Auditor for the financial period ended 31 July 2002.
6. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 11.30 a.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43808/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Richard Andrews  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

CHALDENE LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts sociales

Signature
<i>Mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

57551

VADUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43742/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VADUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43743/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

VADUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.067. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 mai 2002

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Britta Hans. Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Anna-

belle Dieu et l’assemblée a élu Mademoiselle Séverine Desnos, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalisé des 20.000 actions était représen-

tée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec la totalité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration
2. Présentation du rapport du Commissaire aux comptes
3. Présentation des comptes annuels portant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 et le 31 décembre

2001: le bilan, le compte profits et pertes et les annexes.

4. Décision quant à l’affectation des résultats de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
5. Décision quant à la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Décision quant à la décharge à conférer aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Composition du conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Après lecture, le rapport de gestion du Conseil d’administration pour les années sociales se terminant le 31 dé-

cembre 2000 et le 31 décembre 2000 et le 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée. 

2. Après lecture, le rapport du Commissaire aux comptes pour les années sociales se terminant le 31 décembre 2000

et le 31 décembre 2001 ont été approuvés par l’Assemblée.

3. Après avoir été présentés à l’Assemblée, le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour les années

sociales se terminant le 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 ont été unanimement approuvés. 

4. Le compte de résultat pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2001 accuse une perte de EUR 4.117,32 que

l’Assemblée a décidé de reporter à nouveau.

5. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de con-

tinuer l’activité de la société, malgré une perte reportée de plus de trois quart du capital social.

6. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. le Conseil d’administration se compose actuellement de:
- Monsieur Johann Zent
- Madame Adalina Zent
- Madame Britta Hans
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2002, vol. 569, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43745/759/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature.

B. Hans / A. Dieu / S. Desnos
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

57552

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.928. 

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders 19 October 2001

The Annual General Meeting of shareholders was held at 10.00 a.m. at the registered office, in Luxembourg.
Chairman: Paul Worth was elected as Chairman. of the meeting.
Secretary: Lorna Ros was elected as Secretary of the meeting.
Scrutineer: Christian Bun was elected as Scrutineer of the meeting.

<i>Agenda

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 2001.
3. Distribution of dividends. 
4. Discharge of the Directors. 
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor. 
7. Any other business.

<i>List of attendance

The Chairman of the meeting declared that from the attendance list 157,857 shares were present or represented at

the meeting and it appeared that all the shareholders and their representatives had knowledge of the agenda so that it
was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolutions

1. Approval of the reports of the board of directors and of the independent auditor.
Both reports were read and approved by the meeting.
2. Approval of the Statement of Net Asset and Statement of Operations for the year ended 30 June 2001
The meeting reviewed and approved the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year end-

ed 30 June 2001.

3. Distributions of dividends
The meeting agreed that no distribution will be made for the year ended 30 June 2001.
4. Discharge of the Directors
The meeting agreed to discharge all the Directors for the proper performance of their duties for the year ended 30

June 2001.

5. Election of the Directors
The meeting agreed to re-elect the following Directors for the period until the next Annual General Meeting of share-

holders

Mr Alan Ainsworth
Mr Michael Brennan
The meeting approved the cooption of Dr Gérard Fischer as a Director to fill the casual vacancy which arose follo-

wing the reisgnation of Mr Kaj Robert Torkelund.

The meeting agreed to elect Dr Gérard Fischer as a Director for the period until the next Annual General Meeting

of shareholders.

6. Election of the Independent Auditor
The meeting agreed to re-elect PricewaterhouseCoopers as Auditor for the financial period ended 30 June 2002.
7. Any other business
There being no other business, the Chairman thanked those shareholders and their representatives who attended

and declared the meeting closed at 10.30 a.m. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43807/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Old Town S.A.

Old Town S.A.

Gentlemen’s Fashion, S.à r.l.

LeGebat S.A.

Frisch Rambrouch Autocars S.A.

R. A. P., S.à r.l.

Entreprise de Toiture Jeannot Welter, S.à r.l.

Cedal S.A.

Richco S.A.

Fininc Luxembourg S.A.

INR Bodson S.A.

Restaurant Chinois Richard II, S.à r.l.

Keltesch André, S.à r.l.

Fuussekaul, S.à r.l.

Bodenbau Karen, Parkett &amp; Bodenbeläge, S.à r.l.

KCRG Logistics S.A.

E.U. Universal Enterprise, S.à r.l.

Credit Suisse Money Plus Fund Management Company

Hôtel Braas Soeurs

AIMC, Anglage-Industrie-Montage-Center S.A.

Immo-Weiswampach S.A.

Immo-Weiswampach S.A.

Fiduciaire Carlo Meyers, S.à r.l.

Intégrations Technologies &amp; Systemes International S.A.

Intégrations Technologies &amp; Systemes International S.A.

Luypaert Christian, S.à r.l.

Rhegros, S.à r.l.

Xin-Xing, S.à r.l.

PFO Technic S.A.

Arts &amp; Bois S.A.

Kremer Patrick, S.à r.l.

A.B.P. S.A.

San Lorenzo Café, S.à r.l.

Comits S.A.

Gero Pipe Construct S.A.

INT S.A.

Brifex S.A.

Stegasma S.A.

Côté Jardins, S.à r.l.

Klaver Trend, S.à r.l.

E.M.J. Beteiligung und Verwaltung AG

Le Millénaire Restaurant, S.à r.l.

U-Büro, S.à r.l.

CD 2000, GmbH

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l.

Entreprise de Toiture Goncalves, S.à r.l.

Le Fil d’Or, S.à r.l.

Camprilux, A.s.b.l.

Compagnie Sud Express S.A.

Association des Propriétaires de Camping (A.P.C.), A.s.b.l.

FTE Production, S.à r.l.

E D S.A.

E D S.A.

HP Merucre S.A.

Loca-Nord S.A.

Soresco, S.à r.l.

Photo Dichter

Shaka Invest S.A.

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Comits S.A.

Euroroll Hegelux, GmbH

E-Business Company S.A.

E-Business Company S.A.

Stegasma S.A.

Art east S.A.

Brifex S.A.

Châlet Télésiège, Famille Petry, S.à r.l.

Three Garant Europe S.A.

Luxfibel, S.à r.l.

Link Consult, S.à r.l.

Sofirom S.A.

Isofoil

Three Garant International S.A.H.

Champe S.A.

Mervotoire S.A.

AIMC Anlage-Industrie-Montage-Center S.A.

Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft S.A.H.

P.S.I. Luxembourg S.A.

Ethnic Unlimited, S.à r.l.

C.F. Marazzi S.A.

Conect Software Engineering, S.à r.l.

Conect Software Engineering, S.à r.l.

Station Lazzarini, S.à r.l.

Robert Belhomme (Luxembourg) S.A.

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l.

Socalux S.A.

EPP Velizy (Lux), S.à r.l.

Equinoxe Properties S.A.

Fay Properties S.A.

Eastfinance Holding S.A.

First Aragon International Union S.A.

Holding Générale Cosmétique S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Leantek, S.à r.l.

Neutral Holding S.A.

Neutral Holding S.A.

Fondaco S.A.

Fondaco S.A.

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l.

Luxvin, S.à r.l.

Threadneedle Capital Advantage, Sicav

Vaduz S.A.

Vaduz S.A.

Vaduz S.A.

Threadneedle Capital Advantage, Sicav