55009

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1147

30 juillet 2002

S O M M A I R E

 Auberge-Restaurant Romantica, S.à r.l., Trois- 

Hoffmann Agro-Service, GmbH, Marnach. . . . . . . 

55012

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55013

Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55052

A & T Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55056

Immo-Advise, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . 

55036

Abacab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55017

Interliner A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

55012

Abacab S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55018

J.P.  Morgan  Capital  Holdings  Limited, Luxem- 

Agroprim, S.à r.l., Stolzembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55014

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55040

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55050

Marfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55029

Alfimark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55052

Marfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55030

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

55042

MeG Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

55023

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

55044

(Le) Millénaire Restaurant, S.à r.l., Niederfeulen  . 

55013

Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55044

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu- 

Anglo American Luxembourg S.A., Luxembourg  .

55034

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55055

Aris Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55031

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55041

B.C.C., Bureau & Computercenter S.A., Clervaux.

55010

Opit Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55042

Bio-Export, S.à r.l., Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55018

Bolero International Holding S.A., Luxembourg  . .

55045

ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55018

Bolero International Holding S.A., Luxembourg  . .

55047

ProLogis UK LI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

55019

Celltech Limited S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

55034

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

55034

Colbert Europe Bond, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

55028

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

55034

Construction Métallique du Centre, S.à r.l., Mersch

55015

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

55035

Creative Concept Company, GmbH, Luxemburg  .

55025

Promergy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55053

D.A.A. International S.A., Goeblange  . . . . . . . . . . .

55035

REL, Real Estate Luxembourg S.A., Echternach . . 

55015

Dermal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55019

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements 

Durillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55041

Techniques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55038

Euro Gebei S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55027

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements 

Euro Gebei S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

55027

Techniques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

55040

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

55033

S.W.I.B. S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55011

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

55033

Santémedia Group Holding, S.à r.l., Luxembourg  

55048

European Health Food Research S.A. (EHFR S.A.), 

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . 

55014

Lullange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

Seven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55031

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A., 

Seven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

55031

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55015

Sicpa  Commercial  Inks  Holding (Lux) S.A., Lu- 

FEL S.A., Heinerscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55031

Fortis AG Fund L2 Management, Luxembourg  . . .

55032

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. . 

55032

Fortis AG Fund L2 Management, Luxembourg  . . .

55033

Smaccess S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

55012

Fund-Market Research & Development S.A., Lu- 

Société  Nouvelle de Création  S.A.H.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55032

Fund-Market Research & Development S.A., Lu- 

Soil-Concept S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55013

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55035

Soil-Concept S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55015

Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

55047

Total Management & Associates S.A., Capellen . . 

55010

Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

55048

TotalFinaElf Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . 

55027

Helvestate S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

55036

Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55049

(Peter) Hennen, GmbH, Troisvierges . . . . . . . . . . .

55011

Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

55050

(Peter) Hennen, GmbH, Troisvierges . . . . . . . . . . .

55011

Weiler  Fernand Agence, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . 

55014

55010

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02027/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH SA (EHFR SA), Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 1.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02029/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

FEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 33A.

R. C. Diekirch B 2.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 21 mai 2002, vol. 210, fol. 97, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 28 mai 2002.

(02032/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

B.C.C., BUREAU & COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 2.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 mai 2002, vol. 270, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 mai 2002.

(02052/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

TOTAL MANAGEMENT & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 24 mai 2002 au siège de la société

La résolution suivante a été prise à l’unanimité:
Le conseil décide de nommer Monsieur Régis Marique au poste de Directeur technique de la société.
Monsieur Régis Marique ainsi nommé pourra engager par sa seule signature la société dans tout acte d’achat dont le

montant est inférieur à EUR 10.000,- et conclure tout contrat de consultance, facturable sur la base d’un forfait par jour
presté, avec les clients de la société. Pour les contrats de consultance facturables sur la base de résultats à atteindre,
Monsieur Régis Marique peut engager la société avec la signature conjointe d’un administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39579/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Strassen, le 28 mai 2002.

Strassen, le 28 mai 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

Pour réquisition
Signature

55011

PETER HENNEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 1.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 21 mai 2002, vol. 210, fol. 97 case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 28 mai 2002.

(02031/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

PETER HENNEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.

H. R. Diekirch B 1.059. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2001

Aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Dezember 2001, einregistriert in Clervaux am 21. Mai

2002, Volume 210, Folio 97, Case 11, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschließt einstimmig:
 1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 16.995 LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 2.016.995 LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 2.016.995 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1 Euro für 40,3399 luxemburgischen Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 50.000 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 50.000 Euro aus 2.000 Anteilen

mit einem Nominalwert von je 25 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
4. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 7, Absatz 1 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

Art. 7. Das Kapital der Gesellschaft beträgt 50.000 Euro und ist eingeteilt in 2.000 Gesellschaftsanteile von je 25

Euro.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.

Weiswampach, den 29. Mai 2002.

(02044/667/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

S.W.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.151. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2002, enregistré le 15 mai 2002 à Clervaux, vol.

210, fol. 95, case 3, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1. Monsieur Bruno Wilmotte, administrateur, demeurant à B-6660 Houffalize, est nommé administrateur-délégué. La

société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-
délégué.

Weiswampach, le 28 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02042/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für FIRMA PETER HENNEN, GmbH
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift

<i>Pour S.W.I.B. S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

55012

SMACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 5.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002

Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2002, enregistré le 21 mai 2002 à Clervaux, vol.

210, fol. 97, case 2, il ressort ce qui suit:

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
1. de révoquer Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant à B-4780 Recht/St. Vith, de son mandat d’ad-

ministrateur. Elle lui donne décharge pour son mandat passé.

2. de nommer Monsieur Juan Hurtado, commerçant, demeurant à L-5555 Remich, comme administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Weiswampach, le 29 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02046/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

INTERLINER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 2.478. 

—

AUSZUG

<i>Aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Weiswampach, am 18. Februar 2002

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar und Wirtschaftsprüfer

für die Ausübung ihrer Mandate während den Geschäftsjahren zum 31. Dezember 1998, 31. Dezember 1999 sowie zum
31. Dezember 2000 volle Entlastung erteilt wurde.

Das Gesellschaftskapital wurde in EUR umgewandelt, gemäß dem Gesetz vom 10. Dezember 1998.
Das Gesellschaftskapital beträgt nunmehr EUR 1.400.598,41 eingeteillt in 56.500 Aktien ohne Nennwert.
Weiswampach, den 18. Februar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 568, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02050/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

HOFFMANN AGRO-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, Marbourgerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.113. 

—

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique Monsieur Hoffmann Hermann demeurant à D-54687 Arzfeld Gartenstrasse 30, a pris les décisions

suivantes:

1. de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille francs (500.000,- LUF) en douze mille trois

cent quatre vingt quatorze virgule soixante huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR. 

2. d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente deux euros (105,32 EUR), pour porter de

son montant actuel de douze mille trois cent quatre vingt quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles. Le montant de cent cinq virgule trente-
deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société.

3. de remplacer les dix parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,- LUF) chacune par dix parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par dix parts sociales de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR).

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2002, vol. 323, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02066/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2002.

<i>Pour SMACCESS S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Für die Gesellschaft
Unterschriften

Marnach, le 19 décembre 2001.

H. Hoffmann.

55013

 AUBERGE-RESTAURANT ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 5, rue de Binsfeld.

R. C. Diekirch B 2.275. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Hopp, retraité, demeurant à L-9948 Biwisch, Maison 8.
2.- Madame Marie-Louise Maurer, sans état, épouse de Monsieur Robert Hopp, demeurant à L-9948 Biwisch, Maison

8.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que la Société à responsabilité limitée AUBERGE-RESTAURANT ROMANTICA, S.à r.l., avec siège social à L-9912

Troisvierges, 5, rue de Binsfeld, (R.C. Diekirch section B numéro 2.275), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 13 août 1991, publié au Mémorial C numéro 64 du 25 février 1992,

2.- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3.- Que d’un commun accord des associés, la Société à responsabilité limitée AUBERGE-RESTAURANT ROMANTI-

CA, S.à r.l. est dissoute.

4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution du son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-9948 Biwisch,

Maison 8.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Maurer, Hopp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2002, vol. 519, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02047/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

LE MILLENAIRE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 39, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 mai 2002, vol. 270, fol. 84, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 mai 2002.

(02053/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

SOIL-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, Friidhaff B.P. 139.

R. C. Diekirch B 5.742. 

—

Les comptes annuels et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 27

mai 2002, vol. 270, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02054/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Junglinster, le 27 mai 2002.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES
Signature

SOIL-CONCEPT S.A.
A. Huberty
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

55014

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Wiltz. 

—

Procès-verbal de l’assemblée des associés de la société, tenue au siège de la société en date du 15 mai 2002
Les associés de la société SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., à savoir:
- Madame Monique Cordier, architecte d’intérieur, domiciliée à L-1881 Luxembourg 53, Boulevard Kaltreis, possé-

dant 68 parts sociales sur un total de 400 parts,

- Monsieur Francis Hoffmann, architecte, domicilié à L-9673 Oberwampach Maison 31, possédant 68 parts sociales

sur un total de 400 parts,

- Monsieur Bernard Hubin, architecte, domicilié à L-9164 Lipperscheid, possédant 68 parts sociales sur un total de

400 parts,

- Monsieur Pascal Hubin, architecte, domicilié à L-9759 Knaphoscheid 26, rue Principale, possédant 68 parts sociales

sur un total de 400 parts,

- La Société Anonyme SCAHT INVESTISSEMENT S.A. (dont les actions sont toutes nominatives et reprises dans un

registre d’actions nominatives et dont la répartition des actions est la suivante: 1/4 Monsieur Pascal Hubin, 1/4 Monsieur
Bernard Hubin, 1/4 Monsieur Francis Hoffmann, 1/4 Madame Monique Cordier) dont le siège social est à L-9554 Wiltz
et possédant 128 parts sociales sur un total de 400, société ici dûment représentée par tous ses administrateurs à savoir:
Messieurs Bernard et Pascal Hubin, Monsieur Francis Hoffmann et Madame Monique Cordier,

Seuls et uniques associés de la société SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l. et représentant l’intégralité du capital social

se sont réunis ce jour avec l’ordre du jour suivant:

1. Précision des pouvoirs attribués aux gérants pour engager la société,
2. Divers.

<i>Résolution

Les associés décident à l’unanimité et ce, en complément de la douzième résolution de l’Assemblée générale extra-

ordinaire du 20 septembre 2001:

- que la société sera valablement engagée pour tous les actes relevant de la profession d’architecte par la signature

individuelle d’un gérant architecte en l’occurence soit Monsieur Francis Hoffmann, soit Monsieur Bernard Hubin, soit
Monsieur Pascal Hubin,

- que la société sera valablement engagée pour tous les actes relevant de la profession d’architecte d’intérieur par la

signature individuelle d’un gérant architecte d’intérieur (en l’occurence Madame Monique Cordier).

Aucune question n’étant posée sous le point divers, l’assemblée est close sur le vote de cette résolution.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2002, vol. 568, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Signature.

(02051/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

AGROPRIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9463 Stolzembourg, 10, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.491. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 30 mai 2002, vol. 270, fol. 85, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02055/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

WEILER FERNAND AGENCE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 52, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 5.956. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2001 ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Mersch, le 30 mai 2002, vol. 128, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 mai 2002.

(02075/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2002.

Fait à Wiltz, le 15 mai 2002.

<i>A titre individuel et pour SCAHT INVESTISSEMENT S.A. 
M. Cordier / F. Hoffmann / B. Hubin / P. Hubin

Diekirch, le 30 mai 2002.

Signature.

F. Weiler
<i>Gérant

55015

SOIL-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Diekirch.

R. C. Diekirch B 5.742. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 avril 2002 que:
- les mandats des administrateurs sortants Messieurs Dominique André, Frédéric Dalimier, Marc Demoulling, Marcel

Rix, Jacquot Schwertzer et LUXEMPART-ENERGIE ont été reconduits pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de 2003 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2002;

- la Société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIES, ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée comme

commissaire aux comptes pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 ayant
à statuer sur les résultats de l’exercice 2002. 

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2002, vol. 270, fol. 81, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(02057/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

FCS, FINANCIAL CONSULTING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mai 2002, vol. 270, fol. 80, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02060/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

REL, REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 24 mai 2002, vol. 270, fol. 80, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2002.

CONSTRUCTION METALLIQUE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33A, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mai,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Luc Morel, serrurier, demeurant à L-7596 Reckange/Mersch, 7, rue de Brouch,
2.- Monsieur Carlos Dos Santos, artiste, demeurant à L-3313 Bergem, 85, Grand’rue,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ciaprès créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction métallique et de serrurerie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de CONSTRUCTION METALLIQUE DU CENTRE, S. à r. I., société à res-

ponsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

SOIL-CONCEPT S.A.
A. Huberty
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Signature.

Signature.

55016

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés. L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou
des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Luc Morel, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Carlos Dos Santos, prénommé, gérant administratif. La société est engagée, en toutes circonstances, par

la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe des deux gérants, le gérant technique disposant
d’un droit de co-signature obligatoire.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-7535 Mersch, 33a, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J-L. Morel - C. Dos Santos - E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 95, case 10. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39447/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

1.- Monsieur Jean-Luc Morel, prénommé, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Carlos Dos Santos, prénommé, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 27 mai 2002.

E. Schlesser.

55017

ABACAB S.A., Société Anonyme,

(anc. ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABACAB HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 309
du 18 juillet 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en date du 5 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 octobre 1998,
numéro 771.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Myriam Linden, employée de banque, demeurant à Pétange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée, par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit cent vingtcinq (825) actions, représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit: «II existe une société

anonyme sous la dénomination de ABACAB S.A.»

2.- Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3.- Modification de l’article onze des statuts comme suit: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

ère

 phrase. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ABACAB S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

55018

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signe avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Longo - C. Day-Royemans - M. Linden - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 mai 2002, vol. 421, fol. 49, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39443/242/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ABACAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39444/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.219. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 sixteen hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IV, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE IV, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39139/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.219. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 sixteen hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS IV, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39140/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Mersch, le 28 mai 2002.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 mai 2002.

H. Hellinckx.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
by D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
by D. Bannerman
<i>Manager

55019

ProLogis UK LI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.219. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 the shares held in the Company by its sole sharehold-

er, i.e., KINGSPARK HOLDING S.A., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name
and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its registered office in L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by
one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39141/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

DERMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Mazlum Ali Bilecan, commerçant, demeurant à F-54000 Nancy, 11 rue de Thionville,
2) Monsieur Suat Karasular, commerçant, demeurant à B-6200 Chatelineau, 44, rue de Gilly,
3) DEM FOOD N.V., société commerciale de droit néerlandais, avec siège social à NL-3044 CJ Rotterdam, Vlaardin-

gveg 51, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Mustafa Yildirim, commerçant, demeurant à NL-3044
CJ Rotterdam, Vlaardingveg 51,

4) MED FOOD A.B., société commerciale de droit suédois, avec siège social à S-78173 Borlange, Tunavegen 278,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Suleyman Karakas, commerçant, demeurant à S-78173 Borlange,
Tunavegen 278,

5) Monsieur Izzet Cagribay, commerçant, demeurant à D-68623 Lampertheim, Ernst-Ludwig str. 11, Pl2/ort,
ici représentés par Maître Camille Bal, avocate à la Cour, demeurant à L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-

Herbes,

en vertu de cinq procurations sous seing privé datées du 30 avril 2002,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Dénomination. II est formé une société anonyme sous la dénomination de DERMAL S.A. (ci-après «la So-

ciété»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi par la modification des statuts.

Art 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières variées dans le but de faire

bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et plus-values éventuelles.

L’objet essentiel de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir, développer et certifier les brevets, licences, inventions, procédés, marques, et modèles,

qui seraient rattachés à l’objet social ou pouvant les compléter. 

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
by D. Bannerman
<i>Manager

55020

Elle a en outre pour objet de produire et faire le commerce de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que de

toutes sortes de produits agro-alimentaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art 5. Capital. Le capital social est fixé à trois cent mille (EUR 300.000,-) euros, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trente (EUR 30,-) euros chacune.

Art 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art 7. Cessibilité d’actions - Droit de préemption. En principe, les actions de la Société ne peuvent être cédées,

soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre actionnaires ou la Société elle-môme. La cession d’actions à titre gratuit
ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure exposée aux
articles 8 et 9 ci-après.

Un transfert en contradiction avec les articles 7, 8 et 9 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art 8. Droit de préemption - Procédure. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à une per-

sonne non actionnaire doit en informer au préalable le conseil administration par lettre recommandée avec avis de ré-
ception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans
la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du tirage au sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant soit par évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle

même, en conformité avec l’article 6 des présents statuts ou par une personne non

actionnaire qui devra au préalable être agréée par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne

non actionnaire peut également être autorisée par le conseil d’administration en cas de non exercice total du droit de
préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par l’ac-

tionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il re-
nonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trente (30) jours de

présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions
de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d’administration
se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 9. Prix de cession. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit d’un commun

accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de
commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la
plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci dis-
poseront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de ventes et d’achat.

Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure

de l’article précédent. Si le cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu
leurs offres d’achat au prorata de leur participation dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a

55021

retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaire(s)
si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat-après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue.

Art. 10. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au
conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes

par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d’eux sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans un délai fixé par le conseil d’administration
et qui ne pourra être inférieur à trente jours.

Art. 11. Libération des augmentations du capital. Le quart au moins de la valeur de chaque action représentant

une augmentation de capital souscrite en numéraire doit être libéré lors de la souscription.

Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois aux dates et lieux fixés par le conseil d’administration et ce dans un délai

maximum de cinq ans.

Les demandes de paiement devront être déposées à la poste un mois au moins avant la date prévue pour le paiement;

le cachet de la poste faisant foi.

Les lettres seront adressées aux actionnaires aux lieux indiqués par ceux-ci dans les bulletins de souscription; il ne

sera tenu compte que des changements d’adresse communiqués à la société par lettre recommandée avec accusé de
réception.

Art. 12. Défaut de libération. Tout versement en vue de libérer tout ou partie des actions qui n’est pas effectué

dans un délai prévu à l’article 11 entraîne à la charge de l’actionnaire défaillant un intérêt au taux de neuf pour cent (9%)
l’an à dater du jour de l’échéance jusqu’à parfait paiement sans préjudice d’autres dommages et intérêts et ce d’office et
sans qu’il n’y ait lieu à aucune mesure judiciaire ou extrajudiciaire ni à mise en demeure.

D’autre part, la société peut vendre les actions aux autres actionnaires qui ont libéré leurs actions à la charge et res-

ponsabilité de l’actionnaire défaillant.

Art. 13. Responsabilité en cas de cession d’actions non entièrement libérées. Le cédant et le cessionnaire

des actions non entièrement libérées sont solidairement responsables du montant non libéré des actions.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 14. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier pré-

sident peut être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 16. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statuaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

II est en outre tenu dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui pouvoir spécial a été conféré par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion

journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

II appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de l’administrateur

délégué pour toute opération dont le montant est inférieur ou égal à deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros. En re-
vanche, pour toute opération d’un montant supérieur, l’administrateur délégué ne sera habilité à engager la société qu’à
la condition que sa signature soit accompagnée par celle d’un autre administrateur.

55022

Art. 18. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax ou tout autre procédé électronique étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre procédé électronique.

Art. 19. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 20. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises. 

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 22. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 10

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvert, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. II remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la forma-

tion du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour
cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Sous réserve des disposition légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V. Généralités

Art. 25. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été libérées à hauteur du quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Mazlum Ali Bilecan, préqualifié, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2) Monsieur Suat Karasular, préqualifié, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

3) DEM FOOD N.V., préqualifiée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

4) MED FOOD A.B, préqualifiée, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

5) Monsieur Izzet Cagribay, préqualifié, deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

55023

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille neuf
cents euros (EUR 4.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Izzet Cagribay, commerçant, demeurant à D-68623 Lampertheim, Ernst-Ludwig str. 11, P12/ort,
b) Monsieur Mazlum Ali Bilecan, commerçant, demeurant à F-54000 Nancy, 11, rue de Thionville,
c) Monsieur Suat Karasular, commerçant, demeurant à B-6200 Chatelineau, 44, rue de Gilly,
d) Monsieur Suleyman Karakas, commerçant, demeurant à S-78173 Borlange, Tunavegen 278.
2. Sont appelés aux fonctions de commissaires: FIDUCIAIRE KARTHEISER &amp; CIE SCIV, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, et Monsieur Mustafa Yildirim, commerçant, demeurant à NL-3044 CJ Rotterdam,
Vlaardingveg 51.

3. Les mandats des administrateurs et celui des commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 17

des statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administra-
teurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de
la gestion journalière.

5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Izzet Cagribay, prénommé.
6. L’adresse de la Société est fixée à L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, elle a signé avec le notaire la pré-

sente minute. 

Signé: C. Bal - E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 96, case 2. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39448/227/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MeG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld.
2.- Monsieur Jean-Marie Metzler, indépendant, demeurant à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière ainsi que la gérance

et l’administration de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de MeG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

E. Schlesser.

55024

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après, comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée, conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

1.- Monsieur Patrice Griffi, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Marie Metzler, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

55025

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2002. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent quarante-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 249, route de Longwy.
2.- Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique
Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld.
b) Gérant administratif
Monsieur Jean-Marie Metzler, indépendant, demeurant à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Griffi, J-M. Metzler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2002, vol. 869, fol. 20, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39463/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CREATIVE CONCEPT COMPANY, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTEN

 Im Jahre zweitausendzwei, den sechsten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

 Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, 18, rue de l’Eau,
 hier vertreten durch Frau Sylvie Talmas, Privatbeamtin, wohnhaft in B-6740 Ste Marie sur Semois, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 28. April 2002, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt bleibt.

 Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation und die Durchführung von Sport-Quizen im In- und Ausland.
 Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Haupt-

zweck in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CREATIVE CONCEPT COMPANY, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-  ) eingeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,-  ).

Belvaux, le 28 mai 2002.

J.-J. Wagner.

55026

Art. 7. Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

 Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertre-
ten welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob
Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

 Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind. 

 Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

 Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. 

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. 

<i>Zeichnung und Einzahlung

 Die einhundert (100) Anteile werden von Herrn Jean-Marc Faber, vorgenannt, hier vertreten durch Frau Sylvie Tal-

mas, gezeichnet.

 Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich

bestätigt wurde.

<i>Übergangsbestimmung

 Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwei.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

 Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
 1) Herr Jean-Marc Faber, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, 18, rue de l’Eau, wird zum Geschäftsführer auf un-

bestimmte Zeit ernannt.

 Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu ver-

treten

 2) Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 18, rue de l’Eau.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Talmas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 11CS, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39475/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxemburg, den 29. Mai 2002.

F. Baden.

55027

EURO GEBEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2002

«... Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’assemblée générale décide de convertir le capital social et le capital autorisé de la société en euros, avec effet au

31 décembre 2001, aux fins de se conformer aux dispositions légales, conformément aux dispositions requises par l’ar-
ticle 1

er

 (1) de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée.

2) L’assemblée décide de modifier les alinéas 1

er

 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 272.682,88 (deux cent soixante-douze mille six cent quatre-

vingt-deux euros et quatre-vingt-huit cents), représenté par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.726.828,77 (deux millions

sept cent vingt-six mille huit cent vingt-huit euros et soixante-dix-sept cents) qui sera représenté par 150.000 (cent cin-
quante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

3) Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

G. Hornick.

Enregistré à Mersch, le 15 mai 2002, vol. 128, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39445/242/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

EURO GEBEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.009. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 mai 2002.

(39446/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 mars 2002

Sont présents:
MM. J.-L. Layon; Administrateur 
G. Lafage; Administrateur
Est excusé:
R. Bertolo; Administrateur
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur J.-L. Layon.
Le président déclare qu’à l’ordre du jour du conseil d’administration figurent les points suivants:
1. Démission et nomination d’un administrateur
2. Vente d’un bien immobilier à Dudelange.
1. Démission du et nomination d’un administrateur
Monsieur Eric de Menten de Horne a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant qu’admi-

nistrateur à dater du 1

er

 janvier 2002.

Le conseil prend acte de cette démission et remercie chaleureusement Monsieur Eric de Menten de Horne pour la

compétence et le dévouement dont il a fait bénéficier la société durant l’exercice de son mandat d’administrateur.

En application des lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil pourvoit

dans le remplacement de Monsieur E. de Menten de Horne et nomme, en qualité d’administrateur avec effet rétroactif
au 1

er

 janvier 2002, Monsieur Miguel del Marmol, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, rue Profonde 100, qui achè-

vera le mandat de Monsieur E. de Menten de Horne, mandat qui aurait pris fin après l’assemblée générale ordinaire de
2004.

La prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.
2. Vente d’un bien immobilier à Dudelange

H. Hellinckx
<i>Notaire

55028

Le Conseil a pris connaissance d’un litige entre la société et la société THOMAS &amp; PIRON, société de construction.

Lors des travaux exécutés par THOMAS &amp; PIRON sur une parcelle voisinant un bien de la société TotalFinaElf LUXEM-
BOURG S.A., ce bien a subi des dégâts.

Une procédure en récupération des indemnités est pendante. Toutefois, les parties ont convenu de solutionner la

discussion à l’amiable moyennant l’achat de la maison pour le prix de 198.314,81   par la société anonyme LES RESI-
DENCES S.A., ayant son siège social à L-1638 Senningerberg, rue du Golf 94, inscrite au registre de commerce Section
B sous le n

°

 35.243.

Cette société est une société-soeur de la société THOMAS &amp; PIRON.
La société THOMAS &amp; PIRON a, par le biais de son avocat, confirmé par écrit du 12 mars 2002 que la vente du bien

à la société LES RESIDENCES S.A. mettra fin à tout litige entre les sociétés TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A. et THO-
MAS &amp; PIRON S.A., ainsi qu’à toute prétention et/ou demande de paiement de quelque montant, dommage ou autre,
relatif au dit litige et ce vis-à-vis de TotalFinaElf LUXEMBOURG.

Le Conseil a pris connaissance du projet d’acte et les remarques qui ont été formulées relatives aux modifications à

apporter au projet d’acte.

Pour autant que l’acte soit modifié conformément à ces remarques, et que la société THOMAS &amp; PIRON confirme

par écrit que la vente du bien à la société LES RESIDENCES S.A. mettra fin à tout litige entre les sociétés TotalFinaElf
LUXEMBOURG S.A. et THOMAS &amp; PIRON S.A., ainsi qu’à toute prétention et/ou demande de paiement de quelque
montant, dommage ou autre, relatif au dit litige, le Conseil confirme la décision de vendre le bien aux conditions et prix,
stipulés dans l’acte.

Le Conseil donne, sous les réserves formulées ci-avant, conformément l’article 17 des statuts, procuration à Mon-

sieur François-Xavier Dumont de Chassart en vue de signer l’acte authentique de vente du bien suivant:

Une maison d’habitation avec place, jardin et toutes autres dépendances, sise à L-3549 Dudelange, Rue de la Rivière,

5, inscrite au cadastre de la commune de Dudelange sous la section C de Dudelange, n

°

 591/8120, lieu-dit «rue de la

Rivière», contenant 2,75 ares.

La vente aura lieu moyennant paiement du prix de 198.314,81   par l’acheteur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du présent prod-verbal

et de ses annexes.

Signé: J.-L. Layon / G. Lafage.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39468/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

COLBERT EUROPE BOND.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 27.258. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COLBERT EUROPE BOND, ayant son siège so-

cial à Senningerberg, R.C. Luxembourg B 27.258, constituée sous la dénomination de COLBERT EEC BOND suivant
acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 25 janvier 1988, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 54 du 2 mars 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte également reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 9 février 2001 publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C du 8 octobre 2001, numéro 856.

La séance est ouverte à 11.30 heures. L’assemblée désigne Monsieur Georges Mahnen, General Manager, résidant

professionnellement à Senningerberg, comme président de cette assemblée. Le président désigne comme secrétaire Ma-
dame Sylvie Becker, employée privée, résidant professionnellement à Senningerberg et l’assemblée désigne comme scru-
tateur Monsieur Grégory Fourez, employé privé, résidant professionnellement à Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président déclare que:
Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

I. Qu’il appert de cette liste de présence que des 31.569,979 actions en circulation, 18.416,979 sont présentes et re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés en date du 2 et 10

mai 2002:

Au Luxembourg
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;
- au « Luxembourger Wort»;
Au Pays-Bas
- au «Het Financiele Dagblad»;
En Belgique
- au «De Financiele Economisch Tijd»;

55029

- au «l’Echo» en date des 2 et 10 mai 2002;
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision sur la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses compétences et détermination de la méthode de liquidation.
3. Autres.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assem-

blée, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Sont désignés comme liquidateurs Monsieur Michel Raffoul, managing director, Senningerberg, Monsieur Georges

Mahnen, prénommé et Monsieur Jean Steffen, directeur, Senningerberg.

 Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

 Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

 Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

La prochaine assemblée Générale extraordinaire prenant note du rapport du liquidateur, du rapport du réviseur d’en-

treprises sur la liquidation, sur l’acceptation des comptes de liquidation et sur la décharge et la clôture de la liquidation
sera convoquée par le liquidateur à la fin de la période de liquidation.

En l’absence de toute question de la part de l’assistance et aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le président

lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Mahnen, S. Becker, G. Fourez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2002, vol. 135S, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39470/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MARFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. MARFIN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963. 

—

L’an deux mille deux, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARFIN S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 18.963.

La séance est ouverte à 15.30 heures,
sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée de banque, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARFIN S.A.»
2) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Senningerberg, le 30 mai 2002.

P. Bettingen.

55030

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

3) Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son applica-

tion partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARFIN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son applica-

tion partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à six cents (600,-) euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39520/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai

2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39521/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neumann.

55031

ARIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 72.523. 

—

Le bilan de dissolution au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 568, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39600/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39601/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.105. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 avril 2002

«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé, actuellement

exprimés en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) et le capital autorisé à EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-
neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents).

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux cent trente-neuf

mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) qui sera représenté par cinquante mille
(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres soxiaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux
résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 568, fol. 3, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39466/226/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.105. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39467/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
J. Seil

55032

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 568, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39602/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SOCIETE NOUVELLE DE CREATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juin 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital social

a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 34.800,- sera représenté par 1.400 actions sans désignation de valeur no-

miale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 28 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39603/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. FIM GROUP ASSETS L2 MANAGEMENT).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

—

 L’an deux mille deux, le deux mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIM GROUP ASSETS L2 MANAGE-

MENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 49.672, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations, numéro 102 du 11 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405
du 1

er

 juin 2001.

 L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé, demeurant à B-

Vance,

 qui désigne comme secrétaire Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Corbet, employée, demeurant à F-Thionville.
 Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par cour-

rier recommandé adressé aux actionnaires en date du 19 avril 2002.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT.
A cet effet, modification des articles 1 et 3§1.
2. Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

55033

 V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de FIM GROUP ASSETS L2 MANAGEMENT en FORTIS AG

FUND L2 MANAGEMENT.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier les articles 1 et 3 des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. La société est une société anonyme. Elle est dénommée FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT.»

 «Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet exclusif la création, l’administration et la gestion de FORTIS AG

FUND L2, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «fonds») et l’émission de certificats ou de con-
firmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 16, rue Edward Steichen, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, C. Berge, H. Corbet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 90, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39471/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

FORTIS AG FUND L2 MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39472/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39548/815/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

Il résulte des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 avril 2002 que:
Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur, M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat
de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2002, vol. 568, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39549/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

EUROPE BUILDING INVEST S.A.
Signature

EUROPE BUILDING INVEST S.A.
Signature

55034

ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.788. 

—

M. G.M. Holford a démissionné du conseil d’administration de la société avec effet au 8 novembre 2001.
Mme G.F. Adams et M. N. Jordan ont été nommés au conseil d’administration de la société avec effet au 8 novembre

2001.

Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39605/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

CELLTECH LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.952. 

—

M. G.M. Holford a démissionné du conseil d’administration de la société avec effet au 8 novembre 2001.
Mme G.F. Adams et M. N. Jordan ont été nommés au conseil d’administration de la société avec effet au 8 novembre

2001.

Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39606/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 three hundred and ten shares held in the Company

by its sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPE-
AN FINANCE III, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of
shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39142/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 three hundred and ten shares held in the Company

by its sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EURO-
PEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39143/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Signature.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

55035

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 27, 2002 the shares held in the Company by its sole sharehold-

er, i.e., KINGSPARK HOLDING S.A., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name
and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its registered office in L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by
one of its managers.

April 18, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39144/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

—

Les comptes annuels de FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., arrêtés au 31 décembre 2001 et dû-

ment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 20 mars 2002, accompagnés du rapport de
gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, vol. 568, fol. 70, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39134/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 2.500.000,- EUR

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

Société Anonyme constituée le 25 janvier 2001 suivant la publication au Mémorial n

°

 181 du 8 mars 2001.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2002

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Robert Reckinger, Président;
Monsieur Mario Keller, Vice-Président;
Monsieur Pierre Ahlborn.

<i>Réviseur d’Entreprises 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39135/007/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2002.

D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8358 Goeblange, 1, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 59.159. 

—

Le bilan au 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2002, vol. 138, fol. 75, case 4, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39580/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
D. Bannerman
<i>Manager

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 31 mai 2002.

Signature.

55036

HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.989. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 mai 2002,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 68, case 3, que la société anonyme holding HELVESTATE S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 47.989, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 411 du 21 octobre 1994, au capital de dix millions de
francs belges (BEF 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges
(BEF 1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding HELVESTATE S.A. prédésignée.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39497/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

IMMO-ADVISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 52, rue du Moulin.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le quinze mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Gilles Tangeten, sans état, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 52, rue du Moulin.
 2.- Madame Josiane Stoffel, employée privée, épouse de Monsieur Gilles Tangeten, prénommé sub 1.-, demeurant à

la même adresse.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée que

les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une ou plusieurs agences immobilières exerçant toutes activités en

relation avec la location, l’achat, la vente, l’évaluation et, en règle générale, la négociation de biens et droits immobiliers
ou mobiliers pour compte propre comme pour compte de tiers.

 L’activité exercée englobe la promotion immobilière de même que la gérance d’immeubles et la gestion de patrimoi-

nes immobiliers ou mobiliers ainsi que toutes les opérations civiles, commerciales et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à l’objet social de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO-ADVISE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
 Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

 La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

 Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

 1.- Monsieur Gilles Tangeten, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Josiane Stoffel, épouse Gilles Tangeten, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

55037

 Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés. 

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1.690 du Code Civil.

 Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
 En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

 Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

 Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

 Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

 En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
 La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée. 
 L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
 Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

 Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du

moment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine
l’affectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

55038

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-5638 Mondorf-les-Bains, 52, rue du Moulin.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme Monsieur Gilles Tangeten et Madame Josiane Stoffel, épouse Gilles Tangeten, tous deux pré-

nommés, en qualité de gérants de la société.

 La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration pour le fisc

 Monsieur Gilles Tangeten et Madame Josiane Stoffel déclarent être époux et requièrent la réduction du droit d’ap-

port prévue en matière de sociétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
 Signé: G. Tangeten, J. Stoffel, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 41, case 7. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39496/233/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253. 

—

 L’an deux mille deux, le huit mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding S.IN.I.T. SOCIETE

INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-
nue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 46.253, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 118 du 30 mars 1994 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et com-

merce, demeurant à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monica Rodrigues, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cent dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 110.000,-) sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

 1.- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts.
 L’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

55039

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 3.- Augmentation du capital social par transformation de l’avance actionnaire à concurrence de USD 188.500,- sans

émission d’actions nouvelles.

 4.- Modification des articles y relatifs.
 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 188.500,- (cent quatre-vingt-huit mille cinq

cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) pour le porter de son montant actuel de USD 110.000,- (cent dix mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique) à USD 298.500,- (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique), sans création d’actions nouvelles, et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un
montant de USD 188.500,- (cent quatre-vingt-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) détenue à charge
de la société S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., prédésignée.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-dessus décidée, l’actionnaire majoritaire, à
savoir Monsieur William Iori, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-41012 Gargallo di Capri (Italie), 7, Via Zanini.

<i>Souscription - Libération

 Est ensuite intervenu Monsieur William Iori, prénommé, ici représenté par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénom-

mé;

 en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
 lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant men-

tionnée, et la libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant de USD 188.500,- (cent quatre-vingt-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), existant à
son profit et à la charge de la société S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,
prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

1931 Luxembourg, 16, rue de Nassau et qui conclut de la manière suivante:

55040

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.

 Luxembourg, le 2 mai 2002.»
Signé: Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Cinquième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à USD 298.500,- (deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Déclaration Pro Fisco

 Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à deux cent sept mille cent

quarante euros.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille six cent vingt euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
 Signé: J.R. Bartolini, F. Barcaglioni, M. Rodrigues, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2002, vol. 135S, fol. 40, case 11. – Reçu 2.074,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39494/233/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39495/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme de Droit Etranger.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue le 17 mai 2002

«Le président de la réunion informe le Conseil d’Administration que Karen Oates a démissionné en qualité de Secré-

taire de la Société. La démission a été acceptée. Il est résolu que Yeng Maxwell est nommée Secrétaire de la Société
avec effet immédiat.»

Luxembourg, le 22 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2002, vol. 568, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39649/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

E. Dosch / R. Theisssen
<i>Secrétaire de la Société / Directeur

55041

DURILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.521. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2002

- De convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF.

- De supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des actions représen-

tatives du capital social et du capital autorisé.

- D’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéas 1

er

 et 3 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents (61.973,38 EUR),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois

euros quatre-vingt un cents (619.733,81 EUR), qui sera représenté par vingt-cinq mille actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 15 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568 fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39560/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

 L’an deux mille deux, le trois mai.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPIT FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.002, constituée suivant acte reçu en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 69 du 14 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 318 du 2 mai
2000.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant à Fameck

(France).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille sept cents (1.700) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à un million sept cent mille US dollars (USD 1.700.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 2.- Conversion de la devise du capital au 1

er

 janvier 2002 en euro au taux conventionnellement déterminé de 1,- EUR

pour 0,8834 Dollar américain (USD) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.924.383,06 (un million neuf
cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-trois euros et six cents).

 3.- Diminution du capital social de la société à concurrence de EUR 3.383,06 (trois mille trois cent quatre-vingt-trois

euros et six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.924.383,06 (un million neuf cent vingt-quatre mille
trois cent quatre-vingt-trois euros et six cents) à EUR 1.921.000,- (un million neuf cent vingt et un mille euros) par apu-
rement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions, représenté par 1.700 actions sans désignation de valeur
nominale.

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

55042

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en dollars américains en euros,

avec effet au 1

er

 janvier 2002, et ce au taux de EUR 1,- pour USD 0,8834, le capital social étant dès lors fixé à EUR

1.924.383,06 (un million neuf cent vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-trois euros et six cents).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 3.383,06 (trois mille trois cent

quatre-vingt-trois euros et six cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.924.383,06 (un million neuf cent
vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-trois euros et six cents) à EUR 1.921.000,- (un million neuf cent vingt et un
mille euros), par apurement des pertes à due concurrence et ce sans annulation d’actions.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à un million neuf cent vingt et un mille euros (EUR 1.921.000,-), représenté par

mille sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
 Signé: P. Mestdagh, I. Donadio, S. Capuzzo, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002, vol. 135S, fol. 27, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39498/233/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.002. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39499/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200. 

—

 In the year two thousand two, on the second of May.
 Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 The company AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., having its registered office at THE CORPORATION

TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State
of Delaware 19801, United States and its principal office at 30 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, United
States,

 here represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, residing in Kehlen,
 by virtue of a proxy, given on the 25th of March, 2002, which will remain annexed to the present deed.
 The appearing party, acts in its capacity as sole partner of the company with limited liability AMERITECH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., with registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 62.200), incorporated pursuant to a notarial
deed on December 19th, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 196 of the 31st of March, 1998. The Ar-
ticles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on the 12 May 1998, published in the
Mémorial, Recueil C, number 595 of the 17th August 1998.

The appearing party requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution:

 The partner decides to suppress the designation of the par value of the shares.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 29 mai 2002.

55043

<i>Second resolution:

 The partner decides to convert the subscribed capital currency from LUF to EUR.
 The subscribed capital is thus fixed at nine million one hundred seventy-two thousand sixty euros forty-two cents

(9,172,060.42.- EUR).

<i>Third resolution:

 The partner decides to increase the share capital by two hundred thirty-nine euros fifty-eight cents (239.58 EUR) to

bring it from its present amount of nine million one hundred seventy-two thousand sixty euros forty-two cents
(9,172,060.42.- EUR) to nine million one hundred seventy-two thousand three hundred euros (9,172,300.- EUR) without
issuance of new shares.

 The increase of capital has been fully paid up in cash by the sole partner so that the amount of two hundred thirty-

nine euros fifty-eight cents (239.58 EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned no-
tary.

<i>Fourth resolution:

 The partner decides to fix the face value of the shares at twenty-four euros seventy-nine cents (24.79 EUR).

<i>Fifth resolution:

 As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

 Art. 6. The capital of the company is fixed at nine million one hundred seventy-two thousand three hundred euros

(9,172,300.- EUR) divided into 370,000 (three hundred and seventy thousand) shares with a par value of twenty-four
euros seventy-nine cents (24.79 EUR) each.

 All the shares are held by the company AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., having its registered office at

THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, State of Delaware 19801, United States and its principal office at 30 South Wacker Drive, Chi-
cago, Illinois 60606, United States, 370,000 shares.

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation of costs

 The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately 1,500.- EUR.

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

 The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le deux mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 La société AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST

COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of De-
laware 19801, United States et son principal établissement à 30 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, United
States,

 ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.
 Laquelle comparante, agit en sa qualité d’associée unique de la Société à responsabilité limitée AMERITECH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.200), ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil C, numéro 196 du 31 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date de 12 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 595 du 17 août 1998.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’associée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution:

 L’associée décide de convertir la devise du capital souscrit de LUF en EUR.
 Le capital souscrit est ainsi fixé  à neuf millions cent soixante-douze mille soixante euros quarante-deux cents

(9.172.060,42 EUR).

<i>Troisième résolution:

 L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-neuf euros cinquante-huit cents

(239,58 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions cent soixante-douze mille soixante euros quarante-

55044

deux cents (9.172.060,42 EUR) à neuf millions cent soixante-douze mille trois cents euros (9.172.300,- EUR) sans émis-
sion de parts nouvelles.

 L’augmentation de capital est entièrement libérée en espèces par l’associée unique, de sorte que la somme de deux

cent trente-neuf euros cinquante-huit cents (239,58 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution:

 L’associée décide de fixer la désignation de la valeur nominale à vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79

EUR).

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions cent soixante-douze mille trois cents euros (9.172.300,- EUR) repré-

senté par 370.000 (trois cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-
dix-neuf cents (24,79 EUR) chacune.

 Toutes les parts sociales sont détenues par la société AMERITECH DENMARK HOLDINGS, L.L.C., ayant son siège

social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilming-
ton, County of New Castle, State of Delaware 19801, United States et son principal établissement à 30 South Wacker
Drive, Chicago, Illinois 60606, United States, 370.000 parts sociales.

<i>Evaluation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 1.500,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

 Et après lecture fait et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hansen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2002, vol. 11CS, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(39490/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39491/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 71, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

(39582/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

 Luxembourg, le 29 mai 2002.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour AMICORP LUXEMBOURG S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

55045

BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, cette dernière demeurant
dépositaire de la présente minute.

 A Luxembourg;
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BOLERO INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 54.479, constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 324 du 3 juillet 1996 et dont les statuts n’ont subi
à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
 Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale de BOLERO INTERNATIONAL S.A. en BOLERO INTERNATIONAL

HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

 2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 3.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro1.189.888,91.-

(un million cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents).

 4.- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 37.888,91 (trente-sept mille huit cent quatre-

vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 1.189.888,91 (un million cent
quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze cents) à Euro 1.152.000,- (un million cent
cinquante-deux mille euros) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions.

 5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé à Euro

1.152.000,- (un million cent cinquante-deux mille euros) représenté par 48.000 (quarante-huit mille) actions de Euro
24.- (vingt-quatre euros) chacune.

 6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euro 13.824.000,- (treize millions huit cent vingt-quatre mille euros)

et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

 7.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

 8.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

 9.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

 10.- Remplacement dans l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du con-

seil».

 11.- Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
 «Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

 II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Marthe Thyes-Walch prénommée en date du 21 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné
qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

 III. Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 28 mars 2002 et numéro 580 du 13 avril 2002;

55046

 - aux journaux «Tageblatt» et «Letzebuerger Journal», en date des 28 mars 2002 et 13 avril 2002;
 ainsi qu’il résulte de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
 IV. Qu’en outre le résultat de la prédite première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément

dans ces avis de convocation.

 V. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

 VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante-huit mille (48.000) actions actuellement en circulation

et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire. 

 VII. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

 VIII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de BOLERO INTERNATIONAL S.A. en BOLE-

RO INTERNATIONAL HOLDING S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BOLERO INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs belges en euros, au taux

officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 1.189.888,91 (un million cent quatre-
vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit Euros et quatre-vingt-onze cents).

<i>Quatrième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-huit Euros et quatre-

vingt-onze cents (EUR 1.189.888,91), représenté par quarante-huit mille (48.000) actions sans désignation de valeur no-
minale, intégralement libérées. 

 Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 5. Paragraphe 1

er

. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en

application de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déter-
minée par le conseil d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure
à trois mois par rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La
date de la situation comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’éva-
luation.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 8. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:

55047

 «Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Neuvième résolution

 Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles 14 à 16 des statuts

qui deviendront désormais les articles 15 à 17.

<i>Dixième résolution

 L’assemblée décide de ne pas délibérer sur les points 4.-, 5.-, 6.- et 7.- de l’ordre du jour.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Ceccotti - S. Rocha - C. Sanson - Tom Metzler
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39501/233/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

BOLERO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BOLERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.479. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39502/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.147. 

—

L’an deux mille deux, le trente avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GREAT EASTERN

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre du commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 11.147, constituée suivant acte reçu en date du 11 juillet 1973,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 167 du 27 septembre 1973 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte sous seing privé reçu en date du 31 mai 2001, déposé au greffe du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg en date du 12 avril 2002, en vue de sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Wiander, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeu-

rant à B-Metzert/Attert.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de l’article premier, dernière phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est

constituée pour une durée illimitée.»

 2.- Modification de l’article cinq, deuxième paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil

d’administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.»

Luxembourg, le 28 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

55048

 3.- Annulation de l’article sept des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de cha-

cun des administrateurs et du commissaire aux comptes.

 4.- Modification de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d’administration peut dé-

cider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours
francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, ac-
tionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier paragraphe. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Deuxième paragraphe. Le conseil d’administration peut désigner son président. Il ne peut délibérer que

si la majorité de ses membres est présente.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du

mandat de chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Cinquième résolution

 Afin de tenir compte de la troisième résolution ci-dessus, l’assemblée décide de renuméroter les articles 8 à 12 des

statuts qui deviendront désormais les articles 7 à 11.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: S. Wiander, C. Day-Royemans, S. Wallers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2002 , vol. 135S, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39503/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.147. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39504/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.079. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue en date du 22 mai 2002

Il résulte de l’assemblée générale qu’est nommé au conseil de gérance de la société:
Hugh Langmuir, demeurant au 14, Aschurch Park Villas, London W12 9SP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39663/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 28 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

SANTEMEDIA GROUP HOLDING
Signature

55049

UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UKEMI S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, cette dernière demeurant
dépositaire de la présente minute.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UKEMI S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 20.279, constituée suivant acte reçu en date du 4 mars 1983, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 99 du 12 avril 1983 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de UKEMI S.A. en UKEMI HOLDING S.A., modification de la durée de la

société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de la société en Euro, de sorte que le capital est désormais de Euro 371.840,28 (trois

cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents).

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros

et soixante-douze cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-huit cents) à Euro 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) par incorporation
de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 375.000,-

(trois cent soixante-quinze maille euros) représenté par 15.000 (quinze mille) actions de Euro 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euro 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) et modification

subséquente de l’article 3 des statuts.

7.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires et de supprimer ou de limiter le droit

préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

8.- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire.
9.- Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Marthe Thyes-Walch prénommée en date du 21 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné
qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III. Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 28 mars 2002 et numéro 580 du 13 avril 2002;
- aux journaux «Tageblatt» et «Letzebuerger Journal», en date des 28 mars 2002 et 13 avril 2002;
ainsi qu’il résulte de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV. Qu’en outre le résultat de la prédite première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans

ces avis de convocation.

V. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions actuellement en circulation et

représentant l’intégralité du capital social, six (6) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

VII. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VIII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de UKEMI S.A. en UKEMI HOLDING S.A.

55050

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée. 

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de UKEMI HOLDING S.A. Cette société aura son

siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en Euro

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399 le capital social étant dès lors fixé à EUR 371.840,28 (trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-huit cents).

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros et vingt-huit cents (EUR

371.840,28), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i> Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et

du commissaire et en conséquence de renuméroter les articles 9 à 12 des statuts qui deviendront désormais les articles
8 à 11.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de ne pas délibérer sur les points 4.-, 5.-, 6.-, 7.- et 9.- de l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Ceccotti - S. Rocha C. Sanson - T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39505/233/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UKEMI S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39506/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALFIMARK S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Meuler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en rem-

placement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, cette dernière demeurant
dépositaire de la présente minute.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALFIMARK S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 51.961, constituée suivant acte reçu en date du 27 juillet 1995, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 539 du 21 octobre 1995 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

Luxembourg, le 16 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

55051

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
 I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de ALFIMARK S.A. en ALFIMARK HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.

4.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

5.- Remplacement dans le dernier paragraphe de l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué»

par «délégué du conseil».

Il. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire Marthe Thyes-Walch prénommée en date du 21 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant

donné qu’il n’était représenté à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
III. Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 28 mars 2002 et numéro 580 du 13 avril 2002;
- aux journaux «Tageblatt» et «Letzebuerger Journal», en date des 28 mars 2002 et 13 avril 2002;
ainsi qu’il résulte de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV. Qu’en outre le résultat de la prédite première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans

ces avis de convocation.

V. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en cir-

culation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

VII. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

VIII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de ALFIMARK S.A. en ALFIMARK HOLDING

S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de ALFIMARK HOLDING S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs belges (BEF) en euros

(EUR), au taux officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399,-, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents).

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le capital souscrit peut être augmenté ou

réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications
des statuts.

55052

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire la présenté minute.
Signé: P. Ceccotti, S. Rocha, C. Sanson, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2002, vol. 135S, fol. 16, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39507/233/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

ALFIMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALFIMARK S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39508/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

IFILE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.865. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 31 mai 2000 entre:
Société domiciliée:
IFILE S.A.
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 38.865
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R.C. Luxembourg: B 53.097
a pris fin avec effet au 30 avril 2002.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2002, vol. 568, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39561/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

 Luxembourg, le 29 mai 2002.

M. Thyes-Walch.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature / Signature

55053

PROMERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, 

2) INTERCORP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

représentée par Monsieur Lou Huby, administrateur directeur et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: PROMERGY S.A., société anonyme
holding. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding). 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- ), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- ) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions de dix

euros (10,- ) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Le conseil d’administration est, pen-
dant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou
par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

55054

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. 

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

55055

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000.- ) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont

b) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

c) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Huby - G. Schneider - A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2002, vol. 135S, fol. 50, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39822/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2002.

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.405. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 2002, vol. 568, fol. 75, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39621/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

1. Monsieur Lou Huby, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 30 mai 2002

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 mai 2002.

55056

A &amp; T FINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.332. 

—

L’an deux mille deux, le dix mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A &amp; T FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 38.332.

L’assemblée est ouverte à 12.20 heures,
sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profession-

nelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et 1e notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Ill. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateurs Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38,
boulevard Joseph Il et Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à B-1081 Koekelberg, 101,
rue Jules Besmestraat, auxquels elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144
et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’ils ne doivent recourir à une auto-
risation particulière de l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Les liquidateurs pourront engager sans limitation la société en liquidation sous leurs signatures conjointes.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à sept cent cinquante (750,-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius - E. Liotino - G. Divine - R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2002, vol. 12CS, fol. 67, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(39524/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2002.

Luxembourg, le 27 mai 2002.

R. Neuman.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bio-Export, S.à r.l.

European Health Food Research SA (EHFR SA)

FEL S.A.

B.C.C., Bureau &amp; Computercenter S.A.

Total Management &amp; Associates S.A.

Peter Hennen, GmbH

Peter Hennen, GmbH

S.W.I.B. S.A.

Smaccess S.A.

Interliner A.G.

Hoffmann Agro-Service, GmbH

Auberge-Restaurant Romantica, S.à r.l.

Le Millénaire Restaurant, S.à r.l.

Soil-Concept S.A.

Scaht Architecture, S.à r.l.

Agroprim, S.à r.l.

Weiler Fernand Agence

Soil-Concept S.A.

FCS, Financial Consulting Services Holding S.A.

REL, Real Estate Luxembourg S.A.

Construction Métallique du Centre, S.à r.l.

Abacab S.A.

Abacab S.A.

ProLogis UK LI, S.à r.l.

ProLogis UK LI, S.à r.l.

ProLogis UK LI, S.à r.l.

Dermal S.A.

MeG Consulting, S.à r.l.

Creative Concept Company, GmbH

Euro Gebei S.A.

Euro Gebei S.A.

TotalFinaElf Luxembourg S.A.

Colbert Europe Bond

Marfin S.A.

Marfin S.A.

Aris Holdings, S.à r.l.

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.

Seven Investment S.A.

Seven Investment S.A.

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

Société Nouvelle de Création S.A.H.

Fortis AG Fund L2 Management

Fortis AG Fund L2 Management

Europe Building Invest S.A.

Europe Building Invest S.A.

Anglo American Luxembourg S.A.

Celltech Limited

ProLogis UK XXVII, S.à r.l.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l.

Fund Market Research &amp; Development S.A.

Fund Market Research &amp; Development S.A.

D.A.A. International S.A.

Helvestate S.A.

Immo-Advise, S.à r.l.

S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.

S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.

J.P. Morgan Capital Holdings Limited

Durillon S.A.

Opit Finance S.A.

Opit Finance S.A.

Ameritech Luxembourg, S.à r.l.

Ameritech Luxembourg, S.à r.l.

Amicorp Luxembourg S.A.

Bolero International Holding S.A.

Bolero International Holding S.A.

Great Eastern Holdings S.A.

Great Eastern Holdings S.A.

Santémedia Group Holding, S.à r.l.

Ukemi Holding S.A.

Ukemi Holding S.A.

Alfimark Holding S.A.

Alfimark Holding S.A.

Ifile S.A.

Promergy S.A.

Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.

A &amp; T Finance S.A.