49969

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1042

9 juillet 2002

S O M M A I R E

Abingworth  Bioventures II, Sicav, Luxembourg- 

Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49976

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49997

Easy Hole Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49980

Abingworth  Bioventures II, Sicav, Luxembourg- 

Electrolux Reinsurance S.A., Luxembourg-Hamm

49984

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49997

Electrolux Reinsurance S.A., Luxembourg-Hamm

49984

Abingworth Bioventures Sicav, Luxembourg-Kirch- 

Eontech  Ventures  S.A. & Alpha  S.C.A.,  Luxem- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49997

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49986

Achrisic, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50005

Eontech  Ventures  S.A. & Alpha  S.C.A.,  Luxem- 

Achrisic, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49987

Achrisic, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50005

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . . 

49983

Alimentary  Investment  Company  S.A., Luxem- 

First  Estates  Regional  Organization  S.A.H., Lu- 

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49998

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49970

Amstel Media S.A., Strassen   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50015

First  Estates  Regional  Organization  S.A.H., Lu- 

Amstel Media S.A., Strassen   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50015

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49970

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49982

Foras Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50010

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com- 

(La) Gaieté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49978

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49989

(La) Gaieté S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

49978

Aptafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

49997

Gestim Invest, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . 

50016

Aquarius Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

49975

Gestim Invest, S.à r.l., Steinfort-Windhof . . . . . . . 

50016

Arkon Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

49998

Gestlink Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49983

Arktos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50004

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49979

ASETM, Association de Soutien aux Etudiants du 

Giemme S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49990

Tiers Monde, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

50013

Global Paint, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49982

AstraZeneca Luxembourg, S.à r.l., Ehlange  . . . . . .

50000

Golden Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50009

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembg. . .

50006

Grigem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49976

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembg. . .

50007

Grigem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49977

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembg. . .

50008

Grigem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49977

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49978

Grigem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49977

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49978

Grigem Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

49977

Biotechnology Venture Fund S.A., Luxembourg- 

Hole-In-One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50004

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49998

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

49971

Briseide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49990

Integral S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49990

Buildinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49976

Intellicast S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49984

Bulgaria BroadBand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

49981

Intellicast S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49984

Clasal Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

50001

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

49971

Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49986

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49976

Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49986

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49980

Clearinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

49986

Kitres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49991

Consolidated Equity Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . .

49985

Kockelmann Gilles, S.à r.l. unipersonnelle, Schou- 

Cup-Trophées-Lux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

49984

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49979

Dreyfus Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

49999

Koukab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49975

49970

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 58, rue de Kleinbettingen.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du Conseil d’administration prises le 22 avril 2002 à Luxembourg:
M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster, a été nommé administrateur-délégué de la société,

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32010/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32030/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FIRST ESTATES REGIONAL ORGANIZATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 33.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32031/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Laminoir de Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . . 

49986

Sabre Dance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

49989

Margil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49989

Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

50003

Mariram S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50010

Siba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49972

Marsan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

49991

Sipp Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

49988

Maxime, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49980

Société Immobilière Sebau S.A., Luxembourg  . . .

49981

Menton S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

49998

Soparfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49988

MGE - RB Strategic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

49999

Soparfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49988

Multitel, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50012

Soparfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49988

Multitel, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50013

Sorti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49991

N.V.  Siemens  Building  Technologies  S.A., Bru- 

Space Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50004

xelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49983

St. George’s School, S.à r.l., Weimershof . . . . . . . .

49975

Nobilis  Investment  Funds,  Sicav,  Luxembourg- 

Stephanie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49981

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49982

Syrtex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50005

Nobilis  Investment  Funds,  Sicav,  Luxembourg- 

TDD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

49980

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49982

Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

49979

Nobis Société des Banques Privées AG, Luxem- 

Tekfen Participations S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

49979

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49985

Ten-X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49977

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem- 

TotalFinaElf Luxembourg S.A., Luxembourg-Gas- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49985

perich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50009

Pharma Groupe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

49988

TotalFinaElf  Products &amp; Services  S.A.,  Luxem- 

S.I. Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

50000

bourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50008

S.I.P.A.C.  Holding  S.A.,, Luxembourg  . . . . . . . . . 

49989

Trustconsult Luxembourg S.A., Steinfort. . . . . . . .

49970

SAES Getters Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

49992

Waasser fir eis Planzen, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

49972

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

Welstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49983

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49994

WestLB International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49985

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

Windows International S.A., Luxembourg . . . . . . .

49999

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49997

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

49971

Pour extrait conforme
La société
Signature

49971

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 36, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31570/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2002.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

Les actionnaires décident que la mention de la valeur nominale de l’action est supprimée.
Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à sept cent quarante trois mille six cents quatre vingt euros cinquante sept cents (743.680,57

EUR), divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31673/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ZITALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 32.725. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de soixante six euros et cin-

quante cinq cents (66,55 EUR) par incorporation de la réserve légale et sans création d’actions nouvelles.

Par conséquent, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à cent cinquante cinq mille euros (155.000,- EUR) divisé en six mille deux cent cinquante

(6.250) actions de valeur nominale de vingt quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR).» 

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31676/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Pour la société ICA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49972

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 30.780. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2002

- Conversion du capital social en euro
Conformément à la loi du 10 décembre, les actionnaires décident de la conversion du capital social en euro avec effet

rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

En outre, l’Assemblée Générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de cent six euros quarante huit

cents (106,48 EUR) par incorporation des résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à deux cent quarante huit mille euros (248.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent quarante huit euros (248,- EUR).»

- Remplacement d’un administrateur
Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, déchar-

ge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., sis à Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31681/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

WAASSER FIR EIS PLANZEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 64, rue du Cimetière.

—

STATUTS

Il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois du 22

février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts.

l

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de WAASSER FIR EIS PLANZEN A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser l’organisation et la propagation de

la pratique du jardinage, de la horticulture, de la préservation de la nature.

Art. 3. L’association a son siège dans la Commune de la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée. 

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile. 

III. Membres

Art. 6. L’association comprend des membres actifs et des membres d’honneur. Seuls les propriétaires d’une parcelle

de terrain au lieu dit «An den Längten» peuvent devenir membres actifs et ont droit à la gestion, les autres membres
sont admis aux assemblées générales et y ont une voix consultative.

Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre effectif de l’association.

Art. 8. Pour faire partie de l’association elle devra faire la demande d’adhésion au conseil d’administration, qui pro-

cède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision.
Le conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhé-
sion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 9. Le nombre des membres actifs est limité à 8, sans pouvoir cependant être inférieur à 3.

Art. 10. La qualité de membre actif se perd par la démission ou par l’exclusion. Le membre démissionnaire adressera

sa démission par écrit au conseil d’administration. Est considéré également comme membre démissionnaire le membre
qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent. Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion de tout membre
qui a manqué gravement aux lois de l’honneur ou qui cause ou qui a causé à l’association un préjudice matériel ou moral.
Avant de prononcer une expulsion le conseil d’administration convoquera le membre en question pour l’entendre dans
sa défense. La décision sera prise par le conseil d’administration à la majorité des deux tiers des voix. Un recours dûment
motivé devant l’assemblée générale est possible par écrit. L’assemblée générale décide souverainement en dernière ins-
tance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Tout membre démissionnaire ou exclu suivant les modalités prévues à l’article 10, ainsi que les héritiers d’un

membre décédé en cours d’exercice, n’ont aucun droit sur tout ou sur partie du fonds social de l’association et ne peu-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

49973

vent réclamer le remboursement des cotisations versées. Toutefois vu l’article 6 et le règlement interne les héritiers
d’une parcelle peuvent devenir membre actif de l’association. 

IV. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire des membres de l’association se réunit au moins une fois par an et ce au

cours du premier trimestre de l’année suivant l’exercice social écoulé. Une délibération de l’assemblée générale est né-
cessaire pour les objets suivants:

- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- approbation des budgets et des comptes
- dissolution de l’association

Art. 14. La convocation aux assemblées générales ordinaires sera faite par lettre circulaire à tous les membres de

l’association inscrits à ce moment, au moins quatorze jours à l’avance et renseignant sur l’ordre du jour.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire devra obligatoirement être convoquée dans la quinzaine toutes fois

qu’un cinquième au moins des membres en auront fait la demande par écrit au président et en y formulant l’ordre du
jour.

Art. 16. Le bureau des assemblées générales ordinaires et extraordinaires est composé par le conseil d’administra-

tion en fonction au moment de la convocation.

Art. 17. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au moins à un vingtième de la dernière liste annuelle

des membres actifs doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 18. Le vote par procuration est admis, le droit de vote ne peut être délégué qu’à un membre disposant lui-

même du droit de vote. Les procurations sont limitées à deux par membre présent à l’assemblée générale et ces pro-
curations doivent être présentées par écrit au bureau de l’assemblée.

En cas d’égalité de voix, celle du président ou, en son absence, celle de son remplaçant mandaté est prépondérante.

Art. 19. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. Le vote a

lieu par main levée, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.

Art. 20. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire.

Art. 21. L’assemblée générale nommera au moins deux réviseurs de caisse qui seront en charge d’une vérification

des comptes et du patrimoine de l’association à exécuter au moins trois jours avant la prochaine assemblée générale.

Ces réviseurs seront des membres de l’association et ne pourront siéger au conseil d’administration.
Un délégué des réviseurs est chargé de faire un court rapport à l’assemblée générale sur leurs observations et cons-

tatations.

Art. 22. L’assemblée générale édictera des règlements d’ordre intérieur et/ou technique à présenter par le conseil

d’administration. Ces règlements engagent tous les membres de l’association au même titre que les présents statuts.

Art. 23. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et ne pouvant

dépasser huit.

V. Le conseil d’administration

Art. 24. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple des votes

valablement émis. La durée de leur mandat est de deux ans. Au cas où le nombre de candidats serait égal ou inférieur
au nombre de postes à pourvoir, l’assemblée générale peut décider de déclarer élus les candidats par acclamation.

Art. 25. Les administrateurs désignent entre eux, à simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de présidents,

vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultants de la loi et des présents
statuts. Les membres sortant du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 26. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 27. Les membres du conseil d’administration sont convoqués par le président par simple lettre.

Art. 28. Deux membres désignés par le conseil d’administration peuvent engager valablement l’association par leurs

signatures conjointes.

Art. 29. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres.

VI. Cotisations

Art. 30. Les membres actifs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une coti-

sation dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement
d’un membre.

Art. 31. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres actifs est fixée à EUR 25,-. La cotisation

annuelle de tout autre membre de l’association est fixée à un minimum de EUR 10,-, un maximum n’est pas fixé.

49974

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 32. Le trésorier établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social écoulé et le soumet pour

approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant

VIII. Modification des statuts

Art. 33. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994

IX. Dissolution et liquidation

Art. 34. La dissolution et la liquidation de l’association s’opère conformément aux dispositions afférentes de la loi

modifiée du 21 avril 1928.

Art. 35. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale extraordinaire désigne le ou les liquidateurs. Le

fonds social sera versé à une oeuvre philanthropique de la Commune de Luxembourg ou à défaut à une oeuvre de bien-
faisance nationale.

X. Dispositions Finales

Art. 36. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

XI. Assemblée Générale Extraordinaire

Art. 37. L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se re-

connaissent dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs: 

L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 25,- Euro pour les membres actifs et

EUR 10,- pour les membres honoraires.

Art. 38. L’assemblée générale a approuvé à l’unanimité le règlement interne en annexe.

<i>Règlement interne:

Les propriétaires d’une parcelle de terrain dans le lieu dit «An den Längten» nommés ci après, ont décidés unanime-

ment, de créer un règlement interne, dans le but de garantir une communauté harmonieuse et de définir les droits et
obligations par écrit. Par la signature tout propriétaire s’oblige à respecter strictement le règlement interne.

Art. 1

er

. Toutes les parcelles doivent être accessible par un chemin à usage commun.

Art. 2. Les parcelles sont délimités par une bande de gazon d’un mètre. Cette bande est située à moitié des parcelles

limitrophes . Les propriétaire concernés ont accès sur toute la longueur de la bande. L’entretien de cette bande incombe
à part égale aux parties concernées.

Art. 3. Les propriétaires s’obligent à entretenir et réparer les installations de la communauté. La participation aux

frais d’entretien et de réparations est proportionnel à la grandeur des parcelles.

Art. 4. Lors de changement de propriétaire, celui-ci devient automatiquement membre actif de l’association et ac-

ceptera les statuts et règlement interne par simple apposition de sa signature. Cet article devra être inclus dans l’acte
de vente.

Art. 5. Les propriétaires de la parcelle où se situe le compteur principal et l’arrivée de la conduite de l’eau confirment

expressément que la distribution de l’eau se fera à partir du compteur principal vers toutes les parcelles membres de
l’A.S.B.L. et ce pour une durée illimitée et/ou jusqu’à concurrence de la dissolution de la Cité jardinière «Au den Läng-
ten».

Art. 5a. En cas de vente le propriétaire devra impérativement informer l’acheteur intéressé des servitudes actives

et passives visées par l’article 5 et lui faire signer les statuts et règlement interne de l’association. Cet article devra être
inclus dans l’acte de vente.

Président

Madame Renée Heinesch

Vice-Président

Madame Danielle Hermes-Trauffler

Secrétaire / Caissier 

Madame Yvonne Gloden-Stoffel

Administrateur

Monsieur Robert Eschbour

Administrateur

Monsieur André Eschbour

Nom et prénom

Profession

Adresse

 Nationalité

M. Jean Pierre Stoffel

retraité

4, rue A. Letellier L-1932 Luxembourg

Lux.

M. et Mme Gloden-Stoffel

employé privé 64, rue du Cimetière L-1338 Luxembourg

Lux.

M. et Mme Jean Heinesch-Beffa 

retraité

4, rue Nic Martha L-2133 Luxembourg

Lux.

Mme Renée Heinesch

fonctionnaire 54, rue A.Letellier L-1932 Luxembourg 

Lux.

M. et Mme Emile Trauffler-Morth

retraité

55, rue des Prés L-2349 Luxembourg

Lux.

M. et Mme Jean-Marie Hermes-Trauffler fonctionnaire 171, rue des Pommiers L-2343 Luxembourg

Lux.

Mme Lotti Eschbour-Hansen

s/profession

3, rue Charles Arendt L-1134 Luxembourg

Lux.

M. Robert Eschbour

employé privé 147, rte de Thionville L-2611 Luxembourg

Lux.

M. André Eschbour

employé privé 164, rue Clairefontaine L-9221 Diekirch

Lux.

49975

Art. 6. Les membres de l’association se déclarent solidaires à parts égales à subvenir aux frais de d’aménagement et

d’installation ainsi que d’entretien de la conduite d’eau à raison de la proportionnalité des parcelles. 

Art. 7. Le décompte final de la consommation d’eau se fera après lecture des compteurs individuels lors de l’assem-

blée générale sur production des factures originales des fournitures.

Art. 8. Les cotisations annuelles versées par les membres actifs seront pris en acompte pour le décompte annuel de

la consommation d’eau.

Art. 9. Ce règlement interne peut être changé éventuellement à tout moment par simple majorité des voix (1 voix

par parcelle).

Etabli à Luxembourg, le 10 avril 2002 en tant d’exemplaires que de membres.
Signé: M. J-P. Stoffel, M. et Mme Gloden-Stoffel, M. et Mme Heinesch-Beffa, Mme R. Heinesch, M. et Mme E. Trauffler-

Morth, M. et Mme Hermes-Trauffler, Mme Eschbour-Hansen, M. R. Eschbour, M. A. Eschbour 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31768/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ST. GEORGE’S SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2127 Weimershof, rue des Marguerites.

R. C. Luxembourg B 34.048. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 43, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31774/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KOUKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.706. 

—

EXTRAIT

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 22 mars 2002 entre la société anonyme KOUKAB S.A.

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe et la société HORSBURGH &amp; Co. S.A. avec siège social à
L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe pour une durée indéterminée.

(31776/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

AQUARIUS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.553. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 25 mars 2002

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Monsieur Roger Hartmann, Président
- Monsieur Jean-Marc Bernon, Administrateur
- Monsieur Christophe Brule, Administrateur
- Monsieur Thomas Steiger, Administrateur
- Madame Clothilde Jacob-Mattera, Administrateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an: 
- PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(31799/027/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 22 mars 2002.

Signatures.

<i>Pour AQUARIUS FUND SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / Dr. D. Steberl
<i>Associate Director / Associate Director

49976

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(31782/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(31783/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31785/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GRIGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1995, 1996, 1997 et 1998.

Les mandats de:
- Thierry Reynaud
- KELWOOD INVESTMENTS LTD
- CARDALE OVERSEAS INC.
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, conformément à la loi du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital social est EUR 495.787,04 représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31777/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
Signature

49977

GRIGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31778/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GRIGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31779/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GRIGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31780/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GRIGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 17.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31781/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TEN-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.426. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a pris le 19 février 2002 par voie circulaire les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs ont décidé à l’unanimité d’accepter la démission d’un administrateur en la personne de Mon-

sieur Damiano Jarmorini.

2. Eu égard à la vacance d’une place au sein du conseil d’administration, les administrateurs décident de nommer con-

formément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Alfredo Serica, Via
al Lido, Residenza Fortuna, Maroggia, Suisse, comme nouvel administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31837/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

49978

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, aveneu de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(31784/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, aveneu de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 9 octobre 2001 à 15.00 heures

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvenant les comptes
du 30 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31793/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31787/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

LA GAIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 25 avril 2000 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Angelsberg, Lang et Braun, Administrateurs, pour une nouvelle

période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31791/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Admi istrateur

49979

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2002.

(31786/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 31 mai 2001 à 14.00 heures

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg

pour une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31792/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 février 2002

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société du 22, boulevard Royal,

L-2952 Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31789/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

KOCKELMANN GILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31838/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
GESTORIA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

49980

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31790/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

EASY HOLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, aveneu de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.709. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mai à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la prochaine assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 35, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31796/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

TDD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.627. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenue le 18 mars 2002

Au conseil d’Administration de TDD HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion

à Monsieur Gianluigi Rossi, résident  à Campo Garibaldi 1, Como, Italie, qui pourra engager la société par sa seule
signature.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31797/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MAXIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 29.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31840/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

G. Rossi
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

49981

BULGARIA BroadBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

SEEF HOLDINGS LTD ayant son siège social Walkers House P.O. Box 265G, Georges Town, Cayman Islands associé

unique de la société BULGARIA BRAODBAND, S.à r.l., a transféré le 1

er

 avril 2002, 4.200 parts sociales de la société

représentant 50% du capital social à CABLENET COMMUNICATIONS LTD ayant son siège social à Omar Hodge
Building, Road Town Tortola, British Virgin Islands.

Dès lors, la société BULGARIA BRAODBAND, S.à r.l., a deux associés:
- SEEF HOLDINGS LTD détenant 4.200 parts sociales;
- CABLENET COMMUNICATIONS LTD détenant 4.200 parts sociales.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2002. 
BULGARIA BROADBAND, S.à r.l., dûment représenté par: 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31798/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31835/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

STEPHANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 187A, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 77.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2002

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

1. Monsieur Edouard Faber demeurant à 187A, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg
2. Madame Maria Santiago demeurant à 187A, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg
3. Mademoiselle Stéphanie Santiago Faber, administratrice déléguée demeurant à 187A, rue de Cessange, L-1321

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31841/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

D. Mathewson
<i>Gérant A

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / T.C.G. GESTION S.A.
Signature / Signature 
<i>Gérant B / Gérant B

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.799,31 EUR

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-Délégué

49982

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 avril 2002 a renouvellé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 32, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31836/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GLOBAL PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8183 Kopstal, 9A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31839/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31842/044/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.709. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of Shareholders of NOBILIS INVESTMENT Funds held at the registered office on April

3, 2002 adopted the following decisions:

1. The meeting accepted the report of the Board of Directors on the financial year 2001.
2. The meeting approved the report of the Auditor and the accounts for the financial year 2001.
3. The meeting declared that full discharge is granted to the Directors and the Manager for any liabilities incurred by

the SICAV for the period ending December 31, 2001.

4. The meeting ratified the nomination of Mr R. Goddard and Mrs J. Nijsen (in replacement of Mr F. Deiters) as Di-

rectors of the Company.

5. The meeting ratified the nomination of Mr P.H.M. Aelbers and Mr H.J. Rietberg as Directors of the Company for

a period of one year.

6. The meeting re-appointed ERNST &amp; YOUNG S.A. with its registered office at Parc d’Activité Syrdall, 7, L-5365

Munsbach, as Auditor of the SICAV for the period of one year. The mandate of the Auditor will expire on the Annual
General Meeting deciding on the annual accounts for the period from January 1, 2002 to December 31, 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31843/044/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant

<i>The Board of Directors.

 

<i>The Board of Directors.

49983

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 28 mars 2002

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que:
- les membres du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité:
- de confirmer la nomination de Monsieur Eric Licoys comme Président du Conseil d’Administration de la Société;
- de confirmer la nomination de Monsieur Jacques Baud comme Administrateur-Délégué de la Société.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31844/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

N.V. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Bruxelles.

Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 30.965. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31845/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil d’Administration le 6 juin 2000 que Monsieur Paul Orban a démissionné

de son poste de directeur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31850/635/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GESTLINK GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.014. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 janvier 2002 que:
1. A été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Luciano Nessi démissionnaire:
- Monsieur Piercarlo Caroli, administrateur de sociétés, demeurant à Ascona.
Monsieur Piercarlo Caroli est nommé Président du Conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31855/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

49984

ELECTROLUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31846/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

ELECTROLUX REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 21 juin 2001

1) Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, à l’exception de

celui assumé par M. Friedrich Koerfer.

2) M. Kenneth Norberg est nommé administrateur et Président du Conseil d’administration.
3) Le mandat de réviseur de KPMG Luxembourg est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31847/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

INTELLICAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31848/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

INTELLICAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31849/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CUP-TROPHEES-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 59, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 35.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31857/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

49985

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, avril 2002.

(31853/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 20.533. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 25 März 2002 in Luxemburg

VI. Das Amt der Herren Dr. Hans-Albrecht Sasse, Vorsitzender, Administrateur-Délégué, Klaus-Dieter Biedermann,

Vize-Präsident, Wolfgang Dürr, Günther Gerson, Hanns Grad, Dr. Gerd Sachs, Dr. Alfons Schmid wird bis zur Gene-
ralversammlung, die über die Entlastung zum Geschäftsjahr das am 31. Dezember 2002 endet, verlängert.

Bis zu diesem Zeitpunkt wird Herr Paul Harr zusätzlich als neues Verwaltungsratsmitglied gewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31854/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

WestLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 10.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31856/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 21.653. 

—

Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, a été nommé admi-
nistrateur, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle et président
du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, en remplacement de Maître Carlo
Sganzini, décédé.

Pour la même période, les sociétés  à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., et A.M.S.

ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., sont reconduites dans leurs mandats d’administrateurs et
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., dans son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31970/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

NOBIS
SOCIETE DES BANQUES PRIVEES
Signature

Luxemburg, den 1. April 2002.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES

WESTLB INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

49986

LAMINOIR DE DUDELANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.984. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 46, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31858/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31859/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31860/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

CLEARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31861/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R. C. Luxembourg, section B nu-
méro 86.050, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 2001, en voie de publication
au Mémorial C, (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du gérant de la Société, prises le 18 mars 2002.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en

vingt-deux mille trois cent vingt (22.320) actions de catégorie A et deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions
de catégorie B, d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, intégralement libérées.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

 

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

49987

II.- Qu’en vertu de l’article six des statuts de la Société, le montant du capital autorisé de la Société est fixé à quatre-

vingt mille Euros (80.000,- EUR) divisé en cinquante-sept mille six cents (57.600) actions de catégorie A et six mille qua-
tre cents (6.400) actions de catégorie B, d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.

III.- Qu’en vertu du même article six des statuts, le gérant de la Société a été autorisé à décider de l’augmentation du

capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé de la Société et de modifier l’article
six des statuts de la Société de manière à refléter cette augmentation de capital.

IV.- Que le gérant de la Société a décidé le 18 mars 2002, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de

l’article six des statuts de la Société, de réaliser une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence
de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit de la Société de son montant
actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à celui de quarante-trois mille cinq cents Euros (43.500,- EUR) par la
création et l’émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et mille (1.000) nouvelles actions de la
catégorie B d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article six des statuts de la Société, le gérant de la

Société a accepté la souscription de la totalité des neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et des mille
(1.000) nouvelles actions de la catégorie B de même que la libération intégrale en espèce de ces actions ensemble avec
le paiement d’une prime d’émission par les actionnaires existants de la Société comme suit: 

VI.- Que les neuf mille (9.000) actions de la catégorie A de et les mille (1.000) actions de catégorie B ont été souscrites

par les souscripteurs susnommés et libérées intégralement et une prime d’émission totale de sept cent quarante-sept
mille cinq cent quarante Euros (747.540,- EUR) payée par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa premier de l’article six des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. 
Le capital social souscrit est de quarante-trois mille cinq cents Euros (43.500,- EUR) divisé en trente et un mille trois

cent vingt (31.320) actions de catégorie «A» et trois mille quatre cent quatre-vingt (3.480) actions de catégorie «B»
ayant toutes la même valeur nominale qui est d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués à la somme de neuf mille quatre cent cinquante euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002, vol. 867, fol. 51, case 6. – Reçu 7.600,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31986/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.050. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31987/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Souscripteurs

<i>Capital souscrit

<i>Nombre et catégorie

<i>Libération et prime

<i>d’actions souscrites

<i>d’émission payée

BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL

LAZIO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

746,25 EUR

597 actions catégorie A

50.333,07 EUR

BANCA LOMBARDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

746,25 EUR

597 actions catégorie A

50.333,07 EUR

BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUS-

TRIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.158,75 EUR

3.327 actions catégorie A

280.499,37 EUR

DE AGOSTINI INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5.598,75 EUR

4.479 actions catégorie A

377.624,49 EUR

EONTECH VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 EUR

1.000 actions catégorie B

1.250,00 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR

9.000 actions catégorie A

760.040,00 EUR

et

 1.000 

actions 

catégorie B

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

49988

SOPARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31862/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SOPARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31863/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SOPARFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

PHARMA GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31869/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

SIPP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 36.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31870/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la société
PHARMA GROUPE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
SIPP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

49989

SABRE DANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31871/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

MARGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31872/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.987. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31873/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

—

Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, a été nommé ad-

ministrateur, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle et Président
du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, en remplacement de Maître Carlo
Sganzini, décédé.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31969/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour la société
SABRE DANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
MARGIL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
S.I.P.A.C. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

49990

BRISEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31874/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31917/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 95-99, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 4.072. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 23 octobre 2001

Les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la résiliation du contrat de travail liant Monsieur Brück à la société MADAUS A.G.
Monsieur Brück ayant représenté la société MADAUS A.G. au sein du conseil d’administration de INTEGRAL S.A.,

il y a lieu de révoquer Monsieur Brück de son mandat d’administrateur et de le démettre de ses fonctions avec effet
immédiat.

L’assemblée tient à remercier Monsieur Brück de son excellente collaboration dans le passé.
L’assemblée donne décharge pleine et entière à Monsieur Brück pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur Arno Michael Josef Henkel, demeurant à

D-57413 Finnentrop, Theodor Storm Strasse 18.

Monsieur Henkel achèvera le mandat de Monsieur Brück qui vien à expiration avec l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires approuvant le bilan au 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
- Monsieur Laurent Mosar
- Madame Ingrid Meuser
- Monsieur Arno Henkel

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Claude Larbière
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

L. Mosar.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31924/271/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour la société
BRISEIDE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour GIEMME S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

49991

SORTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.274. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31920/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567,

fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

(31921/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

KITRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.958. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, Bri-

tish Virgin Islands, Akara Bldg. 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 5 avril 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’aster ce qui suit:
- que la société dénommée KITRES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous le numéro B 71.958, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, sous la

dénomination de KITRES S.A., en date du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C, n

°

 946 du 10 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés en date du 14 janvier 2000 par devant le même notaire et publié au Mémorial C,

n

°

 312 du 28 avril 2000;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune;

- que la société de droit des Iles Vierges Britanniques, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des ac-

tions de la Société;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;

<i>Pour SORTI S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

49992

- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par le

réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1330 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31929/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SAES GETTERS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.365. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAES GETTERS

FINANCE S.A., ayant son siège social est à Luxembourg, 65 avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce près
le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.365, 

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 22593.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2001, en voie

de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, Avenue

de la Liberté.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A. du projet de fusion daté du 26 février 2002, prévoyant l’absorption de notre société par anonyme de droit luxem-

bourgeois dénommée SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
65 avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 55.526 (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre société à la
société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 375
en date du 7 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B. des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 4 et 5 février 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C. du rapport écrit daté du 5 avril 2002, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON

REVISIONS ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, désigné par
ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre com-

merciale. 

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

49993

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre So-
ciété contre des actions nouvelles de la société absorbante à raison de 27 actions nouvelles de la société absorbante
pour 25 actions de notre Société et transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et
dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante dans le rapport d’échan-
ge de 27 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une augmentation de capital de cette société
absorbante, pour 25 actions de notre Société.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
1. le projet de fusion par absorption daté du 26 février 2002, prévoyant l’absorption de notre société par anonyme

de droit luxembourgeois dénommée SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, 65 avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 55.526 (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à
la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de notre
société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 375 en date du
7 mars 2002, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

2. les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 4 et 5 février 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

3. le rapport écrit de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISIONS ET CON-

SEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, Bld Grande-Duchesse Charlotte, désigné par ordonnance de la pre-
mière vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adoptée pour
la détermination du rapport d’échange retenu est adéquate en l’espèce, leur pondération relative appropriée et la valeur
à laquelle cette méthode aboutit est raisonnable dans les circonstances données. 

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la

chambre commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par l’absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

dans le rapport d’échange de 27 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une augmentation

de capital de cette société absorbante, pour 25 actions de notre Société,

notamment par l’échange de toutes les 8.600.000 (huit millions six cent mille) actions de notre Société, contre

9.288.000,- (neuf millions deux cent quatre-vingt-huit mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et
avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre euros quatre-vingt-dix cents) de la société absorbante,

à raison 27 actions nouvelles de la société absorbante, à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital de cette

société absorbante, pour 25 actions de notre Société, sans soulte, et transfert de tous les actifs et passifs de notre So-
ciété plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte,
à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2002, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

49994

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs ainsi

qu’à l’expert indépendant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 27 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une aug-
mentation de capital de cette société absorbante, pour 25 actions de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 3.000,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31930/208/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

—

L’an deux mille deux, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SAES

GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 65 avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.526, 

constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 17 juin 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 24017.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 13 mars 2000, en voie de publication au

Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 11.960.000,- (onze millions neuf cent soixante mille euros) représenté par

2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions de EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents) chacune.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté.
 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A. du projet de fusion daté du 26 février 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SAES GETTERS FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (la société absorbée),

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

49995

par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du pa-
trimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de
fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial, Recueil C numéro 375 en date du 7 mars 2002, confor-
mément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;

B. des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 4 et 5 février 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C. du rapport écrit daté du 5 avril 2002, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON

REVISIONS ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, désigné par
ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre com-

merciale. 

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, 

suppression de la désignation de la valeur nominale des 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions représen-

tatives du capital social de la société; 

et en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, aug-

mentation de capital d’un montant de EUR 44.821.200,- (quarante-quatre millions huit cent vingt et un mille deux cents
Euros), pour porter le capital social à EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt et un mille deux
cents Euros), lequel, suite à la réduction du pair comptable des 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions exis-
tantes avant l’augmentation de capital de EUR 5,20 à EUR 4,90 par action, sera représenté par 11.588.000 (onze millions
cinq cent quatre-vingt-huit mille) actions sans désignation de valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90
(quatre Euros quatre-vingt-dix Cents), le tout assorti d’une prime de fusion de EUR 698.800,- (six cent quatre-vingt-dix-
huit mille huit cents Euros).

Les 9.288.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par ac-

tion, émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve
et de la réduction du pair comptable des 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions existantes avant l’augmenta-
tion de capital, totalisant EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille Euros), sont à attribuer aux actionnaires de la
société absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport d’échange de 27 (vingt-sept) de la société absorbante pour 25
(vingt-cinq) actions de la société absorbée, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, et l’an-
nulation pure et simple des actions de la société absorbée.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises. 
5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A. le projet de fusion daté du 26 février 2002, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SAES GETTERS FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (la société absorbée),
par notre Société, 

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, 

ledit projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil C numéro 375 en date du 7 mars 2002, conformément à

l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée, et dont une copie reste annexé, après signature ne varietur par
les comparants et le notaire soussigné, au présent acte;

B. les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 4 et 5 février 2002, expliquant

et justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange. 

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

C. le rapport écrit de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISIONS ET CON-

SEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, bld Grande-Duchesse Charlotte, désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale, joint en an-
nexe.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adoptée pour
la détermination du rapport d’échange retenu est adéquate en l’espèce, leur pondération relative appropriée et la valeur
à laquelle cette méthode aboutit est raisonnable dans les circonstances données. 

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, dont question ci-avant.

49996

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, 

et plus particulièrement à ce sujet, 
elle décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions

représentatives du capital social de la société, 

et en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, elle

décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 44.821.200,- (quarante-quatre millions huit cent vingt et un mille
deux cents Euros), 

en vue de le porter à EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt et un mille deux cents Euros), 
lequel, suite à la réduction du pair comptable des 2.300.000 (deux millions trois cent mille) actions existantes avant

l’augmentation de capital de EUR 5,20 à EUR 4,90 par action, 

sera représenté par 11.588.000 (onze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille) actions sans désignation de valeur

nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euros quatre-vingt-dix Cents), le tout assortie d’une prime de
fusion de EUR 698.800,- (six cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents Euros).

Les 9.288.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 par ac-

tion, émises en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve,
s’élevant à EUR 44.821.200,- (quarante-quatre millions huit cent vingt et un mille deux cents Euros) et EUR 698.800 (six
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents Euros) en prime de fusion, soit au total EUR 45.520.000,- (quarante-cinq mil-
lions cinq cent vingt mille Euros), et de la réduction du pair comptable des 2.300.000 (deux millions trois cent mille)
actions existantes avant l’augmentation de capital, totalisant EUR 690.000,- (six cent quatre-vingt-dix mille Euros),

sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée, sans soulte, en appliquant le rapport d’échange de 27 (vingt-

sept) de la société absorbante pour 25 (vingt-cinq) actions de la société absorbée, le conseil d’administration avisant
équitablement en cas de rompus, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée, conformément au et
suivant les dispositions du projet de fusion, aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des
actifs et passifs sans exception ni réserve de cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, 

et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 56.781.200,- (cinquante-six millions sept cent quatre-vingt et un mille deux cents

Euros), représenté par 11.588.000 (onze millions cinq cent quatre-vingt-huit mille) actions sans désignation de valeur
nominale et avec un pair comptable de EUR 4,90 (quatre Euros quatre-vingt-dix Cents).»

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 12.000,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 134S, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31931/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Luxembourg, le 26 avril 2002.

J. Delvaux.

49997

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 avril 2002, actée sous le n

°

 251/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(31932/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.943. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2002, actée sous le n

°

 133/

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(31933/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ABINGWORTH BIOVENTURES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

(31952/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

(31953/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ABINGWORTH BIOVENTURES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.280. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 avril 2002 que:
- les mandats des administrateurs sortants, M. William Knight, Mme M.-Rose Dock, M

e

 Jean Welter, M. Paul Meyers

et M. Karl U. Sanne, ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans;

- le mandat du réviseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31954/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

49998

ALIMENTARY INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(31955/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2002.

(31956/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MENTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

(31957/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ARKON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.287. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 22 avril 2002 que:
1. L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de LUF en Euros au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001. En conséquence, la valeur nominale des 1.250 actions émises a été supprimée.

2. Suite à la démission de la société FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ de ses fonctions de commissaire aux comptes,

a été nommée en remplacement EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg,
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.

3. Les mandats des administrateurs:
- la société MORGANE INTERTRADE LTD,
- Maître Alain Lorang,
- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32024/549/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

49999

WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.135. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué, chargé de la gestion
journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Gérard Matheis, conseil économique, président du conseil d’administration et administrateur-délégué, (en rem-

placement de M. Bob Bernard, démissionnaire),

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit.
Les administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31958/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MGE - RB STRATEGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.036. 

—

Le siège social a été transféré de L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31963/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

DREYFUS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.604. 

—

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir d’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, président du conseil d’administration et administrateur-délégué
M. Gérard Matheis, conseil économique, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard)
M. Eric Magrini, conseil juridique.
Les administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE - RB STRATEGIC, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DREYFUS GROUP S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

50000

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31959/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.630. 

—

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué et président du conseil d’administration.

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué, (en remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire)

M. Eric Magrini, conseil, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, admi-

nistrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31961/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AstraZeneca LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733. 

—

Le conseil de gérance est composé comme suit:

<i>Gérant technique

M. Luk Vranken, general manager, demeurant à B-3210 Lubbeek (Linden), Hertogenlaan 28.
Il est habilité à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Gérants administratifs

- M. Pierre Callebaut, financial director, demeurant à B-1380 Lasne, 6, avenue du Champ del Croix.
- M. Piet Paul Henriette M.J. Schutyser, manager, demeurant à B-9520 Sint-Lievens-Houtem, Marktplein 32, (nommé

pour une durée indéterminée avec effet au 30 janvier 2002 en remplacement de M. Jean-Pierre Mans, démissionnaire).

- M. Guido L.C. Hoogewijs, manager, demeurant à B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10.

Chaque gérant administratif a le pouvoir d’engager la société dans le cadre des affaires administratives seulement,

ensemble avec les autres gérants administratifs et à concurrence de EUR 12.500,- par opération seulement.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31966/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AstraZeneca LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

50001

CLASAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par Madame Chris-

tel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France),

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 16 avril 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée CLASAL INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

50002

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 mars de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle retiendra en mars 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

50003

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social à 120, East Road N1

6AA Londres (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2002, vol. 867, fol. 74, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31939/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 janvier 2002, il a été décidé de nommer:

M. Mauro Enrico Parretti, aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

La présente nomination fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31995/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SEVEN VENTURES HOLDING S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Signature

50004

ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.829. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, M. Darren J. Millard, auditor, ayant son domicile profession-

nel au Canada V2Y 1K8, Langley BC, 6345-197 Street, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la
société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31965/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933. 

—

Monsieur Alexis Babeau, secrétaire général de FINAREF S.A., demeurant à F-92200 Neuilly sur Seine, 13, boulevard

de la Saussaye, a été nommé administrateur A, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, en remplace-
ment de Monsieur Alain Lasseron, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31967/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

HOLE-IN-ONE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

Dans sa réunion du 6 mars 2002, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
A) Mme Geneviève Piscaglia, directrice de sociétés, B-Rouvroy (Torgny), est nommé Directeur de la société.
B) Les pouvoirs des organes sociaux sont dorénavant les suivants:
Tous les actes généralement quelconques et notamment ceux énumérés ci-après seront valablement signés par deux

administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur agissant conjointement avec un directeur.

- Recevoir tous dépôts de fonds et en fixer les modalités.
- Acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tout mobilier et matériel d’exploitation au sens le plus large, con-

clure les approvisionnements de toutes natures, ainsi que les contrats d’entretien.

Toutefois, les approvisionnements de toutes natures d’un montant inférieur à EUR 12.400,- seront valablement signés

par un administrateur ou un directeur agissant seul.

- Faire toute demande d’immatriculation, modification ou radiation au registre de commerce et aux registres des so-

ciétés, effectuer tous dépôts au nom de la mandante auxdits registres, ainsi qu’aux greffes des tribunaux, subdéléguer
ce pouvoir de représentation à titre permanent ou de cas en cas.

- Conclure, résilier, amender toutes assurances.
- Accepter et prendre tous engagements à l’égard de la Régie des Téléphones et Télégraphes, de l’Administration des

Postes, ainsi que de tous organes de transport.

- Prendre et accepter tous engagements en matière de baux immobiliers et de gestion immobilière, en ce compris

tous travaux d’aménagement, représenter la mandante aux assemblées de copropriétaires et y prendre une décision,
subdéléguer ce pouvoir de représentation.

- Gérer les comptes et avoirs en banque ainsi que dans les autres organismes financiers, délivrer des procurations à

cet effet.

Toutefois, les actes suivants seront valablement effectués par un administrateur ou un directeur agissant seul:
a) les ordres de transfert entre deux comptes bancaires ouverts au nom de société du groupe;
b) les ordres de paiements jusqu’à concurrence de EUR 12.400,- en faveur de tiers;
c) la gestion interne d’un compte bancaire (c’est-à-dire déposer à terme des avoirs disponibles en compte à vue au

sein d’un même organisme financier).

- Faire toutes déclarations, demandes, réponses, notifications, réclamations et accomplir toutes formalités en matière

fiscale, représenter la mandante auprès de toute administration fiscale.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPACE LUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

50005

- Prendre tous engagements en matière d’équipement logiciel d’exploitation et/ou d’application et de disposition des

droits de la mandante en cette matière.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2002, vol. 567, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31968/528/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.446. 

—

Maître Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10, a été nommé ad-

ministrateur, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle et Président
du Conseil d’Administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, en remplacement de Maître Carlo
Sganzini, décédé.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31971/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ACHRISIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31972/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ACHRISIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31973/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ACHRISIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 46.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2002, vol. 567, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31974/698/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HOLE-IN-ONE
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 29 avril 2002.

P. Lux.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

P. Lux.

Luxembourg, le 29 avril 2002.

P. Lux.

50006

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589. 

—

<i> Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of March 28th, 2002 

The meeting was held in Luxembourg at the registered office of the Company, at 11.00 a.m., in accordance with the

Articles of Incorporation.

The meeting was chaired by Mr Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril, bank manager, residing in Luxembourg, who

appointed as Secretary, Mrs Bénédicte Keith, bank officer, residing in Thionville, France. 

The meeting elected as scrutineer Mr Marc Streicher, officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares they hold are entered on an attendance

list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the board
of the meeting, will remain annexed to the present minutes;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented at the present meeting, and

all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting and agree to waive the notices requirements;

- that the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore validly

deliberate on the following.

<i>Agenda

The meeting noted the agenda that was as follows:
1. To recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members and determine

their term of office;

2. To hear and approve the reports of the Board of Directors (Management Report and Report on Assessment of

the Statuts of the International Control System, both prepared by Management under the responsibility of the Board of
Directors) for the fiscal year ended December 31st, 2001 and to discharge the Board of Directors (and Management)
from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2001;

3. To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year

2001, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the Board of Directors (and Management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period and ended December 31st, 2001;

4. To allocate the results for the year 2001 as proposed by the Board of Directors.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First Resolution

To recompose the Board of Directors by re-electing for another term of office Messrs.:
- Roberto Egydio Setubal,
- Alberto Dias de Mattos Barreto,
- Alfredo Egydio Setubal,
- Henri Penchas,
- Humberto Fischer Pinotti,
- Carlos Henrique Mussolini
- Didier Henri Maurice Buffard,
- Guilherme Macedo Fontenelle Bezerril,
- Dilson de Oliveira.
The mandates of all the above listed directors shall expire upon the appointment of directors at the annual general

meeting of the year 2003.

<i>Second Resolution

The shareholders after having heard the Management Report and the Report on Assessment of the Status of the In-

ternal Control System for the year ended December 31st, 2001 (dated March 15th and March 22nd, 2002 and prepared
by Management under the responsibility of the Board of Directors) approve them as they were presented.

<i>Third Resolution

The shareholders after having heard the financial statements as of December 31st, 2001, prepared under the respon-

sibility of the Board of Directors and audited by the independent auditors, as presented in the external Auditor’s Report
dated March 15th, 2002, approved them as they were presented.

<i>Fourth Resolution

The Annual General Meeting resolves to discharge the Board of Directors (and Management) and the Auditors from

any liabilities in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended December 31st, 2001.

<i>Fifth Resolution

It was noted that the results for the financial year of 2001 amounted to a net profit of USD 626,945.-. The meeting

resolves that said profit verified in the year be allocated as follows:

(i) USD 475,000.- to a special reserve destined to providing a reserve equaling five times the net worth tax to deduct

the net worth tax from the income tax as per the article 174bis LIR and (ii) the remaining amount of USD 151,945.- to
be carried forward.

50007

Nothing further being on the day’s agenda, the meeting was thereupon closed. 

<i>Attendance List of the Annual General Meeting of Shareholders of March 28th, 2002  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31976/000/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589. 

—

<i>Circular Resolution of the Board of Directors 

<i>(March 12th, 2002)

Signatories:
Roberto Egydio Setúbal
Alberto Dias de Mattos Barreto
Alfredo Egydio Setúbal
Henri Penchas
Humberto Fischer Pinotti
Carlos Henrique Mussolini
Didier Henri M. Buffard
Guilherme M.F. Bezerril
Dílson de Oliveira

<i>Agenda:

1. To hear, review and conclude on the adoption of the Management Report for the year ended December 31st, 2001

as the Board’s report;

2. To hear, review and conclude on the acceptance of the Management’s report on the Assessment of the Status of

the Internal Control System for the year ended December 31st, 2001;

3. To review and approve the report Internal Audit Summary for the year 2001;
4. To review and approve the Annual Accounts of the Company for the fiscal year 2001;
5. To re-appoint independent auditors for the year 2002;
6. To propose the allocation of the results for the year 2001;
7. To suggest and Agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders scheduled for March 28th, 2002.
The undersigned, being all the Directors of BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. («the Company»), after

duly considering the items on the agenda, unanimously take the following decisions:

To accept, without modifications, the draft management report presented by Management as the final Management

Report of the Board of Directors for the year ended December 31st, 2001;

To accept, without modifications, the draft management report on the Assessment of the Status of the Internal Con-

trol System for the year ended December 31st, 2001, presented by Management, as the final Management Report on
the Assessment of the Status of the Internal Control System of the Board of Directors for the year ended December
31st, 2001;

Furthermore, the following resolutions are taken at unanimous consent:
To approve the Internal Audit Summary Report for the year 2001;
To approve the 2001 Annual Accounts of the Company in conformity with the legal requirements;
To ratify the appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as auditors of the Company for the year starting on

1st January, 2002;

G.M.F. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

<i>Shareholders

<i>Number of Shares

<i>Signatures (Shareholders and/or Proxy-
holders)

1. ITAÚSA PORTUGAL S.G.P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

1.999

Signature
Proxy hoder:
Guilherme M.F. Bezerril

2. ITAÚ GRÁFICA LTDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature
Proxy holder:
Guilherme M.F. Bezerril

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

Whole share capital of the Company . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000

Shares not present or represented . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Nihil

G.M.F. Bezerril / B. Keith / M. Streicher
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

50008

To propose that the net profit for the financial year 2001 of USD 626,945.- be allocated as follows: USD 475,000.-

to a special reserve in order to provide a reserve equaling five times the net worth tax to reduct the net worth tax from
the income tax as per the article 174bis LIR and the remaining amount of USD 151,945.- to be carried forward.

It is finally resolved to suggest the following agenda for the Annual General Meeting of the Shareholders to be held

on March 28th, 2002:

- To recompose the board of directors by ratifying the appointment of the existing board members (as first above

listed);

- To hear and approve the reports of the board of directors for the fiscal year ended December 31st, 2001 and to

discharge the board of directors (and management) from any liabilities in respect to their duties for the period ended
December 31st, 2001;

- To hear and approve the annual accounts of the Company in conformity with legal requirements for the fiscal year

2001, including the applicable statutory auditor’s report and to discharge the board of directors (and management) and
the external auditors from any liabilities in respect to their duties for the period ended December 31st, 2001;

- To allocate the results for the year as proposed by the board of directors.
There being no further business on the agenda this resolution has been signed by all directors on this March 12th,

2002.

Signed: R.E. Setúbal, A. Dias de Mattos Barreto, A.E. Setúbal, H. Penchas, H. Fischer Pinnotti, C.H. Mussolini, D.H.M.

Buffard, G.M.F. Bezerril, D. de Oliveira.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31977/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

BANCO ITAU EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg,
 le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 6,
 le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 12,
 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2002.

(31975/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1471 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365. 

Constituée le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 109 du 2 mars 1996, modifiée suivant acte contenant en
outre le changement de dénomination de FINA LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES,
reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial du 15 décembre 1999,

sous le N

°

 962, et modifié suivant acte contenant en outre le changement de dénomination de TOTALFINA

PRODUCTS &amp; SERVICES en TotalFinaElf PRODUCTS &amp; SERVICES, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en
date du 2 janvier 2001, publié au Mémorial du 21 août 2001 sous le N

°

 658.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 janvier 2002

Démission du et nomination d’administrateurs - Nomination d’un président et d’un vice-président
Monsieur Eric de Menten de Horne a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant que pré-

sident du conseil d’administration à dater du 2 janvier 2002.

Le conseil prend acte de cette démission et remercie chaleureusement Monsieur Eric de Menten de Horne pour la

compétence et le dévouement dont il a fait bénéficier la société durant l’exercice de son mandat d’administrateur et de
président du conseil d’administration.

En application des lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil propose

de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Miguel del Marmol, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, rue Pro-
fonde 100, à dater du 2 janvier 2002 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur la nomination
définitive de Monsieur Miguel del Marmol.

Monsieur E. Wanten a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant qu’administrateur à dater

du 2 février 2002.

Le conseil prend acte de cette démission et remercie chaleureusement Monsieur E. Wanten pour la compétence et

le dévouement dont il a fait bénéficier la société durant l’exercice de son mandat d’administrateur.

En application des lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil propose

de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Marc Deby, demeurant à 1322 Rixensart, rue du Vallon, à dater

G. M.F. Bezerril
<i>Directeur

50009

du 2 janvier 2002, et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur la nomination définitive de Mon-
sieur Jean-Marc Debaty.

Le conseil d’administration appelle aux fonctions de Président Monsieur Wolfgang Ney, et de Vice-Président Mon-

sieur Miguel del Marmol, à partir du 2 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31980/222/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

TotalFinaElf LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M

e

 Gustave-Paul Manternach, notaire à Capellen, publié au Recueil Spé-

cial du Mémorial N

°

 4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale du 22 mai 1946 publié

au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 56 du 14 septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28 mai

1952, publiée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire du 11 juillet 1961, publiée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 60 du 29 juillet 1961, par décision de l’As-

semblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 1 du 3 janvier

1964, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968, publié au Recueil Spécial du Mé-
morial N

°

 29 du 22 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1968, pu-

bliée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire du 19 novembre 1985, publiée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 1 du 2 janvier 1986 et par décision

de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Recueil Spécial du Mémorial N

°

 112 du

5 mars 1996, changement de dénomination de FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. en TotalFinaElf
LUXEMBOURG S.A., reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial N

°

 962 du

15 décembre 1999, changement de dénomination de TOTALFINA LUXEMBOURG en TotalFinaElf LUXEM-
BOURG, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 2 janvier 2001, en cours de publication au Mémorial C.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 mars 2002

Démission du et nomination d’un administrateur.
Monsieur Eric de Menten de Horne a informé le Conseil de sa décision de présenter sa démission en tant qu’admi-

nistrateur à dater du 1

er

 janvier 2002.

En application des lois luxembourgeoises sur les sociétés commerciales et de l’article 9 des statuts, le conseil pourvoit

dans le remplacement de Monsieur E. de Menten de Horne et nomme, en qualité d’administrateur avec effet rétroactif
au 1

er

 janvier 2002, Monsieur Miguel del Marmol, demeurant à 1970 Wezembeek-Oppem, rue Profonde 100, qui achè-

vera le mandat de Monsieur E. de Menten de Horne, mandat qui aurait pris fins après l’assemblée générale ordinaire de
2004.

La prochaine assemblée générale procèdera à l’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31981/222/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GOLDEN HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

EXTRAITS

Par décision du Conseil d’Administration tenu en date du 30 janvier 2002, les décisions suivantes ont été prises:
- Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Alexander Palermo aux fonctions d’administrateur-délégué avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2002, vol. 567, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31994/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour extrait conforme
W. Ney
<i>Président

Pour extrait conforme
J.-L. Layon / G. Lagafe
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour GOLDEN HOTELS S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Signature

50010

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 avril 2002

« ... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale du 7 juillet 2001, le

conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet comptable au 1

er

 juillet 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs

belges (BEF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 540.531,83 (cinq cent quarante mille cinq cent trente
et un euros et quatre-vingt-trois cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 4.593,17 (quatre mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et dix-sept cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
545.125,- (cinq cent quarante-cinq mille cent vingt-cinq euros), sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 21.805 actions d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 545.125,- (cinq cent quarante-cinq mille cent vingt-cinq

euros), représenté par 21.805 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2002, vol. 567, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31982/222/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(FORAS CAPTIVE).

Registered office: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915. 

—

In the year two thousand and two, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FORAS REINSURANCE S.A., a société anonyme

which has been incorporated under the denomination of DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE) by deed of
January 24, 1990 published in the Mémorial C, n

°

 270, of August 8, 1990, which is registered in the Luxembourg Com-

pany Register under section B number 32.915 and which has its registered office in Luxembourg, 5, avenue Monterey,
(the «Company»).

The Company’s articles of incorporation were for the last time amended by deed of November 24, 1995 published

in the Mémorial C, n

°

 57, of January 31, 1996.

The meeting is opened at 7.30 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg, Chair-

man.

The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer,

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Schummer, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve to dissolve the Company and to pronounce its liquidation.
2. To appoint a liquidator.
3. To determine the powers and the remuneration of the liquidator.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of the Company are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the

Pour extrait conforme
J. Seil

50011

items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been
duly convened to this extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agen-
da before this meeting. The shareholders have waived any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders adopts each time unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to proceed to the dissolution of the Company and to

pronounce its liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., having

its registered office in Luxembourg, 5, avenue Monterey, as liquidator.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have

the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever
the nature or size of the operation. The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent
the Company towards third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

Unless otherwise provided by the shareholders’ meeting, the Company in liquidation is validly bound towards third

parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any
public official or notary public.

The liquidator will not be remunerated.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 8.00 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORAS REINSURANCE S.A.,

constituée sous la dénomination de DIFKO REINSURANCE S.A. (DIFKO CAPTIVE) suivant acte notarié du 24 janvier
1990, publié au Mémorial C, n

°

 270 du 8 août 1990, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous la section B numéro 32.915 et ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Monterey (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 24 novembre 1995, publié au Mémorial

C, n

°

 57, du 31 janvier 1996.

La séance est ouverte à 19.30 heures, sous la présidence de M

e

 Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hem-

mer, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

e

 Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour. Tous les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Les actionnaires déclarent avoir renoncé à
toutes procédures de convocation.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

50012

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce la mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 5, avenue Monterey, en tant que liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur dis-

posera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la
signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant
que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

En l’absence d’autres décisions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et

sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant
tout fonctionnaire public ou notaire.

Le liquidateur ne sera pas rémunéré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002, vol. 867, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31985/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MULTITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.483. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Monsieur Eugenio Galdon Brugarolas, administrateur de société, demeurant au 29, Fuente del Rey, Madrid (Espagne),
ici representé par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 16 novembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’il est l’associé unique de la société MULTITEL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée par acte

du notaire instrumentant le 8 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1178 du 17 décembre 2001, page 56518;

- que, selon un contrat de cession de parts sociales dressé sous seing privé, en date du 28 juin 2001, dûment accepté

par la société selon l’article 190 de la loi de 1915 relative aux sociétés commerciales, le mandant, Monsieur Eugenio
Galdon Brugarolas, prénommé, est devenu l’associé unique de la société MULTITEL, S.à r.l., prédésignée.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associé unique, représenté comme dit-est, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B.P. 780 à L-5365 Münsbach (Municipalité de Schuttrange), 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de siège social de la société, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa

premier des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le siège social est situé à Münsbach/Commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Dont acte, fait et passé à Münsbach (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

50013

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire instrumentant.

Signé: G. Maîtrejean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002, vol. 867, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31983/239/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

MULTITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31984/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

ASETM, ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX ETUDIANTS DU TIERS MONDE, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif,

(anc. ADEAL).

Siège social: L-2316 Luxembourg, 50, boulevard General Patton.

—

STATUTS

1. Fondation et Définition

ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX ETUDIANTS DU TIERS MONDE est une association politiquement et idéolo-

giquement neutre, ayant pour but, d’oeuvrer pour l’amélioration de la situation sociale et juridique des étudiants des
pays du Tiers Monde au Luxembourg et de rapprocher la culture luxembourgeoise et celles des pays du Tiers Monde;
est constituée sans but lucratif régie selon la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

2. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX ETUDIANTS DU TIERS MONDE,

A.s.b.l., en abréviation ASETM et a son siège social à Luxembourg.

Art. 2. L’ association a pour objet de promovoir l’intégration effective des étudiants des pays en développement au

Luxembourg et de rapprocher les deux cultures par le biais de diverses manifestations culturelles et sportives. Elle peut
s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant comme but la promotion de l’éducation et
de la culture.

Art. 3. Le siège social de l’association se trouve dans la Ville de Luxembourg à l’adresse: s/c Aziandjo Komi, 50, bou-

levard General Patton, L-2316 Luxembourg; asetm@email.lu et pourra être transféré  à  n’importe quel endroit au
Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. L’association exerce ses actions dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

3. Activité

Art. 6. Les activités de l’association sont les manifestations culturelles et sportives. Elles seront reparties par com-

mission qui sera mis en place par le conseil d’Administration.

4. Membres

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association. Pour cela il doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’exa-
men de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil
d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura le
cas échéant été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible.
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

Belvaux, le 25 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 avril 2002.

J.-J. Wagner.

50014

Art. 11. Les associés, en se retirant ou en subissant l’exclusion, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’associa-

tion et n’ont aucun droit à valoir ni sur son patrimoine ni les cotisations payées.

Art. 12. Les membres du conseil d’Administration sont élus lors de l’Assemblée Générale.

Art. 13. Chaque membre de l’association peut présenter sa candidature aux élections. Il doit informer le Conseil

d’Administration au plus tard deux semaines avant le commencement des élections.

Art. 14. Le soussigné Aziandjo Komi Lucien de nationalité togolaise est le fondateurs d’ASETM.

Art. 15. Le conseil d’adminstration travaillera en étroite collaboration avec le membre fondateur qui a droit dans la

prise de décisions du conseil.

5. Assemblée générale

Art. 16. L’ assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite. Elle est organisée conformément à la loi du
21 avril 1928.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres du conseil d’administration.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 17. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en déhors de l’ordre du jour, à condition tou-

tefois que l’ assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

6. Administration

Art. 18. L’ association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins élus par l’assem-

blée générale à la majorité simple des votes valablement émis. La durée de leur mandat est de deux ans.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 20. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 21. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Art. 22. Le président est à charge:
de veiller à l’exécution des statuts et des décisions des Assemblées, convoquer les assemblées en accord avec les

membres du conseil d’Administration, de diriger les assemblées et de représenter l’association vis à vis de tout interlo-
cuteur externe.

Art. 23. Le secrétaire est chargé des écritures de l’association.

Art. 24. Le trésorier gère les finances de l’association. Il est civilement responsable de la gestion des comptes.

Art. 25. A chaque Assemblée Générale ordinaire, le trésorier devra soumettre une gestion des comptes avec pièces

justificatives. La gestion des comptes du trésorier sera contrôlée simultanement par le reviseur de caisse.

Art. 26. Les membres du conseil d’Administration, tant sortant que démissionnaires, sont rééligibles.

7. Contributions et Cotisations

Art. 27. Le taux maximum de la cotisation annuelle ne pourra dépasser la somme de 25  et doit être payé avant le

début de chaque exercice social, à moins de modification ultérieure votée par l’assemblée générale à la majorité simple
des voix présentes.

8. Mode d’établissement des comptes

Art. 28. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 29. Les ressources de l’ASETM comprennent notamment:
- les cotisations de ses membres,
- les subventions,
- les dons ou legs en sa faveurs.

9. Modification des statuts

Art. 30. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 31. Les modifications des statues ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

50015

10. Dissolution et liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assem-

blée générale.

11. Dispositions finales

Art. 33. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux disposi-

tions de la loi sur la matière. La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue également
sur l’affectation de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Art. 34. Le Bureau du Conseil d’Administration se compose de:
Aziandjo komi Lucien, Président,
50, boulevard Général Patton, L-2316 Luxembourg.
Tél. 091 64 12 10.

Netchenawoe Michelle, trésorière,
50, boulevard Général Patton, L-2316 Luxembourg.
Tél: 091 68 09 42.

Ngnigue King Charles, secrétaire,
5, rue de Reims, L-2417 Luxembourg.
Tél: 021 393 636.

Soup Mafock Régine, réviseur de caisse,
 5, rue de Reims, L-2417 Luxembourg.
Tél: 021 404 306.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2002 en autant d’exemplaires que de parties.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 51, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32009/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen , 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

(32034/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

AMSTEL MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen , 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.967. 

—

<i>Démissions - Nominations

Il résulte d’un Procès-Verbal de l’Assemblée Générale que les actionnaires suivants ont démissionné:
Monsieur Robert Elvinger, 17, Val Sainte Croix, Luxembourg
Monsieur Feike Visser, Noordwyk, Pays-Bas
Nommé comme nouvel administrateur pour une période de six ans:
Monsieur Gabriel Klompmaker, Oude Ryn 27, Leiden (Pays-Bas) 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2002, vol. 567, fol. 50, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32036/553/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

<i>Pour AMSTEL MEDIA S.A.
M. Klompmaker
<i>Administrateur

Pour extrait analytique
M. Klompmaker
<i>Administrateur-délégué

50016

GESTIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 83.698. 

—

<i>Cession de parts sociales au 28 février 2002

Entre:

Monsieur Jean-Claude Manette, gérant de sociétés, demeurant 2, rue du Tailfer, à B-5337 Maillen
désigné ci-après, «le cédant» d’une part

Et:

Monsieur Yvan Gorjon, indépendant, demeurant 49, rue de la Forêt, à B-5000 Beez 
désigné ci-après, «le cessionnaire» d’autre part.
Il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée GESTIM INVEST a été constituée en date du 24 janvier 1996 par un acte du

notaire Jacqueline Hansen-Feffer. La société est inscrite au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 83.698.

2. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales d’une valeur nominale de

25,- EUR chacune.

Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 500 parts sociales de GESTIM INVEST, S.à r.l., pré-

désignée.

Art. 2. Entrée en jouissance. L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales liées à la

présente cession (enregistrement, publication, ...)

Art. 3. Droit applicable - Compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait à Steinfort, le 28 février 2002, autant d’exemplaires que de parties. 

Enregistré à Capellen, le 8 mars 2002, vol. 138, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(32007/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

GESTIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Steinfort-Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 83.698. 

—

<i>Décisions de l’Associé Unique

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jean-Claude Manette de ses fonctions de gérant administratif et décharge lui est accordée.
2. Nomination de Monsieur Gorjon en qualité de gérant administrateur.
3. Transfert du siège social.

1. L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude Manette de son mandat de gérant adminis-

tratif à dater du 28 février 2002 et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

2. L’associé unique décide de nommer Monsieur Yvan Gorjon en qualité de gérant administratif pour une durée in-

déterminée. Monsieur Gorjon conserve en outre son mandat de gérant technique et commercial.

3. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8440 Steinfort, 68, route de Luxembourg à

L-8399 Steinfort (Windhof), 9, route des Trois Cantons.

Pour rappel, la société se trouve valablement engagée par la seule signature du gérant administratif. 

Enregistré à Capellen, le 8 mars 2002, vol. 138, fol. 37, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(32008/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2002.

J.-C. Manette / Y. Gorjon

Fait à Steinfort, le 1

er

 mars 2002.

Y. Gorjon.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Trustconsult Luxembourg S.A.

First Estates Regional Organization S.A.H.

First Estates Regional Organization S.A.H.

ICA Reinsurance

Iotalux Immobilière

Zitalux Immobilière

Siba

Waasser fir eis Planzen

St. George’s School, S.à r.l.

Koukab S.A.

Aquarius Fund, Sicav

K.A.M. Holding S.A.

Buildinvest S.A.

Easy Hole Invest S.A.

Grigem Holding S.A.

Grigem Holding S.A.

Grigem Holding S.A.

Grigem Holding S.A.

Grigem Holding S.A.

Ten-X S.A.

Beamway Holdings S.A.

Beamway Holdings S.A.

La Gaieté S.A.

La Gaieté S.A.

Tekfen Participations S.A.

Tekfen Participations S.A.

Gestoria

Kockelmann Gilles, S.à r.l. unipersonnelle

K.A.M. Holding S.A.

Easy Hole Invest S.A.

TDD Holding S.A.

Maxime, S.à r.l. (Café)

Bulgaria BroadBand, S.à r.l.

Société Immobilière Sebau S.A.

Stephanie S.A.

Andimahia S.A.

Global Paint, S.à r.l.

Nobilis Investment Funds

Nobilis Investment Funds

Financière Photo Europe S.A.

N.V. Siemens Building Technologies S.A.

Welstreet S.A.

Gestlink Group S.A.

Electrolux Reinsurance S.A.

Electrolux Reinsurance S.A.

Intellicast S.A.

Intellicast S.A.

Cup-Trophées-Lux S.A.

Nobis Société des Banques Privées

Nobis Société des Banques Privées

WestLB International S.A.

Consolidated Equity Ltd

Laminoir de Dudelange

Clearinvest S.A.

Clearinvest S.A.

Clearinvest S.A.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Soparfinvest S.A.

Soparfinvest S.A.

Soparfinvest S.A.

Pharma Groupe S.A.

Sipp Holding S.A.

Sabre Dance S.A.

Margil S.A.

S.I.P.A.C. Holding S.A.

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Company) Financière S.A.

Briseide S.A.

Giemme S.A.

Intégral S.A.

Sorti S.A.

Marsan Holding S.A.

Kitres S.A.

SAES Getters Finance S.A.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

Aptafin International S.A.

Abingworth Bioventures Sicav

Abingworth Bioventures II

Abingworth Bioventures II

Alimentary Investment Company S.A.

Biotechnology Venture Fund S.A.

Menton S.A.

Arkon Finances S.A.

Windows International S.A.

MGE - RB Strategic, S.à r.l.

Dreyfus Group S.A.

S.I. Investissements S.A.

AstraZeneca Luxembourg, S.à r.l.

Clasal Invest S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

Arktos International S.A.

Space Lux S.A.

Hole-In-One

Syrtex Investments S.A.

Achrisic, S.à r.l.

Achrisic, S.à r.l.

Achrisic, S.à r.l.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

Banco Itaú Europa Luxembourg S.A.

TotalFinaElf Products &amp; Services S.A.

TotalFinaElf Luxembourg S.A.

Golden Hotels S.A.

Mariram S.A.

Foras Reinsurance S.A.

Multitel, S.à r.l.

Multitel, S.à r.l.

ASETM, Association de Soutien aux Etudiants du Tiers Monde, A.s.b.l.

Amstel Media S.A.

Amstel Media S.A.

Gestim Invest, S.à r.l.

Gestim Invest, S.à r.l.