48913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1020

4 juillet 2002

S O M M A I R E

AASCI Computer Luxembourg, S.à r.l., Boevange . 

48926

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48946

Abba Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48949

Private  Equity  Selection  International (PESI) II 

Acmar Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48950

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48943

Artemis Holding S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .

48948

Private  Equity  Selection  International (PESI) II 

Asia Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

48955

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48944

Banque  Continentale du Luxembourg  S.A., Lu- 

Provid Relations S.A., Hachiville . . . . . . . . . . . . . . . 

48929

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48955

Provid Relations S.A., Hachiville . . . . . . . . . . . . . . . 

48929

Banque  Continentale du Luxembourg  S.A., Lu- 

Rolem Logistics A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

48932

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48955

Rolem Logistics A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . 

48934

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48956

Santarem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48922

Bourne Holdings Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48958

Séline Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

48921

Cadeaux Shop Err, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .

48947

Séline Participations S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

48922

Cedi S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48935

Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . 

48931

CLDI, Compagnie Luxembourgeoise de Distribu- 

Société Nouvelle Trimex, S.à r.l., Dippach  . . . . . . 

48940

tion Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48934

Spanish Property Investment S.A., Luxembourg  . 

48946

Consulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48952

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem- 

Dana Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48950

DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48916

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem- 

DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48919

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48951

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

48925

Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem- 

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg .

48926

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48951

Ergon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48919

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A., 

Ergon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48954

Financière  Luxembourgeoise  de  Participation, 

The  Shipowners’ Mutual Strike Insurance Asso- 

S.à r.l., Bettange-sur-Mess  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48920

ciation Europe, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48950

Fondation de l’Association des  Aveugles du  Lu- 

The  Shipowners’ Mutual Strike Insurance Asso- 

xembourg, Berschbach-Mersch  . . . . . . . . . . . . . . .

48954

ciation Europe, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48951

Global World Holding AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48927

Tomkins  American  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Infohold S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48952

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48937

Kass Immobilière S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

48939

Topklefi S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48940

Kass Immobilière S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

48940

Topklefi S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48941

M.I.C.  S.A.,  Mandate  Interim & Crisis  Manage- 

Um Will’s Pull A.G., Michelau. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48927

ment Services S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . .

48929

Um Will’s Pull A.G., Michelau. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48927

Martel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48952

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange . 

48921

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . .

48948

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Differdange . 

48921

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . .

48949

Ventura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48950

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Crendal  . . . . .

48928

Webtrans S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

48927

Mezquita & Associates Soparfi S.A., Crendal  . . . . .

48928

Webtrans S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . 

48928

Planeticum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48960

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . . 

48935

Private  Equity  Selection  International (PESI) I 

XML Europe S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48914

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48944

Zuma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48958

Private  Equity  Selection  International (PESI) I 

48914

XML EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le dix-huit avril.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1.- LAUREN BUSINESS, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickham’s Cay, P.O.

Box 3161, Road Town, Tortola (BVI), ici représentée par Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant
à Heisdorf, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;

 2.- EMERALD MANAGEMENT LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wick-

ham’s Cay, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola (BVI), ici représentée par Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

 Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

 Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

 Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de XML EUROPE S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Windhof. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

 Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, le développement et l’exploitation de toutes technologies de l’informa-

tique.

 Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

 Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

48915

 Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en
2003. 

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

 Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
 La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télefax entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

 Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

 Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

 Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

 Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

 Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2002.

 Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

 L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

 Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

 Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraires

de sorte que la somme de huit mille Euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

 1.- LAUREN BUSINESS, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
 2.- EMERALD MANAGEMENT LTD, préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

48916

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2006:

 a) Monsieur René Heymans, ingénieur civil, demeurant à L-8135 Bridel, 26, Bridelsknupp;
 b) Madame Catherine Braque, administrateur de société, demeurant à L-8135 Bridel, 26, Bridelsknupp;
 c) Monsieur Chris Jeung, director, demeurant à BI 14, FI 24G, Sceneway Garden, Kowloon, Hong-kong;

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes de 2006:

 H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Hoffmann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2002, vol. 876, fol. 82, case 4. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(30284/219/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, incorporated by
deed enacted on the 6 of March 2000, inscribed on March 27, 2000 at trade register Luxembourg section B number
74.806, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 472, p.22641 on July 4, 2000, whose ar-
ticles of association have been amended by deed enacted on March 15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No 488, p.23393 on July 10, 2000, by deed enacted on December 20, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 784, p.37628 on September 20, 2001, by deed enacted on July 2,
2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial C, and by deed enacted on October 30, 2001, not yet published
in the Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 107,357 (one hundred seven thousand three hundred and fifty-seven)

shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 200,875 (two hundred thousand eight hundred and seventy-

five Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,683,925 (two million six hundred eighty-three thousand
nine hundred and twenty-five Euros) to EUR 2,884,800 (two million eight hundred and eighty-four thousand eight hun-

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002.

F. Kesseler.

48917

dred Euros) by the issue of 8,035 (eight thousand thirty-five) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five Eu-
ros), by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.

3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 200,875 (two hundred thousand eight hundred

and seventy-five Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,683,925 (two million six hundred eighty-three
thousand nine hundred and twenty-five Euros) to EUR 2,884,800 (two million eight hundred and eighty-four thousand
eight hundred Euros) by the issue of 8,035 (eight thousand thirty-five) new share having a par value of EUR 25 (twenty-
five Euros).

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 8,035 (eight thousand thirty-five) new share as follows: 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxies;

declared to subscribe to the 8,035 (eight thousand thirty-five) new share, each of them the number to which he has

been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and
entire disposal the amount of EUR 200,875 (two hundred thousand eight hundred and seventy-five Euros) as was cer-
tified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,884,800 (two million eight hundred and eighty-four thousand eight

hundred Euros), represented by 115,392 (one hundred fifteen thousand three hundred ninety-two) shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,100.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE

NORDIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite le 27 mars 2000
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.806, constituée suivant acte reçu
le 6 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 472, p.22641 du 4 juillet 2000, dont les

statuts ont été modifiés par acte reçu le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

488, p.23393 le 10 juillet 2000, par acte reçu le 20 décembre 2000, publié au Recueil des Sociétés et Associations, n

°

784, p.37628 le 20 septembre 2001, par acte reçu le 2 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C, et par acte reçu
le 30 octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-

rant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

1. DHCRE Nominees 1 Limited, for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,347 shares

2. DHCRE Nominees 2 Limited, for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 890 shares

3. DHCRE Nominees 3 Limited, for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 649 shares

4. DHCRE Nominees 4 Limited, for . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

954 shares

5. Officers Nominees Limited, for. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

195 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,035 shares

48918

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 107.357 (cent sept mille trois cent cinquante-sept) parts sociales de EUR

25 (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 200.875 (deux cent mille huit cent soixante-

quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.683.925 (deux millions six cent quatre-vingt-trois mille
neuf cent vingt-cinq euros) à EUR 2.884.800 (deux millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros) par
l’émission de 8.035 (huit mille trente cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros),
par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de la nouvelle action par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 200.875 (deux cent mille huit cent soixante-quinze

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.683.925 (deux millions six cent quatre-vingt-trois mille neuf cent
vingt-cinq euros) à EUR 2.884.800 (deux millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros) par l’émission de
8.035 (huit mille trente cinq) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros). 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 8.035 (huit mille trente cinq) parts sociales nouvelles, comme suit: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-

rations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 8.035 (huit mille trente-cinq) parts sociales nouvelles chacun le nombre pour lequel il a été

admis, 

et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 200.875 (deux cent mille huit cent soixante-quinze euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.884.800 (deux millions huit cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros)

divisé en 115.392 (cent quinze mille trois cent quatre-vingt-douze) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ   3.100,-. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30289/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

1. DHCRE Nominees 1 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.347 parts

2. DHCRE Nominees 2 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

890 parts

3. DHCRE Nominees 3 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

649 parts

4. DHCRE Nominees 4 Limited, pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

954 parts

5. Officers Nominees Limited, pour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

195 parts

 8.035 parts

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

48919

DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.806. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30290/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.955. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by no-
tarial deed dated 21st February, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémo-
rial») No 855 of 8th October, 2001, R.C. Luxembourg B No 80.955, and amended by deed of the undersigned notary
Joseph Elvinger on 20th December, 2001, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr David Beynon, employee, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, employee, residing in Luxembourg and as scrutineer Mr

Dennis  Bosje, employee, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that: 
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one hundred and fifty (150) shares in issue are represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
To change the fiscal year of the Company to begin on 1st May and to end on the 30th April of the following year; the

current fiscal year which has started on 21st February, 2001 shall terminate on 30th April, 2002 and subsequent amend-
ment of Article 12 and Article 13 of the Articles of Incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>Sole resolution

It is resolved to amend the fiscal year of the Company to begin on 1st May and to end on the 30th April of the fol-

lowing year.

It is further resolved that the fiscal year which has started on 21st February, 2001 shall terminate on 30th April, 2002.

In order to put the Articles of Incorporation in conformity with the preceding resolution, Article 12 is amended so

as to read as follows: 

«Art. 12. 1. The fiscal year of the Company begins on 1st May and ends on 30th April of the following year.»

«Art. 13. Every year as of 30th April, the annual accounts are drawn up by the managers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et deux, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée par acte du no-
taire soussigné du 21 février 2001, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n

°

855 du 8 octobre 2001, R.C. Luxembourg B 80.955 et modifié par acte du notaire soussigné du 20 décembre 2001, non
encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par David Beynon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

Dennis Bosje, employé privé, demeurant à Luxembourg.

J. Elvinger.

48920

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qui sont détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante(150) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’année sociale pour la faire commencer le 1

er

 mai de chaque année et la finir le 30 avril de l’année

suivante; l’année sociale actuelle qui a commencé le 21 février 2001 se terminera le 30 avril 2002 et modification sub-
séquente des articles 12 et 13 des Statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant le 1

er

 mai de chaque année et finit le 30 avril de

l’année suivante. L’assemblée décide de plus que l’année sociale qui a commencé le 21 février 2001 sera clôturée le 30
avril 2002.

Afin de mettre les Statuts en conformité avec ce qui précède, le premier alinéa de l’article 12 prend dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 mai de chaque année et finit le 30 avril de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 30 avril.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Baynon, P. Van Hees, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30305/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ERGON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.955. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30306/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30329/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature / Signature
<i>Un gérant / un gérant

48921

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 avril 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel,

de résidence à Esch-sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 10 avril 2001, vol. 876, fol. 67, case 9,

- que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Differdange,
- l’assemblée générale a décidé de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Differdange.»
- l’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier, B.P. 15.
Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(30278/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

Le statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 23 avril 2002.
(30279/203/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.472. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SÉLINE PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
51.472, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 458 du 15 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 50 (cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comp-

tabilité de LUF en euros au taux de change officiel.

2.- Remplacement des 50 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 310,-.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 49.000,- (quarante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) sans
émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR 310,- (trois cent dix euros)
à EUR 800,- (huit cents euros)

4.- Modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts pour refléter les décisions prises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 50 (cinquante) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de LUF (francs luxembourgeois) en euros
au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399; le capital
social de la société ainsi obtenu s’élève donc à arrondi EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2002.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002.

A. Biel.

48922

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 50 (cinquante) actions existantes sans désignation de valeur nominale par 100

(cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 49.000,- (quarante-neuf mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), sans
émission d’actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chaque action à concurrence de EUR 490,- (qua-
tre cent quatre-vingt-dix euros) pour la porter de EUR 310,- (trois cent dix euros) à EUR 800,- (huit cents euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la présente augmentation de capital, les actionnaires actuels en

proportion de leur participation dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire la présente augmentation de capital,

et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 49.000,- (quarante-neuf mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 80.000,- (achtzigtausend euros) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Ak-

tien mit einem Nennwert von je EUR 800,- (achthundert Euros), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlun-
gen über je eine Stimme verfügt.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 72, case 9. – Reçu 490 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30299/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.472. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30300/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SANTAREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplace-

ment de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé
restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48923

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SANTAREM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre rle chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de `juin de chaque année

à 11.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

48924

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2002, vol. 867, fol. 44, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30337/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

48925

ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.956. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-second day of the month of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated
by notarial deed dated 21st February, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial») No 855 of 8th October, 2001, R.C. Luxembourg B No 80.956, and amended by deed of the undersigned notary
Joseph Elvinger on 20th December, 2001, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by Mr David Beynon, employee, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, employee, residing in Luxembourg and as scrutineer Mr Den-

nis Bosje, employee, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all one hundred and fifty (150) shares in issue are represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
To change the fiscal year of the Company to begin on 1st May and to end on the 30th April of the following year; the

current fiscal year which has started on 21st February, 2001 shall terminate on 30th April, 2002 and subsequent amend-
ment of Article 12 and Article 13 of the Articles of Incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:

<i>Sole resolution

 It is resolved to amend the fiscal year of the Company to begin on 1st May and to end on the 30th April of the

following year.

 It is further resolved that the fiscal year which has started on 21st February, 2001 shall terminate on 30th April, 2002.

 In order to put the Articles of Incorporation in conformity with the preceding resolution, Article 12 is amended so

as to read as follows:

«Art. 12. 1. The fiscal year of the Company begins on 1st May and ends on 30th April of the following year.»

Art. 13. Every year as of 30th April, the annual accounts are drawn up by the mangers.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et deux, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée par
acte du notaire soussigné du 21 février 2001, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») n

°

 855 du 8 octobre 2001, R. C. Luxembourg B 80.956 et modifié par acte du notaire soussigné du 20 décembre

2001, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par David Beynon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

Dennis Bosje, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé représenté ainsi que le nombre de parts qui sont détenues par lui sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent cinquante(150) parts sociales émises sont représentées à la

présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

48926

Modification de l’année sociale pour la faire commencer le 1

er

 mai de chaque année et la finir le 30 avril de l’année

suivante; l’année sociale actuelle qui a commencé le 21 février 2001 se terminera le 30 avril 2002 et modification sub-
séquente des articles 12 et 13 des Statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Unique résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale qui commence dorénavant le 1

er

 mai de chaque année et finit le 30 avril de

l’année suivante. L’assemblée décide de plus que l’année sociale qui a commencé le 21 février 2001 sera clôturée le 30
avril 2002.

Afin de mettre les Statuts en conformité avec ce qui précède, le premier alinéa de l’article 12 prend dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 mai de chaque année et finit le 30 avril de l’année suivante.

Art. 13. Chaque année, la gérance établit les comptes annuels au 30 avril.»
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Beynon, P. Van Hees, D. Bosje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30303/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ERGON LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 80.956. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30304/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

AASCI COMPUTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 67A.

R. C. Diekirch B 4.335. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l’assemblée des associés, tenue en date du 6 décembre 2001 que
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 12.400,- composé de 100 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 124,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 5,32 sera comptabilisée comme
réserve non distribuable.

2. L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (dou-

ze mille quatre cents) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 124,- (cent vingt-quatre)
chacune».

Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2002, vol. 270, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01582/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

48927

GLOBAL WORLD HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

—

Herr Herbert März kündigt den Firmensitz der Gesellschaft.

Weiswampach, den 5. April 2002.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 15 avril 2002, vol. 210, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(01574/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2002.

UM WILL’S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 4.207. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten in Michelau am 2. April 2002 um 14.00 Uhr

1) Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Cornelius Kauwen-

berg anzunehmen.

2) Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Frau Jeanne Kauwenberg zum neuen Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen.

Zum Zweck der Veröffentlichung

Michelau, den 2. April 2002.

Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2002, vol. 270, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01580/561/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2002.

UM WILL’S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 4.207. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Juli 2001

1. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Devise des Gesellschaftskapital von LUF in EUR umzuwandeln
2. Die Gesellschafter beschliessen den Artikel 5 der Statuten anzupassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhundertfünfundsiebzigtausendneunhundertfünfundfünfzig euros und sie-

benundfünfzig Cents (475.955,57) eingeteilt in 38.400 Aktien ohne Nennwert.»

Michelau, den 19. Juli 2001.

Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2002, vol. 270, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01581/561/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 2002.

WEBTRANS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEKALUX S.A.).

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.824. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme JEKALUX S.A., ayant son siège social à L-

9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux,

inscrite au registre de commerce de et à Diekirch sous le numéro B 5.824,
Constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 oc-

tobre 2000, publié au Mémorial C numéro 262 du 12 avril 2001, page 12568,

L’assemblée est présidée par Monsieur Ivan Jemelka, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud,

9, avenue de la Brise, qui désigne comme secrétaire Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-9991
Weiswampach.

L’assemblée  élit comme scrutateur Monsieur Vincent Gaillard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050

Bruxelles, 143, avenue Franklin Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Der Verwaltungsrat
Unterschriften

R. Kauwenberg / C. Kauwenberg / P. Van der Heyden
<i>Verwaltungsratsmitglieder

48928

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
 II.- II résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées  à  l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précédent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en WEBTRANS S.A. et de modifier le premier alinéa de

l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme sous la dénomination WEBTRANS S.A.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent soixante-quinze euros

(EUR 675,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: N. Simon, I. Jemelka, V. Gaillard, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 mars 2002, vol. 420, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01588/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

WEBTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 5.824. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 5 mars 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au regis-

tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.
(01591/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Diekirch B 5.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002, vol. 323, fol. 71, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01592/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Diekirch B 5.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2002, vol. 323, fol. 71, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01593/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

Mersch, le 19 avril 2002.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour MEZQUITA &amp; ASSOCIATES SOPARFI S.A.
Signature

48929

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 62, rue Klauss.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2002, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 avril 2002.

(01583/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

PROVID RELATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, 62, rue Klauss.

R. C. Diekirch B 6.124. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2002

<i>Résolutions

1) L’Assemblée constate la démission de Madame Helga Zaunz, comme administrateur et ne lui donne pas décharge.
Est nommé comme nouvel administrateur:
Madame Myriam Probst, ouvrière, demeurant à B-4780 St. Vith, Hubert-Reulandt-Str. 4/3. Le mandat de l’administra-

teur prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur l’exercice 2004.

Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2002, vol. 270, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01584/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

M.I.C. S.A., MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A. en abrégé C.M.C S.A.).

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTING, MANDATE

&amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé C.M.C. S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la
Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Diekirch, section B sous le numéro 4.622, constituée sous la
dénomination de MANDATE, INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé M.I.C. S.A., suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 décembre 1997, publié au Mémo-
rial C numéro 224 du 8 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en

date des:

6 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 575 du 11 août 2000, et
9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 815 du 27 septembre 2001.
 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Abdellah Elmezrichi, administrateur de société, demeurant à

B-Bruxelles. 

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Lahsen Zerrouk, administrateur de société, demeurant à

MA-Fes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddine Ben Chekroun, administrateur de société, demeurant

à B-Genappe

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

B. Büsch / M. Probst
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROVID RELATIONS S.A.
B. Büsch
<i>Administrateur-Délégué

48930

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVI-

CES S.A., en abrégé C.M.C. S.A. en MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé M.I.C.
S.A.

2.- Transfert du siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
3.- Changement de l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet pour elle-même ou pour des tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger de réaliser des

services dans le domaine de la gestion de patrimoine, syndic, gestion commerciale, commissionnaire, exploitation de
cabines téléphoniques, cartes de téléphones, parabole microwave, exploitation de gsm fréquences, hertziennes, radio,
TV, ISP provider, exploitation et commercialisation de sites et réseaux internet, fabricant de switch, systèmes de paie-
ments électroniques, matériels informatiques.

La gestion de licences, brevets et octrois de droits sur le savoir faire et leurs négoces dans le sens le plus large.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son projet social et qui en facilitent
la réalisation.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 537,-).
6.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
7. Acceptation des démissions des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes. 
8.- Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire.
9.- Autorisation au conseil d’administration de nommer un nouveau administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CONSULTING, MANDATE &amp; CRISIS MANAGE-

MENT SERVICES S.A. en abrégé C.M.C. S.A. en MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT SERVICES S.A., en
abrégé M.I.C. S.A.

L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MANDATE INTERIM &amp; CRISIS MANAGEMENT

SERVICES S.A., en abrégé M.I.C. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-9710 Clervaux, 11, Grand-

rue. 

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Clervaux.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet pour elle-même ou pour des tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger de réa-

liser des services dans le domaine de la gestion de patrimoine, syndic, gestion commerciale, commissionnaire, exploita-
tion de cabines téléphoniques, cartes de téléphones, parabole microwave, exploitation de gsm fréquences, hertziennes,
radio, TV, ISP provider, exploitation et commercialisation de sites et réseaux internet, fabricant de switch, systèmes de
paiements électroniques, matériels informatiques.

La gestion de licences, brevets et octrois de droits sur le savoir faire et leurs négoces dans le sens le plus large.
Elle peut également faire toutes les opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et fi-

nancières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en faci-
litent la réalisation.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

537,-), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), sans
création d’actions nouvelles.

L’augmentation du capital a été faite par versement en numéraire, preuve en ayant été rapportée au notaire instru-

mentaire.

48931

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-), pour l’exprimer dorénavant
en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en trente et un mille euros (EUR 31.000,-). 

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à vingt-

quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.

Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) cha-
cune.»

<i>Septième résolution

 L’assemblée accepte les démissions des administrateurs, à savoir:
 - Monsieur Walter Decoster
 - Madame Ingrid Haesaerts et
 - Monsieur Bruno Decoster
et elle leur donne pleine et entière décharge.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Walter Decoster comme administrateur-délégué et elle lui donne plei-

ne et entière décharge. 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Pierre Hologne comme commissaire aux comptes et elle lui don-

ne pleine et entière décharge.

<i> Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Abdellah Elmezrichi, administrateur de société, demeurant à B-1080 Bruxelles, 38, rue de l’École.
b) Monsieur Lahsen Zerrouk, administrateur de société, demeurant à AV Ismailia, 58, rue Venezuella, Hay Zahour 1,

Fes, Maroc. 

c) Monsieur Nour-Eddine Ben Chekroun, administrateur de société, demeurant à B-1470 Genappe, 6, rue de la Croix

Hustin.

d) Monsieur Ludo Vriends, administrateur de société, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-9710 Clervaux, 11,

Grand-rue.

Le mandat expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Abdellah Elmezrichi, administrateur

de société, demeurant à B-1080 Bruxelles, 38, rue de l’École, comme administrateur-délégué, chargé de la gestion jour-
nalière.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Elmezrichi, L. Zerrouck, N.-E.Chekroun, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01587/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30328/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

F. de Cannart d’Hamale.

48932

ROLEM LOGISTICS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch. 

Sind erschienen:

1.- Die Aktienholdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu Wiltz,

60, rue de la Chapelle,

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz zu L-9227 Die-

kirch, 50, Esplanade,

hier vertreten durch Herrn Paul Müller, vorgenannt.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung ROLEM LOGISTICS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb eines Transportunternehmens per Land, per Wasser und per Luft,

die Spedition in diesen Bereichen, die Lagerung als auch Verzollung, der Ankauf und Verkauf, Verleih von Fahrzeugen
und Maschinen, die Reparatur-, Karosserie-, und Wartungsarbeiten an allen Fahrzeugen und Maschinen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) euro und ist eingeteilt in tausend (1.000)

Aktien von jeweils einunddreissig (31,-) euro.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges

geregelt hat.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

 Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

48933

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-

sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten Verwal-
tungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates, es sei denn, dass spezielle Ent-
scheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in
Artikel 6 der gegenwärtigen Satzung.

 Art. 6. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-

gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktio-
näre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
zwei.

Art. 9. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats September um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-

men.

Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i> Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die tausend (1.000) Aktien wie folgt gezeich-

net wurden: 

Diese Aktien wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich be-
stätigt wurde.

<i> Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i> Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert (1.400,-) euro.

1.- Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien . . . .

999

2.- Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

48934

<i> Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
a) Herr Roger Lemaire, Transportunternehmer, wohnhaft zu B-4837 Baelen, 169, route d’Eupen,
b) Die Gesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt, 
c) Die Gesellschaft EAST WEST TRADING COMPANY S.à r.l., vorgenannt. 
3.- Zum Kommissar wird, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Roger Lemaire, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

5.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2002, vol. 421, fol. 20, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(01589/232/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

ROLEM LOGISTICS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

<i>Versammlung des Verwaltungsrates mit Sitz zu Diekirch

Heute, am 10. April 2002.
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft ROLEM LOGISTICS A.G. zu einer Versammlung, nämlich:
- Herr Roger Lemaire, Transportunternehmer, wohnhaft zu B-4837 Baelen, 169, route d’Eupen,
- Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING S.A., mit Sitz zu L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz zu L-9227 Diekirch,

50, Esplanade.

Einstimmig wurde zum Delegierten des Verwaltungsrates, Herr Roger Lemaire, vorgenannt, ernannt.
 Die Gesellschaft, wird durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Also beschlossen, zu Mersch
Den 10. April 2002.
Gezeichnet: R. Lemaire, A. Müller.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2002, vol. 421, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Kopie Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(01590/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

CLDI, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 1A, rue Pépin Le Bref.

R. C. Luxembourg B 75.434. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 13 mars 2002 que Monsieur Patrice Meilland, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à F-49300 le Puy Saint Bonnet, Le Chiron est nommé administrateur avec pouvoir de
signature obligatoire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice
se terminant le 31 décembre 2005.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2002, vol. 567, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30331/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Mersch, den 18. April 2002.

U. Tholl.

Mersch, den 18. April 2002.

U. Tholl.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

48935

CEDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

R. C. Diekirch B 5.800. 

Constitution publié au Mémorial, le 16 mars 2001 Numéro C 201

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 26 février 2002

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de Monsieur Enzo Di Vincenzo, comme administrateur-délégué.
Le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, du 20 février 2002 nomme Monsieur Enzo Di Vincenzo, demeurant à B-4430 Ans,
Rue Florent Pirotte 1/11, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature illimitée.

Weiswampach, le 26 février 2002.

Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2002, vol. 270, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(01585/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

—

In the year two thousand and two, on the first day of March, at 9.20 a.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of the company WPP LUXEMBOURG

THETA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg,
registered with the trade and companies registry of Luxembourg under the number B 79.019 (the «Company»), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on November 21, 2000, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 417 of June 7, 2001, whose articles of association have
been amended pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of January 2, 2001, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 772 of September 18, 2001,

Mr Raphaël Collin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy issued in Luxembourg on

March 1, 2002, as the representative of the sole shareholder of the Company,

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l, a société  à responsabilité limitée, with registered office at 16, rue des

Capucins in L-1313 Luxembourg, registered with the trade and companies registry of Luxembourg under the number
B 79.017.

The proxy from the sole shareholder is signed by the representative of the sole shareholder and the officiating notary

and will remain attached to the present minutes and be filed with the registration authorities together with this deed.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed. 

The representative of the sole shareholder declares and requests the notary to state that:
I. (a) 883,861 (eight hundred eighty-three thousand eight hundred sixty-one) ordinary shares of the Company, having

a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the «Ordinary Shares») and (b) 7.944.744 (seven million nine hun-
dred forty-four thousand seven hundred forty-four) non-redeemable voting preferred shares in the Company divided
into three classes of shares referred to as «Preferred A Shares», «Preferred B Shares» and «Preferred C Shares» having
a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the Preferred A Shares, the Preferred B Shares and the Preferred
C Shares are collectively referred to as the «Preferred Shares»), representing the entirety of the share capital of the
Company in an amount of EUR 220,715,125 (two hundred twenty million seven hundred fifteen thousand one hundred
twenty-five Euros) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 5, first indent of the articles of association of the Company (the «Articles»).
2. Miscellaneous.

After the foregoing has been approved by the sole shareholder, the sole shareholder takes the following resolution:

<i>First and sole resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5 first indent of the Articles, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 5. Shares. The Preferred Shares shall confer upon the holders thereof the right, in priority to the holders of

the Ordinary Shares, to receive, out of the profits of the Company available for distribution, by way of dividend a fixed
cumulative preferential dividend, of the following percentages p.a. of the nominal value per:

PROVID RELATIONS S.A. / E. Di Vincenzo / / B. Büsch
<i>Administrateur / Administrateur-Délégué / Administrateur
Signatures

48936

Preferred A Share 6.0380%
Preferred B Share 7.4228%
Preferred C Share 5.3314%.»
There being no further business, the Meeting is terminated at 9.40 a.m.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 750.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier mars, à 9.20 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire («l’AGE») de l’associé unique de WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L-1313
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg B 79.019 (la «Société»), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 21 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 417 du 7 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant un acte de

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 2 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - n

°

 772 du 18 septembre 2001,

Maître Raphaël Collin, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant, en vertu d’une procuration sous-seing privé don-

née à Luxembourg en date du 1

er

 mars 2002, en qualité de représentant de l’associé unique de la Société;

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.017.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’associé unique de la

Société et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que
l’acte.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Le représentant de l’associé unique déclare et demande au notaire instrumentaire d’acter que:
I. (a) 883.861 (huit cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur

nominale de vingt-cinq (25) euros chacune (les «Parts Ordinaires»), et (b) 7.944.744 (sept million neuf cent quarante-
quatre mille sept cent quarante-quatre) parts sociales privilégiées votantes non rachetables de la Société divisées en 3
classes de parts dénommées respectivement «Parts Privilégiées de Classe A», «Parts Privilégiées de Classe B» et «Parts
Privilégiées de Classe C», ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune (les Parts Privilégiées de Classe
A les Parts Privilégiées de Classe B et les Parts Privilégiées de Classe C sont dénommées collectivement comme les
«Parts Privilégiées»), représentant la totalité du capital social de la Société de 220.715.125 EUR (deux cent vingt millions
sept cent quinze mille cent vingt-cinq euros) sont dûment représentées à l’AGE, qui est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-après:

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts»).
2. Divers.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’associé unique prend la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des Statuts, lequel aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Parts sociales. Les Parts Privilégiées donneront à leurs détenteurs, en priorité au paiement de dividendes

aux détenteurs de Parts Ordinaires, le droit de recevoir du montant des bénéfices de la Société disponibles pour être
distribués par voie de dividendes, un dividende fixe privilégié et cumulable calculé suivant les pourcentages suivants sur
la valeur nominale:

Parts Privilégiées de Classe A 6,0380%
Parts Privilégiées de Classe B 7,4228%
Parts Privilégiées de Classe C 5,3314%.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’AGE est ajournée à 9.40 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui résultent du présent acte est évalué à environ 750 euros.

48937

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Collin, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30311/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue de Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 81.599. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-

25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, not yet inscribed at the Luxembourg Company Register,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on February 28, 2002.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I) The appearing party has, through a notarial deed of today, become the sole shareholder of the limited liability com-

pany established in Luxembourg under the name of TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability
company, with registered office at 23-25 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, incorporated by deed of the under-
signed notary on March 28, 2001, inscribed at the Luxembourg Company Register, section B, under No 51.599, («the
Company») , published in the Mémorial C No 979 of November 8, 2001.

II) The share capital is fixed at twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-), represented by

one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five United States Dollars (USD 125.-) each, all fully paid in.

III) The sole shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Company TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Acquiring Company») decides to merge with the

Company TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. (the «Acquired Company»), the Acquiring Company being the
sole shareholder of the Acquired Company.

<i>Second resolution

The merger will be performed with effect as of today without liquidation by transmission to the Acquiring Company

of all assets and liabilities without any exception (as defined in article 170 paragraph 2 L.I.R) of the Acquired Company.
Such assets and liabilities are detailed in the merger balance sheet as of February 28, 2002.

The above described transmission will be performed with respect of the following conditions:
1) As of today, the Acquiring Company will have the property of all assets of the Acquired Company, which are trans-

mitted in reference to their today’s situation.

2) The Acquiring Company will continue all agreements and conventions concluded by the Acquired Company until

today. The Acquiring Company will be subrogated against third parties into all claims and debts of the Acquired Com-
pany until today.

3) The Acquiring Company will take over all liabilities of the Acquired Company.
The Acquiring Company being the sole shareholder of the Acquired Company, the merger will not conduct to an

issue of new shares, the remuneration of the transmission of all assets and liabilities being performed by the increase of
the shareholder’s equity of the Acquiring Company in the same proportion.

<i>Third resolution

In consequence of the merger, the Acquired Company will be dissolved and will cease to exist.

<i>Fourth resolution

The above resolutions are subject to the suspensive condition of the approval of the merger by an extraordinary

general meeting of the shareholder of the Acquiring Company TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (EUR 2,000.-).

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

48938

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
I) La comparante est devenue à la suite d’un acte notarié de ce jour la seule associée de la société à responsabilité

limitée TOMKINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à 23-25 rue Notre-Dame, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le n

°

 51.599 (la «Société»), et qui a été constituée par acte

reçu par le notaire instrumentaire le 28 mars 2001, publié au Mémorial C n

°

 979 du 8 novembre 2001.

II) La Société a actuellement un capital social de douze mille cinq cent dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-), repré-

senté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (125,-) chacune.

III) L’associée unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l. (absorbante) décide de fusionner avec la société TOM-

KINS AMERICAN HOLDINGS, S.à r.l. (absorbée), la société absorbante étant la seule associée de la société absorbée.

<i>Seconde résolution

La fusion sera réalisée sans liquidation par transmission à la société absorbante sans rien excepter ni conserver, avec

effet à partir de ce jour, au sens de l’article 170 alinéa 2 L.I.R, de tout l’actif et de tout le passif de la société à absorber,
tels que se présentant au bilan de fusion arrêté à la date du 28 février 2002.

Cette transmission se fera aux conditions suivantes:
1) La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter de ce jour, les biens

étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à ce jour.

2) La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée à ce jour; étant

également subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées jusqu’à ce
jour.

3) La société absorbante devra acquitter tous passifs de la société absorbée.
La société absorbante étant propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la société absorbée, la fusion ne donnera

pas lieu à l’émission de parts sociales nouvelles, la rémunération de la transmission d’actifs et passifs s’effectuant via l’ac-
croissement des fonds propres de la société absorbante à due concurrence.

<i>Troisième résolution

A la suite de la fusion, la société absorbée est dissoute et cesse d’exister.

<i>Quatrième résolution

Les résolutions ci-dessus sont soumises à la condition suspensive du vote de fusion par l’actionnaire de la société

absorbante TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges incombant à la société en son des présentes, s’élève ap-

proximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

48939

Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30312/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

KASS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. VAIL S.A.).

Siège social: L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 53.880. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAIL S.A. avec siège social

à L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx;

 inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 53.880;
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 février 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 10.378;

 modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996,

page 15.913;

 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C de 2001,

page 40.536;

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé demeurant à Crauthem;
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée demeurant à Bettembourg;
 A été appelé aux fonctions de scrutateur, M. Kass, administrateur, demeurant à Dudelange;
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour est le suivant;
 1.- Changement de la dénomination de la société en KASS IMMOBILIERE S.A.;
 2.- Modification afférente de l’article 1.- des Statuts.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en KASS IMMOBILIERE S.A.;

<i> Deuxième et dernière résolution

 Suite à la prédite résolution, l’article 1.- des statuts est à lire comme suit :

 «Art. 1

er.

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KASS IMMOBILIERE S.A. faisant commerce

sous la dénomination de IMMOBILIERE KASS et/ou KASS IMMOBILIERE. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i> Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant dse frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six cent vingt Euros (EUR 620,-)

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé : R. Tonizzo, J. Hammerel, M. Kass, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002, vol. 867, fol. 33, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(30322/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

 Bettembourg, le 17 avril 2002

C. Doerner.

48940

KASS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 19, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 53.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30323/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 6.136. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 12 avril 2002

<i>Présences

Les deux associés sont présents et l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros.
2. Augmentation du capital, dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les

sociétés commerciales, de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions de l’assemblée, prises à l’unanimité

Après en avoir délibéré, l’assemblée, à l’unanimité des voix,
Décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en euros, au cours légal de 1,- EUR=40,3399 LUF, de sorte

qu’il s’établisse à 12.394,67624 EUR, représenté par 100 actions de 123,9467624 EUR chacune.

Décide d’augmenter le capital social d’un montant de 105,32376 EUR pour le porter de son montant actuel de

12.394,67624 EUR à 12.500,- EUR par prélèvement sur les résultats reportés et d’adapter en conséquence la valeur
nominale des actions émises pour la porter de 123,9467624 EUR à 125,- EUR.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Il est apporté par parts égales en numéraire par les deux associés, de
sorte que chacun d’eux possède 250 parts sociales.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 15 avril 2002, vol. 138, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

(30330/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

TOPKLEFI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière TOPKLEFI S.C.I., ayant

son siège social à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 février 2001, publié au Mémorial C page 40355 de 2001.

L’assemblée se compose des trois seuls et uniques associés, savoir:
1.- Monsieur Alfred Klein, employé privé, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot;
2.- Madame Nadia Filali, employée privée, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange;
3.- Monsieur Selmer Topcu, indépendant, demeurant à L-3270 Bettembourg, 3, rue de Peppange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Alfred Klein, prénommé,

comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

<i>Cession de part sociale

Monsieur Alfred Klein, prénommé, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait

et de droit:

a) à Madame Nadia Filali, prénommée, ici présente et acceptant:

Luxembourg, le 17 avril 2002.

C. Doerner.

H. Hausemer / A. Wagner
<i>Les associés

48941

5 (cinq) parts d’intérêts de la société civile immobilière TOPKLEFI S.C.I., prédésignée;
pour et moyennant le prix de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois);

b) à Monsieur Selmer Topcu, prénommé, ici présent et acceptant:
5 (cinq) parts d’intérêts de la société civile immobilière TOPKLEFI S.C.I., prédésignée;
pour et moyennant le prix de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois).

Le prix ci-avant stipulé de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) a été payé antérieurement au présent

acte et hors présence du notaire instrumentant, dont, si besoin, renouvellement de quittance entière et définitive.

Les associés déclarent consentir réciproquement à ladite cession de parts sociales, conformément aux stipulations

des statuts.

Ensuite Monsieur Selmer Topcu et Madame Nadia Filali, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateurs de la

société TOPKLEFI S.C.I., déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Par sa démission, Monsieur Alfred Klein est ainsi déchargé de toutes ses obligations comme administrateur et comme

associé de la société TOPKLEFI S.C.I., de façon qu’aucune dette actuelle ou future, somme ou autre lui puisse être ré-
clamée.

<i>Troisième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier le deuxième paragraphe

de l’article cinq des statuts de la société, concernant la répartition des parts d’intérêts, pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Les 30 (trente) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la société qui s’oblige expressément à

leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. KLein, N. Filali, S. Topcu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 61, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30320/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

TOPKLEFI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30321/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

DANA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 71.643. 

—

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société UVENSIS S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, 24, de Castro Street, Wickhams Cay, Akara

Building (lles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DANA SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-4751 Pétange, 7, rue des

Acacias, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.643, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, no-
taire de résidence à Hesperange, en date du 20 août 1999, publié au Mémorial C numéro 895 du 26 novembre 1999,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 2 mars 2000, publié
au Mémorial C numéro 507 du 17 juillet 2000.

1) Madame Nadia Filali, employée privée, demeurant à Bettembourg, quinze parts d’intérêts  . . . . . . . . . . .

15

2) Monsieur Selmer Topcu, indépendant, demeurant à Bettembourg, quinze parts d’intérêts. . . . . . . . . . . .

15

Total: trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30»

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48942

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé:
a) Mademoiselle Nathalie Corrillon, employée privée, demeurant à Luxembourg, a cédé ses trois cents (300) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune dans la prédite société DANA SER-
VICES, S.à r.l., à la prédite société UVENSIS S.A.;

b) Madame Isabelle Magonet-Ricci, employée privée, demeurant à Lamaldelaine, a cédé ses deux cents (200) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune dans la prédite société DANA SER-
VICES, S.à r.l., à la prédite société UVENSIS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (EUR 12.394,68), au cours de LUF 40,3399=EUR
1,-.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (EUR

105,32), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par l’associée unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société DANA SERVICES, S.à r.l., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales sont détenues par la société UVENSIS S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, 24, de

Castro Street, Wickhams Cay, Akara Building (Iles Vierges Britanniques).»

<i>Sixième résolution 

L’associée unique décide de transférer le siège social de Pétange à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, et de mo-

difier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de Madame Isabelle Magonet-Ricci comme gérante de la société.

<i>Huitième résolution

L’associée unique UVENSIS S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, 24, de Castro Street, Wickhams Cay,

Akara Building (Iles Vierges Britanniques), est nommée nouvelle gérante de la société avec pouvoir d’engager la société
par sa signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de cinq cent cinquante euro. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 56, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30387/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

48943

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135. 

—

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici

représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange, et Mademoiselle Delphine Boutillier
du Retail, juriste, demeurant à Thionville,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 84.135,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées. 

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., pré-

désignée, s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent actions (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros

(EUR 15.000.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que suivant diverses décisions prises en assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et documentées

par actes du notaire instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans
le cadre du capital autorisé statutaire.

IV.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté quatre conversions et réalisé
en conséquence quatre augmentations de capital autorisée, à savoir:

1) en sa réunion du 29 juin 2001, à concurrence de EUR 127.640,00 (cent vingt sept mille six cent quarante euros)

pour porter le capital social de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) a EUR 158.640,00 (cent cinquante-huit mille
six cent quarante euros) par la création de 12.764 (douze mille sept cent soixante-quatre) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 9.062 (neuf mille soixante-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 3.702 (trois mille sept cent deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

2) en sa réunion du 10 juillet 2001, à concurrence de EUR 6.250,00 (six mille deux cent cinquante euros) pour porter

le capital social de EUR 158.640,00 (cent cinquante-huit mille six cent quarante euros) a EUR 164.890,00 (cent soixante-
quatre mille huit cent quatre-vingt-dix euros) par la création de 625 (six cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 444 (quatre cent quarante-quatre) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 181 (cent quatre-vingt une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

3) en sa réunion du 3 août 2001, à concurrence de EUR 114.510 (cent quatorze mille cinq cent dix euros) pour porter

le capital social de EUR 164.890,00 (cent soixante quatre mille huit cent quatre-vingt-dix euros) a EUR 279.400,00 (deux
cent soixante-dix-neuf mille quatre cent euros) par la création de 11.451 (onze mille quatre cent cinquante et une) ac-
tions nouvelles de catégorie «Gilde Buy Out Fund II» d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant
les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 8.131 (huit mille cent trente et une) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n 

°

 1, Fonds Commun

de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 3.320 (trois mille trois cent vingt) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

4) en sa réunion du 8 octobre 2001, à concurrence de EUR 5.480,00 (cinq mille quatre cent quatre-vingts euros) pour

porter le capital social de EUR 279.400,00 (deux cent soixante-dix-neuf mille quatre cents euros) a EUR 284.880,00
(deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingts euros) par la création de 548 (cinq cent quarante-huit) ac-
tions nouvelles, dont 274 (deux cent soixante-quatorze) actions de catégorie «SAND V» et 274 actions de catégorie

48944

«SAND CO», d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions an-
ciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 390 (trois cent quatre-vingt-dix) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 158 (cent cinquante-huit) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexé au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

V.- Que les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en

numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIO-
NAL (PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 253.880,- (deux cent cinquante-trois mille huit
cent quatre-vingts euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives requises.

VI.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 284.880,00 (deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cent

quatre-vingts euros), représenté par:

- 16.489 (seize mille quatre cent quatre-vingt-neuf) actions sans catégorie;
- 11.451 (onze mille quatre cent cinquante et une) actions nouvelles de catégorie «Gilde Buy Out Fund II»;
- 274 (deux cent soixante-quatorze) actions de catégorie «SAND V»;
- 274 actions de catégorie «SAND CO»;
toutes d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Moroni, D. Boutillier du Retail, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 7. – Reçu 54,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30313/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.135. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30314/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305. 

—

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 39, allée Scheffer, ici

représentée par Mademoiselle Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange, et Mademoiselle Delphine Boutillier
du Retail, juriste, demeurant à Thionville,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PRIVATE EQUITY SE-

LECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite le 17
août 2001 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83.305

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décisions du conseil d’administration ci-après relatées. 

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48945

I.- Que le capital social de la société anonyme PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., pré-

désignée, s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent actions (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à quinze millions d’euros

(EUR 15.000.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune et le conseil d’administration a été autorisé de décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que suivant diverses décisions prises en assemblées générales extraordinaires des actionnaires, et documentées

par actes du notaire instrumentant, le conseil d’administration a été autorisé à émettre des obligations convertibles dans
le cadre du capital autorisé statutaire.

IV.- Que le conseil d’administration, en diverses réunions, en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de

l’article 5 des statuts et en vertu des emprunts obligataires émis par la société, a constaté quatre conversions et réalisé
en conséquence quatre augmentations de capital autorisée, à savoir:

1) en sa réunion du 29 juin 2001, à concurrence de EUR 254.680,00 (deux cent cinquante-quatre mille six cent quatre-

vingt euros) pour porter le capital social de EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) à EUR 285.680,00 (deux cent qua-
tre-vingt cinq mille six cent quatre-vingt euros) par la création de 25.468 (vingt-cinq mille quatre cent soixante-huit)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes, 

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 18.082 (dix-huit mille quatre-vingt-deux) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 7.386 (sept mille trois cent quatre-vingt-six) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS

n

°

 1, Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

2) en sa réunion du 24 septembre 2001, à concurrence de EUR 25.500,00 (vingt-cinq mille cinq cents euros) pour

porter le capital social de EUR 285.680,00 (deux cent quatre-vingt cinq mille six cent quatre-vingt euros) a EUR
311.180,00 (trois cent onze mille cent quatre-vingt euros) par la création de 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) ac-
tions nouvelles de catégorie «TVM LS» d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes
droits que les actions anciennes, 

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants: 
- 1.811 (mille huit cent onze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Commun de Place-

ment à Risque (FCPR) de droit français;

- 739 (sept cent trente-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds Com-

mun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

3) en sa réunion du 6 novembre 2001, à concurrence de EUR 5.530,00 (cinq mille cinq cent trente euros) pour porter

le capital social de EUR 311.180,00 (trois cent onze mille cent quatre-vingt euros) à EUR 316.710,00 (trois cent seize
mille sept cent dix euros) par la création de 553 (cinq cent cinquante-trois) actions nouvelles de catégorie «E» d’une
valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 393 (trois cent quatre-vingt-treize) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 160 (cent soixante) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds Commun de

Placement à Risque (FCPR) de droit français;

4) en sa réunion du 12 novembre 2001, à concurrence de EUR 36.540,00 (trente-six mille cinq cent quarante euros)

pour porter le capital social de EUR 316.710,00 (trois cent seize mille sept cent dix euros) à EUR 353.250,00 (trois cent
cinquante-trois mille deux cent cinquante euros) par la création de 3.654 (trois mille six cent cinquante-quatre) actions
nouvelles de catégorie «PAI» d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes;

toutes souscrites suite à conversions par les actionnaires suivants:
- 2.595 (deux mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION n

°

 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

- 1.059 (mille cinquante-neuf) actions souscrites par PRIVATE EQUITY SELECTION INDIVIDUALS n

°

 1, Fonds

Commun de Placement à Risque (FCPR) de droit français;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexé au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

V.- Que les emprunts obligataires et donc toutes les actions nouvelles converties ont été libérées intégralement en

numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIO-
NAL (PESI) 1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme totale de EUR 322.250,- (trois cent vingt-deux mille deux cent
cinquante euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives requises.

VI.- Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

48946

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 353.250,00 (trois cent cinquante-trois mille deux cent cin-

quante euros), représenté par:

- 28.568 (vingt-huit mille cinq cent soixante-huit) actions sans catégorie;
- 2.550 (deux mille cinq cent cinquante) actions de catégorie «TVM LS»;
- 553 (cinq cent cinquante-trois) actions nouvelles de catégorie «E»;
- 3.654 (trois mille six cent cinquante-quatre) actions nouvelles de catégorie «PAI»;
toutes d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Moroni, D. Boutillier du Retail, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 6. – Reçu 365,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30315/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.305. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30316/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.594. 

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SPANISH PROPERTY
INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.594, constituée suivant acte reçu le 21 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 788 du 27 octobre 2000;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 avril 2002; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 1.000.000,- (un million

d’euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq, première alinéa, des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 avril 2002 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), par la création et
l’émission de 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, à sous-
crire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

48947

V.- Que les 125 (cent vingt-cinq) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées inté-

gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SPANISH PROPERTY INVESTMENT
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté par 250 (deux cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 89, case 5. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30317/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

CADEAUX SHOP ERR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MENUISERIE ERR S.à r.l.).

Siège social: L-4734 Pétange, 4 avenue de la Gare

R. C. Luxembourg B 19.933. 

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Gaston Err, maître-menuisier, et son épouse
2) Madame Marie-Thérèse Christophory, sans état, les demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare,
unique associés de la société à responsabilité limitée MENUISERIE ERR, S.à r.l., avec siège à Pétange, (RC N

°

B 19.933),

constituée suivant acte notarié du 19 novembre 1982, publié au Mémorial C N

°

334 du 22 décembre 1982,

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 2 août 1990, publié au Mémorial C.
Lesquels comparants ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en CADEAUX SHOP ERR, S.à r.l., et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CADEAUX SHOP ERR, S.à r.l..

2.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente de cercueils et d’articles d’ameublement, commerce d’articles de dé-

coration, de cadeaux souvenirs et de gadgets ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières et financières en rap-
port avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser et la participation sous quelque forme dans d’autres sociétés.

3.- Transfert de l’adresse du siège à L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare
4.- Gérance
Est nommée nouvelle gérante, Madame Christiane Err, commerçante, demeurant à Pétange.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Err, M.-T. Christophory, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 876, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 2002.

(30332/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

48948

ARTEMIS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LOISIRS CULTURES S.A.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 67.348. 

—

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding LOISIRS CULTURES S.A., (RC N

°

B

67.348), avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C N

°

91 du 13

février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-

4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.800,-)
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la raison sociale en ARTEMIS HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase des statuts.

L’assemblée, après en avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ARTEMIS HOLDING S.A., et en conséquence l’article

1

er

 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. 1

ère

 phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTEMIS HOLDING S.A..

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner - S. Arosio - J. Quintus-Claude - G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002, vol. 876, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 avril 2002.

(30333/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.103. 

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIOLANUM INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 77.103, constituée suivant acte
reçu le 29 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du 30 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à B-

Hachy.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

Pour expédition conforme
G. d’Huart

48949

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les soixante et onze mille cinq cents (71.500) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle se réu-

nit de plein droit, le troisième vendredi du mois d’avril à 14.00 à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2002.

2.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois d’avril à 14.00 à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pennacchio, I. Marechal-Gerlaxhe, S. Wallers.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30318/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.103. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30319/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ABBA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.946. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

mars 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2002, volume 867, folio 42, case 9, que la société anonyme holding
ABBA INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.946, au capital social de ISK
8.000.000,- (huit millions de couronnes islandaises) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions d’une valeur no-
minale de ISK 100,- (cent couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ABBA
INVEST HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30339/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

48950

VENTURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.237. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22

mars 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2002, volume 867, folio 42, case 8, que la société anonyme holding
VENTURA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.237, au capital social de ISK
2.500.000,- (deux millions cinq cent mille couronnes islandaises) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une
valeur nominale de ISK 100,- (cent couronnes islandaises) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
VENTURA HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30340/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ACMAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.914. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30365/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025. 

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30411/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 2 juillet 2001

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2001, le Conseil d’Administration de la société se compose

dorénavant comme suit: 

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2002.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélu comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30407/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

MM.

William J. Milligan, demeurant à Monte Carlo, président,
Edward Mocatta, demeurant à Londres,
Georges A. Vardakas, demeurant à Monaco,
Frank W.F. Tombs, demeurant à Luxembourg,
Nicholas J. O’Conor, demeurant à Nice.

Signature.

48951

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 28 juin 2000

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit: 

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2001.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélu comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30408/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.024. 

—

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30409/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE INSURANCE ASSOCIATION EUROPE.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.025. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 6 novembre 2001

Il ressort du procès-verbal de la réunion que le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme

suit: 

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2002.
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de re-

nouveler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST &amp; YOUNG S.A. Son mandat prendra fin im-
médiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30410/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

MM.

William J. Milligan, demeurant à Monte Carlo, président,
Trevor Hughes, demeurant à Sydney,
Edward Mocatta, demeurant à Londres,
Georges A. Vardakas, demeurant à Monaco,
Frank W.F. Tombs, demeurant à Luxembourg,

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signature.

MM.

C.D.G. Roberts, demeurant à Vancouver, président,
C.F. Harris, demeurant à Auckland,
N. Palmgren, demeurant à Grankula, Finland
Dott P. d’Amico, demeurant à Rome,
P. Bremner, demeurant à New South Wales,
R. Frising, demeurant à Luxembourg,
C.N. Los, demeurant à londres,
D. Marsac, demeurant à Paris
B. Rickmers, demeurant à Hamburg,
G.F. Swaine, demeurant à Streat, Sussex
R. de Tezanos Pinto D., demeurant à Valparaiso, Chili
Y. Sumi, demeurant à Tokyo.

Signature.

48952

MARTEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 32.781. 

—

<i>Umstellung des Kapitals der Gesellschaft in Euro

In der Generalversammlung der MARTEL S.A. vom 28. Juni 2001 wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>«Fünfte Beschlussfassung

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird beschlossen, das Gesellschaftskapital in Höhe von 1.250.000,-

LUF in Euro umzuwandeln. Die Summe des gezeichneten Gesellschaftskapitals wird einstimmig auf 31.000,- Euro und
die gesetzliche Rücklage auf 3.100,- Euro festgesetzt. Die sich nach der Anwendung des offiziellen Umrechnungskursus
von 40,3399 LUF für 1,- Euro ergebenden Fehlbeträge von 537,- LUF für das gezeichnete Kapital beziehungsweise 54,-
LUF für die gesetzliche Rücklage werden der freien Rücklage entnommen.»

(30412/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

INFOHOLD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaft: L-2134 Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 41.194. 

—

<i>Umstellung des Kapitals der Gesellschaft in Euro

In der Generalversammlung der INFOHOLD S.A. , vom 28. Juni 2001 wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>«Fünfte Beschlussfassung

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wird beschlossen, das Gesellschaftskapital in Höhe von 40.000.000,-

LUF in Euro umzuwandeln. Die Summe des gezeichneten Gesellschaftskapitals wird einstimmig auf 1.000.000,- Euro und
die gesetzliche Rücklage auf 100.000,- Euro festgesetzt. Die sich nach der Anwendung des offiziellen Umrechnungskursus
von 40,3399 LUF für 1,- Euro ergebenden Fehlbeträge von 333.903,- LUF für das gezeichnete Kapital beziehungsweise
33.990,- LUF für die gesetzliche Rücklage werden der freien Rücklage entnommen.»

(30413/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

CONSULFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSULFIN HOLDING S.A.,).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée CON-

SULFIN HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.787.

Ladite société a été constituée sous la dénomination de COMPETITIVE FINANCE S.A. par acte du notaire instru-

mentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C - 1995, page nu-
méro 7703.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C de

2001, page 23487.

Ladite société a un capital social actuel de à EUR 1.551.000,- (un million cinq cent cinquante et un mille Euro), divisé

en 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euro et soixante-dix Cents) cha-
cune, entièrement libéré.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, Ave-

nue de la Liberté.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lydia Schneider, employée privée, Luxembourg, 12, Avenue de la

Liberté.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12,

Avenue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

MARTEL S.A.
U. Jacobsen / R. Wiget
<i>Präsident / Vizepräsident

INFOHOLD S.A.
U. Jacobsen / R. Wiget
<i>Vizepräsident / Präsident

48953

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. Modification de la dénomination sociale de CONSULFIN HOLDING S.A. en CONSULFIN S.A. et modification sub-

séquente de l’article 1 des statuts.

3. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de CONSULFIN HOLDING S.A. en

CONSULFIN S.A. et décide de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle
teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSULFIN S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: J.P. Fiorucci, L. Schneider, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 134S, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30415/208/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2002

J. Delvaux.

48954

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-7540 Berschbach-Mersch, 47, rue de Luxembourg.

—

<i>Rapport de Contrôle à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2001

Mesdames, Messieurs les associés,

En exécution du mandat me confié, j’ai examiné le Bilan de votre association au 31 décembre 2001, ainsi que le comp-

te de Profits et Pertes.

L’année clôture avec un bénéfice de LUF 4.718.761,-.
Le total du bilan s’élève à LUF 62.571.366,-.
J’ai constaté l’exactitude des écritures, des valeurs et créances portées à l’actif du bilan de même que l’exactitude des

éléments figurant au passif du bilan.

Les contrôles ayant donné satisfaction, il est de mon devoir de recommander l’approbation des comptes vous soumis

par les administrateurs et d’accorder la décharge aux organes en raison de la gestion de l’exercice 2001.

Conformément au paragraphe 9bis de la recommandation professionnelle N

°

100 des normes internationales de ré-

vision approuvées par l’INSTITUT DE REVISEURS D’ENTREPRISES, votre attention est attirée sur le fait que les états
financiers à la base du présent rapport n’ont pas fait l’objet d’une mission de révision et n’appliquent pas lesdites normes. 

<i>Bilan au 31 décembre 2001 

<i>Compte d’exploitation au 31 décembre 2001 

<i>Budget prévisionnel pour l’exercice 2002 

Berschbach, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Mersch, le 3 avril 2002, vol. 128, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): I. Neu.

(30414/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30417/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Strassen, le 15 mars 2002.
J. Reuter.

<i>Actif

<i>Passif

Installation et Mobilier . . . . . . . .

617.795,-

Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57.852.605,-

./. Amortissements . . . . . . . . . . .

- 617.795,-

Créditeurs divers . . . . . . . . . . . .

1.982,-

Disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.569.384,-

Excédent d’actif  . . . . . . . . . . . . . 

4.718.761,-

62.571.366,-

62.571.366,-

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . .

1.200,-

Dons et Donations. . . . . . . . . . . 

565.266,-

Amortissements . . . . . . . . . . . . .

45.061,-

Intérêts et Agios. . . . . . . . . . . . . 

4.199.756,-

Excédent des recettes  . . . . . . . .

4.718.761,-

4.765.022,-

4.765.022,-

<i>Sorte de fonds

<i>Rentrée de fonds

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . .

1.250,- 

Dons et Donations. . . . . . . . . . . 

15.000,- 

Don à l’AAML pour financement

du nouvel immeuble et aménage-
ment des alentours . . . . . . . . . . . . .

1.250.000,- 

Intérêts et Agios. . . . . . . . . . . . . 

40.000,- 

Excédent Dépenses sur Recettes

 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.196.250,- 

1.251.250,- 

1.251.250,- 

R. Hoffmann / F. Weiss
<i>Président / Trésorier
Pro duplicata

Luxembourg, le 23 avril 2002.

Signature.

48955

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 567, fol. 24, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30419/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2002

Par un vote spécial et à l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge

pleine et entière aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale Ordinaire note que Monsieur Damien Wigny et Monsieur Victor Kneip ne se présentent plus

au suffrage de ladite Assemblée pour le renouvellement de leurs mandats respectifs.

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Paul Munchen en qualité d’Administrateur en rem-

placement de Monsieur Marc-Hubert Henry décédé, dont il achève le mandat.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Paul Loos en qualité d’Administrateur pour une durée de

quatre ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2006.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats d’Administrateur de 
Monsieur Jean-Marie Barthel
Monsieur Bernard Basecqz
Maître Paul Beghin
Monsieur Jean-Marie Henricot
Monsieur Paul Munchen
viennent à échéance ce jour et décide à l’unanimité des voix prenant part au vote de les reconduire pour un terme

de quatre ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle également le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’en-

treprises pour un terme de quatre ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30418/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.393. 

—

<i>Extrait d’un contrat de transfert de participations entre

<i>LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. et LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. en date du 15 avril 2002.

Il résulte de ce contrat que LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P. a transféré 400 parts dans la société ASIA CA-

PITAL INVESTMENTS, S.à r.l. à la société LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P.

Les parts sociales sont détenues avec effet au 15 avril 2002 par:  

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30465/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2002.

Signatures.

Pour extrait certifié conforme
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Vice-Président / Président

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts sociales

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

48956

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BOURNE HOLDINGS LTD, une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.408, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 1990, publié
au Mémorial C numéro 29 du 29 janvier 1991, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 21 décembre 1990, publié au

Mémorial C numéro 216 du 16 mai 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre

(Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-

zert/Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ernestine Conrardy, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i> Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital social à concurrence de USD 1.500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD

1.000.000,- à USD 2.500.000,- par la création et l’émission et la souscription de 10.650 actions nouvelles par LEMA ES-
TABLISHMENT, avec siège social à Vaduz et par la souscription de 4.350 actions nouvelles par MAYBRIDGE LTD, avec
siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), à libérer intégralement comme suit:

a) par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de USD 752.000,- que la société

LEMA ESTABLISHMENT détient sur la Société ainsi que par incorporation partielle de son compte courant actionnaire
à concurrence d’un montant de USD 187.000,-;

b) par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de USD 248.000,- que la société

MAYBRIDGE LTD détient sur la Société ainsi que par incorporation partielle de son compte courant actionnaire à con-
currence d’un montant de USD 187.000,-.

2.- Modification subséquente de l’article trois, premier paragraphe des statuts.
3.- Divers.
II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social actuellement fixé à un million de dollars des États-Unis d’Amérique (1.000.000,- USD) sont présentes ou repré-
sentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d’un million cinq cent mille dollars des États-Unis d’Amérique (1.500.000,- USD) afin de porter le capital
social souscrit de son montant actuel d’un million de dollars des États-Unis d’Amérique (1.000.000,- USD) à un montant
de deux millions cinq cent mille dollars des États-Unis d’Amérique (2.500.000,- USD) par la création et l’émission de
quinze mille (15.000) actions nouvelles chacune avec une valeur nominale de cent dollars des États-Unis d’Amérique
(100,- USD), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des divi-
dendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renon-
cé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, les sociétés
suivantes: 

a) LEMA ESTABLISHMENT, une société régie par le droit du Liechtenstein, établie et ayant son siège social à Vaduz

(Liechtenstein);

à concurrence de dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des

Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) par action.

b) MAYBRIDGE LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

48957

à concurrence du restant des nouvelles actions présentement émises, soit quatre mille trois cent cinquante (4.350)

actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’amérique (100,- USD) par action.

<i>Souscription - Libération

1) Est à l’instant intervenu:
Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du souscripteur, la société LEMA ESTABLIS-

HMENT, prédésignée,

aux termes d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société anonyme dénommée BOURNE HOLDINGS LTD, et a
déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de LEMA ESTABLISHMENT, prédésignée, les dix mille six cent cin-
quante (10.650) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’amérique (100,-
USD) chacune.

L’intervenant préqualifié a libéré intégralement les dix mille six cent cinquante (10.650) actions nouvellement sous-

crites par le souscripteur susmentionné, comme suit:

a) au moyen d’un apport (nature) à la Société BOURNE HOLDINGS LTD, d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de sept cent cinquante-deux mille dollars des États-Unis d’Amérique (752.000,- USD) que la société LEMA
ESTABLISHMENT, détient sur la Société BOURNE HOLDINGS LTD

b) au moyen d’un apport (nature) à la même Société BOURNE HOLDINGS LTD d’une partie de son compte courant

actionnaire à concurrence d’un montant de trois cent treize mille dollars des États-Unis d’Amérique (313.000,- USD).

2) Est encore intervenu aux présentes 
Monsieur Gérard Pirsch, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du second souscripteur, la société MAYBRID-

GE LTD, prédésignée,

aux termes d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré également avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société anonyme dénommée BOURNE HOLDINGS
LTD, et a déclaré vouloir souscrire au nom et pour le compte de MAYBRIDGE LTD, prédésignée, le restant des quinze
mille (15.000) actions nouvellement émises, soit quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de cent dollars des États-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune.

L’intervenant préqualifié a libéré intégralement les prédites quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions, souscri-

tes par le souscripteur susmentionné, comme suit:

a) au moyen d’un apport (nature) à la Société BOURNE HOLDINGS LTD, d’une créance certaine, liquide et exigible

d’un montant de deux cent quarante-huit mille dollars des États-Unis d’Amérique (248.000,- USD) que la société MAY-
BRIDGE LTD, détient sur la Société BOURNE HOLDINGS LTD

b) au moyen d’un apport (nature) à la même Société BOURNE HOLDINGS LTD d’une partie de son compte courant

actionnaire à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-sept mille dollars des États-Unis d’Amérique (187.000,-
USD).

Lesdits apports en nature (créances et avances comptes courants actionnaires) ont fait l’objet d’un rapport établi par

la société GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A., Réviseurs d’entreprises, établie et ayant son siège so-
cial à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Bruno Abbate, Réviseur
d’entreprises, en date du 18 mars 2002, et dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur des créances et des comptes courants actionnaires de USD 1.500.000,- faisant l’objet de l’apport en

nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie;

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.» 

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant, res-

tera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de modi-

fier (dans les deux versions anglaise et allemande) le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts de la Société afin de
refléter l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner dorénavant en anglais et en
allemand la teneur suivante au premier alinéa de l’article trois des statuts de la Société:

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed share capital is fixed at two million five hundred thousand United States

dollars (2,500,000.- USD) divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of hundred United States
dollars (100.- USD) per share.»

GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A.
<i>Réviseurs d’entreprises
B. Abbate
<i>Réviseur d’entreprises

48958

Version allemande:

«Art. 3. Erster Absatz. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Dollars

der Vereinigten Staaten von Amerika (2.500.000,- USD) eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien, mit einem
Nennwert von je hundred Dollars der Vereinigten Staaten von Amerika (100,- USD).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Day-Royemans, E. Conrardy, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 867, fol. 48, case 6. – Reçu 17.124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30334/239/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

BOURNE HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.408. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30335/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

ZUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ZUMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

48959

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à 9.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total. trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

48960

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 867, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30338/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PLANETICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30461/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Gillardin
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

XML Europe S.A.

DH Real Estate Nordic, S.à r.l.

DH Real Estate Nordic, S.à r.l.

Ergon Luxembourg, S.à r.l.

Ergon Luxembourg, S.à r.l.

Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Séline Participations S.A.

Séline Participations S.A.

Santarem S.A.

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l.

Ergon Luxembourg Finance, S.à r.l.

AASCI Computer Luxembourg, S.à r.l.

Global World Holding AG

Um Will’s Pull A.G.

Um Will’s Pull A.G.

Webtrans S.A.

Webtrans S.A.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Provid Relations S.A.

Provid Relations S.A.

M.I.C. S.A., Mandate Interim &amp; Crisis Management Services S.A.

Sitralux, S.à r.l.

Rolem Logistics A.G.

Rolem Logistics A.G.

CLDI, Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale S.A.

Cedi S.A.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.

Kass Immobilière S.A.

Kass Immobilière S.A.

Société Nouvelle Trimex, S.à r.l.

Topklefi S.C.I.

Topklefi S.C.I.

Dana Services, S.à r.l.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Private Equity Selection International (PESI) II S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Spanish Property Investment S.A.

Cadeaux Shop Err, S.à r.l.

Artemis Holding S.A.

Mediolanum International S.A.

Mediolanum International S.A.

Abba Invest Holding S.A.

Ventura Holding S.A.

Acmar Corporation S.A.

The Shipowners’ Mutual Strike Insurance Association Europe

Strike Club Management (Europe) S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Strike Club Management (Europe) S.A.

Martel S.A.

Infohold S.A.

Consulfin S.A.

Fondation de l’Association des Aveugles du Luxembourg

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.

Banque Continentale du Luxembourg S.A.

Banque Continentale du Luxembourg S.A.

Asia Capital Investments, S.à r.l.

Bourne Holdings Ltd

Bourne Holdings Ltd

Zuma S.A.

Planeticum S.A.