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48961

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1021

4 juillet 2002

S O M M A I R E

EMAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.621.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2002, vol. 567, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30432/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Architectural Concept S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48978

Big Mountain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48992

Centre d’Isolation S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48967

Co.pa.im. - Compagnia di partecipazioni immobiliari S.r.l., I-Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48981

Colorshop, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48968

Delec S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48973

Edilfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48992

Emal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48961

Euro Broker Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48968

FMP (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48999

Formation et Communication S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48976

Higa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49004

In-Visible, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48966

In-Visible, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48967

Interoffice S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48962

LVI Global Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48987

Mascioni International S.r.l., I-Milano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48984

Multi Distri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48979

Parchi, S.r.l., I-Rome . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48975

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48990

Westminster International Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48971

Pour inscription-réquisition
Signature

48962

INTEROFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur François Klopp, agent immobilier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe.
2.- Madame Laetitia Roy, agent immobilier, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
3.- Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, économiste, demeurant à L-6982 Oberanven, 17, cité Wakelter.
4.- La société anonyme PROloc S.A., avec siège social à L-1730 Luxembourg, 36, rue de l’Hippodrome.
5.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
Les comparantes sub. 2.- et 4.- sont ici représentées par Monsieur François Klopp, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INTEROFFICE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier par achat, vente, échange,

apport, location, sans toutefois se livrer à une activité quelconque d’intermédiaire.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement. La société peut également acquérir
et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Echternach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures,

Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

48963

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de néces-

sité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dis-

positions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- Les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur.

Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent. Elle jouit, notamment, des pouvoirs
suivants:

- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil,
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion.

48964

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la so-

ciété à un de ses membres.

Il peut également confier la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration.

Les actes de disposition sont, sous peine de nullité, soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve représentée par la signature collective de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle du président du conseil d’administration.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée

générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

48965

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Klopp, agent immobilier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe.
b) Madame Laetitia Roy, agent immobilier, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
c) Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, économiste, demeurant à L-6982 Oberanven, 17, Cité Wakelter.
d) Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee, président du con-

seil d’administration.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Nicolas Linden, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, Haaptstrooss 2.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.
6.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Klopp, M. Pawlowska, A. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2002, vol. 517, fol. 48, case 1. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01586/231/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 2002.

1.- Monsieur François Klopp, agent immobilier, demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue Adolphe, quarante ac-

tions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Laetitia Roy, agent immobilier, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, quarante actions, 40
3.- Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, économiste, demeurant à L-6982 Oberanven, 17, Cité Wakel-

ter, quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- La société anonyme PROloc S.A., avec siège social à L-1730 Luxembourg, 36, rue de l’Hippodrome, quarante

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Alphonse Weber, administrateur de société, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee, deux cent

quarante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Total: quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

48966

IN-VISIBLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 7, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 27.148.

—

L’an deux mille deux, le douze avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Schengen, producteur audiovisuel, demeurant à L-8225 Mamer, 7, route de Dippach.
2.- Monsieur Jos Andries, producteur audiovisuel, demeurant à L-2342 Luxembourg, 18, rue Poincaré.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IN-VISIBLE, S.à r.l., avec

siège social à Mamer, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 6 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 77 du 23 mars
1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 8 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
286 du 25 juillet 1991.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la désignation S.à r.l. dans le nom de la société.
L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend pour dénomination IN-VISIBLE.

Deuxième résolution

Les associés décident de corriger l’adresse de la société comme suit:
Au lieu de «rue» de Dippach ils décident de mettre «route» de Dippach.

Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Quatrième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
soit établi à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 ).

Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 ),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents
(12.394,68 ) à douze mille cinq cents euros (12.500,- ), sans création de parts sociales nouvelles.

L’augmentation du capital se fait par versements en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

Sixième résolution

Suite à des cessions de parts sous seing privé et aux résolutions qui précèdent, l’article sept des statuts aura désormais

la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- ), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ quatre cents euros (400,- ).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schengen, J. Andries, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 421, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30371/242/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

1.- Monsieur Luc Schengen, producteur audiovisuel, demeurant à L-8225 Mamer, 7, route de Dippach

250 parts

2.- Monsieur Jos Andries, producteur, audiovisuel, demeurant à L-2342 Luxembourg, 18, rue Poincaré

250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Mersch, le 22 avril 2002.

H. Hellinckx.

48967

IN-VISIBLE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 7, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 27.148.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30372/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

CENTRE D’ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, op den Drieschen.

R. C. Luxembourg B 67.863.

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE D’ISOLATION

S.A., ayant son siège social à L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen, R. C. Luxembourg section B numéro 67.863,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 décembre
1998, publié au Mémorial C numéro 185 du 19 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Paul Decker en date du 17 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 724 du 5 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roby Schintgen, industriel, demeurant à Bereldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien Meyer, industriel, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen, à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle

Um Monkeler, 14, Op den Drieschen.

2.- Modification afférente de l’article deux, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen,

à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Uni Monkeler, 14, Op den Drieschen, et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Kehlen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Schintgen, F. Meyer, F. Nimax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2002, vol. 517, fol. 52, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30380/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Mersch, le 19 avril 2002.

H. Hellinckx.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

48968

COLORSHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 36, avenue Grande-Duchesse Chalotte.

R. C. Luxembourg B 20.690.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Lucas-Schockmel, sans état particulier, demeurant à L-7516 Rollingen/Mersch, 5, rue Belle-Vue.
2.- Monsieur Ernest Lucas, employé privé, demeurant à L-9831 Consthum, 2, rue de Kautenbach.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée COLORSHOP, avec siège social à Mersch, a été constituée suivant acte reçu

par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

août 1983, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 octobre 1983, numéro 264.

Que le capital social de la société est de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COLORSHOP et ils décla-

rent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société à responsabilité limitée COLORSHOP, ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7511 Rollingen/

Mersch, 5, rue Alheck.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lucas-Schockmel, E. Lucas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 421, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30370/242/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

EURO BROKER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Laura De Santis, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte

Croix;

b) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EURO BROKER SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Mersch, le 18 avril 2002.

H. Hellincks.

48969

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

48970

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de iuin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7,

Val Sainte Croix.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

7, Val Sainte Croix.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

48971

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. De Santis, R. Manciocchi, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 867, fol. 48, case 5. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30336/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS FUND S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693.

—

In the year two thousand and two, on the nineteenth of March.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the holding company (société anonyme)

WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS FUND S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boul-
evard du Prince Henri. R. C. Luxembourg section B number 60.693, incorporated by deed of the undersigned notary
on the 20`th of August 1997, published in the Mémorial C number 680 of the 4th of December 1997, and whose articles
of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary on the 12th of January 2001, published in the
Mémorial C number 805 of the 25th of September 2001.

The meeting is presided by Mr Colin Smith, private employee, residing in Grevenmacher.
The chairman appoints as secretary Mrs Brigitte Melchior-Dolenc, private employee, residing in Belvaux.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, private employee, residing in Koerich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance-list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Agenda:

Change of the name of the company into WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. and subsequent

amendment of article one of the articles of incorporation.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

Resolution

The meeting decides to change the name of the company into WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS

S.A. and subsequently amends article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a holding company (société anonyme) under the name of WESTMINSTER INTERNATIONAL

INVESTMENTS S.A.»

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

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Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about six hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESTMINSTER IN-

TERNATIONAL INVESTMENTS FUND S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.
C. Luxembourg section B numéro 60.693, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 août
1997, publié au Mémorial C numéro 680 du 4 décembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 805 du 25 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à Waldbrediznus.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Melchior-Dolenc, employée privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. et modi-

fication afférente de l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-

lution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en WESTMINSTER INTERNATIONAL INVESTMENTS

S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de WESTMINSTER INTERNATIONAL IN-

VESTMENTS S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Smith, B. Melchior-Dolenc, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30379/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

48973

DELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 149, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. DD.TRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F- Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 11 février 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 11 février 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2 La société prend la dénomination de DELEC S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Bascharage.

Art. 3. La société a pour objet:
- la pose de câble et de canalisations diverses, même de haute tension
- des travaux d’installation électriques et électrotechniques
- l’installation de systèmes d’alimentation de secours, de télécommunication, d’informatique et de production.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

48974

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- Euros).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Roberto De Simone, administrateur, demeurant à B-3620 Lanaken, 36 Bedrijfsweg.
- Madame Liliane Van der Perre, administrateur, demeurant à B-3530 Houthalen-Heuchteren, Weg naar Zwartberg,

- Madame Maria Houben, administrateur, demeurant à B-3665 AS, 10 Wervenstraat.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Roberto De Simone, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à Bascharage, 149, rue de Luxembourg.

- DD-TRUST HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

48975

Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002, vol. 876, fol. 67, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la Publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(30377/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

PARCHI S.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PARCHI S.àr.l.).

Siège social: I-Rome, 112, Via Andrea del Castagno.

—

L’an deux mille deux, le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme REAL ESTATE & FINANCING S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg 22, rue Marie

Adélaïde,

ici dûment représentée par Monsieur Dario Pesce, expert-comptable, né à Rome (Italie), le 28 novembre 1941, de-

meurant à Rome, via Francesca Ferrara, 50, (Italie), administrateur de la société.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée PARCHI ayant son siège social à L-2128 Luxembourg 22, rue Marie Adélaïde,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.625, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 229 du 10 juillet 1990, dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean-Paul Hencks:

- en date du 14 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 45 du 5 février 1991
- en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 565 du 2 décembre 1992,
et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 4 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C; -
- en date du 10 janvier 2002, en voie de publication au Mémorial C;
- que le capital social est fixé à cinq cent quarante-quatre mille quatre cent vingt-trois virgule zéro quatre euros (EUR

544.423,04), représenté par vingt et un mille quatre-vingt-trois (21.083) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq virgule huit deux deux huit quatre cinq euros (EUR 25,822845) chacune;

- que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Rome,

Via Andrea del Castagno 112 (Italie), conformément à l’article 199 concernant les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la nationalité italienne et conti-

nuera à opérer sous la dénomination de PARCHI s.r.l.; le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant
ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la société, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la
société au registre des sociétés en Italie.

Troisième résolution

L’associé unique décide que la société existera dorénavant sous la loi italienne et adoptera les statuts en conformité

de cette loi.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer à la fonction d’administrateur unique Monsieur Gennaro Cassela, gérant de so-

ciété, demeurant à Rome, via del Castagno (Italie).

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: Ferrara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2002, vol. 517, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30384/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2002.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2002.

A. Biel.

Junglinster, le 19 avril 2002.

J. Seckler.

48976

FORMATION ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mil deux, le trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Pire, demeurant à B-7000 Mans, 11, résidence La Bascule, ici représenté par Mademoiselle Sté-

phanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F- Gorcy,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 20 mars 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Lucien Ledoux, demeurant à B-1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, 10 clos des Faisans,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 20 mars 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FORMATION ET COMMUNICATION S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la formation à caractère psychologique ainsi que d’autres types de formation, exper-

tises et interventions à caractère psychothérapeutique ainsi que toutes activités annexes.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.