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48145

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1004

2 juillet 2002

S O M M A I R E

GICEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.847.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 11 mars 2002

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Rocco Olgiati
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 12 mars 2002.

(29524/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ACR Cargo Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48150

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg . . . . .

48146

ACR Cargo Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48151

Ideas Investment Holding S.A., Luxemburg . . . . .

48149

Almalux, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48191

(The) Long Way S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48181

Axel Assets Management, S.à r.l., Luxembourg . . .

48168

Mapicius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48156

Cartine Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

48191

Mediatainment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48165

Cerep Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48161

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . .

48192

Connectcom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

48180

Nouvelle Radiocom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . .

48192

Connectcom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

48181

Pericom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48151

Cypress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

48183

Pomor International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48174

Cypress Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

48184

Smart-Tec S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48179

Eduma Marketing & Education S.A., Luxembourg .

48159

Smart-Tec S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48180

Formulainvestment Holding S.A., Luxembourg . . .

48178

The Building & Investing Corporation S.A., Lu-

Formulainvestment Holding S.A., Luxembourg . . .

48179

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48153

Gadus Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48187

Viernes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48151

Gadus International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48170

Violette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48185

Gicema Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48145

Walltech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48149

P. Rochas
Administrateur

48146

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 12.935.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IDEAS INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 12.935, constituée suivant acte notarié en date du 21 avril 1975, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 130 du 14 juillet 1975. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 3 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 355 du 22
décembre 1986

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

à Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1- Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1

des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 76.846,99

(soixante seize mille huit cent quarante six euros et quatre-vingt dix neuf cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 33,01 (trente trois euros et un cent) pour le

porter de son montant actuel de Euro 76.846,99 (soixante seize mille huit cent quarante six euros et quatre-vingt dix
neuf cents) à Euro 76.880 (soixante seize mille huit cent quatre-vingt euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 124 (cent vingt quatre euros); le capital est désormais fixé à Euro

76.880 (soixante seize mille huit cent quatre-vingt euros) représenté par 620 (six cent vingt) actions de Euro 124 (cent
vingt quatre euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 153.760 (cent cinquante trois mille sept cent

soixante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de Euro 76.880 (soixante seize mille huit cent quatre-
vingt euros) à Euro 230.640 (deux cent trente mille six cent quarante euros) et modification subséquente de l’article 3
des statuts;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

9- Suppression au paragraphe 3 de l’article 12 des statuts de la mention «avec l’approbation du ou des commissaires»;
10- Refonte complète et rénumérotation subséquente des articles;
11- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euro.
Le capital social est ainsi converti de trois millions cent mille francs (3.100.000,-) en soixante-seize mille huit cent

quarante-six euros quatre-vingt-dix-neuf cents (76.846,99 EUR) représenté par six cent vingt (620) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

48147

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-trois euros un cent (33,01 EUR) pour le porter

de son montant actuel de soixante-seize mille huit cent quarante-six euros quatre-vingt-dix-neuf cents (76.846,99 EUR)
à soixante-seize mille huit cent quatre-vingt euros (76.880,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation
au capital du montant de trente-trois euros un cent (33,01 EUR) prélevé sur les résultats reportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «résultats reportés» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. Le capital

est désormais fixé à soixante-seize mille huit cent quatre-vingt euros (76.880,- EUR) représenté par six cent vingt (620)
actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent cinquante-trois mille sept cent soixante euros

(153.760,- EUR) pour permettre au conseil d’administration de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de soixante-seize mille huit cent quatre-vingt euros (76.880,- EUR) à deux cent trente mille six cent quarante euros
(230.640,- EUR), le cas échéant par l’émission de mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de cent
vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter éventuellement le droit de souscrip-
tion préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 25 mars 2007.

Septième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions, sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que toute émission d’obli-
gation ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadres des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors des
émissions d’obligations convertibles. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les con-
ditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des man-

dats des administrateurs et du ou des commissaires.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de supprimer au troisième alinéa de l’article 12 des statuts la mention «avec l’approbation du

ou des commissaires.»

Dixième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à Euro 76.880 (soixante seize mille huit cent quatre-vingt euros), représenté par 620

(six cent vingt) actions de Euro 124 (cent vingt quatre euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de 153.760 (cent cinquante trois mille sept cent soixante euros) pour
le porter de son montant actuel de Euro 76.880 (soixante seize mille huit cent quatre-vingt euros) à Euro 230.640 (deux

48148

cent trente mille six cent quarante euros), le cas échéant par l’émission de 620 (six cent vingt) actions de Euro 124 (cent
vingt quatre euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus est valable jusqu’au 25 mars 2007.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors de l’émission d’obligations convertibles et lors d’une augmentation de capital réa-
lisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des sta-
tuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

48149

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
1.500,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, M. Welter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(29283/200/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 12.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29284/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

WALLTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.519.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence â Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ZAFIR ESTATE S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24

De Castro Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 mars 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme WALLTECH S.A., ayant son siège social ä Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.519, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 15 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 694 du 17 septembre 1999.

- Le capital social est fixé à trente-quatre mille US dollars (34.000,- USD) représenté par trois cent quarante (340)

actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des trois cent quarante (340) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

F. Baden

Luxembourg, le 18 avril 2002.

F. Baden.

48150

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans dans les bureaux de la société

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., actuellement au 3, place Dargent à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(29292/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ACR CARGO EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, 13B.

R. C. Luxembourg B 81.660.

—

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Mykhaylo Semenov, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce, agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de Mademoiselle loulia Semenova demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kiev Ukraine, le 4 avril 2002,
laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Madame Irina Semenova, demeurant Ritsou 6, Athène, Grèce.
3) Monsieur Oleksiy Novak, demeurant Christophoros Nezer 6, Athène, Grèce.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’ acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous

la dénomination de ACR CARGO EXPRESS S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
avril 2001, publié au Mémorial C numéro 999 du 13 novembre 2001, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.660,

et ce dans les proportions suivantes:

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant de la décision à

intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité.

Seule et unique résolution

Les associés décident de modifier le premier et le deuxième alinéas de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. 1

alinéa. La société a pour objet l’import et l’export par terre, air et mer de marchandises à l’exclusion

de matériel militaire et tous travaux d’agence / d’intermédiaire de transport.»

«2

ème

alinéa. Elle a également pour objet toutes sortes d’assistance et de prestation de travail administratif lié à son

activité d’auxiliaire de transport.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Semenov, I. Semenova, O. Novak, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29329/216/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

F. Baden.

1) Monsieur Mykhaylo Semenov, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

633 parts

2) Mademoiselle Ioulia Semenova, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 parts

3) Madame lrina Semenova, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

173 parts

4) Monsieur Oleksiy Novak, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 parts

Total: mille deux cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 parts

Luxembourg, le 12 avril 2002.

J.-P. Hencks.

48151

ACR CARGO EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, 13B.

R. C. Luxembourg B 81.660.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29330/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PERICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.296.

—

Il résulte de l’assemblée générale de la société tenue à Luxembourg en date du 1

mars 2002 au siège social de la

société que les résolutions suivantes ont été prises:

1. Constatation des démissions de Monsieur Patrice Declérieux, de la société FIDUS GESTION S.A. et de la société

FIDUS CONSULTING INC. de leur fonctions d’administrateurs et constatation de la démission de Monsieur Patrice
Declérieux de sa fonction d’administrateur-délégué.

2. Décharge pleine et entière aux administrateurs et à l’administrateur-délégué préqualifiés de toute responsabilité

résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant les exercices écoulés.

3. Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Jacky Durand, ingénieur, demeurant 3, allée de Prébois, F-54520 Laxou,
- Mademoiselle Aurelle Durand, déléguée médicale, demeurant 145, rue de la Grange aux Moines, F-54600 Villers-

les-Nancy,

- Madame Marie Mosen, navigante, demeurant 23, boulevard de Montréal, le Belvédère de Fabron, F-06200 Nice.
Nomination du commissaire aux comptes suivant:
- BECOFIS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

mars 2002 que les pouvoirs de gestion

journalière et les affaires courantes de la société ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires
ont été délégués à Monsieur Jacky Durand, ingénieur, demeurant 3, allée de Prébois, F-54520 Laxou, qui portera le titre
d’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 6.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29331/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

VIERNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VIERNES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout en endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J.-P. Hencks

Pour la société
Signature
Un mandataire

48152

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangère, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de titres, brevets, licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière,
tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire met-
tre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

48153

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

b) La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, administrateur de sociétés, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 2002, vol. 517, fol. 55, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29386/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

THE BUILDING & INVESTING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société MAYFLOWER PROPERTIES LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-

Unis d’Amérique),

ici représentée par Monsieur Driss Bellahcene, administrateur de sociétés, demeurant à F-13390 Auriol, Hôtel Azur-

ZAC du Pujol 2, appt 1, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société EURAM, avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis d’Amérique),
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur dé société, demeurant à F-54320 Maxéville, Tour Pano-

ramique, (France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

l.- La société UVENSIS S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), chiquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société QUESTINA S.A., avec siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 18 avril 2002.

J. Seckler.

48154

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de THE BUILDING & INVESTING

CORPORATION.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société, elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
toires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exécution de
mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trenteet-un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

48155

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Les actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de quinze mille cinq cents

Euros (1.5.500.EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société MAYFLOWER PROPERTIES LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-

Unis d’Amérique).

b) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis

d’Amérique).

c) La société BIB SOFTWARE INC, avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis d’Améri-

que).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis d’Amé-

rique).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société la société MAYFLOWER PROPERTIES LLC., prédésignée, laquelle pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opé-
rations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bellahcene, Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 2002, vol. 517, fol. 47, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29382/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1.- La société MAYFLOWER PROPERTIES LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor,

(Etats Unis d’Amérique), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société EURAM, avec siège social à DE-19901 Dover, 30, Old Rudnick Lane, (Etats-Unis d’Amérique),

une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 18 avril 2002.

J. Seckler.

48156

MAPICIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

2) La société de droit de Jersey LOUV LTD, ayant son siège social à St Hélier (Jersey - Channel Islands).
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au pré-
sent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MAPICIUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.311.000,- (deux millions trois cent onze mille Euros), représenté par 23.110

(vingt-trois mille cent dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 12.689.000,- (douze

millions six cent quatre-vingt-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.311.000,- (deux millions
trois cent onze mille Euros) à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 126.890 (cent
vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

48157

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

48158

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées:
A) en ce qui concerne SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.:
les 23.109 (vingt-trois mille cent neuf) actions par un apport en nature de 4.508 (quatre mille cinq cent huit) actions

de la société de droit belge BELUVAL N.V., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles (Belgique), 1, Jan Jacobsplein, pour
une valeur globale de EUR 2.310.900,- (deux millions trois cent dix mille neuf cents Euros).

Il résulte d’une déclaration des administrateurs de la société BELUVAL N.V., restant ci-annexée, que:
- l’apporteur est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 13 mars 2002, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet,
demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le dit rapport restera annexé au présent acte.
B) en ce qui concerne LOUV LTD:
1 (une) action par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 100,- (cent Euros) se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-six mille cinq
cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denys Boudewijn, administrateur de société, demeurant Nieuwpoort (Belgique);
b) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., ayant élu domicile à Luxembourg;
d) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 12. – Reçu 23.110 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29388/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.: vingt-trois mille cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.109
2) LOUV LTD: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-trois mille cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.110

Luxembourg, le 16 avril 2002.

J. Elvinger.

48159

EDUMA MARKETING & EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gunther Hoffmann, conseiller financier, demeurant à NL-4907 AR Oosterhout, Lavendelhof, 9, (Pays-

Bas).

2.- Monsieur Maurice Franciscus Petrus De Clercq, conseiller financier, demeurant à NL-4702 XA Roosendaal,

Parklaan, 49, (Pays-Bas).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EDUMA MARKETING & EDU-

CATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la recherche et le conseil, les études et l’élaboration de plans dans le domaine de

marketing pour des activités commerciales et des professions libérales et le développement des produits et concepts
en toutes formes ainsi que l’organisation et la tenue de séminaires et conférences en cette matière.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions de mille

(1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

Il peut leur confier tout ou partie de (administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

48160

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures