48193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1005

2 juillet 2002

S O M M A I R E

ARONNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.798. 

—

EXTRAIT

Les associés de la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l. ont décidé la dénonciation du siège sis au 13, avenue

du Bois, L-1251 Luxembourg de la société ARONNEY, S.à r.l. avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29516/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ABC Shopping, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . .

48234

Klimt Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

48203

Aktaris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48240

Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48218

Aronney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48193

Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48219

Blue Fox Financing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

48220

Luxlite, S.à r.l, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

48220

Bordeaux  Technocom  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Luxlite, S.à r.l, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

48220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48209

Pessina  Costruzioni  International  S.A., Luxem- 

Brasserie Chez Jean, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . .

48233

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48223

Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg  . . .

48230

Pessina  Costruzioni  International  S.A., Luxem- 

Capital Medial Corporation S.A., Luxembourg  . . .

48231

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48224

Deutsche Postbank Finance Center Objekt, GmbH, 

Pomor Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48205

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48238

Sabic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48197

Deutsche Postbank Fonds-Management S.A., Sen- 

SL Software Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

48240

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48238

Timaru S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48194

DPBI Immobilien, KGaA, Senningerberg  . . . . . . . .

48240

Timaru S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48195

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48226

Trade Synergy International S.A., Luxembourg . . 

48195

Falter, G.m.b.H., Luxmeburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48236

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48224

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48238

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48224

Free  Record  Shop  Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48225

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48231

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48225

Free  Record  Shop  Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48225

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48232

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48226

Grayling Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48214

Trainlorlux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

48226

International Trust Consulting S.A., Luxembourg .

48239

<i>Pour la SOCIÉTÉ DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

48194

TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TIMARU S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 24.983, constituée suivant acte notarié, en date du 26 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 353 du 19 décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 15 janvier 2001, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences

commerciales, demeurant à Strassen,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Philippe, employée privée, demeurant à Strassen.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de trois cent neuf mille euros

(309.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000.- EUR) à trois cent quatre-
vingt-quatre mille euros (384.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

 2) Mise en concordance des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserves à concurrence de trois cent neuf

mille euros (309.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à trois cent
quatre-vingt-quatre mille euros (384.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

 Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la société au 22 mars 2002, qui

restera ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article trois, premier alinéa des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quatre mille euros (384.000,-), repré-

senté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de mille sept cents euros (1.700,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: B. Ewen, C. Waucquez, M. Philippe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(29414/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

F. Baden.

48195

TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27670/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TRADE SYNERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le cinq avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- SAS SYNERGY SYSTEMS, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 118/130, avenue

Jean-Jaurès, F-75019 Paris,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 2.- MIDI PILES SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à Zac de la

Billone, Lot. 20, F-13170 Les Pennes Mirabeau,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 12 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 3.- SERVICES GLOBAL MERCHANDISING / PARIS OUEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français,

ayant son siège social à 160, rue de Bagnolet, F-75020 Paris,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,

le 12 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 4.- GLOBAL MERCHANDISING SERVICES DU NORD ET DE L’EST, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

français, ayant son siège social à 78, rue Boucher de Perthes, F-59000 Lille,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 12 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 5.- ACC. ELEC. DIFFUSION S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à 1B, rue de la Grange

aux Ormes, F-57155 Marly,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 13 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 6.- ELECTROPILES DISTRIBUTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social

à ZA Larrieupolis, 1, avenue Gutemberg, F-31120 Portet sur Garonne,

 ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 15 mars 2002, laquelle restera annexée aux présentes.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE SYNERGY INTERNATIONAL S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export de matériels d’énergies, c’est-à-dire de piles, d’éclairages portatifs,

d’ampoules, de bricolages, d’articles de petits ménages et de tous les produits périphériques.

 La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social.

 La société peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions, sans désignation de valeur nominale. 

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

48196

 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
 La société se trouve engagée par la signature collective de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à quinze heures

en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

1) SAS SYNERGY SYSTEMS, prénommée, mille cinq cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.519

actions

2) MIDI PILES SERVICES S.à r.l., prénommée, trois cent quatre-vingt-quinze actions. . . . . . . . . . . .

 395  actions

3) SERVICES GLOBAL MERCHANDISING/ PARIS OUEST S.à r.l., prénommée, cent quatre-vingt-

dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198  actions

4) GLOBAL MERCHANDISING SERVICES DU NORD ET DE L’EST, S.à r.l., prénommée, cent qua-

tre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 198  actions

 5) ACC. ELEC. DIFFUSION S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . .

 395  actions

 6) ELETROPILES DISTRIBUTION, S.à r.l., prénommée, trois cent quatre-vingt-quinze actions . . .

 395

actions

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100  actions

48197

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (EUR 1.250,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Ducanchez, administrateur de sociétés, 45, rue des Nénuphars, F-5700 Metz;
 b) Monsieur Robert Gouzoukian, gérant de sociétés, 173, rue de Bagnolet, F-75020 Paris;
 c) Monsieur Jacques Gavet, gérant de sociétés, Vallon des Magnans, F-13170 Les Pennes Mirabeau.
 3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

 5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
 6) Monsieur Jacques Gavet est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion journalière

de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29395/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifteenth of April.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, a Saudi Arabian company, with registered office in Riyad, Kingdom of

Saudi Arabia,

duly represented by Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Saudi Arabia, on 14 April 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present Articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l.,
(hereafter «the corporation»).

Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

48198

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow and proceed to the issuance of bonds and debentures within the limits of Law.
In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)

corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed
by a simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers.

The unit transfer inter vivo to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital. In the case of the death of a member the unit transfer
to non-members is subject to the consent of owners of units representing no less than three quarters (3/4) of the rights
held by the surviving members. In this case, however, the approval is not required if the units are transferred either to
heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

Title III: Administration

Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of three (3) managers at least who

need not be members of the corporation.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

48199

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition on behalf of the corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of any two managers or by the single or joint signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on June 30th, of the year two thousand two.

Art. 19. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

members or not. The general meeting of members shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 20. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Art. 21. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- Interim accounts are drafted,
- These accounts show a profit including profits or losses carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by the extraordinary general meeting of the members,
- The rights of the creditors must not be threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquida-

tors (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

All the 800 corporate units have been subscribed by SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION prenamed.
All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is

at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).

<i>Extraordinary general Meeting

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has im-

mediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the corporation is at L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,
2. The number of managers is fixed at three (3);
3. The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Abdullah Saeed Mohamed Bazid, project manager, residing in Riyad, Saudi Arabia;

48200

- Mr Mohammed Ali Rashed Al-Yemni, head of corporate legal department of SABIC, residing in Riyad, Saudi Arabia;
- Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
4. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg, is appointed auditor of the corporation until the next general meet-

ing approving the accounts as of 30 June 2002.

5. The board of managers is allowed to delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the cor-

poration and its representation for such management and affairs in accordance with the by-laws of the corporation.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quinze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION, une société constituée en Arabie Saoudite, établie et ayant son siège

social à Riyad, en Arabie Saoudite,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en Arabie Saoudite le 14 avril 2002.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents Statuts:

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de SABIC LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute
autre manière de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de ses participations.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou commer-

ciale luxembourgeoise et étrangère et lui fournir toute assistance sons forme de prêts, garanties ou de toute autre ma-
nière.

La Société est autorisée à contracter des emprunts et d’émettre des obligations dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

48201

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentées sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la société.

Titre III: Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins qui n’ont pas

besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de

toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente juin deux mille
deux.

48202

Art. 19. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être associés ou non. L’assemblée générale des associés procédera à la nomination du ou des commissaires, déterminera
leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut excéder six années.

Art. 20. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Art. 21. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- Un état comptable est établi,
- Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associés,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Payement

L’intégralité des huit cents (800) parts a été souscrite par SAUDI BASIC INDUSTRIES CORPORATION précitée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de telle manière que le montant de vingt

mille euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-2753 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3);
3. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- M. Abdullah Saeed Mohamed Bazid, project manager, demeurant à Riyad, Arabie Saoudite;
- M. Mohammed Ali Rashed Al-Yemni, head of corporate legal department of SABIC, demeurant à Riyad, Arabie Saou-

dite;

- M. François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes pour une durée prenant fin

à l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 30 juin 2002.

5. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et sa

représentation pour de telles affaires en conformité avec les présents Statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec nous le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 2. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29452/222/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2002.

T. Metzler.

48203

KLIMT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., une société ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Muriel Debienne, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 3 avril 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de KLIMT INVEST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de soixante euros (EUR 60,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six cent mille euros (EUR 600.000,-) par la

création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante euros (EUR 60,-) cha-
cune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 11 avril

2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le

48204

Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante mille (60.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) LOVETT OVERSEAS S.A., préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

48205

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’ïnstant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, et

c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., une société avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2003. 

5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Debienne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 7. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29398/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

POMOR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
here represented by Mr Benoît Frin, private employee, with professional adress at 12-16 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 11, 2002.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonal status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «société de participations financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of POMOR EUROPE, S.à. r.l.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

48206

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at two hundred and twenty-five thousand (225,000.-) euros (EUR), represented

by one thousand (1,000) shares of a par value of two hundred and twenty-five (225,-) euros (EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Titre III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members. The managers are revocable at will by the sole member or, as the case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers, meetings.

Titre IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée. 

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

48207

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of two hundred and twenty-five (225,000)

euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who ex-
pressly bears witness to it.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about four thousand and one hundred (4,100)
euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefinited period and with power to bind the Com-

pany by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l, a company with registered office at 12-16 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Frin, employé privé, avec adresse professionnelle au 12-16 avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «société de participations financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La société prend la dénomination de POMOR EUROPE, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. 

48208

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq (225,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par POMOR INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

48209

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille cent (4.100,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-

ture:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société avec siège social au 12-16 avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

2) Le siège social de la société est établi au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: B. Frin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 75, case 2.– Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29394/230/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

BORDEAUX TECHNOCOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, 

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Pasea Estate, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 10, 2002. Such proxies after signature ne varietur by the man-

datory and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of BORDEAUX TECHNOCOM

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

48210

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into three thousand and

one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euros (EUR) each.

The authorized capital is set at one hundred thousand (100,000.-) euro (EUR) represented by ten thousand (10,000)

shares with a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of April 11, 2002 in the «Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and in
respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same
frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept
subscriptions for such shares. 

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any person
to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of May of each year at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

48211

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2003. 

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:  

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (31,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand nine hundred (1,900.-)
euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alan Ingleson, Companies Director, residing at Marlborough House 1, Marlborough Road, Off Manninham Lane,

Bradford, BD8 7LD, United Kingdom,

b) Mr John Holmes, Companies Director, residing at 634, boulevard de Lauvergnac, La Turballe, France, and
c) Mrs Julie Bennett, Companies Director, residing at Les Chanterelles, F-16450 Grand Madieu, Clarente Limousin,

France.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . 1,550

Total: three thousand and one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

48212

Ont comparu:

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, une société établie et ayant son siège social au Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège au Pasea Estate, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Patron, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 10 avril 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BORDEAUX TECHNOCOM HOL-

DINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) euros (EUR) représenté par dix mille (10.000) ac-

tions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 11 avril
2002 au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore
été souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant
cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon a refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification. Le ca-
pital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

48213

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société .

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge  en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

1) ARDAVON HOLDINGS LTD, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

48214

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alan Ingleson, administrateur de sociétés, demeurant au Marlborough House 1, Marlborough Road, Off

Manninham Lane, Bradford, BD8 7LD, Royaume-Uni,

b) Monsieur John Holmes, administrateur de sociétés, demeurant au 634, boulevard de Lauvergnac, La Turballe, Fran-

ce, et

c) Madame Julie Bennett, administrateur de sociétés, demeurant à Les Chanterelles, F-16450 Grand Madieu, Clarente

Limousin, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-

1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: I. Patron, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29397/230/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

GRAYLING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the eleventh of April.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LINNET S.A., a company having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by Mr Kris Goorts, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 9, 2002.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

48215

tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of GRAYLING HOLDING, S.à r.l.

 Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s). 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at nine thousand (9,000.-) Pounds Sterling (GBP), represented by ten (10) shares

of a par value of nine hundred (900.-) Pounds Sterling (GBP) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly
appointed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of October of each year to the thirtieth of September of

the following year. 

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

48216

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by LINNET S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of nine thousand (9,000.-) Pounds Sterling

(GBP) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on September 30, 2003.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at forteen thousand six hundred and eighty-five

(14,685.-) euros. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred and fifty
(1,550.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited period:
- Mr Johan Dejans, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mrs Nathalie Mager, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT,S.à r.l., société à responsabilité limit6e, with registered office at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states
that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LINNET S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 avril, 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,

48217

emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de GRAYLING HOLDING, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille (9.000,-) livres Sterling (GBP), représenté par dix (10) parts sociales d’une

valeur nominale de neuf cents (900,-) livres Sterling (GBP) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement li-
bérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

Titre IV.- Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’Associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année

suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

48218

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LINNET S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de neuf mille (9.000,-) livres Sterling (GBP) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 Septembre 2003.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq (14.685,-)

euros.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent cinquante (1,550.-) euros. 

<i>Résolution

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 11CS, fol. 74, case 8. – Reçu 146,99 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29399/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

(Anc. LARGO FINANCE S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.323. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARGO FINANCE S.A., ayant son siè-

ge social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.323, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 1989, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 365 du 8 décembre 1989 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 3 juillet 2001.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridi-

que, demeurant à Arlon (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster. 
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, assistante juridique, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Changement de la raison sociale de LARGO FINANCE S.A. en LARGO HOLDINGS S.A.
2) Changement de l’objet social et de ce fait, modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante: «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A Schwachtgen.

48219

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’options, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La so-
ciété peut également emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société LARGO FINANCE S.A. en LARGO HOL-

DINGS S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LARGO HOLDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de changer l’objet social en holding et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts

comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’options, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut également emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subs-

tantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun
établissement commercial ouvert au public. 

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Roeleveld, A. Siebenaler, C. Coïs., F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 12CS, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(29419/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.323. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29420/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

48220

LUXLITE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Marie-Thérèse Jost, Lehrbeauftragte, wohnhaft in L-3876 Schifflange, 16, rue C.M. Spoo, 
handelnd als Geschäftsführerin der Gesellschaft LUXLITE, S.à r.l., mit Sitz in L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route

d’Ehlenrange. 

Letztere hat den instrumentierenden Notar gebeten zu beurkunden dass infolge eines Auszugs einer Anteilsübertra-

gung unter Privatschrift vom 10. Januar 2001, einregistriert in Luxemburg, am 5. April 2002, Band 566, Blatt 60, Fach 9,
und welche die Komparentin, handelnd wie erwähnt, erklärt im Namen der Gesellschaft anzunehmen, der zweite Absatz
von Artikel 6 der Satzung abgeändert wird und durch folgenden Text ersetzt wird:

Die Anteile sindalle SEVIC SYSTEMS AG, einer Gesellschaft mit Sitz in Neuwied, Hermannstrasse, 43 zugeteilt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: M.-T. Jost, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 134S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29410/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

LUXLITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 444 du 16 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29411/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

BLUE FOX FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwei, am neunten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, im Amtswohnsitz zu Mersch, 

Sind erschienen:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, R.C. Lu-

xembourg B 63.130,

hier vertreten durch Fräulein Simone Wallers, Bankbeamtin, wohnhaft in Bettemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 9. April 2002.
2. VALON S.A., société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 180, rue des Aubépines, L- 1145 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 63.143,

hier vertreten durch Herrn Luis Astorquia, Bankbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 9. April 2002.
Diese Vollmachten bleiben, nachdem sie ne varietur von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar pa-

raphiert worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung BLUE FOX FINANCING S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Ak-

tiengesellschaft gegründet. 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

A. Schwachtgen.

48221

Die Dauer der Gesellschaft ist illimitiert.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuro-
päischen Unternehmen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte er-

werben und verwerten. 

Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf drei Millionen Euro (EUR 3.000.000,-) heraufgesetzt wer-

den durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) beträgt. 

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken;

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglie-

der nicht Aktionäre zu sein brauchen. 

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können von der Generalversamm-

lung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

48222

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch im Monat April um 15 Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2003 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) VALON S.A. société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg
b) LANNAGE S.A. société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg
c) KOFFOUR S.A. société anonyme, mit Gesellschaftssitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg
3) Zum Kommissar wird ernannt:
AUDIT TRUST S.A. société anonyme, mit Gesellschaftssitz in180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, route d’Esch, L-2953 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wallers, L. Astorquia, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 421, fol. 23, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(29459/242/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1) LANNAGE S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) VALON S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, den 17. April 2002.

H. Hellinckx.

48223

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, 

(Anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.353. 

—

 L’an deux mille deux, le trois avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PESSINA COSTRUZIONI IN-

TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.353, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 18 mars 1991 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 18 mai 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1240 du 28 décembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern,

 qui désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31

juillet 1929.

 2. Le cas échéant, modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide d’abandonner le statut de société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts relatif à l’objet social comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

48224

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, les articles un et dix-sept sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquee, L. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(29417/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

PESSINA COSTRUZIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.353. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29418/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ont été enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case

5, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29320/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 1999

Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1998 votée à l’assemblée générale du 30 juin

1999:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter la perte de 437.010,-

LUF de l’exercice de la manière suivante: 

En totalité au compte «report à nouveau» pour 433.062,- LUF.
Vote de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1999:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 5.– Reçu 12 euros.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

<i>Pour A. KRONSHAGEN
F. Cautaerts

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 437.010,- LUF

Report à nouveau antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

+ 870.072,- LUF

Résultat affectable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

433.062,- LUF

Certifié conforme
<i>Le Président du Conseil d’administration
Signature

48225

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29321/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ont été enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case

5, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29322/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2000

Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999 votée à l’assemblée générale du 30 juin

2000:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 729.070,-

LUF de l’exercice de la manière suivante: 

L’assemblée générale constate que le dividende net par action est de 4.000,- LUF.
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices

précédents.

Vote de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29323/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ont été enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case

5, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29324/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

<i>Pour A. KRONSHAGEN
F. Cautaerts

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

729.070,- LUF

Report à nouveau antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

433.062,- LUF

Bénéfice affectable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.162.132,- LUF

A la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,- LUF

A titre de dividendes aux actionnaires . . . . . . . . . . 

400.000,- LUF

soit 4.000,00 LUF par action
Au poste «autres réserves» pour . . . . . . . . . . . . . . 

630.000,- LUF

Au compte «report à nouveau» pour  . . . . . . . . . . 

7.132,- LUF

Certifié conforme
<i>Le Président du Conseil d’administration
Signature

<i>Pour A. KRONSHAGEN
F. Cautaerts

48226

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2001 

Résolution d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 votée à l’assemblée générale du 30 juin

2001:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de

3.567.127,- LUF de l’exercice de la manière suivante: 

L’assemblée générale constate que le dividende net par action est de 18.740,- LUF.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre de l’exercice précédent

ont été les suivants:

Exercice: 31 décembre 1999.
Dividende: 4.000,- LUF.
Vote de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2001:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29325/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRAINLORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ont été enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case

5, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29326/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleu-

ri.

2) La société STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé Charles

Müllendorf.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.567.127,- LUF

Report à nouveau antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.132,- LUF

Bénéfice affectable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.574.259,- LUF

A titre de dividendes aux actionnaires . . . . . . . . . .

1.874.000,- LUF

soit 18.740,- LUF par action
Au poste «autres réserves» pour . . . . . . . . . . . . . .

 1.700.000,- LUF

Au compte «report à nouveau» pour . . . . . . . . . . .

259,- LUF

Certifié conforme
<i>Le Président du Conseil d’administration
Signature

<i>Pour A. KRONSHAGEN
F. Cautaerts

48227

Art. 1

er

. (Dénomination). 

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DUFERCO INVESTMENT S.A.

Art. 2. (Siège). 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger par décision du conseil d’administration, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. (Objet). 
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. (Durée). 
La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social

Art. 5. (Capital). 
Le capital social est fixé à USD 12.000.000,- (douze millions de US Dollars) représenté par 12.000 (douze mille) ac-

tions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US Dollars) chacune, intégralement libérées.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. (Actions). 
Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories

d’actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des
statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils devront être signés par deux ad-
ministrateurs; une des signatures pourra être apposée à l’aide d’une griffe. Toute action est indivisible. Sa propriété im-
plique l’adhésion aux présents statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de la loi.

Titre III.- Assemblées

Art. 7. (Assemblées-convocations). 
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 5 jours avant la réunion.

Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand le capital social est

intégralement présent ou représenté.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire ou un tiers, et en respectant les

réglementations en vigueur.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 8. (Validité des délibérations). 
L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes les

dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnai-
res ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires. 

L’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assem-
blée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée. Dans les assemblées extraor-
dinaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents

48228

ou représentés; dans les assemblées ordinaires, la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés est
requise.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.

Art. 9. (Présidence de l’assemblée). 
L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas de son absence ou empêchement,

par le Vice-Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence ou d’empêchement de ce dernier par le plus âgé
des autres administrateurs.

Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une tier-

ce personne. 

Titre IV.- Administration

Art. 10. (Conseil d’administration). 
La société est administrée par un Conseil composé au moins de trois administrateurs.
Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de 1 (un) an.
Ils sont rééligibles et toujours révocables. 
En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi

nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-

naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.

Le conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, est autorisé à émettre des em-

prunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; l’une de ces signatures peut être apposée à l’aide d’une

griffe.

Art. 11. (Pouvoirs du conseil d’administration). 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et

de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve impéra-
tivement et expressément à la compétence de l’assemblée.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admi-
nistration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient adop-

tées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Conformément à la loi, la délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un admi-

nistrateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

Art. 12. (Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration). 
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
Ceux-ci restent en charge pour une période de 1 (un) an, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.

Art. 13. (Signature-représentation). 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs au moins, dont celle incontournable

du Président ou du Vice-Président du conseil d’administration.

Art. 14. (Réunions). 
Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même à l’étranger chaque

fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux de ses membres.

La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être en-

voyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins trois jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins un jour avant la
réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter les dites moda-
lités de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la re-

présentation d’un administrateur par un autre ou par un tiers, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou
télécopieur, étant admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopieur.

48229

Titre V.- Surveillance

Art. 15. (Surveillance). 
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année le troisième mercredi du mois de mars

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération du Capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 12.000.000,- (douze millions de US Dollars) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cent cinquante mille Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2003.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 30 septembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2002.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrice Gallasin, legal counsel, demeurant à Hettange-Grande (France); Président;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique); Vice-Président;
c) Madame Anne Compère, office manager, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société ELPERS &amp; Co REVISEUR D’ENTREPRISE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. E. Dôme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 70, case 10. – Reçu 136.441,16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29455/211/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

1.- DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A.: quatre mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.000
2.- STEEL INVEST &amp; FINANCE S.A.: huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.000

Total: douze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000

Luxembourg, le 17 avril 2002.

J. Elvinger.

48230

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.162. 

—

 L’an deux mille deux, le quatre avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPITAL MEDIAL CORPORATION

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 62.162, constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 189 du 28 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18
octobre 2001, non encore publié.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée pri-

vée, demeurant à Arlon (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Sandweiler.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de sept millions cinq cent soixante-dix mille

euros (EUR 7.570.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) à huit
millions quatre-vingt-sept mille euros (EUR 8.087.000,-) par émission de quatorze mille quatre cent soixante-deux
(14.462) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3.- Souscription et libération des quatorze mille quatre cent soixante-deux (14.462) nouvelles actions par SMAFIN,

S. r.l. et renonciation au droit préférentiel de souscription par SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.

4.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5.- Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent soixante-dix mille euros

(EUR 7.570.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix-sept mille euros (EUR 517.000,-) à huit millions
quatre-vingt-sept mille euros (EUR 8.087.000,-) par la création et l’émission de quatorze mille quatre cent soixante-deux
(14.462) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

 L’Assemblée admet la société à responsabilité limitée de droit italien SMAFIN, S.r.l., ayant son siège social Pallazzo

N, Strada 8, Rozzano, Milanofiori, Italie, à la souscription des quatorze mille quatre cent soixante-deux (14.462) actions,
l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

 Ensuite les quatorze mille quatre cent soixante-deux (14.462) actions nouvelles sont souscrites par la société SMA-

FIN, S.r.l., prénommée,

 ici représentée par Madame Chantal Mathu, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 4 avril 2002.
 Les quatorze mille quatre cent soixante-deux (14.462) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par un versement en espèces, de sorte que la somme de sept millions cinq cent soixante-dix mille euros (EUR
7.570.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

 En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le cinquième alinéa de l’article trois des statuts

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

48231

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre-vingt-sept mille euros (EUR 8.087.000,-),

divisé en quinze mille quatre cent soixante-deux (15.462) actions, sans désignation de valeur nominale.

Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté à dix millions trois cent quarante mille euros

(EUR 10.340.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 79.800,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mathu, L. Hausman, D. Penzo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 82, case 7. – Reçu 75.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(29421/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29422/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.432. 

—

In the year two thousand and two, on the twenty-seventh of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its reg-

istered office in NL-2908 LJ Capelle aan den Ijssel (Netherlands), 55, Essebaan,

here represented by DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, represented by Marie-Josée Steinborn, expert-
comptable, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole partner of the limited liability company FREE RECORD SHOP LUXEM-

BOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then no-
tary residing in Luxembourg, on the 26th of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of the 7th of December 1996, number 636. 

The sole partner requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides the modification of the beginning and ending dates of the financial year and consecutive the

modification of the first paragraph of Article thirteen as follows:

«Art. 13. (first paragraph). The Company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March

of the following year.»

The financial year that has begun on the 1st of October 2001 will end on the 31st of March 2002.

<i>Second resolution

The sole partner decides the modification of the second paragraph of Article thirteen as follows: 

«Art. 13. (second paragraph). The ordinary general meeting of the members is held each year on the second

Monday of August at 3.00 p.m. in the head office of the Company.»

Luxembourg, le 15 avril 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 avril 2002.

F. Baden.

48232

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

FREE RECORD SHOP HOLDING N.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2908 LJ Capelle aan

den Ijssel (Pays-Bas), 55, Essebaan,

ici représentée par DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, représentée par Madame Marie-Josée Steinborn, expert-comptable, demeu-
rant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée FREE RECORD SHOP LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C en date du 7 décembre 1996, numéro 636.

L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la modification des dates du commencement et de la clôture de l’année sociale et la modifi-

cation subséquente du premier alinéa de l’article treize des statuts comme suit

«Art. 13. (premier alinéa). L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de

l’année suivante.» 

L’exercice social qui a commencé le 1

er

 octobre 2001 se terminera le 31 mars 2002.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide la modification du deuxième alinéa de l’article treize comme suit

«Art. 13. (deuxième alinéa). L’assemblée générale ordinaire des associés est tenue chaque année le deuxième

lundi du mois d’août à 15.00 heures au siège social de la société.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Steinborn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 2002, vol. 421, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29463/242/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.432. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 avril 2002.

(29464/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Mersch, le 12 avril 2002.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

48233

BRASSERIE CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 5, rue du Breil.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Augusto Cardoso Timoteo, chauffeur, demeurant à L-5624 Mondorf-les-Bains, 24, route de

Luxembourg.

2. Monsieur João Mota Goncalves, cafetier, demeurant à L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que de petite

restauration, snack-bar. 

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE CHEZ JEAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Greiveldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres loca-
lités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés. 

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille deux.

1) M. Manuel Augusto Cardoso Timoteo, chauffeur, demeurant à L-5624 Mondorf-les-Bains, 24, route de

Luxembourg,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) M. João Mota Goncalves, cafetier, demeurant à L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange, une part sociale  . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48234

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent trente euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-5426 Greiveldange, 5, rue du Breil.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant administratif de la société Monsieur Manuel Augusto Cardoso Timo-

teo, chauffeur, demeurant à L-5624 Mondorf-les-Bains, 24, route de Luxembourg.

3. L’assemblée générale désigne comme gérant technique de la société Monsieur João Mota Goncalves, cafetier, de-

meurant à L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.

4. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. A. Cardoso Timoteo, J. Mota Goncalves et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 mars 2002, vol. 465, fol. 59, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29457/221/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

ABC SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4A, avenue Gordon Smith.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando Sergio Farto Pedro, ouvrier, demeurant à L-8838 Wahl, 66, rue Kinneckshaff;
2) Madame Peggy Oestreicher, employée privée, épouse de Monsieur Sergio Farto Pedro, demeurant à L-8838 Wahl,

66, rue Kinneckshaff;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ABC SHOPPING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Colmar-Berg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs commerces agro-alimentaires et de produits se

rattachant à l’exploitation d’une épicerie-superette, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière, à toutes autres sociétés et entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 

Remich, le 9 avril 2002.

A. Lentz.

48235

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,-) divisé en quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la
façon ci-après indiquée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Fernando Sergio Farto Pedro prénommé, six mille deux cents Euros (EUR 6.200,-);
2) par Madame Peggy Oestreicher prénommée, six mille deux cents Euros (EUR 6.200,-);
Total des apports: douze mille quatre cents (12.400,-) Euros.

 En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de vingt-cinq (25,-) Euros chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Fernando Sergio Farto Pedro, prénommé, deux cent quarante-huit (248) parts sociales;
2) à Madame Peggy Oestreicher, prénommée, deux cent quarante-huit (248) parts sociales;
Total: quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-droit de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-7740 Colmar-Berg, 4A, avenue Gordon Smith;
2. Sont nommés gérants administratifs de la société, Monsieur Fernando Sergio Farto Pedro et Madame Peggy Oes-

treicher, prénommés;

3. Est nommée gérante technique, Madame Mireille Tholl, vendeuse, demeurant à L-7410 Angelsberg, 4A, rue de

l’Ecole;

4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe de la gérante technique avec celle d’un des gérants ad-

ministratifs est requise;

5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le fisc

La présente société est à considérer comme société familiale, les deux seuls associés étant époux.

 Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. S. Farto Pedro, P. Oestreicher, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 avril 2002, vol. 608, fol. 76, case 5. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29458/205/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Ettelbruck, le 12 avril 2002.

M. Cravatte.

48236

FALTER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, am neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch,

Sind erschienen:

1. Herr Dr. Herbert Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen.
2. Herr Michael Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen. 
Diese Erschienenen ersuchen den amtierenden Notar den nachstehenden durch die Erschienenen vereinbarten Ge-

sellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

I. Gegenstand, Dauer, Gesellschaftsbezeichnung, Sitz 

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht und führt den

Namen FALTER.

Art. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft besteht in dem Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen

Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren je-
der Art und allen sonstigen Tätigkeiten hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder
Wertpapieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen, dazu gehört auch die

Beteiligung als Komplementär an Kommanditgesellschaften. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der

Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften zulässig sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Er kann durch Beschluß an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

II. Einlagen, Gesellschaftskapital 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt   14.000,- (EUR vierzehntausend) eingeteilt in 100 Anteile (einhundert) zu

je   140,- (EUR einhundertvierzig).

Jeder Anteil gibt Anspruch auf eine Stimme bei der Beschlußfassung in ordentlichen und außerordentlichen Haupt-

versammlungen der Anteilseigner.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluß der Gesellschafter mit dem gesetzlich erforderlichen

Quorum geändert werden.

Die zu zeichnenden Anteile werden zunächst den bisherigen Gesellschaftern angeboten, entsprechend ihrem Kapi-

talanteil.

Art. 7. Jeder Anteil beinhaltet, im Verhältnis zur bestehenden Gesamtzahl der Gesellschaftsanteile, einen Rechtsan-

spruch auf das Gesellschaftsvermögen und die Gewinne.

Art. 8. Die Anteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Berech-

tigten für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen sich durch eine einzige Person gegenüber der Ge-
sellschaft vertreten lassen.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte unter Lebenden bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung

der Gesellschafter. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals, in Über-
einstimmung mit Artikel 10. Die Übertragung an Drittpersonen von Todes wegen bedarf desselben Quorums. Diese
Zustimmung ist jedoch nicht verlangt wenn die Übertragung an die Abkömmlinge des Erblassers, die Erben in aufstei-
gender Linie oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Möchte ein Gesellschafter seinen Anteil ganz oder zum Teil übertragen, so muß er dies den anderen Ge-

sellschaftern durch eingeschriebenen Brief, in dem die Angaben über Anzahl der Anteile, die zur Übertragung anstehen,
sowie Name, Vorname, Beruf und Wohnsitz der möglichen Übertragungsempfänger enthalten sind, bekanntgeben.

Die anderen Gesellschafter besitzen sodann ein Vorkaufsrecht für den Rückerwerb der Anteile deren Übertragung

beantragt wurde.

Dieses Recht wird von den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem entsprechenden Kapitalanteil ausgeübt. Übt ein

Gesellschafter dieses Recht ganz oder teilweise nicht aus, so wird dadurch das Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter
im Verhältnis zueinander erhöht.

Die Anteile sind unteilbar: entspricht die Zahl der zu übertragenden Anteile nicht exakt der Zahl der Anteile für die

das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, so werden die verbleibenden Anteile, bei fehlender Übereinstimmung, durch Losver-
fahren verteilt.

Beabsichtigt ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, so hat er dies den anderen Gesell-

schaftern durch eingeschriebenen Brief innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der Mitteilung vom Übertragungsantrag,
bekannt zu geben, da er anderenfalls sein Vorkaufsrecht verliert. Für den Fall, daß einer oder mehrere Gesellschafter
ihr Vorkaufsrecht nicht ausüben und es dadurch zu einem erhöhten Verteilungsanteil kommt, haben die Gesellschafter
einen zusätzlichen Monat nach Ablauf der Periode von zwei Monaten, in der sie ihre Absicht zur Ausübung des Vor-
kaufsrechtes bekannt geben können.

48237

Der Kaufpreis für den Erwerb der Anteile wird in beiderseitigem Einverständnis festgelegt. Kommt ein Einverständnis

über den Preis nicht zustande, so wird mit Zustimmung beider Parteien, des übertragenden und des erwerbenden Ge-
sellschafters ein Sachverständiger (réviseur d’entreprises = Wirtschaftsprüfer) bestimmt, der den Kaufpreis bestimmt.
Falls keine Einigung zustande kommt, wird der Sachverständige auf Antrag der betreibenden Partei vom zuständigen
Handelsgericht ernannt.

Der Sachverständige erstellt seinen Bericht über die Bestimmung des Kaufpreises spätestens einen Monat nach seiner

Ernennung. Er erhält alle Buchhaltungsunterlagen und sonstigen Dokumente der Gesellschaft, die seines Erachtens un-
abdingbar zur Ausführung seines Auftrags sind.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, gesetzlichen Erben oder Nachlassberechtigten sind unter keinen Umständen berechtigt, Un-

terlagen der Gesellschaft mit der Beschlagnahme belegen zu lassen.

III. Geschäftsführung

Art. 13. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer können Gesellschaf-

ter sein.

Sie haben unbeschränkte Vollmacht zur Vornahme und Genehmigung aller Geschäftshandlungen im Namen der Ge-

sellschaft, die dem Gesellschaftszweck dienlich sind oder sein können.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Ämtern entlassen werden. 

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers aufgelöst.

Art. 15. Im Rahmen der Aufgabenerfüllung durch die Geschäftsführer sind diese für Verbindlichkeiten der Gesell-

schaft, soweit diese im Rahmen der ordentlichen Geschäftsführung erfolgt sind, nicht persönlich haftbar. 

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Beschlüssen der Ge-

sellschaft teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder vertritt. 

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn bei der Beschlussfassung mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten war.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so werden die Entscheidungen in einer Unterlage am Sitz der Gesell-

schaft gesammelt und aufgehoben.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 19. Zum Ende eines jeden Jahres, am 31. Dezember werden die Konten abgeschlossen und die Bilanz und Ge-

winn- und Verlustrechnung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung neh-

men.

Art. 20. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Vl. Gesellschaftsauflösung, Liquidation 

Art. 21. Wird die Gesellschaft im Wege der Liquidation aufgelöst, so ernennt die Gesellschafterversammlung einen

oder mehrere Liquidatoren, die nicht Gesellschafter sein müssen. Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse
und Bezüge fest.

Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Artikel 179

und folgende des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der heute geltenden Fassung. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile 

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet:  

Sämtliche Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, sodaß die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag in Höhe von   14.000, (Euro vierzehntausend) verfügt, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wur-
de.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf   700,-

(Euro siebenhundert) geschätzt.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung 

Unmittelbar im Anschluß an die Gründung halten die Gesellschafter unter Verzicht auf Ladungsfristen eine außeror-

dentliche Hauptversammlung ab und fassen einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist 38-40, rue Ste Zithe, 2763 Luxemburg
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Dr. Herbert Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen.

1. Dr. Herbert Falter, vorbenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 Anteile

2. Herr Michael Falter, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 Anteile

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile

48238

b) Herr Michael Falter, Kaufmann, wohnhaft in Aachen. 
Die Geschäftsführer haben unbeschränkte Vollmacht die Gesellschaft zu vertreten und durch ihre Einzelunterschrift

rechtsverbindliche Geschäfte im Namen der Gesellschaft einzugehen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, die dem beurkundenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt sind, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit
dem Notar unterschrieben worden.

Gezeichnet: H. Falter, M. Falter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2002, vol. 421, fol. 23, case 8. – Reçu 140 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(29460/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 78.078. 

—

Der Jahreabschluss für das Geschäftsjahr 2001, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2002, die in Luxemburg am 18. April 2002, vol. 567, fol. 11, case 6, einregistriert wurden, sind am 19. April
2002 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2002.

(29498/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

DEUTSCHE POSTBANK FINANCE CENTER OBJEKT,GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 81.397. 

—

Der Jahreabschluss für das Geschäftsjahr 2001, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2002, die in Luxemburg am 18. April 2002, vol. 567, fol. 11, case 6, einregistriert wurden, sind am 19. April
2002 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2002.

(29499/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Oridnaire tenue extraordinairement le 29 mars 2002

Les actionnaires de la société FIDES INTER-CONSULT S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur M. Hans Kappes.
2. Nomination de la SOCIETE DE GESTION INTERNATIONALE, S.à r.l., l-4735 Pétange à la fonction d’administra-

teur en son remplacement qui terminera le mandat de son prédécesseur.

3. Nomination de la SOCIETE DE GESTION INTERNATIONAL, S.à r.l., L-4735 Pétange aux fonctions d’Administra-

teur-Délégué.

Luxembourg, le 29 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29515/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Mersch, den 17. April 2002.

H. Hellinckx.

DEUTSCHE POSTBANK FONDS - MANAGEMENT S.A.
J. Begas / G. Berke

DEUTSCHE POSTBANK FINANCE CENTER OBJEKT GmbH
J. Begas / G. Berke

FIDES INTER-CONSULT S.A.
Signaturs

48239

INTERNATIONAL TRUST CONSULTING, Société Anonyme,

(anc. INVESTMENT AND TRUST CONSULT).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.822. 

—

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INVESTMENT AND TRUST CONSULT, avec

siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
66.822, constituée initiallement sous forme d’une société à responsabiltié limitée avec la dénomination de INVESTMENT
AND TRUST CONSULT, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 9 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 945 du 31 décembre 1998 et changée en
société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 146 du 26 février 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Aerts, comptable, demeurant à B-Leuven. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Dirk De Coninck, comptable, demeurant à

B-Beersel. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de INVESTMENT AND TRUST CONSULT en INTERNATIONAL

TRUST CONSULTING.

2. Changement de siège de la société de L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

4. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de INVESTMENT AND TRUST CONSULT en INTER-

NATIONAL TRUST CONSULTING. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon à L-1331 Luxembourg,

45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

<i>Troisième résolution

Suite de ces modifications, l’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRUST CONSULTING. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.' 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. Aerts, D. De Coninck, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 mars 2002, vol. 465, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(29505/221/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Remich, le 16 avril 2002.

A. Lentz.

48240

DPBI IMMOBILIEN, KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 81.399. 

—

Der Jahreabschluss für das Geschäftsjahr 2001, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2002, die in Luxemburg am 18. April 2002, vol. 567, fol. 11, case 6, einregistriert wurden, sind am 19. April
2002 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. April 2002.

(29500/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

SL SOFTWARE CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29510/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

AKTARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 43.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2002.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 21 juin 2001 que:
1. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice écoulé sont approuvés.
2. Les Comptes Annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés.
3. Après délibérations conformes à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, la continuation de la société est décidée.

4. Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat pen-

dant l’exercice écoulé.

5. La décision de transférer le siège social du 2-4, rue Beck à L-1222 Luxembourg vers le 13, avenue du Bois à L-1251

Luxembourg a été ratifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29520/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2002.

DPBI IMMOBILIEN
J. Begas / G. Berke

Luxembourg, le 19 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Aronney, S.à r.l.

Timaru S.A.

Timaru S.A.

Trade Synergy International S.A.

Sabic Luxmebourg, S.à r.l.

Klimt Invest S.A.

Pomor Europe, S.à r.l.

Bordeaux Technocom Holdings S.A.

Grayling Holding, S.à r.l.

Largo Holdings S.A.

Largo Holdings S.A.

Luxlite, S.à r.l

Luxlite, S.à r.l

Blue Fox Financing S.A.

Pessina Construzioni International S.A.

Pessina Construzioni International S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Trainlorlux S.A.

Duferco Investment S.A.

Capital Medial Corporation S.A.

Capital Medial Corporation S.A.

Free Record Shop Luxmebourg, S.à r.l.

Free Record Shop Luxmebourg, S.à r.l.

Brasserie Chez Jean, S.à r.l.

ABC Shopping, S.à r.l.

Falter

Deutsche Postbank Fonds-Management S.A.

Deutsche Postbank Finance Center Objekt, GmbH

Fides Inter-Consult S.A.

International Trust Consulting

DPBI Immobilien, KGaA

SL Software Consult S.A.

Aktaris S.A.