47953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

1

er

 juillet 2002

S O M M A I R E

Actifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47964

Garage Wilco, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47955

Ambrosy Founders S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

47964

Investments Forus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

47962

Ambrosy Founders S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

47965

JPMorgan Fleming Lux Funds A.G., Luxemburg . . 

47976

(Les) Amis des Jumelages de la Commune de Pé- 

JPMorgan Fleming Lux Funds S.A., Luxembourg . 

47977

tange, A.s.b.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

Laser International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

47972

AOA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47986

M’En  Fous  S.A.  Immobilien  Verwaltungsgesell- 

ATTC S.A., Administration Technique et Travaux 

schaft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47990

Comptables S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

47987

Mipa S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47975

Atout Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47977

Osteria Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47954

Atout Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47979

PAI Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

47966

Banque Leu (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

47954

Paradou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47985

Beeson Gregory Investment Management Sicav, 

Paradou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47985

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

Paradou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47985

Belinvest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47958

Paradou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47985

Belinvest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47958

Paradou, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47986

C.M. Services, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . .

47998

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

47961

CADS International, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

47954

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

47961

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

PFA Pension Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

47961

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Pro Portions S.A., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47982

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Pro Portions S.A., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47984

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Pro-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47957

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47971

Pro-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47957

CHAARL S.C.I., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47998

REPEG Holdings Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

47981

Chrysalide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47979

Remp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47958

Chrysalide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47980

Roxborough  Investment  Holding  S.A.,  Luxem- 

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47958

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

S. & H. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

47962

Coperlink S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47994

SIFIDA Société Internationale Financière pour 

Crefina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

les Investissements et le Développement en Af- 

DB Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

47955

rique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47956

DB Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

47955

Somarfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . 

47956

Eglise du Jubilé - Luxembourg, A.s.b.l., Foetz . . . . .

47962

Stemaco Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

47956

Emsay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

47964

Trimerson Participations S.A., Luxembourg. . . . . 

47957

Euro Courtage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47984

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47995

Fairwind Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

47958

Unionfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47989

Financière  Ned-Lux  International  S.A., Luxem- 

Unionfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47990

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47992

Varfor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47958

First Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47957

Xaret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47980

First Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47957

Xerium 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

(La) Foncière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47991

Xerium 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47960

G.A.D.  S.A., Générale d’Aménagement et De- 

Xerium 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

sign  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Xerium 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47959

G.A.D.  S.A., Générale d’Aménagement et De- 

Xerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47960

Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Xerium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47960

47954

BEESON GREGORY INVESTMENT MANAGEMENT SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.838. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 15

mars 2002, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2002, vol. 867, fol. 27, case 5, que la société d’investissement à
capital variable BEESON GREGORY INVESTMENT MANAGEMENT SICAV, ayant son siège social à L-1470 Luxem-
bourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
81.838, constituée suivant acte notarié en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 438 du 13 juin 2001, dont
les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’ac-
tionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société d’investissement à capital variable BEE-
SON GREGORY INVESTMENT MANAGEMENT SICAV, prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29082/239/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BANQUE LEU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 16.578. 

—

Le bilan, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 4, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29086/020/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

OSTERIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29099/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CADS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.980. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 11 décembre 2001 que Monsieur Romain Thillens, gérant de ca-

tégorie A, est valablement autorisé à représenter la société sous sa seule signature dans les limites suivantes:

- la représentation de la société vis-à-vis des administrations publiques au Luxembourg, comprenant la préparation

et le suivi des relations avec ces administrations;

- les relations avec les réviseurs et commissaires, comptables et avocats locaux et tous autres conseillers externes;
- les décisions concernant un engagement jusqu’à un montant maximum de EUR 4.000,-;
- la signature sur le compte bancaire jusqu’à un montant maximum de EUR 4.000,-.
Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29221/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Belvaux, le 22 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature

47955

DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.631. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de CL BELGIUM-FINANCE, suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Association, N

°

 410 du 6 novembre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 840 du 11 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29084/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

DB FINANCE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.631. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 28 mars 2002 a décidé d’affecter comme suit les résultats

de l’exercice: 

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29085/546/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

GARAGE WILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

—

<i>Réunion des associés du 14 mars 2002

Les soussignés
1) Madame Colling-Reiland Liliane
2) Monsieur Colling Romain
agissant comme uniques associés de la société WILCO AUTO TRADE IMPORT EXPORT, S.à r.l., prennent la déci-

sion de nommer comme gérante

1) Madame Colling-Reiland Liliane, commerçante, demeurant à L-3913 Mondercange, 15, rue du Cimetière, gérante

du département vente et achat automobiles.

2) La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2002, vol. 323, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29253/207/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

DB FINANCE (LUXEMBOURG)
Société Anonyme
Signatures

Affectations

Origines

(EUR)

(EUR)

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.171,04

Report à nouveau antérieur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320.984,93

Dotation à un compte de réserve spéciale au titre de l’impôt sur la fortune imputé

(art. 174 bis L.I.R.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.345,60

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373.810,37

383.155,97

383.155,97

Pour extrait conforme
DB FINANCE (LUXEMBOURG)
Société Anonyme
Signatures

L. Colling-Reiland / R. Colling

47956

G.A.D. S.A., GENERALE D’AMENAGEMENT ET DESIGN, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.889. 

—

<i>Dénonciation du mandat de Commissaire aux Comptes

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référen-

cée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29092/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

G.A.D. S.A., GENERALE D’AMENAGEMENT ET DESIGN, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.889. 

—

<i>Dénonciation du siège social

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29093/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SOMARFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29100/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29101/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

SIFIDA SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS ET LE 

DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE, en anglais SIFIDA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 9.094. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 94, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29122/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

R. Arama
<i>Un administrateur

R. Arama
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

<i>Pour la Société.

47957

FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.011. 

—

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référen-

cée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29094/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

FIRST PROJECT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.011. 

—

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. dénonce le siège de la société ci-dessus référencée, sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 45, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29095/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PRO-CONCEPT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.480. 

—

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet immé-

diat.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29096/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PRO-CONCEPT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.480. 

—

La FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référen-

cée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29097/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29102/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

R. Arama
<i>Administrateur

R. Arama
<i>Administrateur

R. Arama
<i>Un Administrateur

R. Arama
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

47958

VARFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29103/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29104/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

REMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29105/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ROXBOROUGH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29124/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BELINVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.669. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juillet 2001 que l’as-

semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29127/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

BELINVEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29128/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

Signature.

47959

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Par décision de l’assemblée générale de XERIUM 3 S.A. du 4 avril 2002:
- M. Marc Lottig et M. Pieter Hooft ont été révoqués en tant qu’administrateurs de la Société; 
- M. Nico Hansen, management consultant, demeurant à Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne, et M.

Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant à Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration de XERIUM 3 S.A. est par conséquent désormais composé comme suit:
1. Michael Collins, demeurant 2, Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, Ascot SL5 7EQ, Royaume-Uni;
2. Michael Phillips, demeurant à Ortnitstrasse 50, 81925 Munich, Allemagne;
3. Tom Gutierrez, demeurant 8412, Society Place, Raleigh, NC 27615 Etats-Unis;
4. John Saunders, demeurant 1, Eagle Lane, Londres E11 1PF, Royaume-Uni;
5. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
6. M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29106/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par XERIUM 3 S.A. le 4 avril 2002 que:
- l’assemblée générale des actionnaires a accepté la démission des personnes suivantes dans leur fonction d’adminis-

trateurs de la Société et leur a accordé décharge pour l’exercice de leur mandat:

(1) M. Marc Lottig;
(2) M. Pieter Hooft;
- l’assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la So-

ciété:

(1) M. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
(2) M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29110/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Par décision de l’assemblée générale de XERIUM 2 S.A. du 4 avril 2002:
- M. Marc Lottig et M. Pieter Hooft ont été révoqués en tant qu’administrateurs de la Société; 
- M. Nico Hansen, management consultant, demeurant à Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne, et M.

Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant à Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration de XERIUM 2 S.A. est par conséquent désormais composé comme suit:
1. Michael Collins, demeurant 2, Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, Ascot SL5 7EQ, Royaume-Uni;
2. Michael Phillips, demeurant à Ortnitstrasse 50, 81925 Munich, Allemagne;
3. Tom Gutierrez, demeurant 8412, Society Place, Raleigh, NC 27615 Etats-Unis;
4. John Saunders, demeurant 1, Eagle Lane, Londres E11 1PF, Royaume-Uni;
5. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
6. M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XERIUM 3 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

XERIUM 3 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

47960

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 56, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29107/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par XERIUM 2 S.A. le 4 avril 2002 que:
- l’assemblée générale des actionnaires a accepté la démission des personnes suivantes dans leur fonction

d’administrateurs de la Société et leur a accordé décharge pour l’exercice de leur mandat:

(1) M. Marc Lottig;
(2) M. Pieter Hooft;
- l’assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la

Société:

 (1) M. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
(2) M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29109/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Par décision de l’assemblée générale de XERIUM S.A. du 4 avril 2002:
- M. Marc Lottig et M. Pieter Hooft ont été révoqués en tant qu’administrateurs de la Société; 
- M. Nico Hansen, management consultant, demeurant à Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne, et M.

Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant à Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs de la Société.

Le conseil d’administration de XERIUM S.A. est par conséquent désormais composé comme suit:
1. Michael Collins, demeurant 2, Alexandra House, Queenshill Lodge, London Road, Ascot SL5 7EQ, Royaume-Uni;
2. Michael Phillips, demeurant à Ortnitstrasse 50, 81925 Munich, Allemagne;
3. Andreas Kurtz, demeurant Der Schöne Weg, 84, 72766 Reutlingen, Allemagne;
4. John Saunders, demeurant 1, Eagle Lane, Londres E11 1PF, Royaume-Uni;
5. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
6. M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29108/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par XERIUM S.A. le 4 avril 2002 que:
- l’assemblée générale des actionnaires a accepté la démission des personnes suivantes dans leur fonction

d’administrateurs de la Société et leur a accordé décharge pour l’exercice de leur mandat:

(1) M. Marc Lottig;
(2) M. Pieter Hooft;
- l’assemblée générale a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la

Société:

XERIUM 2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

XERIUM 2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

XERIUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

47961

(1) M. Nico Hansen, management consultant, demeurant Thalkirchner Strasse 31, 80337 Munich, Allemagne;
(2) M. Georg Stratenwerth, Diplomkaufmann (MBA), demeurant Siemensstrasse 9A, 82340 Feldafing, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29111/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 12 avril 2002

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- que, conformément à la proposition du Conseil d’administration en date du 27 février 2002, l’assemblée générale

des actionnaires a décidé le report de la perte.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29115/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29116/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PFA PENSION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.460. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 12 avril 2002

Il résulte de décisions de l’assemblée générale annuelle de la société PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
- qu’il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs;
- que sont nommés administrateurs:
1) M. Henrik Tonsgaard Heideby, Président H.D., demeurant à Rungsted Kyst;
2) M. Andreas Kühle, Directeur et chef actuaire, demeurant à Copenhague;
3) M. Finn Scheibye, chef comptable, demeurant à Copenhague;
4) Mme Lis Hasking, Vice-Président Exécutif, demeurant à Copenhague;
qu’est nommé réviseur:
Jean-Marie Gisher, réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29117/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XERIUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 17 avril 2002.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour PFA PENSION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

47962

INVESTMENTS FORUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 66.052. 

—

Les statuts coordonnés au 15 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002. 

(29135/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.244. 

—

Les statuts coordonnés au 1

er

 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2002. 

(29136/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

EGLISE DU JUBILE - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

—

STATUTS

Ont établi entre eux qui ultérieurement deviendront associés à une association sans but lucratif conformément à la

loi du 21 avril 1928.

Art. 1. Dénomination et siège.
L’Association est constituée sous la dénomination: EGLISE DU JUBILE - LUXEMBOURG. Le siège de l’association est

établi à 3, Rue des Artisans, L-3895 Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Luxembourg sur la décision du
Conseil d’Administration.

Art. 2. Objet social.
L’Association a pour but de propager la doctrine évangélique. Elle reçoit la Bible entière comme la Parole inspirée de

Dieu et reste dans la foi évangélique loin du Modernisme, de la haute critique, de la nouvelle Théologie et de tout ce
qui tend à saper la foi basée sur Jésus-Christ de Nazareth, le fils de Dieu. L’Association condamne toute extravagance
et tout fanatisme sous n’importe quelle forme; elle proclame l’Evangile intégral dans sa simplicité; elle comprend dans
son activité, la publication et la diffusion des Saintes Ecritures, et autre littérature en harmonie avec ses principes. Son
activité peut s’étendre à toute oeuvre nouvelle ayant un caractère évangélique. Elle favorise la création et le développe-
ment d’oeuvres religieuses et sociales. L’Association peut posséder en propriété ou en jouissance tous les biens, meu-
bles et immeubles nécessaires à la réalisation de son objet.

Art. 3. Les associés.
Les associés, dont le nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois, doivent tous manifester leur adhésion à

la doctrine de l’EGLISE DU JUBILE - LUXEMBOURG.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

47963

Art. 4. Adhésion à l’association.
Les admissions de nouveaux membres associés sont décidées souverainement par le Conseil d’Administration. La

qualité d’associé cesse de plein droit par la non conformité à l’article (3). Tout associé est libre de se retirer de l’asso-
ciation en adressant par écrit sa démission au Conseil d’Administration.

Art. 5. L’Assemblée Générale.
1) L’Assemblée Générale est convoquée chaque année dans le courant du mois de janvier, et chaque fois que la de-

mande en est faite par au moins un cinquième des associés. La convocation est faite par lettre individuelle indiquant
l’ordre du jour, huit (8) jours avant la réunion, toutefois, des résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du
jour.

2) L’Assemblée Générale est seule compétente pour:
- modifier les statuts et prononcer la dissolution de l’Association;
- approuver le budget ainsi que les comptes et rapports établis par le Conseil d’Administration;
- prendre toutes les décisions dépassant les pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des trois (3) quarts des membres présents. Trois

(3) quarts des membres doivent être présents pour constituer une majorité. Le secrétaire est chargé de communiquer
par écrit aux associés, ou aux tiers concernés, les résolutions prises par l’Assemblée Générale.

Art. 6. Le Conseil d’Administration, organe exécutif.
L’Association est administrée par un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est l’organe exécutif de

l’association. Il est composé par un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le Conseil d’Administra-
tion propose les autres membres; ce choix est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Adminis-
tration est renouvelé tous les deux (2) ans; les membres sortants sont rééligibles.

Tous les actes et engagements concernant l’association, décidés et approuvés par le Conseil, sont signés par le pré-

sident ou tout autre mandataire désigné par lui. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou
par la loi est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration est actuellement composé par:
1. Président: Antonio José Garcias Da Costa.
2. Vice-président: Paulo Sérgio Curado Correia.
3. Secrétaire: Pedro Miguel De Deus Garcias.
4. Trésorier: João Manuel Rodrigues De Oliveira.

Art. 7. Ressources.
Les associés ne sont astreints à aucune cotisation, l’association ayant en principe comme ressources des dons volon-

taires.

Art. 8. Comptes rendus.
Les comptes de l’association sont arrêtés au 31 décembre de chaque année et soumis à l’Assemblée Générale le sui-

vant mois de janvier.

Art. 9. Modification des statuts.
La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans buts lucratifs.

Art. 10. Durée, dissolution et liquidation.
1. L’EGLISE DU JUBILE est constituée pour une durée indéterminée.
2. Son extinction pourra uniquement être délibérée par l’Assemblée Générale avec un vote de trois (3) quarts de ses

membres en plein exercice de leur droits.

3. En cas de dissolution volontaire ou juridique de l’association, l’Assemblée Générale déterminera la destination des

biens de la société dissoute en les affectant à un but se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’asso-
ciation a été créée.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Président:

 Antonio José Garcias Da Costa, 5 Am Dielchen, L-5760 Hassel, ouvrier, nationalité: portugais.

Vice-président:

 Paulo Sérgio Curado Correia, 10A rue de la Clef, L-4534 Differdange, ouvrier, nationalité: portugais.

Secrétaire:

Pedro Miguel De Deus Garcias, 34, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg, employé privé, nationalité: portugais.

Trésorier:

 João Manuel Rodrigues De Oliveira, 47, rue de la Chapelle, L-7765 Bissen, ouvrier, nationalité: portugais. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29153/999/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures.

47964

ACTIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.100. 

—

Les statuts coordonnés au 8 mai 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002. 

(29137/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.422. 

—

Les statuts coordonnés au 4 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002. 

(29138/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

AMBROSY FOUNDERS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. I.P.P.M. FOUNDERS S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.726. 

—

L’an deux mille deux, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding I.P.P.M. FOUNDERS

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous
le numéro 80.726,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 808

du 25 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à F-Uckange,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Stephany, employée privée, demeurant à L-Bereldan-

ge.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour voir fixer le nombre des actions à 1.000 et leur valeur nominale à EUR

31,00.

2. Augmentation du capital social de la société de EUR 961,00 pour le porter de EUR 31.000,00 à EUR 31.961,00 par

l’émission de 31 actions de valeur nominale de EUR 31,00 chacune;

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour voir changer la dénomination de la société en AMBROSY FOUNDERS

S.A.

4. Modifications statutaires conséquentes.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

47965

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de porter le nombre des actions à mille (1.000) et fixer la valeur nominale des actions à

trente et un Euros (EUR 31,-).

En conséquence l’assemblée générale décide d’échanger les dix mille (10.000) actions existantes sans désignation de

valeur nominale contre mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-).

Le Conseil d’Administration étant chargé de procéder à l’échange en question.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante et un Euros (EUR 961,00) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille neuf cent soixante et
un Euros (EUR 31.961,-), par la création et l’émission de trente et une (31) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un Euros (EUR 31,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et à libérer
par versement en espèces.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de sous-

cription, décide d’admettre à la souscription des trente et une (31) actions nouvelles, à savoir:

Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à F-Uckange.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant à F-Uckange,
Lequel a déclaré souscrire les trente et une (31) actions nouvelles, pour la valeur de trente et un Euros (EUR 31,-)

chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces d’un montant de neuf cent soixante et
un Euros (EUR 961,-), ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3.- alinéa premier des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent soixante et un Euros (EUR 31.961)

divisé par mille trente et une (1.031) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de AMBROSY FOUNDERS S.A. et en

conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 Alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de: AMBRO-

SY FOUNDERS S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, n’ayant demandé à signer aucun autre actionnaire.

Signé: F. Bentebbal, A. Francini, F. Stephany, J-.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 52, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29173/216/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

AMBROSY FOUNDERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.726. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29174/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J.-P. Hencks.

47966

CREFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 5.112. 

—

Les statuts coordonnés au 22 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002. 

(29139/813/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29148/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.696. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 mars 2002 que la devise d’ex-

pression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; que le capital social à

été augmenté; et que toutes références au capital autorisé ont été supprimées.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 1.735.300,- sera représenté par 7.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29151/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

LES AMIS DES JUMELAGES DE LA COMMUNE DE PETANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4760 Pétange, Hôtel de Ville, Place J.F. Kennedy.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Bosseler Camille, pensionné, 7-9 Grand-rue, L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois;
Bour Roger, retraité, 60 route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois;
Brecht Guy, employé CFL, 5 rue Adolphe, L-4805 Rodange, luxembourgeois;
Conter Raymonde, indépendante, 20 rue des Alliés, L-4712 Pétange, luxembourgeoise;
Di Domenico Pino, indépendant, 319 route de Longwy, L-4831 Rodange, luxembourgeois;
Gantrel Marie-Paule, indépendant, 54 rue Bel’Air, L-4713 Pétange, luxembourgeoise;
Goergen Jacques, pensionné, 32 route de Longwy, L-4750 Pétange, luxembourgeois;
Koehler Daniel, fonctionnaire, 43 rue Fontaine d’Olière, L-4843 Rodange, luxembourgeois;
Linden Jeannot, retraité, 12 rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine, luxembourgeois;
Masutti Raymond, ouvrier qualifié, 2 rue Jacques Chauvin, L-4721 Pétange, luxembourgeois;

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. (gérant)
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

47967

Perrard Jos, instituteur, 19 rue des Alliés, L-4712 Pétange, luxembourgeois;
Quintus André, employé public, 17 rue Jean Thill, L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois;
Rosenfeld Romain, maître-boucher, 2 rue Nic Biever, L-4807 Rodange, luxembourgeois;
Welter Gilbert, employé privé, 93 an den Jenken, L-4745 Pétange, luxembourgeois,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

 Art. 1

er

. Dénomination

L’association prend la dénomination LES AMIS DES JUMELAGES DE LA COMMUNE DE PETANGE, association sans

but lucratif. Son siège est fixé à l’Hôtel de Ville, Place J.F. Kennedy L-4760 Pétange. Sa durée est illimitée.

 Art. 2. Objet
L’association a pour but de favoriser, dans le cadre de la construction de l’Europe, les échanges scolaires, sportifs,

culturels, sociaux, etc, avec les villes jumelées et d’organiser ou de favoriser l’organisation des rencontres, visites ou
séjours des délégations des villes jumelées. Elle participe ou soutient toute action entreprise dans le sens de l’unification
de l’Europe et du rapprochement entre les peuples.

 Art. 3. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et sa clôture est fixée au 31 décembre.

 Art. 4. Membres
La commune étant seule habilitée à décider d’un ou de plusieurs jumelages, l’association se compose d’un membre

de droit effectif et d’un membre de droit suppléant, mandataires élus de la commune de Pétange, à désigner par son
conseil communal.

Elle se compose également de membres repartis comme suit:
1) de délégués de certaines associations représentatives, énumérées sous l’article 8 des présents statuts;
2) de personnes morales de droit privé ou public;
3) de personnes physiques, qui auront donné leur adhésion aux présents statuts, désirant participer à la vie du jume-

lage et qui s’acquittent régulièrement de leur cotisation annuelle. 

Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut pas excéder 50,- EUR, est

fixé chaque année par l’assemblée générale.

Les personnes physiques ou morales qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admis-

sion au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Peuvent être nommés membres d’honneur toutes les personnes physiques qui se sont distinguées par leur action en

faveur du rapprochement entre les peuples de l’Europe.

Art. 5. Radiation
La qualité de membre de l’association se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
c) par exclusion. Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à la réputation de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règlements pris en exécution des
statuts, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité
des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 6. Ressources
Les ressources annuelles de l’association se composent:
1) des cotisations versées par ses membres;
2) des subventions qui peuvent lui être allouées;
3) des dons faits au conseil d’administration;
4) des produits des fêtes et manifestations qui peuvent être organisées par l’association;
5) des revenus des biens et valeurs appartenant à l’association.

Art. 7. Responsabilités
L’actif de l’association répond seul des engagements contractés en son nom sans qu’aucun des membres du conseil

d’administration ou de l’association puisse en être personnellement responsable.

Art. 8. Conseil d’Administration
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 9 membres au moins et de 21 membres

au plus, répartis obligatoirement comme suit:

1. Administration Communale de Pétange un membre effectif et un membre suppléant. 
Le membre effectif empêché est de plein droit remplacé par son suppléant.
2. Syndicats d’Initiative de la Commune de Pétange et de Rodange: chacun un membre effectif
3. Unions Commerciales de Pétange et de Rodange/Lamadelaine: chacun un membre effectif.
4. Ententes des Sociétés de Pétange, Rodange et Lamadelaine: chacun un membre effectif.
5. de personnes physiques, habitant la commune de Pétange ou ayant des attaches professionnelles avec la commune

de Pétange.

Tous les membres, sauf celui de droit (1) sont respectivement confirmés ou élus, chaque fois pour un terme de quatre

ans, par l’assemblée générale ordinaire.

47968

Le mandat des membres sortants est renouvelable.
Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président ou au secrétaire du conseil d’administration avant la réunion

de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire ou de trois administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur, sauf celui de droit (1) ne peut se faire représenter. En
cas de parité de voix, le point litigieux sera reporté à la prochaine réunion; si la parité de voix persiste, le président a
voix prépondérante.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comptabilisation

des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice. La gestion du trésorier
est contrôlée par deux respectivement trois vérificateurs des comptes majeurs membres ou pas membres de l’associa-
tion, sans faire partie du conseil d’administration.

Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

 Art. 9. Bureau
Au cours de la réunion qui suivra l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration procédera à la composi-

tion du bureau ainsi constitué:

- d’un président, membre de droit ou membre adhérent;
- d’un vice-président, représentant de la Commune de Pétange si le président est un membre adhérent;
- d’un secrétaire;
- d’un trésorier.
Les membres élus le sont au scrutin secret chaque fois pour une période de deux ans. 
Les membres sortants sont rééligibles.
Le bureau se réunit chaque fois que cela est nécessaire sur la convocation du secrétaire ou à la demande de l’un de

ses membres.

Le bureau statue sur toutes les questions intéressant le bon fonctionnement de l’association. Toutefois, ses décisions

doivent être soumises à l’approbation du conseil d’administration lors de sa prochaine séance. 

Art. 10. Commissions
Pour étudier les différentes questions relatives au jumelage, le conseil d’administration pourra constituer des com-

missions spécialisées, placées sous la direction d’un secrétaire qui sera l’intermédiaire entre la commission et le bureau.
Elles pourront comprendre des techniciens et experts.

Art. 11. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée généra-

le. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une voix. Il est loisible à chaque membre de se faire
représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis
de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du mois de janvier de chaque année à une date et un lieu fixés par

le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque
fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.

Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration. 
Elles se feront par simple lettre à tous les membres de l’association au moins huit jours à l’avance.
Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’or-

dre du jour.

En général aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d’ur-

gence, l’assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d’administration.

L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, de nommer et de révoquer les mem-

bres du conseil d’administration et les vérificateurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant
de la cotisation annuelle à charge des membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le program-
me d’activités de l’association, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des
membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l’exception

des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret
lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus
par la loi et/ou les présents statuts.

Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où tous

les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 12. Modification des statuts
Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. Dissolution
La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que lors d’une assemblée générale spécialement convoquée

et où les deux tiers des sociétaires inscrits sont présents.

47969

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. Liquidation
En cas de dissolution, une commission composée du président et de deux membres désignés par l’assemblée générale,

sera chargée de la liquidation de l’association.

L’actif net de l’association sera dévolu à un organisme ou une association désignée par le conseil communal.
Etabli à Pétange, le 21 mars 2002.
Bosseler Camille;
Bour Roger;
Brecht Guy;
Conter Raymonde;
Di Domenico Pino;
Gantrel Marie-Paule;
Goergen Jacques;
Koehler Daniel;
Linden Jeannot;
Masutti Raymond;
Perrard Jos;
Quintus André;
Rosenfeld Romain;
Welter Gilbert. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 11/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi à l’Hôtel de Ville, Place J.F. Kennedy L-4760 Pétange.

<i> Deuxième résolution

Par dérogation aux statuts, l’exercice social commence le 21 mars 2002 et se termine le 31 décembre 2002.

<i> Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:

Bosseler Camille, Membre, 7-9 Grand-rue, L-4874 Lamadelaine, luxembourgeois;
Bour Roger, Membre, 60 route de Luxembourg, L-4876 Lamadelaine, luxembourgeois;
Brecht Guy, Membre, 5 rue Adolphe, L-4805 Rodange, luxembourgeois;
Conter Raymonde, Membre suppléant, 20 rue des Alliés, L-4712 Pétange, luxembourgeoise;
Di Domenico Pino, Membre, 319 route de Longwy, L-1831 Rodange, luxembourgeois;
Gantrel Marie-Paule, Membre, 54 rue Bel’Air, L-1713 Pétange, luxembourgeoise;
Goergen Jacques, Membre, 32 route de Longwy, L-1750 Pétange, luxembourgeois;
Koehler Daniel, Membre, 43 rue Fontaine d’Olière, L-4843 Rodange, luxembourgeois;
Linden Jeannot, Membre, 12 rue du Moulin, L-4882 Lamadelaine, luxembourgeois;
Masutti Raymond, Secrétaire-adjoint, 2 rue Jacques Chauvin, L-4721 Pétange, luxembourgeois;
Perrard Jos, Trésorier, 19 rue des Alliés, L-4712 Pétange, luxembourgeois;
Quintus André, Secrétaire, 17 rue Jean Thill, L-4886 Lamadelaine, luxembourgeois;
Rosenfeld Romain, Vice-président, 2 rue Nic Biever, L-1807 Rodange, luxembourgeois;
Welter Gilbert, Président, 93 an den Jenken, L-4745 Pétange, luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a nommé comme vérificateurs de caisse:
1) Lutgen François, 52 rue de Luxembourg, L-4760 Pétange;
2) Altwies Fernand, rue de la Chiers, L-4720 Pétange.
Ainsi fait à Pétange en date du 21 mars 2002.    

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 11/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

N

°

 360 Harmonie Municipale, 21, rue Adolphe, L-4709 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 361 Chorale Enfantine, Léiweckercher, Koehler Daniel, Rue Fontaine d’Olière, 42, L-4843 Rodange, cotisation

2001, 200,- LUF.

Signatures.

C. Bosseler / R. Bour / G. Brecht / R. Conter / P. Di Domenico
<i>Membre / Membre / Membre / Membre Suppléant / Membre
M.P. Gantrel / J. Goergen / D. Koehler / J. Linden / R. Masutti
<i>Membre / Membre / Membre / Membre / Secrétaire adjoint
J. Perrard / A. Quintus / R. Rosenfeld / G. Welter
<i>Trésorier / Secrétaire / Vice-Président / Président

47970

N

°

 362 Monsieur Fernand Altwies, Rue de la Chiers, L-4720 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 364 Monsieur le Conseiller Camille Bosseler, Grand’rue 7-9, L-4874 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 365 Monsieur l’échevin Roland Breyer, Rue des Alliés 1, L-4712 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 366 Syndicat d’initiative de la commune de Pétange, B.P. 1, L-4701 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 367 Entente des sociétés de Lamadelaine, Rue du Moulin 12, L-4882 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 368 Entente des sociétés de Pétange, Rte de Longwy 32, L-4750 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 369 Syndicat d’initiative de Rodange, Rue Titelberg 12, L-4887 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 370 Entente des sociétés de Rodange, Rue Philippart 42, L-4845 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 371 Monsieur Pino Di Domenico, Rte de Longwy, L-4831 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 372 Monsieur Gaston Err, Rue de l’église 14, L-4732 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 373 Madame Thérèse Err, Rue de l’église 14, L-4732 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 374 Péiténger Wand, Mme Thérèse Err, Rue de l’église 14, L-4732 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 375 Union commerciale et artisanale, 54, rue Belair, L-4713 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 376 Aarbechter-Ennerstëtzungs-Verain, Rue du Vieux Moulin, L-4883 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 377 Monsieur le Conseiller communal Vic. Filaferro, Rue du vieux moulin 124, L-4883 Lamadelaine, cotisation

2001, 200,- LUF.

N

°

 378 Chorale Ste Cécile Rue Jos. Philippart, 23, L-4845 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 379 Monsieur Jacques Goergen, Rte de Longwy 32, l-4750 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 380 Monsieur le député-maire, Jean-Marie Halsdorf, Rue Titelberg 91, L-4887 Lamdelaine, cotisation 2001, 200,-

LUF.

N

°

 381 Monsieur le Conseiller communal Roger Klein, Porte de Lamadelaine 93, L-4744 Pétange, cotisation 2001,

200,- LUF.

N

°

 382 Monsieur le Conseiller communal Jeannot Linden, Rue du moulin 12, L-4882 Lamadelaine, cotisation 2001,

200,- LUF.

N

°

 383 Monsieur François Lutgen, Rte de Luxembourg 52, L-4760 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 384 Monsieur l’Echevin Pierre Mellina, Rue Titelberg 81, L-4887 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 385 Monsieur Jos Perrard, Rue des Alliés 19, L-4712 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 386 Cercle Nautique, M. John Polfer, Rue Guillaume 40, L-4736 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF .

N

°

 387 Monsieur John Polfer, Rue Guillaume 40, L-4736 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 388 Monsieur André Quintus, Rue Jean Thill 17, L-4886 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 389 Football-Club 91, M. Romain Rosenfeld, Rue Nic. Biever 2, L-4807 Rodange, cotisation 2001, 200,- Luf.

N

°

 390 Monsieur Albert Schaul, Rue des prés 33, L-4880 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 391 Monsieur Guy Schmit, Rte de Luxembourg 44a, L-4760 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 392 Assoc. des parents du primaire, Mme Simone Cailteux, Rue Titelberg 75, L-4886 Lamadelaine, cotisation

2001, 200,- LUF.

N

°

 393 Monsieur Josy Stoffel, Rue de Niederkorn 53, L-4762 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 394 Monsieur Guy Thill, Rue du Klopp 84, L-4810 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 395 BBC Union Péiténg Raoul Veyder, Bld J.F. Kennedy, 10, L-4930 Bascharage, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 396 Chorale «Ons Heemecht» Mme Viviane Welter, An den Jenken 93, L-4745 Pétange, cotisation 2001, 200,-

LUF.

N

°

 397 Soc. de Musique Pierre Weimerskirch, Rue de Dahlem 51, L-4997 Schouweiler, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 398 Monsieur René Putzeys, Rue de l’église, 7, L-4732 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 399 Monsieur Raymond Masutti, Rue Jacques Chauvin, 2, L-4721 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 400 Tëtelbierg Trëppler, Mme Yvonne Kremer, Rte de Luxembourg, 85, L-4761 Pétange, cotisation 2001, 200,-

LUF.

N

°

 401 Madame le Conseiller Communal Raymonde Conter, Rue des Alliés, 18, L-4712 Pétange, cotisation 2001,

200,- LUF.

N

°

 402 Famille Gilbert Welter, 93, An den Jenken, L-4745 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 403 Monsieur Gilbert Hengel, Rue Belair 11, L-4713 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 404 Harmonie des Jeunes, Mme Karin Reiners, 21, rue Adolphe, L-4709 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 405 Monsieur Carlo Gira, An den Jenken, 70, L-4745 Pétangen, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 406 Monsieur Léon Schanen, 12, rue Lentz, L-4752 Pétange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 408 Monsieur le Conseiller Romain Rosenfeld, Rue Nic. Biever, 2, L-4807 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 409 Monsieur Marco Casagrande, Rue Michel Rodange, 12, L-4847 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 410 Monsieur Daniel Koehler, Fontaine d’Olière, 43, L-4843 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 413 UCAR, M. Pino Di Domenico, Rte de Longwy, L-4831 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 355 Monsieur Roger Bour, Rte de Luxembourg, 60, L-4876 Lamadelaine, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 358 Monsieur Lucien Huberty, Rte de Longwy, 325, L-4831 Rodange, cotisation 2001, 200,- LUF.

N

°

 354 Monsieur Marc Bordez, Rue de la Fontaine, L-4557 Niederkorn, cotisation 2001, 200,- LUF.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 11/3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29152/999/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

47971

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29140/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29145/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29146/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29147/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juillet 1999, que la devise

d’expression du capital a été convertie du florins hollandais en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999.

L’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit:
Le capital social souscrit est fixé à EUR 68.067,03, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur no-

minale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29149/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

47972

LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de LASER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (  31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros ( 100.-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (  2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (  100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

47973

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

47974

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

 Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (  31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent
cinquante euros (  1.250,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2002, vol. 353, fol. 48, case 12.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(29154/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Echternach, le 17 avril 2002.

H. Beck.

47975

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de l’origi-
nal de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MIPA S.A., une société anonyme, régie par le

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie, au site du Pole Européen
de Développement (PED), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
62741, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 22 janvier 1998, publié
au Mémorial C numéro 277 du 24 avril 1998, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Wagner, prénommé, en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1195 du 19 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de six cent soixante et onze mille quatre cents Euros

(671.400,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent trente mille Euros (3.330.000,- EUR) à un
montant de quatre millions mille quatre cents Euros (4.001.400,- EUR) par apport en numéraire de la somme de six cent
soixante et onze mille quatre cents Euros (671.400,- EUR) et par création et l’émission de vingt-six mille huit cent cin-
quante-six (26.856) actions nouvelles, chacune d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chaque action avec les mê-
mes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la sous-

cription des actions nouvelles; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par BIVER S.A., une
société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions mille quatre cents euros (4.001.400,-

EUR) représenté par cent soixante mille cinquante-six (160.056) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trois millions trois

cent trente mille euros (3.330.000,- EUR) et divisé en cent trente-trois mille deux cents (133.200) actions, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence de six cent soixante et onze mille quatre cents euros (671.400,- EUR) afin de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de trois millions trois cent trente mille euros (3.330.000,- EUR) à un montant de quatre millions
mille quatre cents euros (4.001.400,- EUR) par apport en numéraire de la somme de six cent soixante et onze mille
quatre cents euros (671.400,- EUR), et par la création et l’émission de vingt-six mille huit cent cinquante-six (26.856)
actions nouvelles chacune, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), chaque action avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription

47976

de la totalité des vingt-six mille huit cent cinquante-six (26.856) actions nouvelles, la société BIVER S.A., une société
anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, la société suivante:
BIVER S.A., prédésignée,
est ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxem-

bourg),

en vertu d’une (1) procuration lui donnée à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du souscripteur susnommé, sous-

crire les vingt-six mille huit cent cinquante-six (26.856) actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-
EUR) chacune, et déclare libérer entièrement par un versement en numéraire chaque action.

La preuve de ce paiement de six cent soixante et onze mille quatre cents Euros (671.400,- EUR) a été rapportée au

notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier paragraphe des statuts de la So-

ciété afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq, premier paragraphe sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé  à quatre millions mille quatre cents Euros

(4.001.400,- EUR) représenté par cent soixante mille cinquante-six (160.056) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille quatre cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Galeota, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 865, fol. 96, case 9. – Reçu 6.714 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29172/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS, Aktiengesellschaft,

(anc. J. P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 42.331. 

—

Im Jahre zweitausend und eins, den einundzwanzigsten Dezember
Vor dem Unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Anteilinhaber des J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

(im Weiteren die «Gesellschaft»), einer Aktiengesellschaft mit eingetragenem Sitz in Luxemburg (R. C. Luxemburg B
42331) statt. Die Gründung der Gesellschaft erfolgte durch die am 31. Dezember 1992 von Maître Edmond Schroeder,
Notar mit Amtswohnsitz in Mersch ausgestellte und am 3. Februar 1993 im Mémorial, Receuil des Sociétés et Associa-
tions (im Weiteren «Mémorial») veröffentlichte Gründungsurkunde.

Die Hauptversammlung wurde vom Vorsitzenden Herrn Jérôme Wigny, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, er-

öffnet.

Der Vorsitzende bestimmte Frau Linda Funck, Rechtsanwältin mit Wohnsitz in Luxemburg, zur Protokollführerin.
Als Wahlprüfer ernannte die Hauptversammlung Herr Pierre Reuter, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg.
Nachdem die Amtsträger der Hauptversammlung gewählt waren, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und

bat den Notar diese festzustellen:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber, die Stimmrechtsbevollmächtigten der vertretenen Anteilinhaber

sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Stimm-
rechtsbevollmächtigten, dem vertretenen Anteilinhaber, dem Vorsitzenden, der Protokollführerin und dem Wahlprüfer
der Hauptversammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, und die Vollmachten werden dieser Ur-
kunde als Anlage beigefügt, sodass sie gleichzeitig mit der Urkunde bei den zuständigen Behörden eingereicht werden
können.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle im Umlauf befindlichen Aktien bei der Hauptversammlung anwe-

send waren.

III.- Die Aktionäre erklärten, über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden zu sein.

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

47977

IV.- Diese Hauptversammlung konnte wirksam über folgende Tagesordnungspunkte beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln, mit Wirkung ab dem Datum

dieser Hauptversammlung und dementsprechend Klausel 5 der Satzungen umzuändern.

2. Das Aktienkapital der Gesellschaft um die Summe von Euro 1.053,24 aufzustocken, welche aus der gesetzlichen

Rücklage herstammt. Dementsprechend beträgt das Aktienkapital der Gesellschaft EUR 125.000, dargestellt durch 5.000
Aktien mit einem Nennwert von EUR 25,-.

3. In Artikel 4 der Satzung den Hinweis auf den Namen des von der Gesellschaft verwalteten Anlagefonds, von J.P.

MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A. in, JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS umzuändern.

Nach Verhandlung hat die Hauptversammlung einstimmig folgenden Entschluss gefasst.

<i>Entschluss

1. Es wird beschlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft in Euro umzuwandeln, mit Wirkung ab dem Datum dieser

Hauptversammlung.

2. Des Weiteren wird beschlossen, das Aktienkapital der Gesellschaft auf EUR 125.000,- aufzustocken, dargestellt

durch 5.000 Aktien mit einem Nennwert von EUR 25,-, durch zur Verfügung stehende Gelder, die aus der gesetzlichen
Rücklage stammen.

Weil das ehemalige Aktienkapital von LUF 5.000.000,- EUR 123.146,76 entspricht, wird das Saldo von EUR 1.053,24

durch Übertragung aus der gesetzlichen Rücklage vorgenommen, so dass das Aktienkapital EUR 125.000,- beträgt.

Dem unterzeichneten Notar wurde der Nachweis dieser Summe vorgelegt.
Demnach lautet der erste Absatz von Klausel 5 der Satzung wie folgt:
«Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) und ist in fünftau-

send (5.000) Aktien mit einem Nennwert von 25 Euro (EUR 25,-) pro Aktie eingeteilt.»

3. Es wird zuletzt beschlossen, in Artikel 4 der Satzung den Hinweis auf den Namen des von der Gesellschaft verwal-

teten Anlagefonds, von J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A. in JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS umzu-
ändern.

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorlagen, wurde diese daraufhin geschlossen.

Daraufhin wurde die vorliegende Urkunde zum oben genannten Datum in Luxemburg ausgefertigt.
Der Notar hat die Urkunde den Erschienenen, deren Namen, Vornamen, Stand und Wohnsitz ihm bekannt sind, vor-

gelesen und diese gemeinsam mit ihnen unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Wigny, L. Funck, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29181/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

JPMORGAN FLEMING LUX FUNDS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.331. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29182/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ATOUT IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. DIVA MUSIC INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.887. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIVA MUSIC INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 septem-
bre 2001, publié au Mémorial C numéro 238 du 12 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Duboisson employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Beles, den 22. Januar 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 avril 2002.

J.-J. Wagner.

47978

1) Changement de la dénomination actuelle en celle de ATOUT IMMO S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. La société a pour objet l’acquisition, la gestion de patrimoine immobilier et la prise de partici-

pations.»

3) Modification de la date de l’assemblée générale et en conséquence de l’article 10.- des statuts.
4) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 6.- des statuts.
5) Nomination et révocation d’administrateurs.
6) Nomination et révocation du commissaire aux comptes.
7) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris ä l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de ATOUT IMMO S.A. et en consé-

quence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 Alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: ATOUT IMMO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

er

 de l’article 2.- des sta-

tuts par le texte suivant:

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. La société a pour objet l’acquisition, la gestion de patrimoine immobilier et la prise de partici-

pations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article

10.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. 1

er 

 Alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence l’article 6. des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de

l’administrateur-délégué.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des deux administrateurs Monsieur José Jumeaux et Madame Loalva

Braz Vieira.

La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir
«- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
- Monsieur Frank Scherer, demeurant à F-68320 Jebsheim, 89, Grand-rue.
Ils terminent le mandat des anciens administrateurs, dont ils remplissent la vacance.»

<i>Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, la société IGESTIA S.A.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FID’AUDIT LIMITED, avec siè-

ge social à Belize-City - Belize, 35A Regent Street.

Elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes, dont elle remplit la vacance.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

47979

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite s’est réuni le conseil d’administration, lequel se considère comme dûment convoqué, et décide de nommer

Monsieur Frank Scherer, demeurant à F-68320 Jebsheim, 89, Grand-rue, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Krimou, M.-P. Thibo, S. Duboisson, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 12CS, fol. 52, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29175/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ATOUT IMMO S.A., Société Anonyme,

(anc. DIVA MUSIC INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.887. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29176/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CHRYSALIDE S.A., Société Anonyme,

(Anc. CHRYSALIDE HOLDING).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.883. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHRYSALIDE HOL-

DING, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre
2001, publié au Mémorial C no 239 du 12 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination actuelle en celle de CHRYSALIDE S.A.
2. Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 2. La société a pour objet la gestion de patrimoines immobiliers et la prise de participations.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque fois

qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Divers.
Il.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

Luxembourg, le 5 avril 2002.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

J.-P. Hencks.

47980

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de CHRYSALIDE S.A. et en consé-

quence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1

er

. alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRYSALIDE S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le statut holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion de patrimoine immobilier et la prise de participations.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application cha-

que fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: L. Krimou, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 134S, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29177/216/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CHRYSALIDE S.A., Société Anonyme,

(Anc. CHRYSALIDE HOLDING).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.883. 

—

Les texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2002.

(29178/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29222/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

J.-P.Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

47981

REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.396. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit allemand WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), ayant son siège social à D-

60325 Francfort/Main, Taunusanlage 12 (Allemagne),

ici représentée par Mademoiselle Sévrine Silvestro, employée privée, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, boule-

vard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée REPEG HOLDINGS LUX,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 84396, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2001, non encore publié
au Mémorial C, et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-), pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-), par l’émission
de huit cents (800) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les huit cents (800) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par l’associé actuel

la société de droit allemand WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), prédésignée, par versement en
numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-),

représenté par neuf cents (900) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de mille huit cent vingt-cinq euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two. On the seventh of February.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company under German law WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), having its registered of-

fice in D-60325 Frankfurt/Main, Taunusanlage 12 (Germany),

here represented by Miss Sévrine Silvestro, private employee, residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of the limited liability company REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.,

having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C.S. Luxembourg section B number
84396, incorporated by deed of the undersigned notary on the 18th of October 2001, not yet published in the Mémorial
C, and that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), in order to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to one hundred and twelve thousand

47982

five hundred euros (EUR 112,500.-), by the issue of eight hundred (800) new shares of a par value of one hundred and
twenty-five euros (EUR 125.-) each. 

The eight hundred (800) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual shareholder the company

under German law WEPLA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH (WEPLA), prenamed, by payment in cash so that the
amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation RE-
PEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests there-
to.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred and twelve thousand five hundred euros (EUR 112,500.-), rep-

resented by nine hundred (900) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred and twenty-five euros. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Signé: S. Silvestro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2002, vol. 517, fol. 11, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29191/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PRO PORTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 19, rue de Gonderange.

R. C. Luxembourg B 83.588. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO PORTIONS S.A., ayant

son siège social à L-6169 Eschweiler, 19, rue de Gonderange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 juillet 2001, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Wiltz,

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweïler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la valeur nominale et du nombre des actions existantes de la société.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,-), par la créa-
tion et l’émission de onze mille quatre cents (11.400) actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription par LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT S.A., des onze mille quatre cents (11.400) actions nou-

velles de dix euros (EUR 10,-) chacune et libération intégrale de chaque nouvelle action partiellement par incorporation
d’une créance qu’elle possède contre la société et partiellement par versement en espèces.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-

vante:

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47983

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,-) divisé en qua-

torze mille cinq cents (14.500) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

société et de remplacer en conséquence les trente et une (31) actions existantes d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
intégralement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire confère à cet effet aux membres actuels du conseil d’administration de la société,

tous les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’inscription qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les
actions nouvelles, une (1) action ancienne donnant droit à cent (100) actions nouvelles et à l’annulation des trois cent
dix (310) actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatorze mille euros (EUR 114.000),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent quarante-cinq mille euros (EUR
145.000,-), par la création et l’émission de onze mille quatre cents (11.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des onze mille quatre cents (11.400) actions nouvelles la société LO-
GISTIQUE ET CONDITIONNEMENT S.A., une société ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite Monsieur Romain Thillens, prénommé,
agissant en qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de la société prédésignée, aux termes d’une des

procuration dont mention ci-avant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par
le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment man-
datée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de document qu’au nom et pour compte de la société
LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT S.A., prédésignée, elle souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont
s’agit soit cent quatorze mille euros (EUR 114.000,-) comme suit:

1.- à concurrence de onze mille trois cent vingt-cinq (11.325) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, et qu’ès qualité, elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de cent treize mille
deux cent cinquante euros (EUR 113.250,-) d’une créance, certaine, liquide et exigible à due concurrence existant à
charge de la société et au profit de LOGISTIQUE ET CONDITIONNEMENT S.A., prédésignée.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.I., ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 16 janvier 2002, lequel rapport établi conformément aux
articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme
suit:

«Conclusion
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 113.250,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

PRO PORTIONS S.A. de ce montant par l’émission de 11.325 actions nouvelles de EUR 10,- chacune.

2.- à concurrence de soixante-quinze (75) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

et qu’ès qualité elle libère cette souscription par versement en espèces, si bien que la somme de sept cent cinquante
euros (EUR 750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,-), divisé en qua-

torze mille cinq cents (14.500) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cent soixante-sept Euros (EUR
2.667,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

47984

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thillens, S. Wolter-Schieres, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 51, case 5. – Reçu 1.140 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29183/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PRO PORTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 19, rue de Gonderange.

R. C. Luxembourg B 83.588. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29184/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

EURO COURTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.093. 

—

L’an deux mille deux, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien EUROPA BENEFITS S.r.l., (anciennement EUROPA BROKERS

S.r.l.), avec siège social à I-20122 Milan, Corso Monforte 7 (Italie),

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à (I) Milan, le 24 janvier 2002.

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxem-

bourg, le 24 janvier 2002.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO COURTAGE, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, (R. C. Luxembourg section B numéro 61.093), a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 20 du 10 janvier 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 27 octobre 1997, (2 actes), publié au Mémorial C numéro 170 du 23 mars 1998,
- en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 mars 1998.
- Que le capital social est fixé à EUR 3.619.245,46 (trois millions six cent dix-neuf mille deux cent quarante-cinq Euros

et quarante-six cents), représenté par 146.000 (cent quarante-six mille) parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale,

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la ré-
solution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé majoritaire EUROPA BROKERS S.r.l., ayant adopté la dénomination sociale EUROPA BENEFITS S.r.l., l’as-

semblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.619.245,46 (trois millions six cent dix-neuf mille deux cent quarante-cinq

Euros et quarante-six cents), représenté par 146.000 (cent quarante-six mille) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, qui ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

1.- La société EUROPA BENEFITS S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Corso Monforte 7 (Italie), cent

quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.999

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent quarante-six mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.000

47985

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de cinq cents

euros.

Plus rien d’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2002, vol. 517, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29189/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29141/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29142/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29143/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29144/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Junglinster, le 16 avril 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

47986

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.067,03.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.816. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juillet 1999, que la devise

d’expression du capital social a été convertie de florins hollandais en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999.

L’alinéa 1

er

, article 5 des statuts a désormais la teneur suivante:

Le capital social souscrit est fixé à EUR 68.067,03, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur no-

minale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29150/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 125, avenue des Bois.

R. C. Luxembourg B 85.352. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster. 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AOA S.A., ayant son siège

social à L-1250 Luxembourg, 125, avenue du Bois, R. C. Luxembourg section B numéro 85.352, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 2001, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Antoine comme administrateur-délégué.
2.- Autorisation au conseil d’administration de nommer un fondé de pouvoir.
3.- Modification du dernier alinéa de l’article huit des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Antoine comme administrateur-délégué et elle lui donne plei-

ne et entière décharge. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un fondé de pouvoir.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un administrateur avec celle du fondé de pouvoir.» 

Pour extrait conforme
Signature

47987

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euros (EUR 500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal. Passé à Junglinster. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, J. Zeimet, G. Weber-Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 février 2002, vol. 517, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29190/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

ATTC S.A., ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., Société Anonyme.

(anc. INFINITY INVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 16.441. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFINITY INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 16.441 constituée sous la dénomination sociale NALTOCO
INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier
1979, publié au Mémorial C numéro 101 du 9 mai 1979,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden:
- en date du 18 mars 1986, publié au Mémorial C numéro 171 du 27 juin 1986,
- en date du 17 octobre 1990, publié au Mémorial C numéro 132 du 16 mars 1991, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en INFINITY INVESTMENT HOLDING S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital. 
5.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
6. Transfert du siège social de L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
7.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toute activité relative à l’administration des sociétés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

8.- Modification du régime actuel de signature.
9.- Changement de la dénomination sociale en ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES

S.A., en abrégé ATTC S.A. 

10.- Modification de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX

COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.» 

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47988

11.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions,

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toute activité relative à l’administration des sociétés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, de supprimer le 6

ème

et 7

ème

 alinéa de l’article cinq (5) et de donner au nouveau dernier alinéa dudit article la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX

COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A. et de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX

COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.» 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuel en fonction et d’accorder décharge plei-

ne et entière aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats. 

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau;

47989

b) Monsieur Jean Vandeworde, expert comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange;
c) La société à responsabilité limitée @ CENTURE, S.à r.l. avec siège social à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange,
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2007.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel et de nommer en remplacement Madame Alber-

tine Fischer, comptable, demeurant à L-4974 Dippach, 22, rue de Bettange.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Thill, C. Dostert, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 18, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29192/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme,

(Anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.967. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UNIONFIN S.A., une société anonyme holding

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45967, constituée sous la dénomination de SHOPPING BAG
HOLDING, suivant acte notarié du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 73 du 23 février 1994, (ci-après:
«la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 29 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 769 du 23 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au le 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de par-

ticipations financières et modification de l’article quatre des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47990

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002,

le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet
social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur
suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M-F. Ries-Bonani, B. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2002, vol. 867, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29179/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.967. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29180/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

M’EN FOUS S.A. IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.243. 

—

En date du 15 février 2002, l’Etude Henon, établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, et la société M’EN

FOUS S.A. IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B n

°

 86.243, ont

conclu une convention de domiciliation pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2002, vol. 567, fol. 5, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29228/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Belvaux, le 19 mars 2002.

J.-J.Wagner.

Belvaux, le 19 mars 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

47991

LA FONCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz.

R. C. Luxembourg B 63.970. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA FONCIERE, S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 63.970, avec siège

social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 480 du 1

er

 juillet 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2000, publié au

Mémorial C numéro 825 du 10 novembre 2000.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-2531 Luxembourg,

11, rue Franz Seimetz.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg,

11, rue Franz Seimetz.»

<i> Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hobscheit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 19, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29193/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47992

FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

(anc. UGOKART S.A.).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 77.469. 

—

L’an deux mille deux. Le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UGOKART S.A. ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.469, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 août 2000, publié au Mémorial C numéro 66 du 30 janvier 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

I. Changement de la dénomination de la société en FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3. Transfert du siège social de Windhof à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
4.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

5.- Modification de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes activités de promotion et de gestion immobilière et mobilière, ainsi que la gestion de

son propre patrimoine. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commercia-
les, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

6.- Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions de la société. 
7.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
8.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

9.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
10.- Fixation de la valeur nominale des 1.000 actions à 31,- EUR chacune.
11.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
12.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet toutes activités de promotion et de gestion immobilière et mobilière,

ainsi que la gestion de son propre patrimoine. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières,
mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A. et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE NED-LUX INTERNA-

TIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Windhof à L-2418 Luxembourg, 5, rue de

la Reine, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

47993

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000.- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme FINANCIERE NED-LUX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à trente et un euros (31,- EUR)

chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration et le commissaire aux comptes de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) La société QUESTINA S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

b) La société UVENSIS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c) Monsieur John Van Susteren, employé privé, demeurant à Roermond, Maria Teuwen Straat 1 (Pays-Bas);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur John Van Susteren, préqualifiée.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, rue

Principale, comme nouveau commissaire aux comptes de la société. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur John

Van Susteren, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingts euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, G. Weber, B. Panzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 mars 2002, vol. ..., fol. 19, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29196/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47994

COPERLINK S.A., Société Anonyme.

(anc. XENA TOP CONSULT S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.176. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XENA TOP CONSULT S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 85.176, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence
à Diekirch, en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 434 du 10 juin 1999.

La conversion en euros a été faite par acte sous seing privé en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro

850 du 21 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés:
suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 décembre 2000, publié

au Mémorial C numéro 657 du 21 août 2001 et

suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 2001,

non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludo Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à Clervaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de XENA TOP CONSULT S.A. en COPERLINK S.A.
2.- Changement de l’objet social de la société comme suit:
«La société a pour objet pour elle-même ou pour des tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger de réaliser des

services dans le domaine de la gestion de patrimoine, syndic, gestion commerciale, commissionnaire, intermédiaire com-
mercial, gestion réseaux systèmes, satellites, téléphonies, exploitation. de cabines téléphoniques, téléphones, parabole
microwave, exploitation de gsm fréquences, hertziennes, radio, TV, ISP provider, exploitation et commercialisation de
sites et réseaux internet, fabricant de switch, systèmes de paiements électroniques, matériels informatiques.

La gestion de licences, brevets et octrois de droits sur le savoir faire et leurs négoces dans le sens le plus large.
 Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnement, industrielles, commerciales et financiè-

res, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la
réalisation.»

3.- Acceptation des démissions des administrateurs et de l’administrateur-délégué.
4.- Nomination de nouveaux administrateurs.
5.- Autorisation au conseil d’administration de nommer un nouveau administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de XENA TOP CONSULT S.A. en COPERLINK S.A.
L’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COPERLINK S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article quatre des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet pour elle-même ou pour des tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger de réa-

liser des services dans le domaine de la gestion de patrimoine, syndic, gestion commerciale, commissionnaire, intermé-
diaire commercial, gestion réseaux systèmes, satellites, téléphonies, exploitation de cabines téléphoniques, cartes de
téléphones, parabole microwave, exploitation de gsm fréquences, hertziennes, radio, TV, ISP provider, exploitation et

47995

commercialisation de sites et réseaux internet, fabricant de switch, systèmes de paiements électroniques, matériels in-
formatiques.

La gestion de licences, brevets et octrois de droits sur le savoir faire et leurs négoces dans le sens le plus large.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent
la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte, rétroactif au 15 décembre 2001, les démissions des administrateurs, à savoir:
- la société JOB CORPORRATION INC.,
- la société AGGEE CORPORATION INC., 
- Madame Jacqueline Devenge,
et elle leur donne pleine et entière décharge.
L’assemblée accepte, rétroactif au 15 décembre 2001, la démission de Madame Jacqueline Devenge comme adminis-

trateur-délégué et elle lui donne pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme, rétroactif au 15 décembre 2001, comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Marianne Vander Eecken, employée demeurant à B-1070 Anderlecht, 49, boulevard F. Paulsen,
b) Monsieur Patrick Blockx, administrateur de société, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 1, rue des Sorbiers,
c) Monsieur Nour-Eddine Ben Chekroun, administrateur de société, demeurant à B-1470 Genappe, 6, rue de la Croix

Hustin.

Les mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Patrick Blockx, administrateur de

société, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 1, rue des Sorbiers, comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Weber-Kettel, A. Thill, L. Vriends, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 19, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29194/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142. 

—

Signatures autorisées
En conformité avec ses statuts, UBS (LUXEMBOURG) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

collective de deux des personnes suivantes:

Weil Raoul, General Manager, Member of the Group Managing Board, UBS AG, Chairman of the Board of Directors;
Baer Paul, Managing Director, UBS AG, Member of the Board of Directors;
Faes Peter, Managing Director, UBS AG, Member of the Board of Directors;
Hartmann Roger, Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A., Member of the Board of Directors;

De Angelis Viviane, Executive Director;
Ganer Jörgen, Executive Director;
Hondequin Alain, Executive Director;
Hostert Claude, Executive Director;
Kranz Hermann, Executive Director;
Maus Charles, Executive Director;
Ruud Sten Ludvig, Executive Director;
Schuster Lucien, Executive Director;
Steiger Thomas, Executive Director;
Stiehl Bernd, Executive Director;
Theis Paul, Executive Director;
Thesing Walter, Executive Director;
Vollenweider Markus, Executive Director;

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47996

Barthelmy-Bach Edith, Director;
Britz Martin, Director;
Brosius Donat, Director;
Castermans Guy, Director;
Duhamel Alexandre, Director;
Helfferich Thomas, Director;
Geisbusch Nadine, Director;
Giesser Werner, Director;
Isler Maurice, Director;
Jessen Jörgen, Director;
Keller Pierre, Director;
Kraulich Andrea, Director;
Krings Armin, Director;
Lagrange Virginie, Director;
Montant Jean-Christophe, Director;
Pâquet Maximilien, Director;
Pauly Paul, Director;
Peeters Rudi, Director;
Pizay Martine, Director;
Puffet Micheline, Director;
Rüdisser Herbert, Director;
Schaber Fernand, Director;
Schmitz Lucien, Director;
Schön Christian, Director;
Schwitter Michael, Director;
Uehlein Bernd, Director;
Voordeckers Jan, Director;
Wengler Pierre, Director;
Wollmering Joe, Director;

Altmann Josée, Associate Director;
Bartel Marion, Associate Director;
Baiverlin Roselyne, Associate Director;
Barsi Paolo, Associate Director;
Bellinato Linda, Associate Director;
Bersuat Gilles, Associate Director;
Bordignon Manuel, Associate Director;
Bressaglia Simone, Associate Director;
Caldarelli Gilbert, Associate Director;
Calvi François, Associate Director;
Chiapolino Mario, Associate Director;
Claudon Véronique, Associate Director;
Classen Sylvain, Associate Director;
Colacicchi Roberto, Associate Director;
Cordari Laurent, Associate Director;
Da Silva Dina, Associate Director;
Decker Jean-Claude, Associate Director;
Degremont Philippe, Associate Director;
Demesmaeker Bruno, Associate Director;
Dussourd Valérie, Associate Director;
Emmel Rainer, Associate Director;
Engel Alexis, Associate Director;
Faessler Beat, Associate Director;
Feller André, Associate Director;
Flesch Alain, Associate Director;
Freiberg Thomas, Associate Director;
Friedrich Karin, Associate Director;
Funck Guy, Associate Director;
Gerster Flemming, Associate Director;
Giavon Gisèle, Associate Director;
Gillander Marcel, Associate Director;
Goergen Frank, Associate Director;
Golinvaux Jean, Associate Director;
Grünewald Markus, Associate Director;
Hahn Bernd Frédéric, Associate Director;
Helbrecht Frieder, Associate Director;
Herrmann Marion, Associate Director;

47997

Huckert Gerhard, Associate Director;
Jaerling Jean-Marie, Associate Director;
Kahr Joëlle, Associate Director;
Kapgen Georges, Associate Director;
Karp Serge, Associate Director;
Keber Heike, Associate Director;
Kieffer Brigitte, Associate Director;
Kieft Klaus, Associate Director;
Kirsch Georges, Associate Director;
Kirsch Romain, Associate Director;
Klingbeil Bernd, Associate Director;
Kohn Eliane, Associate Director;
Konz Hannelore, Associate Director;
Kornerup Helene, Associate Director;
Krahen Markus, Associate Director;
Lade Rüdiger, Associate Director;
Lagemann Katrin, Associate Director;
Leonard Quentin, Associate Director;
Lieth Tanja, Associate Director;
Linden Karin, Associate Director;
Linz Catherine, Associate Director;
Loehnertz Carmen, Associate Director;
Luxen Ferdinand, Associate Director;
Maas Patrick, Associate Director;
McFall Louise, Associate Director;
Martinato Gaston, Associate Director;
Martinez Michel, Associate Director;
Meyer Elke, Associate Director;
Meyrer Romain, Associate Director;
Michel Eric, Associate Director;
Minelli Doriano, Associate Director;
Muller Anne-Marie, Associate Director;
Müller Bettina, Associate Director;
Panske Sandra, Associate Director;
Poetzschke Carsten, Associate Director;
Raison Roland, Associate Director;
Ries Philippe, Associate Director;
Rossignon Luc, Associate Director;
Ruhstaller Thomas, Associate Director;
Ruppert Bernard, Associate Director;
Scheitler Carlo, Associate Director;
Scheller Markus, Associate Director;
Schiltz Brigitte, Associate Director;
Schmidt Jürgen, Associate Director;
Schmit Marc, Associate Director;
Schmitz (Weitzel) Véronique, Associate Director;
Schneider Max, Associate Director;
Singer Anne, Associate Director;
Spigarelli Agostino, Associate Director;
Stemper Marco, Associate Director;
Thoma Guy, Associate Director;
Wagner Jean-Marc, Associate Director;
Weil Maria, Associate Director;
Welkenbach Susanne, Associate Director;
Welter Daniel, Associate Director;
Werwie Jörg, Associate Director;
Wilmes Serge, Associate Director;
Wingert Anita, Associate Director;
Zagala Christophe, Associate Director;
Zulian Mauro, Associate Director.

Le 27 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29209/000/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

47998

C.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 12, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.970. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Cindy Mancinelli, gérante de société, demeurant à L-6916 Roodt-sur-Syre, 26, route de Luxembourg.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée C.M. SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 20, rue des

Trévires, R.C. Luxembourg B numéro 68.970 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 24 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 418 du 7 juin 1999.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) composé de deux cent cinquante (250) parts

sociales de cent euros (100,- EUR).

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme,

la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires à L-8080 Ber-

trange, 12, route de Longwy.

 Le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mancinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2002, vol. 517, fol. 18, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29195/231/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

CHAARL S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3878 Schifflange, 18, Op Kraeizheck.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Charlotte Cigrang, retraitée, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor-Hugo, et sa fille,
2.- Madame Arlette Lommel, fonctionnaire, demeurant à L-3878 Schifflange, 18, Op Kraeizheck.

Lesquelles comparantes présentes ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’elles vont cons-

tituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de CHAARL S.C.I.

Art 3. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art.4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Junglinster, le 17 avril 2002.

J. Seckler.

47999

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art.5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) divisé en cent (260) parts sociales

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du’Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu. au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quin-

ze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

1.- Madame Charlotte Cigrang, prénommée, trente-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

2.- Madame Arlette Lommel, prénommée, deux cent vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

Total: deux cent soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

48000

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2002 un état de situation contenant là liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art.20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Libération

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces comme suit par: 

se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui en con-

firme tant l’origine que l’existence.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.800,-  . 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associées représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à unanimité les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Arlette Lommel, prénommée, laquelle aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y

compris ceux de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-3878 Schifflange, 18, Op Kraeizheck.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lommel, C. Cigrang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 134S, fol. 94, case 1. – Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(29238/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2002.

- Madame Charlotte Cigrang, prénommée, vingt-sept parts sociales moyennant versement de trente-sept

mille euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.000,-

- Madame Arlette Lommel, prénommée, moyennant remploi du prix de vente d’un propre suivant acte du

notaire instrumentant en date du 9 avril 2002 savoir un montant de deux cent vingt-trois mille euros  . . . . . . 223.000,-

Ainsi le montant total du capital de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260.000,-

Luxembourg-Eich, le 17 avril 2002.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Beeson Gregory Investment Management Sicav

Banque Leu (Luxembourg) S.A.

Osteria Holding S.A.

CADS International, S.à r.l.

DB Finance (Luxembourg)

DB Finance (Luxembourg)

Garage Wilco, S.à r.l.

G.A.D. S.A., Générale d’Aménagement et de Design

G.A.D. S.A., Générale d’Aménagement et de Design

Somarfin Participations S.A.

Stemaco Participations S.A.

SIFIDA, Société Internationale Financière pour les Investissements et le Développement en Afrique

First Project S.A.

First Project S.A.

Pro-Concept

Pro-Concept

Trimerson Participations S.A.

Varfor Holding S.A.

Fairwind Participations S.A.

Remp Holding S.A.

Roxborough Investment Holding S.A.

Belinvest Finance S.A.

Belinvest Finance S.A.

Xerium 3 S.A.

Xerium 3 S.A.

Xerium 2 S.A.

Xerium 2 S.A.

Xerium S.A.

Xerium S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

PFA Pension Luxembourg S.A.

Investments Forus S.A.

S. &amp; H. Investments S.A.

Eglise du Jubilé - Luxembourg

Actifin S.A.

Emsay Holding S.A.

Ambrosy Founders S.A.

Ambrosy Founders S.A.

Crefina S.A.

PAI Investment S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A.

Les Amis des Jumelages de la Commune de Pétange

Cantadou, S.à r.l.

Cantadou, S.à r.l.

Cantadou, S.à r.l.

Cantadou, S.à r.l.

Cantadou, S.à r.l.

Laser International S.A.

Mipa S.A.

JPMorgan Fleming Lux Funds

JPMorgan Fleming Lux Funds

Atout Immo S.A.

Atout Immo S.A.

Chrysalide S.A.

Chrysalide S.A.

Xaret S.A.

REPEG Holdings Lux, S.à r.l.

Pro Portions S.A.

Pro Portions S.A.

Euro Courtage, S.à r.l.

Paradou, S.à r.l.

Paradou, S.à r.l.

Paradou, S.à r.l.

Paradou, S.à r.l.

Paradou, S.à r.l.

AOA S.A.

ATTC S.A., Administration Technique et Travaux Comptables S.A.

Unionfin S.A.

Unionfin S.A.

M’En Fous S.A. Immobilien Verwaltungsgesellschaft

La Foncière, S.à r.l.

Financière Ned-Lux International S.A.

Coperlink S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

C.M. Services, S.à r.l.

CHAARL S.C.I.