47665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 994

29 juin 2002

S O M M A I R E

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

47669

Eurovalor Management Company S.A., Senninger-

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47670

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47674

Belcite Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47669

F & I Obu Holding S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

47697

Bluegroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47669

Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

47679

BNL International Investments S.A., Luxembourg

47698

FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47666

BNL International Investments S.A., Luxembourg

47698

FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

47668

Boons, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . 

47677

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . .

47679

Finsa Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

47674

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . .

47680

Fivelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47670

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . .

47680

Gerlux Group S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47707

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . .

47682

H.S.E.,  S.à r.l.,  Helicopters  Services  Europe,  Lu-

Caroline Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47712

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47671

CD Immo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47692

Hatley Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47684

CD Immo, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47693

Homac Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47688

Chaussures  de  Sécurité  Europe  S.A.,  Luxem-

Homac Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47690

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47676

Indies Société Civile, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47668

Chaussures  de  Sécurité  Tunisie  S.A.,  Luxem-

Interleasing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47676

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Larix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47676

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

47668

Larix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47676

Cityhall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47672

LuxPet S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47695

Commerzbank International S.A., Luxembourg  . .

47670

LuxPet S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47696

Compagnie Financière de Guerande S.A., Luxem-

Manulife Global Fund, Sicav,  Luxembourg . . . . . . 

47693

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47709

Marchesini  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Da.Ti. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47673

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47677

De-Ar Immo S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47691

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

47677

De-Ar Immo S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47692

Marena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47690

Decofilm, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47708

Marena S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47691

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47675

Mercure Société Civile, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

47679

Development  Portfolio  Management  Company 

Papaver, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

47677

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47673

(Le) Petit Valentin S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . 

47678

Development  Portfolio  Management  Company 

(Le) Petit Valentin S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . 

47678

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47673

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg . 

47670

Development  Portfolio  Management  Company 

R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47672

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47673

R.C. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47672

Du Fort Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47678

S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47671

Du Fort Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47678

S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47671

Eurovalor Management Company S.A., Senninger-

Société Immobilière Internationale S.A. SIMINTER,

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47674

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47684

Eurovalor Management Company S.A., Senninger-

Teide Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47699

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47674

Telefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47704

Eurovalor Management Company S.A., Senninger-

Valena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47685

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47674

47666

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

In the year two thousand and two, on the fourth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of FDV VENTURE, a société anonyme, having

its registered office at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B number 80.049, incorporat-
ed on 21 December 2001, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Official Gazette, the
Mémorial (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on

January 23, 2002, a copy of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at one million three hundred fourteen thousand Euro

(1,314,000.- EUR), divided into twelve thousand (12,000) Class A shares and eight hundred sixty-four thousand
(864,000) Class B shares, each of a nominal value of one Euro fifty cents (1,50 EUR) fully paid up.

II.- That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has

been fixed at seven million five hundred seventy-five thousand Euro (7,575,000.- EUR) to be divided into fifty thousand
(50,000) Class A shares and five million (5,000,000) Class B shares, each with a nominal value of one Euro fifty cents
(1.50 EUR) and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so as
to reflect the increase of capital. 

Ill.- That the Board of Directors, in its meeting of January 23, 2002 and in accordance with the authorities conferred

on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has realised an increase of the issued share capital
by an amount of five hundred four thousand Euro (504,000.- EUR) in order to raise the issued share capital to the
amount of one million eight hundred eighteen thousand Euro (1,818,000.- EUR) by the creation of three hundred thirty-
six thousand (336,000) new Class B Shares with a par value of one Euro fifty cents (1.50 EUR), having the same rights
and privileges as the already existing Class B shares.

IV.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of January 23, 2002, has acknowledged the waiver

by all shareholders of the Company of their preferential subscription rights in favour of S.G.C.I., a société anonyme,
incorporated in accordance with and governed by the laws of the Republic of France with registered office at Coeur
Défense Tour B - La Défense 4, 100 Esplanade and has accepted the subscription of the total of three hundred thirty-
six thousand (336,000) new Class B Shares, together with a total share premium of four million five hundred thirty-six
thousand Euro (4,536,000.- EUR), as follows: 

V.- That all these new Class B Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, to-

gether with the share premium, by contributions in cash to the Company, so that the total amount of five million forty
thousand Euro (5,040,000.- EUR) representing the amount of the above mentioned capital increase is at the free disposal
of the Company, as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the rele-
vant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital
The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred eighteen thousand Euro (1,818,000.- EUR)

divided into twelve thousand (12,000) Class A shares and one million two hundred thousand (1,200,000) Class B shares,
each of a nominal value of one Euro fifty Cents (1.50 EUR) and each with the rights and privileges as defined herein.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately fifty-three thousand seven hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Subscriber

Total amount of subscribed cap-

ital paid-in EUR

Number of shares

Total amount of share

premium EUR

 S.G.C.l.,prenamed  . . . . . . . . . 

504,000.-

336,000

4,536,000

47667

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de FDV VENTURE, une société anonyme

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg, section B, numéro 86.049, constituée
le 21 décembre 2001, suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Journal Officiel, le Mémorial (la «So-
ciété»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 23 janvier 2002, une copie desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

 I.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million trois cent quatorze mille Euro (1.314.000,-

EUR), divisé en douze mille (12.000) actions de Classe A et huit cent soixante-quatre mille (864.000) actions de Classe
B, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro cinquante cents (1,50 EUR) entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à sept millions cinq

cent soixante-quinze mille Euro (7.575.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions de Classe A et cinq
millions (5.000.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un Euro cinquante cents (1,50 EUR) et
qu’en vertu du même article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations
de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réali-
sées.

III.- Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 23 janvier 2002, et en conformité avec les pou-

voirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de cinq cent quatre mille Euro (504.000,- EUR) en vue de porter le capital social souscrit à un million huit
cent dix-huit mille Euro (1.818.000,- EUR) par la création et l’émission de trois cent trente-six mille (336.000) nouvelles
actions de Classe B, d’une valeur nominale d’un Euro cinquante cents (1,50 EUR) chacune, et jouissant des même droits
et avantages que les actions de Classe B existantes.

IV.- Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 23 janvier 2002, a constaté la renonciation

par tous les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de S.G.C.I., une société anonyme, constituée
sous et régie par le droit de la République Française ayant son siège social à Coeur Défense Tour B - La Défense 4, 100
Esplanade et a accepté la souscription de la totalité des trois cent trente-six mille (336.000) nouvelles actions de Classe
B, ensemble avec une prime d’émission totale de quatre millions cinq cent trente-six mille Euro (4.536.000,- EUR) com-
me suit: 

 
V.- Que toutes les nouvelles actions de Classe B ont été totalement souscrites par le souscripteur susnommé et li-

bérées intégralement, ensemble avec une prime d’émission, par des versements en numéraire à la Société, de sorte que
la somme de cinq millions quarante mille Euro (5.040.000,- EUR) représentant le montant de la susdite augmentation
du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumen-
tant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital souscrit. 
 La Société a un capital souscrit d’un million huit cent dix-huit mille Euro (1.818.000,- EUR) divisé en douze mille

(12.000) actions de Classe A et un million deux cent mille (1.200.000) actions de Classe B, ayant chacune une valeur
nominale d’un Euro cinquante Cents (1,50 EUR) et ayant chacune les droits et privilèges définis ci-après.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinquante-trois mille sept cents euros. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.

Souscripteur

Montant total du capital

souscrit et libéré EUR)

 Nombre d’actions Montant total de la pri-

me d’émission EUR

S.G.C.I., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.000,-

336.000

4.536.000,-

47668

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 2002, vol. 867, fol. 6, case 4. – Reçu 5.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28521/239/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FDV VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28522/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216. 

—

<i>Extrait des décisions prises par les associés de la société en date du 12 avril 2002

Les associés nomment Monsieur Barrie J. Webb, directeur, demeurant à La Tramontana, Chemin des Marais, CH-

1884 Villars-sur-Ollon, Suisse, Monsieur Wolfgang Zepf, lic. oec. HSG, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen,
Suisse et Monsieur Andrew Wilson, comptable, demeurant à 67, Brook Street, London W1K 4 NJ, Royaume-Uni en
tant que nouveaux gérants de la société pour une période indéterminée, de sorte que le conseil de gérance de la société
se compose désormais comme suit:

1) Monsieur Peter Armstrong, gérant, demeurant à 400 Park Avenue, 14th Floor, New York, NY 10022, USA.
2) Monsieur Barrie J. Webb, directeur, demeurant à La Tramontana, Chemin des Marais, CH-1884 Villars-sur-Ollon,

Suisse.

3) Monsieur Wolfgang Zepf, lic. oec. HSG, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse.
4) Monsieur Andrew Wilson, comptable, demeurant à 67, Brook Street, London W1K 4NJ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28572/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

INDIES, Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.119. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2001

1. La valeur nominale des parts est supprimée.
2.Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 151.215,05 (cent cinquante

et un mille deux cent quinze euros et cinq cents).

3. Le capital social converti est augmenté par incorporation d’une partie des résultats reportés de EUR 1.284,95 (mille

deux cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-quinze cents) pour le porter à EUR 152.500,- (cent cinquante deux
mille cinq cent euros), sans création d’actions nouvelles.

4. Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros) de sorte que le capital social sera désormais

fixé à EUR 152.500,- (cent cinquante deux mille cinq cent euros) représenté par 6.100 (six mille cent) actions de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le siège social est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28606/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J.Wagner.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.
Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INDIES Société Civile
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

47669

BELCITE INVEST S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.637. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 mars 2002

Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat;

- l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BELCITE INVEST S.A.H., société anony-

me en liquidation, a définitivement cessé d’exister;

- l’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à 8-10, rue Matthias Hardt, L-2010 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28573/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BLUEGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.355. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration, qu’avec effet au 1

er

 mai 2000, Monsieur Bruno Beernaerts, juriste,

demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1

er

 mai 2000, en remplacement de

Paul Laplume, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28576/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2001

1. Les démissions de Messieurs Georges Audi, Gabriel Boulos et Talal El Ghanim ainsi que de Mesdames Arlette Audi

et Mariam Al Sabah de leur poste d’administrateur sont acceptées avec effet au 4 décembre 2001.

2. Sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Marc Jean Audi, directeur général adjoint, BANQUE AUDI S.A.L., BANQUE AUDI PLAZA, demeurant à

Bad Idriss, Beirut 2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon. 

- Monsieur Freddie Charles Baz, conseiller du président, BANQUE AUDI S.A.L., BANQUE AUDI PLAZA, demeurant

à Bad Idriss, Beirut 2021 8102 Lebanon - P.O. Box: 11-2560 Riad El-Solh, Beirut 1107 2808 Lebanon.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28598/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

<i>Pour BELCITE INVEST S.A.H. (en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
R. Audi
<i>Administrateur-Délégué

47670

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.492. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 2000, l’assemblée générale des actionnaires a accepté la démis-

sion de Monsieur Paul Laplume de sa fonction d’administrateur de la société ainsi que décharge pleine et entière lui a
été accordée pour l’exercice de sa mission jusqu’en date de ce jour.

Monsieur Bruno Beernaerts, juriste, demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique) fut nommé administrateur en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28577/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FIVELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.358. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration, qu’avec effet au 1

er

 mai 2000, Monsieur Bruno Beernaerts, licen-

cié en droit UBL, demeurant à B-Fauviller, est coopté administrateur avec effet au 1

er

 mai 2000, en remplacement de

Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28578/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28587/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ProLogis CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.909. 

—

Pursuant to a share purchase agreement dated March 22, 2002 fifty shares held in the Company by its sole sharehold-

er, i.e., ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à
r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved
in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

April 11, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 90, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28581/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
P. Cassells
<i>Manager

47671

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 27 décembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Alfredo Cavenenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Tortona (Italie), administrateur;
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28582/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28585/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

H.S.E., S.à r.l., HELICOPTERS SERVICES EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.311. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 2002 que:
- La devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et le

capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 12.400,- sera représenté par 100 parts sociales d’une valeur nominale de

EUR 124,-.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- Le siège social a été transféré du 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28579/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
S.P.F.E. HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

S.P.F.E. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

47672

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue de manière extraordinaire le 4 mars 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de quatre à trois.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, administrateur;
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28583/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28586/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CITYHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.309. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 avril 2002 que:
- La devise d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et le

capital social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
- Le siège social a été transféré du 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28580/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

47673

DA.TI. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.721. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 15 avril 2002 que:
- l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Maître Victor Elvinger de ses fonctions d’administrateur

et nomme en remplacement: 

- Dr Piero Giovannini, demeurant à Pistoia (Italie).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28584/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28588/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28594/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.185. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mars 2002

L’assemblée ratifie la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Sylvain Imperiale avec effet au 24

mars 2000 et de Monsieur Joao Vieira de Almeida avec effet au 12 avril 2001, et décide de leur donner quitus pour
l’exercice de leur mandat.

Elle confirme la nomination en leur remplacement de Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint BANQUE COL-

BERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 24 mars 2000 et de Monsieur Pedro Casquinho, directeur
général adjoint BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 12 avril 2001.

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période expirant à

l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé au 30 septembre 2001.

<i>Administrateurs:

- Antonio Carlos Ahrens Teixeira Esteves, président du conseil,
- Jorge Fernandes,
- Pedro Casquinho.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Le 15 avril 2002.

Signature.

Le 15 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

47674

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28607/032/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FINSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 81.796. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28589/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28591/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28592/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28593/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUROVALOR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 62.188. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 12 mars 2002

L’assemblée ratifie la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Sylvain Imperiale avec effet au 24

mars 2000 et de Monsieur Joao Vieira de Almeida avec effet au 12 avril 2001, et décide de leur donner quitus pour
l’exercice de leur mandat.

Elle confirme la nomination en leur remplacement de Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint BANQUE COL-

BERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 24 mars 2000 et de Monsieur Pedro Casquinho, directeur
général adjoint BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Senningerberg, avec effet au 12 avril 2001.

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période expirant à

l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

<i>Administrateurs:

- Antonio Carlos Ahrens Teixeira Esteves, président du conseil,
- Jorge Fernandes,
- Pedro Casquinho.

Le 15 avril 2002.

Signature.

Le 15 avril 2002.

Signature.

Le 15 avril 2002.

Signature.

Le 15 avril 2002.

Signature.

47675

<i>Commissaire aux comptes: 

PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 97, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28610/032/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28595/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.347. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of June 8, 2001

The mandate of Director of Mr Giovanni Falco, company director, via Fabio Filzi, 19, 20025 Legnano (MI), Italy, Mr

Daniele Fogagnolo, company director, route panoramique, La Corniche, Bizerte, Tunisie and Mr Matteo Mongini, com-
pany director, route panoramique, La Corniche, Bizerte, Tunisie as well as the mandate of ANDERSEN, 6, rue Jean Mon-
net, L-2180 Luxembourg as Auditor are reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General
Meeting of 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28596/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.998. 

—

Monsieur Claude Bernard remplace Monsieur Romain Mohr dans sa fonction de gérant administratif et devient gérant

unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28631/302/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

DEPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

For true copy
CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE
Signature / Signature
<i>Director / Director

Pour copie conforme
<i>Pour la société
A. Gross
<i>Son mandataire

47676

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of June 8, 2001

The mandate of Director of Mr Giovanni Falco, company director, via Fabio Filzi, 19, 20025 Legnano (MI), Italy, Mr

Daniele Fogagnolo, company director, route panoramique, La Corniche, Bizerte, Tunisie and Mr Matteo Mongini, com-
pany director, route panoramique, La Corniche, Bizerte, Tunisie as well as the mandate of Andersen, 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg as Auditor are reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting
of 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28597/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.453. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. September 1999

Fräulein Carole Caspari, employée privée, wohnhaft in 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg wird als zusätzliches

Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt. 

Ihr Mandat wird anlässlich der Generalversammlung des Jahres 2003 auslaufen. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28599/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28643/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 23.556. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 15 mai 2001

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen, est nommée commissaire aux comp-

tes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, commissaire aux comptes démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant le capital social pour les comptes au

31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28644/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

For true copy
CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
Signature / Signature
<i>Director / Director

<i>Für beglaubigte Kopie
INTERLEASING S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
LARIX S.A.
Signatures

47677

MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démis-
sionnaire. Son mandat viendra à  échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. La cooptation de
Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28601/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démis-
sionnaire. Son mandat viendra à  échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005. La cooptation de
Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28602/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril

2002, vol. 566, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(28611/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

PAPAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée en date du 9 avril 2002 à la société PAPAVER, S.à r.l., que Monsieur Daniel Lammar,

fleuriste-décorateur, demeurant à L-1750 Luxembourg, 22, avenue Victor Hugo, a démissionné de ses fonctions de gé-
rant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28632/323/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
MARCHESINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
M. Fritsch

47678

DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of June 15, 2001

The mandate of Director of Mr Franco Gandini, company director, via Della Vittoria, 7, 28100 Novara, Italy, Mr Filip-

po Fossatti, company director, via Magnani Ricotti, 5, 28100 Novara, Italy and Mr Matteo Mongini, company director,
route panoramique, La Corniche, Bizerte, Tunisie as well as the mandate of ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg as Auditor are reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2002.

Luxembourg, June 15, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28603/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

—

<i>Extract of the resolution taken by the Board of Directors by circulating the minutes with effect as of June 15, 2001

The Board resolved to:
- appoint Mr Franco Gandini, company director, via della Vittoria, 7, 28100 Novara, Italy, as Chairman of the Board

and as Managing-Director of the company. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28604/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 73.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28682/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LE PETIT VALENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 73.029. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société LE PETIT VA-

LENTIN S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2002, ont pris unanimement la décision
de maintenir l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28686/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

For true copy
DU FORT FINANCING S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

<i>On behalf of DU FORT FINANCING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

47679

MERCURE SOCIETE CIVILE, Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2001

1. La valeur nominale des parts est supprimée.
2.Le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 153.693,99 (cent cinquante-

trois mille six cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt dix-neuf cents).

3. Le capital social converti est augmenté par incorporation d’une partie des résultats reportés de EUR 1.306,01 (mille

trois cent six euros et un cent) pour le porter à EUR 153.693,99 (cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-treize
euros et quatre-vingt-dix-neuf cents), sans création d’actions nouvelles.

4. Une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros) de sorte que le capital social sera désormais

fixé à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille euros) représenté par 6.200 (six mille deux cent) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.

5. Transfert du siège social du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28605/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28612/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 novembre 2001

Présents:
- Monsieur Jean-Michel Houry
- Monsieur Robert A. Ziegler
- Monsieur Arthur Ed. Ziegler
Représenté:
 - Monsieur Ian Sanders, représenté par Monsieur Jean-Michel Houry
La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Houry.
Le président de la réunion déclare qu’une majorité d’administrateurs en fonctions sont présents de sorte que la pré-

sente réunion est régulièrement constituée et est autorisée à délibéréer sur tous les points figurant à l’ordre du jour
qui est le suivant:

<i>Ordre du jour du conseil d’administration

1. Démission de Monsieur Robert A. Ziegler de ses fonctions d’administrateur délégué.
2. Nomination de Monsieur Bernard Dumoulin en qualité d’ administrateur délégué et délégation de pouvoirs de ges-

tion journalière.

3. Délégation à Monsieur Bernard Dumoulin de pouvoirs spéciaux au-delà des limites de la gestion journalière.

<i>Résolutions

Après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration, à l’unanimité,
Prend acte de la démission de Monsieur Robert A. Ziegler de ses fonctions d’ administrateur délégué.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MERCURE Société Civile
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

47680

Décide de confier à Monsieur Bernard Dumoulin, domicilié à 41 boulevard Beaumarchais, 75003 Paris, France, la ges-

tion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société à l’égard des tiers et en justice dans le cadre de
cette gestion et ce avec effet au 1

er

 juillet 2001. Monsieur Bernard Dumoulin portera le titre «administrateur délégué».

Décide de ratifier tous les actes accomplis ainsi que toutes les décisions prises par Monsieur Bernard Dumoulin dans

le cadre de la gestion journalière depuis le 1

er

 juillet 2001.

Décide, en outre, que Monsieur Dumoulin jouira, même au-delà des limites de la gestion journalière, mais à concur-

rence toutefois des montants précisés ci-après, des pouvoirs spéciaux limitativement énumerés ci-dessous:

(a) engager et licencier tout salarié de la société, quelles que soient ses fonctions ou sa position hiérarchique; et dé-

terminer les fonctions, la rémunération, ainsi que les conditions d’emploi, de promotion ou de licenciement de ces sa-
lariés;

(b) conclure tout contrat avec tout prestataire de service indépendant;
(c) engager de dépenses d’investissements, chacune à concurrence d’un montant maximal de 100.000,- USD.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures et le procès-verbal est signé par les administrateurs

présents. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28627/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2001

Le 28 novembre 2001, le Conseil se réunit, au siège administratif, 160 rue Dieudonné Lefèvre 1020 Bruxelles.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Houry, Président du Conseil d’Administration.
Tous les administrateurs sont présents ou représentés:
- Monsieur Jean-Michel Houry - présent
- Monsieur Robert Ziegler - présent
- Monsieur Arthur Ziegler - présent
- Monsieur Ian Sanders, représenté par M. Houry, son mandataire verbal qui se porte fort.
Le Président rappelle que le conseil d’administration a pour ordre du jour:
* Agrément de cession de 7.500 actions de type A à l’actionnaire propriétaire des actions de type B.
Le Président constate et les administrateurs reconnaissent que tous les administrateurs sont présents ou représentés

et que le Conseil est dès lors valablement constitué.

Le conseil aborde son ordre du jour:
Monsieur le Président rappelle que l’article 6 des statuts contient la disposition suivante:
«La cession d’actions à des propriétaires d’actions de l’autre catégorie requerra le consentement préalable du conseil

d’administration».

II est envisagé que BALSPEED S.A., propriétaire de 7.500 actions de type A cède la totalité de sa participation à

BRINK’S SECURITY INTERNATIONAL Inc, propriétaire de 7.500 actions de type B.

Les administrateurs dispensent expressément le Président de détailler l’opération de cession envisagée dont ils ont

parfaite connaissance.

Dès lors, le conseil d’administration adopte la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration agrée le projet de cession par BALSPEED S.A. à BRINK’S SECURITY INTERNATIONAL

Inc, de 7.500 actions de type A.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le présent procès-verbal est établi en trois exemplaires originaux, BALSPEED S.A. et BRINK’S SECURITY INTER-

NATIONAL Inc en recevant chacun un, le troisième étant destiné à la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28628/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 novembre 2001

Présents: 
- Jean-Michel Houry, Président

A.Ed. Ziegler / A.R.Ziegler (nommé Robert A. Ziegler) / J.-M. Houry / I. Sanders
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur, représenté par J.-M. Houry

J.-M. Houry / A.E. Ziegler / R. A. Ziegler.

47681

- Ziegler Arthur
- Ziegler Robert
Représenté(s):
 - Ian Sanders, représenté par M. Houry, son mandataire verbal qui se porte fort.

<i>Ordre du jour du conseil d’administration

1. Etablissement des comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000.
2. Délibération sur la situation financière de la société et l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915
3. Approbation du rapport spécial établi par le conseil d’administration concernant une proposition aux actionnaires

de dissoudre ou non la société, ainsi que les mesures proposées en vue de redresser la situation financière de la société,
au cas où le conseil d’administration proposerait de poursuivre les activités de la société.

4. Constatation de modifications nécessaires suite à la cession des actions.
5. Remboursement des royalties et management fees.
6. Convocation de l’assemblée générale annuelle et établissement de l’ordre du jour de cette assemblée.
7. Constatation de la renonciation par les administrateurs présents à la réunion du conseil d’administration aux for-

malités et délais de convocation à l’assemblée générale annuelle.

<i>Résolutions

Après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, le conseil d’administration, à l’unanimité,
Décide d’arrêter les comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000, tels qu’ils ont été présentés

au conseil, et de soumettre ceux-ci à l’assemblée annuelle pour approbation. Un exemplaire de ces comptes annuels
sera joint au procès-verbal de la présente réunion.

Prend acte du fait que, par suite de pertes, l’actif net de la société est réduit à LUF 5.648.394,- ce qui est inférieur à

la moitié du capital social (c.-à.-d. en dessous du seuil visé à l’article 100, premier paragraphe de la loi du 10 août 1915)

Décide de proposer aux actionnaires de ne pas dissoudre la société et de leur proposer de poursuivre les activités

de la société malgré les pertes.

Décide d’approuver le rapport spécial tel qu’il a été présenté au conseil. Un exemplaire de ce rapport sera joint au

procès-verbal de la présente réunion.

Constate que, conformément aux dispositions de la convention de cession d’actions du 28 novembre 2001, le Conseil

d’Administration convoquera l’assemblée extraordinaire afin de modifier la dénomination sociale avant le 28 novembre
2002.

Décide de rembourser à la S.A. ZIEGLER, à la date de la signature de la convention de cession d’actions, la totalité

des créances financières détenues par cette dernière sur la société, en ce compris les royalties et management fees pour
la période du 1

er

 janvier au 31 décembre 2001.

Décide de convoquer l’assemblée annuelle pour le 29 novembre 2001, à 11.30 heures, à l’adresse suivante: 160, Rue

Dieudonné Lefèvre, 1020 Bruxelles, étant toutefois entendu qu’au cas où certains rapports ou autres documents ne
seraient pas disponibles en temps utile, l’assemblée annuelle sera tenue dès que possible après la mise à disposition de
ceux-ci.

L’ordre du jour de l’assemblée annuelle est établi comme suit:
1. Rapport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé au 31 décembre 2000.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000
4. Constatation du fait que l’actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social (c.-

à.-d. en dessous du seuil visé à l’article 100, premier paragraphe de la loi du 10 août 1915.)

5. Délibération sur le rapport spécial du conseil d’administration.
6. Délibération sur la dissolution et mise en liquidation de la société ou sur la continuation de ses activités en dépit

des pertes. 

7. Délibération sur les mesures proposées par le conseil d’administration en vue à redresser la situation financière

de la société. 

8. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice social clô-

turé le 31 décembre 2000 et, en particulier, pour les actes spécifiques suivants faits en dehors des statuts ou en contra-
vention de la Ioi: le non-respect de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle.

9. Confirmation de la nomination par cooptation d’un administrateur, Monsieur Jean-Michel Houry, jusqu’à la date de

l’assemblée générale annuelle approuvant Ies comptes de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2000.

10. Réélection d’administrateurs (Messieurs Arthur Ziegler, Robert Ziegler, Jean-Michel Houry et Ian Sanders).
11. Nomination d’un administrateur (Monsieur Bernard Dumoulin).
12. Rémunération des administrateurs
13. Réélection du commissaire KPMG pour un terme de trois ans.
14. Rémunération du commissaire
15. Adoption de l’euro comme monnaie d’expression du capital social.
16. Augmentation du capital social à concurrence de 159,71 EUR (6.443 LUF), pour le porter de 371.340,29 EUR à

372.000,- EUR, par prélèvement de la somme nécessaire sur la réserve légale, et ce, sans émission d’actions nouvelles,
En conséquence, modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour adopter le texte suivant: 

«Le capitaI social de la société est fixé à trois cent septante deux mille (372.000) euros, entièrement souscrit et libéré,

représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale, dont 7.500 (sept mille cinq cents) ac-
tions de catégorie A et 7.500 (sept mille cinq cents) actions de catégorie B.»

17. Procuration pour la coordination des statuts.

47682

Prend acte de ce que les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’Administration reconnaissent avoir con-

naissance du fait que l’assemblée générale annuelle se tiendra à la date et à l’heure ainsi qu’à l’adresse mentionnée ci-
dessus et confirment par ailleurs qu’ils disposent de suffisamment de moyens d’être informés de Ia date exacte de l’as-
semblée générale annuelle, au cas où celle-ci se tiendrait à une date ultérieure. 

Prend acte, par conséquent, qu’en signant le présent procès-verbal, les administrateurs reconnaissent avoir été infor-

més en temps utile de la tenue de l’assemblée générale annuelle et de son ordre du jour, tel qu’il figure ci-dessus, ainsi
que de la nature et du contenu des rapports et autres documents à soumettre à cette assemblée, dont ils ont pu ou
pourront prendre connaissance. Les administrateurs renoncent par ailleurs aux formalités et délais de convocation à
ladite assemblée, ainsi qu’au droit de recevoir lesdits rapports.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28629/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 43.970. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du jeudi 21 juin 2001

Le 21 juin 2001, le conseil se réunit à 14.00 heures au 160, rue Dieudonné Lefèvre à 1020 Bruxelles.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Michel Houry, assisté de Monsieur Robert A. Ziegler,

Administrateur-délégué.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Jean-Michel Houry, président du conseil d’administration
- Monsieur Robert A. Ziegler, administrateur-délégué
- Monsieur Arthur Ed. Ziegler, administrateur
- Monsieur Ian Sanders, administrateur
Assistent également à la réunion, MM Christian Geuens, Directeur Général, Jean-Pierre Maillier et Bernard Dumoulin.
Le conseil d’administration a pour ordre du jour:
- Situation à fin mai 2001
- Bilan et comptes projet 2000
- Situation de la trésorerie
- Investissements
- Budget exercice en cours - variations - financement de la société
- Prospection commerciale
- Divers
Monsieur le président expose que tous les administrateurs en fonction sont présents ou valablement représentés a

la réunion et que la présente réunion peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

<i>1. Situation à fin mai 2001

Le Directeur Général commente les résultats à fin mai dont le chiffre d’affaires se monte à 19.995.873,- LUF pour un

budget révisé de 17.009.455,- LUF. Ce dépassement provient pour 2.300.000,- LUF de la facturation de la rétroactivité
de DEXIA/BIL. L’operating margin du mois de mai s’établit à 3.055.987,- LUF par rapport à un budget revisé de 477.527,-
LUF.

Au cumul à fin mai, le chiffre d’affaires est de 81.635.905,- LUF et l’operating profit - 4.949.055,- LUF.
A partir du mois de juin, les nouvelles tournées DEXIA/BIL devront avoir un effet bénéfique sur le coût de la main

d’oeuvre qui, de ce fait, se verra encore diminuer.

Le Conseil prend acte de ces informations.

<i>2. Projet de bilan 2000

Les comptes d’exploitation ainsi que le bilan sont commentés et analysés en séance.
MM. Ziegler proposent que les actionnaires renoncent à leurs Royalties et Management fées pour l’année 2000.
Diverses hypothèses sont envisagées quant à ces Royalties et Management Fees. Monsieur Sanders se rapprochera

de BRINK’S Inc et fera connaître la position de celle-ci.

<i>3. Situation de la trésorerie

Le Directeur Financier commente la prévision de trésorerie à 3 mois qui fait apparaître un besoin d’environ 16 mil-

lions LUF d’ici fin août. Les administrateurs décident de proposer aux Actionnaires de prêter 10 millions (5 chacun) à
BRINK’S ZIEGLER LUXEMBOURG, à échéance non définie et sans calendrier de remboursement. L’intérêt sera Euribor
1 an + 0,50 %. Ce soutien financier sera comptabilisé en prêt à long terme.

La situation de trésorerie devra être réexaminée d’ici 3 mois environ.

A. Ed. Ziegler / Albert R. Ziegler (nommé Robert A. Ziegler) / J.-M. Houry / I. Sanders
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

47683

<i>4. Investissements

Le Directeur Général présente le projet des travaux qui devraient être effectués à la base de Kehlen afin d’une part

de rendre le niveau de sécurité conforme à l’audit effectué en été 2000, d’autre part de permettre une organisation plus
rationnelle du travail.

L’investissement global est évalué à 9,5 millions LUF Les travaux pourraient être effectués par le propriétaire des

lieux.

 le Conseil marque son accord pour la réalisation des travaux dans le cadre de l’enveloppe budgétaire de 9,5 millions

LUF

<i>5. Budget exercice en cours - financement de la société

Le besoin pour l’exercice 2001, sur la base d’un operating profit de 6 millions et d’investissements de 21 millions est

d’environ 42 millions.

Il existe une dette de 14 millions envers BRINK’S ZIEGLER BELGIQUE, non exigible immédiatement.
Il est estimé qu’il n’y a pas lieu, pour l’instant, de prendre d’autres mesures (compte tenu de l’apport de 10 millions

en prêt à long terme demandé aux actionnaires).

<i>6. Prospection commerciale

La structure commerciale composée de 2 personnes fait l’objet d’une discussion. Celle-ci doit faire l’objet d’un alè-

gement dans les mois à venir. Pour les mois écoulés, les efforts commerciaux ont été principalement axés sur la hausse
de prix de DEXIA / BIL. Tous les objectifs de hausse ont été réalisés. La hausse de 21 % du Currency Center à partir
du 1

er

 juin 2001 doit encore être confirmée par le client par écrit, bien que depuis la date convenue, la facturation s’ef-

fectue aux nouveaux tarifs convenus.

<i>7. Divers

Le Directeur Financier confirme que la comptabilité de BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG sera transférée à Bruxel-

les dès que possible, au plus tard le 4

e

 trimestre 2001, afin de permettre un meilleur contrôle des opérations luxem-

bourgeoises.

<i>8. Poste de Directeur Général

Conformément a la résiliation du contrat de M.Geuens au poste de Directeur Général de BRINKS-ZIEGLER BELGI-

QUE, le conseil décide également de mettre fin aux fonctions de M.Geuens chez BRINKS-ZIEGLER LUXEMBOURG.

Par référence  à  l’article 12 des statuts, le conseil décide de nommer Directeur Général de BRINKS-ZIEGLER

LUXEMBOURG Monsieur Bernard Dumoulin et de lui déléguer la gestion journalière à partir du 1

er

 Juillet 2001.

<i>9. Nomination d’Administrateurs et d’ Administrateurs délégués

Le conseil décide de proposer à l’ Assemblée Générale la nomination de M. Dumoulin comme Administrateur .
Sous réserve de cette nomination par l’Assemblée Générale, le conseil décide de nommer M. Bernard Dumoulin Ad-

ministrateur délégué.

La répartition des tâches et responsabilités entre l’administrateur délégué Directeur Général et son homologue Ad-

ministrateur délégué est défini par document annexe au présent compte rendu.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures. 

<i>Répartition des responsabilités entre l’Administrateur Délégué/Directeur Général et son homologue

- L’Administrateur délégué/Directeur Général (B. Dumoulin) exerce seul toutes les responsabilités opérationnelles.

II est le seul point de contact avec le personnel, y compris avec les cadres supérieurs. II a, seul, tout pouvoir d’agir dans
le cadre des délégations qui lui sont confiées, en particulier d’engager les dépenses d’investissements au préablable ap-
prouvées par le Conseil d’Administration. II a, seul, le pouvoir d’engager toute dépense d’investissement, non encore
approuvée par le Conseil d’Administration, pour un montant maximum de 50K$.

- II a, seul, le pouvoir d’embauche à l’exception des cadres supérieurs suivants:
Directeur Financier, Directeur des Opérations, Directeur Commercial, Directeur des Ressources Humaines.
- L’Administrateur délégué (R. Ziegler) a une mission de support et de contrôle. II est doté des mêmes pouvoirs que

l’Administrateur délégué/Directeur Général mais n’intervient au niveau opérationnel que sous réserve de l’accord ou à
la demande de l’Administrateur délégué/Directeur Général, ou en cas d’empêchement de celui-ci. II est tenu régulière-
ment informé (sur une base minimum mensuelle) de l’avancement de la situation par l’Administrateur délégué/Directeur
Général.

- Les Administrateurs délégués ont pouvoir d’agir conjointement et par délégation du Conseil d’Administration au

niveau d’engagements d’investissements supérieurs à 50K$, lorsque non formellement approuvés par le Conseil d’Ad-
ministration, ainsi que pour procéder à toute embauche non déléguée à l’Administrateur délégué/Directeur Général, ou
pour exécuter toute action qui sortirait du champ «normal» d’opération.

- Les éventuels désaccords sont débattus entre les Administrateurs délégués et si non résolus, en Conseil d’Adminis-

tration. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28630/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

J.-M. Houry / R. A. Ziegler / A. Ed. Ziegler / I. Sanders
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateur

Signatures.

47684

SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.546. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 mai 2000

Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen est nommée adminis-

trateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 24 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 91, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28613/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

HATLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.277. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de HATLEY HOLDINGS S.A., R. C. B Numéro 62.277, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire dé résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 décembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 206 du 2 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire en date du 4 mars 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 406 du 5 juin 1998.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Maître Jean Schutz, avocat, avec adresse professionnelle

au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alwin Krause, homme d’affaires, demeurant à Herzelia, Israel.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 25 février 2002 pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Deux cent dix (210) actions sur trois mille (3.000) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) dollars US (USD) étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée,
celle-ci a dû être ajournée et il a été décidé de la convoquer à nouveau pour ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Numéro 200 du 6 mars 2002 et Numéro 256 du 22 mars 2002 ainsi qu’au Lëtzebuerger
Journal et au Luxemburger Wort des 6 et 22 mars 2002.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Révocation des 3 administrateurs actuels et décharge à leur donner.
2.- Nomination de 3 nouveaux administrateurs.
3.- Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-)

dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent mille (300.000,-) dollars US (USD),
deux cent dix (210) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus
reproduit.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale révoque Monsieur Miguel Munoz, Mademoiselle Cindy Reiners et Mademoiselle Martine Even

de leurs fonctions d’administrateurs et, par vote spécial, leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

Sont nommés en leur remplacement à partir de ce jour:
- Madame Irina Seletskaya, comptable, demeurant au 157, App. 69 Lublinskay Ulitsa, Moscou, Fédération de Russie,

Certifié sincère et conforme
SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A. SIMINTER
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

47685

- Monsieur Igor Vasiliev, technicien, demeurant au 9, App. 11, Zagorodnoe Shosse, Moscou, Fédération de Russie, et
- Monsieur Vladimir Aivazov, directeur, demeurant au 3 Zubovsky Bulvar, Moscou, Fédération de Russie.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Schutz, F. Stolz-Page, A. Krause, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28651/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

VALENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

2) Madame Gerty Marter, pré-qualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. II existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VALENA S.A.

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million de euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47686

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

47687

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

c) Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
-Monsieur Lou Huby directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, P. Schmit, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 87, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28650/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

 1) INTERCORP S.A., préqualifiée trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

 2) Gerty Marter, préqualifiée cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47688

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg Airport, Luxcargo Center.

R. C. Luxembourg B 52.018. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HOMAC AVIATION S.A., R. C. B Numéro 52.018, ayant son siège social à Luxembourg constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 546 du 25 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 943 du 9 décembre
1999.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Hoegen, directeur, demeurant à CH-8700

Küsnacht, Obere Helibachstrasse, 17.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Hoegen, employé privé, demeurant à L-8124 Bridel,

17, rue des Carrefours.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité
du capital social antérieur de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à Forwarders Building Office U445, Luxair Cargo Center, L-1360 Luxembourg Airport.
2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet de faire toutes opérations de transport de marchandises et de personnes par air, terre, mer

et par voie d’eau, ainsi que toutes opérations d’affrètement et d’expédition, de courtage, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cadre de cet objet social, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéro-

nefs, camions, camionnettes, voitures et bateaux, ainsi que tous engins et tout matériel nécessaire ou utile à son exploi-
tation. Elle pourra exploiter des ateliers de réparation pour avions, véhicules, bateaux, engins et matériel.

Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises pour organiser le transport marchandises et de personnes

par air, terre, mer et par voies d’eau.

Elle pourra faire toutes les opérations nécessaires et utiles à son exploitation commerciale et industrielle.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat,
la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.»

3. Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 123.946,76 divisé en 5.000 actions

sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.053,24 euros pour le porter à EUR 125.000,- sans émission

d’actions nouvelles et libération en espèces.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
6. Fixation d’un capital autorisé à EUR 800.000.
7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré à Forwarders Building Office U445, Luxair Cargo Center, L-1360 Luxem-

bourg Airport.

<i>Deuxième résolution

L’article 2 des statuts est modifié pour lui donner désormais la teneur suivante:

47689

«Art. 2. La Société a pour objet de faire toutes opérations de transport de marchandises et de personnes par air,

terre, mer et par voie d’eau, ainsi que toutes opérations d’affrètement et d’expédition, de courtage, tant au Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cadre de cet objet social, elle pourra notamment acheter, vendre, prendre ou donner en location des aéro-

nefs, camions, camionnettes, voitures et bâteaux, ainsi que tous engins et tout matériel nécessaire ou utile à son exploi-
tation. Elle pourra exploiter des ateliers de réparation pour avions, véhicules, bâteaux, engins et matériel.

Elle pourra conclure des contrats avec d’autres entreprises pour organiser le transport marchandises et de personnes

par air, terre, mer et par voies d’eau.

Elle pourra faire toutes les opérations nécessaires et utiles à son exploitation commerciale et industrielle.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat,
la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76), divisé en cinq mille (5.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24) pour le por-

ter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76) à cent
vingt-cinq mille (125.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (1.053,24) a été entièrement libéré en espèces par les

actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq (25,-) euros.

<i>Sixième résolution

II est fixé un capital autorisé à huit cent mille (800.000,-) euros.

<i>Sixième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précédent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (EUR 125.000,-) euros divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à huit cent mille (EUR 800.000,-) euros divisé en trente-deux mille (32.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 8 avril au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore sous-
crite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

47690

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Hoegen, S. Hoegen, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28652/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg Airport, Luxcargo Center.

R. C. Luxembourg B 52.018. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 392 du 8 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28653/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MARENA S.A., Société Anonyme,

(anc. MARENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.373. 

—

L’an deux mille deux, le huit avril.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MARENA HOLDING S.A. établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 498 du 3 juillet 2001.

L’assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de M

e

 Martine Schaeffer, maître en droit.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Christine Altenhoven et Mademoiselle Elena Santavicca, toutes

deux employées privées.

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires et obligataires sont présents, respectivement représentés

par fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les
actionnaires et obligataires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires et obligataires représentés

pour être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires et obligataires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préa-

lable et se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu
comme suit:

1. Allocution du Président;
2. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI);

3. Modification subséquente des articles des statuts sociaux y relatifs;
4. Divers.
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 janvier 2002 à toutes fins comptables et

fiscales et de modifier en conséquence la dénomination sociale de MARENA HOLDING S.A. en MARENA S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés et

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe entre les actionnaires une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MARENA S.A.»

«Art. 4. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agis-

sant tant par elle-même directement, que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, ses entreprises affiliées ou des
entités dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de recher-
cher et développer toutes activités immobilières.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47691

La Société a particulièrement comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’im-

meubles de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opérations de leasing sous toutes ses formes.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, C. Altenhoven, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28658/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MARENA S.A., Société Anonyme,

(anc. MARENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.373. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 389 du 8 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28659/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DE-AR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 80.106. 

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DE-AR IMMO S.A., R. C. B N

°

 80.106, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du

notaire instrumentaire en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
660 du 22 août 2001.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Claude Deitz, directeur de

société, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-quatre (124)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-
quatre mille (124.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social du 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 29, Z.A. «Am Bann», L-3372 Leude-

lange.

2. Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47692

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le siège social de la Société est transféré du 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 29, Z.A. «Am Bann», L-

3372 Leudelange.

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 et le premier alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 2. Le siège social est établi à Leudelange.»

«Art. 9, alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf mai à onze heures à Leude-

lange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Deitz, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28654/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DE-AR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 80.106. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 398 du 9 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28655/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

CD IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnnelle.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 80.126. 

—

L’an deux mille deux, le neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Deitz, directeur de société, demeurant à L-8290 Kehlen, 7, Domaine Brameschhof.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CD IMMO,

S.à.r.l., R. C. B Numéro 80.126, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 665 du 23
août 2001.

- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros (EUR), représenté par sept cent cin-

quante (750) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de transférer le siège social du 9, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 29, Z.A. «Am

Bann», L-3372 Leudelange.

- Suite à ce transfert du siège social, le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 4, alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Leudelange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 134S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28656/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47693

CD IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnnelle.

Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 80.126. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 401 du 9 avril 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28657/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141. 

—

In the year two thousand two, on the eighteenth day of March.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Company»),

a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe, R. C.
Luxembourg section B number 26.141, incorporated by deed of notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on the 7th
July 1987, published in the Mémorial C number 216 of the 4th August 1987, the Articles of Incorporation which have
been amended by deeds of notary Marc Elter, on the 20th October 1989, published in the Mémorial C number 390 of
the 28th December 1989, on the 22nd June 1992, published in the Mémorial C number 321 of the 27th July 1992, on
the 28th July 1995, published in the Mémorial C number 459 of september 15, 1995, and amended by deeds of notary
Paul Decker, on the 19th February 1997, published in the Mémorial C number 155 of 27th March 1997, on the 14th
September 1998, published in the Mémorial C number 895 of 10th December 1998, on the 16th October 1998, pub-
lished in the Mémorial C number 847 of 20th November 1998.

The meeting is declared open at 11.00 a.m. and is presided by Mrs Maryse Duffin, general secretary, residing in Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Debra Adams, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Céline Labarsouque, bank employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on the 19th February, 2002 and published in the Mémorial on 19th February 2002 in the Lux-
emburger Wort on the 26th of February 2002 and in the Lëtzebuerger Journal on the 7th of March 2002.

III. It appears from the attendance list that out of 108,629,792.338 shares in issue 43.695.855,679 shares are duly rep-

resented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda,
the quorum of shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.

IV. The Agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 13 of the articles of incorporation of the Company relating to the joint liability of all Funds

of an umbrella fund to introduce the principle of segregation, which will be for the benefit of all Shareholders.

2. Amendments to the articles and in particular of Article 1(1) and (2), Article 6(6) and (7), Article 7(1), (2), (3), (4),

(5), (6), (7), and (8), Article 8(6), Article 11, Article 12(1) and (2), Article 13(1), and (2), Article 14(1), (3), (4), (8), and
(10), Article 15(1), (2), (4), and (10), Article 16(1) and (2), Article 18, Article 21(1), Article 33(1), (2), (4), (7) and (8),
Article 34(2), (3) and Article 37(1), (2), (3) and (5) of the articles of incorporation of the Company to, amongst others,
(i) clarify that the Manager may receive fees including a management fee and a performance fee, and (ii) to introduce the
possibility to the Board to create different categories of shares within each Fund, which may be distinguished by their
charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may be
expressed in different currencies, to enable the Company to issue categories of shares within each Fund with different
features in order to attract different categories of investors, for example, institutional and retail investors, thus increas-
ing the investment attraction of the Company to different sectors of investors.

3. In consequence of the amendments described in paragraphs 1 and 2 above which will permit the issue of different

series (or categories) of shares within each class of shares the Board of Directors be authorised to reclassify the existing
shares into Class A Shares.

4. Restatement of the Articles of Incorporation of the Company be restated to incorporate the above changes.
5. Miscellaneous.
The minimum quorum of fifty percent of the Shares issued or outstanding not being met, the meeting cannot validly

decide on the items of its agenda. The Board of directors intends to reconvene the shareholders for a second extraor-
dinary meeting to be held on or around 26th April, 2002.

The meeting was then adjourned and these minutes signed.

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 990.- Euros.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

A. Schwachtgen.

47694

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a German translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

 Im Jahre zweitausenundzwei, den achtzehnten März.
Vor dem Notar Paul Decker, mit Amtssitze in Luxemburg-Eich.

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner des MANULIFE GLOBAL FUND, («die Gesell-

schaft»), einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in L-1637 Luxemburg, 13,
rue Goethe hat, R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 26.141 und die durch Notar Marc Elter mit Amtssitze in Luxem-
burg, am 7. Juli 1987 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 216 vom 4. August 1987, statt.

Die Satzung wurde abgeändert laut Urkunden aufgenommen durch Notar Marc Elter am 20. Oktober 1989, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 28. Dezember 1989, am 22. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
321 vom 27. Juli 1992, am 28. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 459, vom 15. September 1995, und ab-
geändert laut Urkunden aufgenommen durch den instrumentierenden Notar Paul Decker am 19. Februar 1997 veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 155 vom 27. März 1997, am 14. September 1998 veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 895 vom 10. Dezember 1998, am 16. Oktober 1998 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 847 vom 20. No-
vember 1998.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Dame Maryse Duffin, Generalsekretärin, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Debra Adams, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Dame Céline Labarsouque, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden, daß:
1. Die vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind aufgezeichnet in einer

Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den Mitgliedern des Büros un-
terzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, paraphiert ne varietur von den Mitgliedern des Büros,
sind dieser Originalurkunde beigebogen und werden mit ihr einregistriert.

II. Diese Versammlung wurde durch Einberufungsschreiben, welche die Tagesordnung beinhalten und an die Eigner

von Namensanteilen, welche im Namensregister eingetragen sind am 19. Februar 2002 und im Mémorial vom 19. Fe-
bruar 2002, im Luxemburger Wort vom 26. Februar 2002 und im Lëtzebuerger Journal vom 7. März 2002 veröffentlicht
sind, einberufen.

III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß von 108.629.792,338 Anteilen, welche ausgegeben wurden und in Um-

lauf sind, 43.695.855,679 Anteile bei der gegenwärtigen außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder vertre-
ten sind. Folglich ist diese Versammlung rechtsmässig einberufen und kann, wenn das Quorum der anwesenden oder
vertretenen Anteilseigner erfüllt ist, über die Tagesordnung entscheiden.

IV. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung ist wie folgt:
1. Abänderung des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft bezüglich der gemeinschaftlichen Verbindlichkeiten aller

Anlagefonds eines Schirmfonds, um das Trennungprinzip zum Nutzen aller Anteilshaber einzuführen.

2. Abänderung der Statuten und insbesondere von Artikel 1 (1) und (2), Artikel 6 (6) und (7), Artikel 7 (1), (2), (3),

(4), (5), (6), (7) und (8), Artikel 8 (6), Artikel 11, Artikel 12 (1) und (2), Artikel 13 (1) und (2), Artikel 14 (1), (3), (4), (8)
und (10), Artikel 15 (1), (2), (4) und (10), Artikel 16 (1) und (2), Artikel 18, Artikel 21(1), Artikel 33 (1), (2), (4), (7) und
(8), Artikel 34 (2) und (3) und Artikel 37 (1), (2), (3) und (5) um, unter anderem (i) zu klären, daß dem Verwalter Kosten
erstattet werden begreifend Entschädigungen bezüglich Verwaltung und Leistung und (ii) dem Verwaltungsrat zu ermög-
lichen verschiedene Anteilskategorien innerhalb eines jeden Fonds zu schaffen, die sich in ihrer Kostenstruktur, Divi-
dendenpolitik, Hedgingpolitik, Mindesteinlage oder anderen Besonderheiten unterscheiden und in verschiedenen
Währungen ausgedrückt werden können, um es so der Gesellschaft zu ermöglichen Anteilsarten mit verschiedenen Be-
sonderheiten innerhalb eines jeden Anlagefonds zu schaffen um verschiedene Kategorien von Investoren anzusprechen,
wie zum Beispiel öffentlich-rechtliche oder Einzelinvestoren und somit das Interesse an der Gesellschaft für jedmögliche
Sektoren von Investoren zu steigern.

3. Als Konsequenz der Abänderungen die in den obigen Paragraphen 1 und 2 beschrieben worden sind und die die

Schaffung verschiedener Serien oder Kategorien von Anteilen in jeder Anteilsklasse erlauben, den Verwaltungsrat zu
ermächtigen die bestehenden Anteile in A Klasse Anteile umzuwandeln.

4. Neuformulierung der Gesellschaftssatzung um die obigen Änderungen einzugliedern.
5. Verschiedenes.
Da weniger als die Hälfte aller ausgegebenen Anteile auf der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind, ist

die gegenwärtige Versammlung nicht ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann daher nicht wirksam über die Punkte
der Tagesordnung entscheiden. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Anleger nochmals zu einer zweiten ausserordent-
lichen Generalversammlung, die am oder um den 26. April 2002 abgehalten werden soll.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde diese Versammlung und dieses Protokoll unterschrieben.

<i>Aufwendungen

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art, welche von der Gesellschaft in Verbindung mit gegen-

wärtiger Urkunde zu tragen sind, werden auf etwa 990,- EUR geschätzt.

47695

Der unterzeichnete Notar welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben erwähn-

ten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst worden
ist; auf Begehren der erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, ist der englische Text massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Duffin, D. Adams, C. Labarsouque, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(28660/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LuxPet, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

H. R. Luxemburg B 64.022. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den elften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet mit Sitz

in L-5280 Sandweiler, Zone industrielle, Hall 9, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.022,

gegründet (als Kommanditgesellschaft) gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 487 vom 2. Juli 1998,

abgeändert auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 1. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 24. November 1998, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 6. Februar 1999,

abgeändert auf Grund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. April 1999, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 20. September 1999,

abgeändert (Umwandlung in eine Aktiengesellschaft) gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 27. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 305 vom 26. April
2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Oktober 2000, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 281 vom 19. April 2001,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. April 2001, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 969 vom 7. November 2001.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Frau Lisa Schaack, Privatbeam-

tin, wohnhaft in Hinkel.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Francine Hermes, Privatbeamtin, wohnhaft in Heiderscheid.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-6820 Florenville, 6, rue

du Miroir.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LuxPet sowie die Anzahl der von ihnen inne-

gehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär,
den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu
werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 118.763 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstel-

len, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals um das bestehende Kapital von 2.969.075,- Euro auf 3.654.075,- Euro zu

erhöhen mit Schaffung von 27.400 neuen Aktien mit einem Nennwert von 25,- Euro pro Aktie und den gleichen Rechten
und Pflichten wie die bestehenden Aktien.

2.- Verzicht der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrechts.
3.- Zeichnung der neuen Aktien durch die Aktiengesellschaft holländischen Rechts SCHOELLER WAVIN SYSTEMS

N.V. mit Sitz in Bruchterweg 88 in NL-7772 Hardenberg und Einzahlung in bar der Summe von 685.000,- Euro und einer
Emissionsprämie von 1.636.409,75 EUR.

4.- Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundsiebzig

Euro (3.654.075,- EUR) eingeteilt in einhundertsechsundvierzigtausendeinhundertdreiundsechzig (146.163) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.

Luxemburg-Eich, den 15. März 2002.

P. Decker.

47696

5.- Sitzverlegung nach L-4940 Bascharage, Zone industrielle Bommelscheuer mit Wirkung zum 1. April 2002, sowie

Abänderung von Artikel 2 Absatz 1 der Statuten wie folgt:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bascharage.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um sechshundertfünfundachtzigtausend Euro (685.000,- EUR)

zu erhöhen, um es von zwei Millionen neunhundertneunundsechzigtausendfünfundsiebzig Euro (2.969.075,- EUR) auf
drei Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundsiebzig Euro (3.654.075,- EUR) aufzustocken und 27.400 neue
Aktien mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) und mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die
bestehenden Aktien zu schaffen mit Zahlung einer Emissionsprämie von einer Million sechshundertsechsunddreissig-
tausendvierhundertneun Euro fünfundsiebzig cents (1.636.409,75 EUR) und Verzicht der bestehenden Aktionäre auf ihr
Vorzugsrecht.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die neu geschaffenen 27.400 Aktien wurden von der Aktiengesellschaft holländischen Rechts SCHOELLER WAVIN

SYSTEMS N.V. mit Sitz in Bruchterweg 88 in NL-7772 Hardenberg, hier vertreten durch Herrn Mathieu Haels, vorge-
nannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Vilsteren am 25. Februar 2002, gezeichnet und in bar
eingezahlt mit einem Gesamtbetrag von 2.321.409,75 EUR,

so dass mithin die Summe von 2.321.409,75 EUR der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem am-

tierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.

Die vorerwähnte Vollmacht unter Privatschrift vom 25. Februar 2002, bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung

durch die Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregi-
striert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der erfolgten Kapitalaufstockung wird Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Kapital beträgt drei Millionen sechshundertvierundfünfzigtausendfünfundsiebzig

Euro (3.654.075,- EUR) eingeteilt in einhundertsechsundvierzigtausendeinhundertdreiundsechzig (146.163) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Aktie.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. April 2002 verlegt nach L-4940 Bascharage, Zone industrielle

Bommelscheuer. Infolgedessen wird Artikel 2 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bascharage.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.45 Uhr.

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften, betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 25.800,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schaack, F. Hermes, M. Haels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 40, case 4. – Reçu 23.214,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(28662/206/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LuxPet, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C. Luxembourg B 64.022. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28663/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Luxemburg-Eich, den 11. April 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

P. Decker.

47697

F &amp; I OBU HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.

R. C. Luxembourg B 70.860. 

—

LIQUIDATION

In the year two thousand-two, on the thirteenth of March.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg- Eich.

There appeared

Mr Rainer Kühn, banker, residing in L-4178 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Goedert.
The said appearing person declares:
That he is the sole shareholder representing the entire capital of the holding company F &amp; I OBU HOLDING having

its registered office in L-4178 Esch-Alzette, 4-6, rue Goedert,

incorporated by a deed of the undersigned notary on July 16, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 758 of October 13, 1999,

registered at the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 70.860.
That the said company has a corporate capital of 100,000.-  , divided into 1,000 shares without par value.
The appearing person, who owns all the shares, decides to dissolve the company F &amp; I OBU HOLDING whithout

liquidation and with effect on today. 

The dissolved company has no more activity, and the sole shareholder is vested with all the assets and that he will

pay all the liabilities of the dissolved company, which had no real estate; so that the liquidation of the company is to be
considered as accomplished and closed.

Entire discharge is given to the members of the board of directors and the auditor.
The appearing person is pledged to destroy the shares of the dissolved company.
The books and the documents of the dissolved company shall be kept for a period of five years at the former corpo-

rate office in L-4178 Esch-Alzette, 4-6, rue Goedert.

Wereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergencies between the

English and the German text, the English version will prevail.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendzwei, den dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Rainer Kühn, Bankier, wohnhaft in L-4178 Esch-Alzette, 4-6, rue Goedert.
Der Komparent erklärte:
Daß er der alleinige Eigentümer sämtlicher Aktien welche das gesamte Kapital der Aktiengesellschaft Holding F &amp; I

OBU HOLDING mit Sitz in L-4178 Esch-Alzette, 4-6, rue Goedert, darstellen, ist,

welche gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Juli 1999,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 758 vom 13. Oktober 1999,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

70.860.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 100.000,-   eingeteilt in 1.000 Aktien ohne Nennwert.
Der Komparent welcher die gesamten Aktien besitzt, beschliesst die Gesellschaft F &amp; I OBU HOLDING ohne Liqui-

dation mit Wirkung zum heutigen Tage aufzulösen.

Die Tätigkeit der Gesellschaft ist somit eingestellt und die alleinige Aktionärin übernimmt persönlich alle Aktiva und

Passiva der aufgelösten Gesellschaft, welche keine Immobilien besitzt. Somit gilt die Liquidation der Gesellschaft als ab-
geschlossen.

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird andurch Entlastung erteilt.
Der Komparent verpflichtet sich die Aktien der aufgelösten Gesellschaft zu vernichten.
Die Geschäftsbücher und Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am Sitz der Gesell-

schaft in L-4178 Esch-Alzette aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingans erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, auf wessen Begehren die Urkunde in englischer Spra-

che verfasst wurde, hat der Komparent mit dem amtierenden Notar, welcher englisch versteht, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Die gegenwärtige Urkunde, welche in englischer Sprache verfasst wurde, ist gefolgt von einer Übersetzung in die

deutsche Sprache. Im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist der englische Text
massgebend.

Gezeichnet: R. Kühn, P. Decker.

47698

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(28661/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28614/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 avril 2002 à 10.00 heures

L’assemblée générale est présidée par Monsieur Fabio Di Vincenzo qui désigne comme secrétaire Madame Domini-

que Theodore.

L’assemblée générale élit aux fonctions de scrutateurs Messieurs Umberto Discepolo et Patrick Harion.
Monsieur le président constate qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou

représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour.

L’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend connaissance du rapport du conseil d’administration et après en avoir discuté, l’approuve

dans son intégralité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale examine le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2001 tels que soumis par le

conseil d’administration et, après lecture du rapport des commissaires aux comptes, les approuve dans leur totalité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration de répartir le bénéfice de la façon suivante: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions pendant la pé-

riode écoulée.

<i>Cinquième résolution

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après signature du présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 94, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28615/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Luxemburg-Eich, den 12. April 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Signature.

ITL

EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.758.008.807,00

35.510.548,02

Report de l’année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.899.320.075,00

33.001.244,70

Bénéfice disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132.657.328.882,00

68.511.792,72

A réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.970.000,00

76.936,58

A dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000.000.000,00

30.987.413,95

A réserve pour impôt sur fortune imputé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.962.700.000,00

3.595.934,45

A réserve libre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.485.000,00

25.556,87

A report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.496.173.882,00

33.825.950,87

132.657.328.882,00

68.511.792,72

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Les scrutateurs / Le secrétaire

47699

TEIDE RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand and two on the twenty-seventh of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1) CEPSA INTERNATIONAL B.V., having its registered office at Rivierestaete Office Building Amsteldijk, 166, 1079,

LH Amsterdam, The Netherlands;

and
2) CEPSA S.A., having its registered office at Avenida del Partenón, 12 Campo de las Naciones, 28042 Madrid, Spain.
Both of them here represented by Mr Claude Weber, residing in Heisdorf, substituted by Mr Patrick Van Hees, by

virtue of two proxies given on March 22, 2002, which will remain here annexed.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Lux-

embourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incor-
poration as follows:

Part 1: Name, registered office, object and duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of TEIDE RE, S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the executive
bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to effect in Luxembourg or abroad all reinsurance operations in all branches,

excluding all direct insurance operations, the management of all reinsurance companies, the acquisition of direct or in-
direct interests in all companies or undertakings, that have the same or a similar corporate object and that may have a
favourable impact on the development of its activities, more generally any investment activities in securities or property
and any other commercial, civil or financial transactions that could be directly linked to the corporate object.

Part 2: Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at Euro one million two hundred twenty-five thousand (EUR 1,225,000.00) represent-

ed by forty-nine shares of Euro twenty-five thousand (EUR 25,000.00) each.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these in-
scriptions will be delivered to the shareholders.

Part 3: Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.

Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,

upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman, or in the absence by the director designated by
his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or telex
any other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.

47700

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for ac-

complishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more di-
rectors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors. In addition the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted
to them.

Part 4: Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor,

to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part 5: Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the Tuesday of the third week of April at 12.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the general
meeting will be held on the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespectively of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part 6: Accounting year, Allocation of profits

Art.18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and end on the 31st day of

December of each year.

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be allo-

cated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The shareholders’ meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7: Dissolution, liquidation

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the pres-

ence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their pow-
ers and their compensation.

Part 8: General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

47701

<i>Subscription

The share capital has been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up for 100 % in cash with the result that as of now the company has at its disposal

the sum of Euro one million two hundred twenty-five thousand (EUR 1,225,000.00) as was certified to the notary exe-
cuting this deed, who specifically states this.

<i>Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

<i>Valuation of cost

For the purpose of the Revenue and the Registration authorities the capital is valued at Euro one million two hundred

twenty-five thousand (EUR 1,225,000.00).

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at Euro thirty thousands (EUR 30,000.00).

<i>Transitory dispositions

The Annual Shareholders’ meeting will be held for the first time in 2003. The first accounting year shall begin on the

date of the formation of the corporation and shall terminate on the last day of 31st December 2002.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted. They
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Fernando Maravall Herrero, Exploration &amp; Production Managing Director, residing in C./Arroyo del Fresno,

22, 28035 Madrid, Spain.

b) Mr Dominique de Riberolles, Planing &amp; Controlling and Intern Audits Managing Director, residing in C./General

Kirkpatrick, 27, 28027 Madrid, Spain.

c) Mr Jose Antonio Castillon, Finances &amp; Risk Managing Director, residing in C./Barcarrota, 6, 28042 Madrid, Spain.
d) Mr Claude Weber, Senior Vice-President, residing in 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, Grand Duchy of Lux-

embourg.

3. The company ANDERSEN S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg has been appointed as the independent

auditor.

4. Has been appointed as resident manager, as required by the article 94.3 of the law of December 6, 1991: the com-

pany MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and the independent auditor shall be at the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 2003 which will have decided on the annual accounts of the year 2002.

6. According to article 10 of these articles and to the law, the Shareholders’ Meeting authorises the Board of Direc-

tors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation within such
day-to-day management to one or several members of the Board of Directors.

7. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The documents having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present

Suit la version française:

L’an deux mille deux le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) CEPSA INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Rivierestaete Office Building Amsteldijk, 166, 1079, LH

Amsterdam, Pays Bas

Et
2) CEPSA S.A., ayant son siège social à Avenida del Partenón, 12 Campo de las Naciones, E-28042 Madrid, Espagne.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Claude Weber, demeurant à Heisdorf, substitué par Monsieur Patrick

Van Hees, soussigné, en vertu de procurations délivrées le 22 mars 2002, lesquelles resteront ci-annexées.

1.CEPSA INTERNATIONAL B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48 shares

2. CEPSA S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 shares

47702

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TEIDE RE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,00) représenté par qua-

rante-neuf (49) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement:
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

47703

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le 3

e

mardi d’avril à midi.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis sou-

verain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres re-

commandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assem-

blée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que la somme de un million deux

cent vingt cinq mille euros (EUR 1.225.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent vingt cinq mille euros (EUR

1.225.000,00).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille euros (EUR
30.000,00).

1.CEPSA INTERNATIONAL B.V., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48 actions

2. CEPSA S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 actions

47704

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tient en 2003. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernando Maravall Herrero, Exploration &amp; Production Managing Director, demeurant au 22 C/Arroyo

del Fresno, 22, E-28035 Madrid, Espagne;

b) Monsieur Dominique de Riberolles, Planing &amp; Controlling and Intern Audits Managing Director, demeurant C./

General Kirkpatrick, 27, E-28027 Madrid, Espagne;

c) Monsieur Jose Antonio Castillon, Finances &amp; Risk Managing Director, demeurant au 6, C./Barcarrota, E-28042 Ma-

drid, Espagne;

d) Monsieur Claude Weber, Senior Vice-President, demeurant au 82, rue du Cimetière, L - 7313 Heisdorf, Grand-

Duché de Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: La société ANDERSEN S.A., 6, rue jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances:

La société MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2003 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2002.

6) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et anglais la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 12CS, fol. 58, case 31. – Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28696/211/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

TELEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France),
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 10 avril 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: TELEFIN S.A.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

J. Elvinger.

47705

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur
la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

47706

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 14 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

47707

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société MARBLEDEAL LIMITED, établie et ayant son siège social au 120 East Road N1 6AA London.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2002, vol. 867, fol. 62, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28697/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GERLUX GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 81.104. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i> vom 2. Januar 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung folgende Beschlüsse:
1. Der bisherige Verwaltungsrat der Gesellschaft
Herr Hermann Josef Dupré
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wurde gewählt
Herr Gunter Ladirsch.
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Frau Martina Martin, als Vorsitzende
Herr Ralf Rainer Martin
Herr Gunter Ladirsch.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt. 
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt
LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A.
5, rue Adolphe Fischer
L-1520 Luxembourg.
Das Mandat des Aufsichtskommissars und der Verwaltungsräte erfällt mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2007.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach
26, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg.

Luxemburg, den 2. Januar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28689/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Belvaux, le 16 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

47708

DECOFILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bertrand Renault, menuisier-charpentier, demeurant à F-57190 Florange, 13bis, rue d’Uckange,
ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 15 mars 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que le mandant prémentionné, constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de menuisier-charpentier appliquée à la conception et à la réalisation de

décors de cinéma et de théâtre et de décors publicitaires et événementiels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de DECOFILM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Bertrand Renault, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

47709

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 2002. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le mandant, Monsieur Bertrand Renault, prénommé, représenté comme il est dit ci-avant, et représentant

comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi à L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Bertrand Renault, menuisier-charpentier, demeurant à F-57190 Florange, 13bis, rue d’Uckange.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Remarque:
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité d’ob-

tenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné, agissant

comme il est dit ci avant, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 867, fol. 33, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28698/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GUERANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du com-

merce et des sociétés de Nassau, sous le numéro B 59.472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529;

2.- WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par le droit des Bahamas, immatriculée au registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58.745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé avec adresse professionnelle à L-4412 Belvaux, 37, rue des Alliés,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Panama-City (République du Panama), en date du 16 janvier 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

47710

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une so-

ciété que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE
GUERANDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet principal l’exécution de toutes prestations administratives de services, de toutes mis-

sions d’études, de recherche et d’actions tant à Luxembourg qu’à l’étranger, dans les domaines intéressant les entrepri-
ses et les particuliers, sur les plans d’ordre économique, commercial, stratégique, juridique ou de toute autre nature et
en général, de réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a en outre pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par soixan-

te-deux (62) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

47711

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les soixante-deux (62) actions créées de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) est mise à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prédésignée, trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2) La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prédésignée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

47712

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) La société AMADEUS CONSULTING PARTICIPATIONS (A.C.P.) S.A., une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

2) Monsieur Antoine El Hage, directeur de société, demeurant à CH-1201 Genève, 10, rue de Grenus.
3) Monsieur Pascal Robinet, directeur, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-

2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’ad-
ministration de la Société à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le pré-

sent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 867, fol. 33, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28699/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

CAROLINE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.943. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte des démissions de Monsieur Rudi Lehnen et de Monsieur André Mathieu en leur qualité d’administrateur à
partir du 14 mars 2002 et que Monsieur Noël Delaby, et Monsieur Philippe Janssens sont cooptés en remplacement des
administrateurs démissionnaires, à dater du 14 mars 2002 jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élec-
tion définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28616/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

CAROLINE SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

FDV Venture

FDV Venture

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.

Indies Société Civile

Belcite Invest S.A.H.

Bluegroup S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Bel Val S.A.

Fivelux S.A.

Commerzbank International S.A.

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l.

S.P.F.E. Holding S.A.

S.P.F.E. Holding S.A.

H.S.E., S.à r.l., Helicopters Services Europe, S.à r.l.

R.C. Lux S.A.

R.C. Lux S.A.

Cityhall Holding S.A.

Da.Ti.. S.A.H.

Development Portfolio Management Company S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

Development Portfolio Management Company S.A.

Finsa Participations S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Eurovalor Management Company S.A.

Depar S.A.

Chaussures de Sécurité Tunisie

Boons, S.à r.l.

Chaussures de Sécurité Europe

Interleasing S.A.

Larix S.A.

Larix S.A.

Marchesini International Holding S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

Fiduciaire de Luxembourg S.A.

Papaver, S.à r.l.

Du Fort Financing S.A.

Du Fort Financing S.A.

Le Petit Valentin S.A.

Le Petit Valentin S.A.

Mercure Société Civile

Fabilor Investment Holding S.A.

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A.

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A.

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A.

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A.

Société Immobilière Internationale S.A. SIMINTER

Hatley Holdings S.A.

Valena S.A.

Homac Aviation S.A.

Homac Aviation S.A.

Marena S.A.

Marena S.A.

De-Ar Immo S.A.

De-Ar Immo S.A.

CD Immo, S.à r.l.

CD Immo, S.à r.l.

Manulife Global Fund

LuxPet

LuxPet

F &amp; I Obu Holding

BNL International Investments S.A.

BNL International Investments S.A.

Teide Re S.A.

Telefin S.A.

Gerlux Group S.A.

Decofilm, S.à r.l.

Compagnie Financière de Guerande S.A.

Caroline Shipping S.A.