47713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 995

29 juin 2002

S O M M A I R E

Alpha Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47721

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47752

Altis Assurances S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . .

47730

Immobilière Mamer Concept S.A., Meispelt . . . . . 

47722

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

47754

Infogate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47719

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

47755

International  Yacht  and  Motor  Charter  Services 

Arvinmeritor Investment (Luxembourg) Limited, 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47716

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Lanor Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47757

Basal S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

Locamar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47717

Belimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

Lux Onyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47724

Belveste Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

47733

Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47715

Belveste S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47733

Maybach S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47723

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47737

Merlux Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47717

Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47737

(de) Miwwel & Kichechef, S.à r.l., Capellen . . . . . . 

47722

Beta Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Monblan Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

47726

Blue Cat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47714

Montecaro Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

47758

Bondline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

Montecaro Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

47758

Bondline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

Nis, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47734

Bondline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47720

Orpheus S.A., Schoenfels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47727

Bosch-Service Nettco, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . .

47726

Press & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47758

CMF Management, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . .

47718

Press & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47759

De Lux Meat Corp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47719

Probat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47721

Delta Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47721

Pyramis S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47737

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47725

Pyramis S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47750

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47725

Quantico Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

47716

Dimozil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47725

River Wine Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . 

47731

Do Kanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

47751

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47716

Do Kanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

47752

(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

47722

Eadred International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

47756

(Le) Septième Art S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

47722

Eadred International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

47757

SLK Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47723

Electrical Equipments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47717

Société de Développement Industriel S.A., Luxem-

EnNefF Informatique S.A., Bascharage . . . . . . . . . .

47738

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47724

Este S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47715

Société Financière et Economique S.A.H., Luxem-

Eumarco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47715

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47718

Eurogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47727

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg  . . . 

47714

Europaïsche Immobilien Investment Holding S.A.,

Suba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47755

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47718

Suba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47756

Eventus Management Partners S.A., Luxembourg.

47726

Trans Continental Airline Services S.A., Pétange. 

47723

Fidessa Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

47738

Trans Continental Airline Services S.A., Pétange. 

47724

Gamma Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47721

Trans Continental Airline Services S.A., Pétange. 

47724

Glooscap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47724

Valdo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47734

Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .

47753

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Luxembourg

47714

Grassetto International S.A., Luxembourg . . . . . . .

47753

Wagner Automotive S.A., Hesperange . . . . . . . . . 

47725

Home Call-Fondation Marcel Lascar S.A., Luxem-

Western Waterways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47716

47714

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu’admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 79, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28600/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

BLUE CAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 84.788. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat et que Monsieur
Janssens est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 12 mars 2002 jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28618/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 février 2002 les décisions suivantes ont été prises:

1. Dans le cadre de la gestion et de l’administration de la société VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A. sise à

42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg, le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Christian Schrobiltgen,
avec faculté d’agir individuellement, dans les matières suivantes:

- Dans la représentation de la société vis-à-vis des différents Ministères et administrations luxembourgeois, et notam-

ment mais non exclusivement auprès des Ministères suivants: Ministère de l’Environnement, Ministère des Classes
Moyennes, du Tourisme et du Logement, Ministère de la Justice, Ministère de la Sécurité Sociale, Ministère des Trans-
ports, Ministère du Travail et de l’Emploi, Ministère des Finances, Ministère de l’intérieur.

- Dans toutes procédures et demandes à adresser à ces différents ministères et administrations, ainsi que de passer

et signer, avec pouvoir de signature individuelle, tous actes et pièces concernant ces procédures et demandes.

- Signature, individuelle de la correspondance journalière.
- Le pouvoir d’engager seul et indépendamment des actes juridiques relatifs à la gestion d’affaires (ordinaire) jusqu’à

un montant de 50.000,- EUR ainsi que (le pouvoir) d’engager du personnel pour l’établissement de VAN GANSEWIN-
KEL LUXEMBOURG S.A.

- Acquisition, individuelle, de matériel de bureaux et d’exploitation jusqu’à un montant de 50.000,- EUR.
- Signature, individuelle, de contrats de locations et commerciaux d’une valeur de 50.000,- EUR.
- Réception de sommes d’argent ainsi que de valeurs, redevables à la société de n’importe quel chef, en principal,

intérêts ou autres.

- Signature de reçu et de quittances au nom de la société pour toute somme ou valeur reçue.
2. Le conseil d’administration décide d’installer son siège d’exploitation à l’adresse suivante: Z.A. GADDERSCHEIER,

L-4501 Differdange avec effet à partir du 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

BLUE CAT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

47715

Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 88, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28617/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.056. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat et que Monsieur
Philippe Janssens, est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 12 mars 2002 jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28619/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

LUXFERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 84.790. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat et que Monsieur
Philippe Janssens, est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 12 mars 2002 jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28620/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.170. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28623/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

EUMARCO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LUXFERRY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

ESTE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

47716

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat et que Monsieur
Philippe Janssens, est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 12 mars 2002 jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28621/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.121. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur à partir du 14 mars 2002 et que
Monsieur Philippe Janssens, est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 14 mars 2002
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28622/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

QUANTICO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.630. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 avril 2002

- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28634/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

WESTERN WATERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 82.704. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat. 

Décharge lui sera accordée lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEAMAX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour QUANTICO FINANCE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

47717

Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28624/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

MERLUX MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 83.392. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur avec effet immédiat et que Monsieur
Philippe Janssens est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 12 mars 2002 jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28625/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

LOCAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.487. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 mars 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Rudi Lehnen en sa qualité d’administrateur à partir du 14 mars 2002 et que
Monsieur Philippe Janssens est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater du 14 mars 2002
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28626/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2002.

ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.328. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2002,

enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 11, que la société ELECTRICAL EQUIPMENTS S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(28782/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

WESTERN WATERWAYS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

MERLUX MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LOCAMAR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

47718

EUROPÄISCHE IMMOBILIEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 43.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 septembre 1997 que:
Les mandats des administrateurs Madame Sonja Hermes et Messieurs Marco Fritsch et Dieter Grozinger De Rosnay

sont renouvelés pour une période de six années, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exer-
cice 2002.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une période de six années prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur l’exercice 2002, Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57100 Thion-
ville, 59, route de Mondorff, qui remplace le commissaire aux comptes Monsieur David Travessa-Mendes, dont le
mandat est arrivé à échéance.

Luxembourg, le 26 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28633/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires  

<i>tenue en date du 2 avril 2002

- Le capital social de LUF 10.500.000,- est converti en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 260.288,20 et est représenté par 105 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 2 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28635/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

CMF MANAGEMENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 74.795. 

—

Suite à la cession sous seing privé intervenue en date du 3 avril 2002 entre Messieurs Adriaan Dingjan et Klaus Pieper,

Monsieur Klaus Pieper est devenu co-associé à raison de 127 parts sociales de CMF MANAGEMENT, G.m.b.H., de sorte
que les parts sociales se répartissent comme suit: 

Le 4 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28637/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPÄISCHE IMMOBILIEN INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S,A,
Signature

<i>Associés

<i>Parts sociales

Adriaan Dingjan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127

Klaus Pieper  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

127

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

254

Certifié sincère et conforme
<i>CMF MANAGEMENT, G.m.b.H.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

47719

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.493. 

—

Monsieur Alain Vasseur, administrateur, a remis sa démission le 29 octobre 2001 lors de la réunion du conseil d’ad-

ministsration qui en a pris bonne note.

Le domicile de la société, établi au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28636/696/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

INFOGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.036. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé le 25 mars 2002, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 5 des

statuts et par une résolution de l’assemblée générale de actionnaires, de nommer

Monsieur Pascal Lefèvre

administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne

cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration décide que la société est engagée:
- Soit par la signature individuelle de M. Pascal Lefèvre, administrateur-délégué,
- Soit par la co-signature de M. Pascal Lefèvre avec un autre administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28638/783/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

ARVINMERITOR INVESTMENT (LUXEMBOURG) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

The undersignerd, being directors of the Company, hereby declare that the 400 ordinary shares of a par value of £

20.- each, representing the entire issued share capital of the Company, have been transferred by ARVIN INTERNA-
TIONAL HOLDINGS INC. to MERITOR I ACQUISITION CORPORATION on August 24th, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28645/260/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BETA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 25 mars 2002 que Monsieur Paul Kearney a été

nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Nick Corcoran.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28639/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
A. Vasseur

INFOGATE S.A.
Société Anonyme
Signature

Signatures
<i>Directors

<i>Pour BETA RE
P. Kearney / B. Durieux
<i>Administrateurs

47720

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28664/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28665/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 juin 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) est converti en EUR

247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

Euros cinquante-deux cents) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28672/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BELIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 30.964. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administratin du 27 juin 2000 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’ad-

ministration

- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28674/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

47721

DELTA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 25 mars 2002 que Monsieur Paul Kearney a été

nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Nick Corcoran.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28640/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

ALPHA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 24.870. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 25 mars 2002 que Monsieur Paul Kearney a été

nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Nick Corcoran.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28641/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GAMMA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 35.415. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 25 mars 2002 que Monsieur Paul Kearney a été

nommé administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Nick Corcoran.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28642/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

PROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28666/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

<i>Pour DELTA RE
P. Kearney / B. Durieux
<i>Administrateurs

<i>Pour ALPHA RE
P. Kearney / B. Durieux
<i>Administrateurs

<i>Pour GAMMA RE
P. Kearney / B. Durieux
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

47722

DE MIWWEL &amp; KICHECHEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2002.

(28669/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

IMMOBILIERE MAMER CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 66.589. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 décembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société en LUF 2.000.000,- (deux millions) est converti en EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille

cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents) représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28673/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 75.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28680/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LE SEPTIEME ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 75.846. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mars 2002 que:
1. Monsieur Nico Jean-Pierre Demuth, employé privé, demeurant à L-2145 Luxembourg, 107, rue Cyprien Merjai,

remplace l’administrateur démissionnaire Madame Alexandra Dilschneider, employée privée, demeurant à L-1913
Luxembourg, 20, rue de Cents, auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

2. Le capital de la société est converti en euros et l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (  31.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans mention de valeur nominale et intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.»

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28683/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Signature.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour LE SEPTIEME ART S.A.
Le mandataire
Signatures

47723

SLK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.567. 

—

1. Ont été nommés:

A. Au Conseil d’administration:

 M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 
 M. Pascal Pierret, demeurant au 63, rue du Vinical à Arlon en Belgique,
M. Ricardo Portabella, demeurant 21, chemin du Bryon à Cologny en Suisse.

B. En tant que Commissaire aux comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
2. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28675/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MAYBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.848. 

—

1. Ont été nommés:
A) au conseil d’administration:
M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
M. Pascal Pierret, demeurant au 63, rue du Vinical à Arlon en Belgique.
M. Ricardo Portabella, demeurant 21, chemin du Bryon à Cologny en Suisse.
B) en tant que Commissaire aux comptes:
EURAUDIT, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28676/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 63.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 30 janvier 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte de l’année 1999 ainsi que la perte de l’année 2000 à nouveau et de continuer

les activités de la société, malgré la perte de plus de la motiié du capital social.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée a décidé de convertir le capital de la société en Euros, celui-

ci s’élèvera dès lors à 31.250,- Euros divisé en 1.250 actions d’une valeur de 25,- Euros chacune.

<i>Administrateurs-délégué

Monsieur Mark Shubin, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin

<i>Administrateurs

Madame Françoise Maudet, pilote, demeurant à F-13480 Calas, 20, avenue Jean Moulin
Monsieur Kenneth Shubin, étudiant, demeurant à F-13400 Meryev, Quartier Ballon

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 30 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28709/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

47724

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L–2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.183. 

—

1) Composition actuelle des organes de la société:

<i>Conseil d’administration:

- M. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du conseil d’ad-

ministration.

- M. Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., société anonyme avec siège social, 16, Allée Marconi à Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

 EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social 16, allée Marconi à Luxembourg.
2) Le siège social de la société a été transféré du 10, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 16, allée Marconi, L-

2120 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28677/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LUX ONYX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(28678/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2002, vol. 566, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2002.

(28679/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 63.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28736/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

TRANS CONTINENTAL AIRLINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 63.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28737/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

47725

WAGNER AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Hesperange, 5, rue des Bruyères.

—

Par la présente, Monsieur Raymond Fritsch démissionne en sa qualité  d’administrateur de la société WAGNER

AUTOMOTIVE S.A. avec effet immédiat.

Il demande décharge de ses fonctions lors de la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28684/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mars 2002

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1998 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes. 

Enregistré à Mersch, le 10 avril 2002, vol. 128, fol. 25, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28691/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mars 2002

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes. 

Enregistré à Mersch, le 10 avril 2002, vol. 128, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28692/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.481. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mars 2002 

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) d’approuver, d’enregistrer et de déposer le bilan au 31 décembre 1997 ainsi que les comptes profits et pertes tels

qu’ils ont été présentés.

2) de donner décharge pleine et entière de l’administrateur-délégué ainsi qu’au commissaire aux comptes.
3) d’élire 3 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Dieter Kundler, employé privé, demeurant à 37, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch
- Monsieur Philippe Clesse, commerçant, demeurant à 48, rue de Bufé, B-6760 St. Remy-Virton
- Monsieur Antonin Kundler, étudiant, demeurant à 37, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch 

Enregistré à Mersch, le 10 avril 2002, vol. 128, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28693/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

R. Fritsch.

Le bureau
Signature

Le bureau
Signature

Le bureau
Signatures

47726

BOSCH-SERVICE NETTCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 46.876. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue le 28 septembre 2001 entre Madame Anne Kloeckner, employée

privée, demeurant à L-3715 Rumelange, et Monsieur Michaël Nettbohl, maître électricien, demeurant à D-54341 Fell,
15A, Kirchstrasse, que la répartition des parts est désormais la suivante: 

Luxembourg, le 29 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28685/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

EVENTUS MANAGEMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

r. C. Luxembourg B 76.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2002, vol. 566, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28687/828/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MONBLAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 79.678. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>vom Mittwoch, dem 2. Januar 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der bisherige Aufsichtskommissar
Herr Frank Thiel
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt:
Herr Dieter Neues, Ökonom, Deutschland.
2. Das bisherige Mitglied des Verwaltungsrates
Herr Götz Schöbel
wird mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion abberufen.
Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wurde gewählt:
Herr Gunter Ladirsch.
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:
Herr Egon Bentz, als Vorsitzender
Herr Genadi Lewinski
Herr Gunter Ladirsch.
Das Mandat des Aufsichtskommissards und des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach
26, rue Philippe II
L-2340 Luxembourg.

Luxemburg, den 2. Januar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28690/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Monsieur Michaël Nettbohl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51 parts sociales

Monsieur Robert Franco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49 parts sociales

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 17 avril 2002.

Signature.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

47727

BASAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 76.528. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom

<i>Dienstag, dem 5. März 2002, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach
26, rue Philippe II
L-2340 Luxemburg

Luxemburg, den 5. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28688/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2002, vol. 566, fol. 88, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2002.

<i>Extrait de l’Assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 10 avril 2002 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa.
Ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

(28695/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

ORPHEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 4, Kremech Oicht.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Laurent, géologue, demeurant à B-4100 Boncelles, voie Bernstein 1.
2.- Monsieur Patrick Van Eyll, ingénieur de mines, demeurant à B-5000 Namur, avenue de la Plante 12.
3.- Madame Pauline Bell, commerçante, demeurant à L-9026 Ettelbruck, rue du Commerce, 22.
4.- Monsieur Steve Talbot, directeur de société, demeurant à GB-Gloucester GL2 OQT, Riversley road 50.
5.- Monsieur Martin Drake, directeur de société, demeurant à L-7473 Schoenfels, Kremech Oicht 4.
Les comparants ci-avant nommés sub 2.- à sub 5.- sont tous ici représentés par Monsieur Serge Laurent, prénommé, 
en vertu de quatre (4) procurations lui données, le 6 mars 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ORPHEUS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schoenfels/commune de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

P. Rochas
<i>Administrateur

47728

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet principal tous objets et études géophysiques, géologiques et hydrogéologiques pour

son propre compte et pour celui de tiers. 

La société a encore pour objet, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille sept cent cinquante Euros (70.750,- EUR) représenté

par deux mille huit cent trente (2.830) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

47729

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin de chague année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les deux mille huit cent trente (2.830) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

La totalité des deux mille huit cent trente (2.830) actions ainsi souscrites par les souscripteurs ci-avant nommés, ont

intégralement libérées par des apports en nature de mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (1.799) actions ordinaires de
la société EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 43.973, pour une valeur totale de soixante-dix mille sept cent cinquante Euros
(70.750,- EUR) et représentant quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-quatorze pour cent (99,94%) de son capital
souscrit.

Le mandataire prénommé déclare que chaque action ainsi souscrite a été libérée entièrement par les prédits apports,

qui ont fait l’objet d’un rapport daté du 24 janvier 2002, rédigé par le réviseur d’entreprises, Monsieur Richard T. Gor-
don, avec adresse professionnelle à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, conformément aux articles 32-1 et 26-1
(1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, arrive à la

conclusion suivante:

<i>«Conclusion

Le montant de EUR 70.750,- stipulé à sa valeur nominale et correspondant à l’apport des 1.799 actions de EURO-

PEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A. est certain et correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 2.830
actions de EUR 25,- chacune de ORPHEUS S.A. à émettre en contrepartie.»

<i> Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille neuf cent quatre-vingt euros.

1.- Monsieur Serge Laurent, prénommé, six cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

628

2.- Monsieur Patrick Van Eyll, prénommé, six cent vingt-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

628

3.- Madame Pauline Bell, prénommée, six cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

628

4.- Monsieur Steve Talbot, prénommé, six cent vingt-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

628

5.- Monsieur Martin Drake, prénommé, trois cent dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

318

Total: deux mille huit cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.830

47730

<i>Pro-fisco

L’apport en nature consistant en 99,94% du patrimoine de la société anonyme de droit luxembourgeois EUROPEAN

GEOPHYSICAL SERVICES S.A., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décem-
bre 1971, telle que modifiée par la suite, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- Monsieur Patrick Van Eyll, ingénieur des mines, demeurant à B-5000 Namur, avenue de la Plante 12.
2.- Monsieur Steve Talbot, directeur de société, demeurant à GB-Gloucester GL2 OQT, Riversley road 50.
3.- Monsieur Martin Drake, directeur de société, demeurant à L-7473 Schoenfels, Kremech Oicht 4.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Richard T. Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9026 Ettelbruck, rue du Commerce 22.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7473 Schoenfels, 4, Kremech Oicht.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Laurent, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2002, vol. 867, fol. 42, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28700/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

ALTIS ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 84.981. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 28 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que:
L’assemblée a décidé de créer deux titres représentatifs au porteur.
Titre n

°

 3 donnant droit à 680 actions numérotées de 311 - 990 d’une valeur de 100,- euros chacune.

Titre n

°

 4 donnant droit à 680 actions numérotées de 991 - 1670 d’une valeur de 100,- euros chacune.

Administrateur-délégué:

Monsieur Vincent Magnus, assureur-conseil,
demeurant à B-6700 Arlon, 230 route de Longwy.

Administrateurs:

Madame Christine Schwartz,
demeurant à B-6700 Arlon, 230 route de Longwy.
Monsieur Frédéric Magnus,
demeurant à B-6700 Arlon, 230 route de Longwy.
Pétange, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28713/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

47731

RIVER WINE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LANNAGE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue

des Aubépines (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Florange (France).
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 15 mars 2002;
2.- La société VALON S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines (R.C. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 15 mars 2002.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de RIVER WINE PROPERTIES

S.A. 

 Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification

47732

sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

1.- La société LANNAGE S.A., prédésignée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.- La société VALON S.A., prédésignée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

47733

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cent
vingt-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch;
b) Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch;

d) Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction avec adresse professionnelle à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire
La société AUDIT TRUST S.A., une société anonyme avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 867, fol. 32, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28705/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BELVESTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28756/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BELVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.511. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28757/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

47734

NIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 131, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 84.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28707/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

VALDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

2.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen

(Luxembourg), spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 mars 2002,

2.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg),
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALDO S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR) représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

47735

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de juillet de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

47736

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mil neuf cent quatre-vingt

euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen (Luxembourg).
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice

 AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, P. Lentz, J. Seil, J.J. Wagner.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré

en EUR

1.- FIDCORP LIMITED, prédésignée;. . . . . . . . . . . . . . . . 

3.297

32.970

2.- M. Pierre Lentz, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

3.- M. John Seil, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

20

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.300

33.000

47737

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2002, vol. 867, fol. 23, case 10. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28706/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.112. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage le 4 février 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital de la société en euros. Le capital de la société

s’élève dès lors à 31.000,- euros divisé en 100 actions de valeur 310,- euros chacune.

Administrateur-délégué:

Madame Monique Vilvens-Sailer,
demeurant 6, rue Titelberg à L-4678 Niederkorn.

Administrateurs:

Mademoiselle Danielle Sailer, étudiante,
demeurant 10, rue Titelberg à L-4678 Niederkorn.
Madame Marie D’Antonio, pensionnée,
demeurant 108, rue Woiwer à L-4687 Differdange.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28708/762/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

Acte constitutif publié à la page 21724 du Mémorial C n

°

 453 du 13 septembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 556, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28738/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.219. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée du 19 mars 2002 a décidé de transférer le siège social au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2002, vol. 566, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28740/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Belvaux, le 21 mars 2002.

J.-J. Wagner

<i>Pour la société
Signatures

Signature.

Signature.

47738

EnNefF INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 39, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.430. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bascharage le 21 décembre 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève à 31.000,- euros divisé en 1.000 actions de valeur 31,-
euros chacune.

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société vers L-4930 Bascharage, 39, boulevard J.F. Kennedy.

Administrateur-délégué:

Monsieur Nico Fanck,
demeurant à L-4940 Bascharage, 107 avenue de Luxembourg.

Administrateurs:

Monsieur Marcel Dell,
demeurant à L-4916 Bascharage, 37 rue Pierre Clément.
Monsieur Marc Sales,
demeurant à L-4941 Bascharage, 60 rue des Près.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Bascharage, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28710/762/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 74.611. 

—

In the year two thousand two, on the fourteenth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxem-

bourg «société anonyme», joint stock company having its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII,
R.C. Luxembourg section B number 74611, incorporated by deed established on the eleventh of February 2000, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2000, page 20930 and whose articles of incorporation
have once been amended by deed of December 21, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 8,817 (eight thousand eight hundred and seventeen) shares having a

nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, representing the whole capital of the corporation, are represent-
ed so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend and restate the articles of association of the Company without any change to the essential characteristics

of the Corporation (issued share capital, object, denomination, duration) substantially in the form as set out in the proxy,
the proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as
deemed appropriate.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>Pour la société
Signature

47739

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend and restate the articles of association of the Company without any change to the es-

sential characteristics of the Corporation without any change to the form as set out in the proxy, such bylaws to read
as follows:

Articles of association

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FIDESSA ASSET MAN-
AGEMENT S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office 
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meet-

ing of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the limits of the city of Luxembourg by simple reso-

lution of the board of directors.

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects 
4.1 The object of the Company is to manage portfolios of investments in accordance with mandates given by investors

on a discretionary or non-discretionary, client-by-client, basis, pursuant to the terms of article 24 B) of the law of 5
April, 1993, relating to the financial sector, as amended and as it may be amended (the «FS Law»), where such portfolios
include one or more Financial Instruments, as defined in section B of appendix II of the FS Law.

4.2 The Company is also fully empowered to exercise the activities of financial advisor, broker and agency broker, as

defined by articles 25, 26 and 24 A) of the FS Law, respectively.

4.3 The Company may take participations in companies in particular in companies having the same or a similar object

than its own object in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

4.4 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and devel-
opment of its purpose.

Share Capital - Shares - Share transfers

Art. 5. Share Capital
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at EUR 881,700.- (eight hundred eighty one thousand seven

hundred Euros) represented by 8,817 shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each. 

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for in article 22.7 of the articles of association.

Art. 6. Shares 
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by the registration in the said register. Any transfer of shares shall
only be registered in the register to the extent that the new shareholder has signed the shareholders’ agreement as
concluded between the Shareholders and as currently existing.

6.3 Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the board

of directors and any other director.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person will have been ap-
pointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of a conflict between a usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Shares shall only be issued against payment in full.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law and article 22.7 of these articles of

association.

Art. 7. Transfer Restrictions. The following transfer restrictions apply with respect to the shares in the capital of

the Company.

Art. 8. Pre-emptive right
8.1 Any Transfer (as defined in article 8.2) of shares shall be subject to a pre-emptive right in favour of the other

shareholders (the «Other Shareholders») in proportion to their respective shareholdings in accordance with the terms
and conditions set out below.

47740

8.2 For the purpose of this and the following articles, the term «Transfer» shall mean any transaction which has as a

goal, or results in, the transfer of shares or of a right in rem on shares, for valuable consideration or for free, even when
carried out by way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to sales,
contributions, exchange transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, absorptions, liquidations
or similar transactions, as well as the granting of options to purchase or sell shares or the conclusion of a swap or other
agreement, so that a complete or partial transfer of the economical benefits, the ownership, or the voting rights of
shares shall occur, regardless of whether such a transaction is realized by means of delivery of securities, in cash or
otherwise.

Art. 9. Procedure
9.1 Any holder of property rights on shares who wishes to Transfer his or its shares (the «Offering Shareholder»)

shall notify as soon as possible about the contemplated Transfer the Other Shareholders at the address mentioned in
the register of shareholders. The notice shall be by registered letter with indication of the number of shares the Offering
Shareholder intends to Transfer, the identity and the address of each prospective transferee and, if applicable, the price
or the value of the shares (the «Price») retained by the parties in light of the proposed Transfer and all other terms and
conditions of the planned Transfer (the «Notice»).

9.2 From the date of the Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive rights

with respect to the shares which the Offering Shareholder intends to Transfer within the period of thirty (30) days from
the receipt of the Notice.

9.3 The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Offering Shareholder (at

the address mentioned in the register of shareholders) by registered letter with indication of the number of shares for
which they exercise their pre-emptive rights. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date
of the mailing of this letter.

9.4 The pre-emptive right shall be exercised at the Price and if the Price is above the amount which the Other Share-

holders deem to be the fair market value at the fair market value agreed between the Offering Shareholder and the
Other Shareholders, or, failing such agreement, determined by an independent expert of an international accounting
firm of prime repute, appointed by the Offering Shareholder and the Other Shareholders in mutual consent. Failing such
agreement, the independent expert shall be appointed by the chairman of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’En-
treprises. The fair market value determination of the independent expert shall be final and binding upon the Offering
Shareholder and the Other Shareholders.

9.5 If the Other Shareholders exercise the pre-emptive rights with respect to a number of shares larger than their

pro rata shares of the number of shares offered, the number of shares they each will acquire shall be determined by the
board of directors (which shall be informed by the Offering Shareholder) as follows:

a. the Other Shareholders, who have exercised their pre-emptive right with respect to all or a proportionally smaller

number of shares in comparison to their share in the capital, will acquire the number of shares for which they exercised
their pre-emptive right;

b. the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive right with respect to a proportionally greater

number of shares in comparison to their share in the capital, shall be entitled to such part of the offered shares, remain-
ing after deduction of the shares for the Other Shareholders referred to in a), as is equal to their proportional part in
the capital of the Company. 

9.6 If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the number

of shares offered, the shares for which the pre-emptive right has been exercised shall be transferred to the Other Share-
holders who have exercised their pre-emptive rights with respect to these shares. The Other Shareholders who have
exercised their pre-emptive rights with respect to the shares are entitled to exercise their pre-emptive rights for the
remaining shares under the same conditions as the first pre-emptive right («Second Pre-emptive Right»). The Other
Shareholders who wish to exercise their Second Pre-emptive Right, shall notify the board of directors (at the registered
office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of shareholders) by reg-
istered letter within fifteen (15) days after expiry of the thirty (30) day period mentioned above.

9.7 If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the shares have been transferred, the pre-emptive

right will not be considered to be exercised with respect to these shares and the Offering Shareholder may transfer
these shares to a third party under the terms and conditions indicated in the Notice and subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders as described in article 22.7 of these articles of association.

9.8 If the general meeting of shareholders does not approve the said transfer to a third party, the Company will have

to buy the relevant shares under the terms and conditions indicated in the Notice and according to Luxembourg Com-
pany Law requirements.

9.9 The payment of the Price or the fair market value mentioned in article 9.4, as the case may be, and the Transfer

of the shares shall take place simultaneously within thirty (30) days following the exercise of the pre-emptive right, with-
out interest.

9.10 The above pre-emptive rights provisions are without prejudice to the terms of article 22.7 of these articles of

association.

Art. 10. Preferential rights of inclusion (tag along rights)
10.1 A shareholder (the «Transferring Party») may not, in any one transaction or any series of related transactions,

Transfer to a third person its total or partial direct or indirect share ownership in the Company, unless the terms and
conditions of such Transfer include a written offer by the third person to purchase or otherwise acquire from the other
shareholders (the «Other Parties») their shares in the respective proportion of their shareholding during the thirty day
period referred to in the following section, in preference to but otherwise on the same terms and conditions as those

47741

made to the Transferring Party (the «Preferential Tag Along Rights»), including the per share price and the date of Trans-
fer.

10.2 If the Transferring Party desires to Transfer its shares to a third person as described hereinabove, it shall deliver

to the Other Parties a written notice (the «Transfer Notice») at least thirty (30) days in advance of such proposed
Transfer. The Transfer Notice shall state the number of shares that the Transferring Party proposes to Transfer, the
proposed Transfer price for the shares, the number of shares that the Other Parties may Transfer and all other material
terms and conditions of the proposed Transfer. 

10.3 Each Other Party shall have the right within thirty (30) days of the date of the Transfer Notice to deliver to the

Transferring Party a notice to Transfer its shares. The notice shall include the number of shares that the Other Party
proposes to Transfer, and the Transferring Party shall be obliged to cause the Transfer of such shares prior to or simul-
taneously with the Transfer of its own shares, as the case may be.

10.4 Each Other Party exercising its Preferential Tag-Along Rights shall have the right to sell the number of shares,

equal to the product of the total number of shares to be acquired by the third person from the Transferring Party, mul-
tiplied by a fraction, (i) the numerator of which shall be the aggregate number of shares owned by the Other Party ex-
ercising its Preferential Tag-Along Rights, and (ii) the denominator of which shall be the aggregate number of outstanding
shares owned by the Transferring Party.

Management - Indemnification - Supervision

Art. 11. Appointment and Dismissal of Directors
11.1 The Company shall be managed by a board of directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of the general meeting of shareholders.

11.2 Retiring members of the board of directors are eligible for re-election.
11.3 In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors
12.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

12.2 The first chairman shall be appointed by a general meeting of shareholders.
12.3 The chairman will in principle chair the meetings of the board of directors. In his absence, the board of directors

will appoint another person as chairman pro tempore by a vote of the simple majority of the directors represented at
such meeting.

12.4 Meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any other two members of the board

of directors.

12.5 The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight
days’ written notice of board meetings shall be given.

12.6 The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
12.7 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. The notice may be

waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors. 

12.8 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues, under the condition
however that at least two directors are present at the meeting.

12.9 Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. Voting in the Board of Directors
13.1 The board of directors can validly deliberate and take resolutions only if the majority of its members is present

or represented. Resolutions of the board of directors shall be taken by the simple majority of the directors present or
represented, provided however that the following resolutions, in order to bind the Company, shall only be passed with
the prior written approval of the general meeting of shareholders, to which approval the general meeting of sharehold-
ers only can decide within the limits set forth in article 22.7 of these articles of association:

(i) repurchase shares in the capital of the Company;
(ii) merge, split, consolidate, sell or dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company;
(iii) issue shares, warrants, bonds, options or comparable rights, limit or curtail pre-emptive rights on issuance or sale

of shares, waive or limit rights to pay-in capital or to establish, amend or change a stock option plan;

(iv) sell or dispose of shares in its own capital stock;
(v) reduce the issued capital or deviate from the requirement to reduce the issued capital proportionally in respect

of all shares issued and outstanding; 

(vi) change the nature of the business of the Company;
(vii) make guarantees, enter into suretyships, agreements of joint and several liability or other credit assurances ex-

cept in the ordinary course of business;

(viii) mortgage, pledge, or create any security interest in, permit any subsidiary to mortgage, pledge or create any

security interest in, a substantial part of the property of the Company or such subsidiary company;

47742

(ix) own or divest, or permit any subsidiary company to own or divest, any stock interests or other securities of or

in any other corporation, partnership or entity;

(x) appoint employees with a remuneration exceeding EUR 50,000.- gross, including fringe benefits;
(xi) acquire, divest, encumber, lease or rent, grant or acquire the use or enjoyment of real property or other regis-

tered property;

(xii) the set up of offices, branches and agencies, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg;
(xiii) enter into loan agreements exceeding EUR 50,000.- except in the ordinary course of business;
(xiv) litigate, arbitrate or settle any legal disputes which exceed a monetary value of EUR 50,000.- except for con-

servatory measures to the extent the same cannot be delayed;

(xv) grant options to employees;
(xvi) make unbudgeted investments which exceed EUR 50,000.-;
(xvii) any decision connected in relation to matters outside the normal course of business;
(xviii) entering into by the Company of any single contract or other single commitment involving a financial commit-

ment of more than EUR 50,000.-;

(xix) purchase and disposal of tangibles or intangibles of amounts taken individually in excess of EUR 50,000.-;
(xx) the appointment of (external) auditors.
13.2 Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting.

Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter, telefax or telex.

13.3 In the case the board of directors cannot reach a decision because of a tie vote (50%-50%) the relevant matter

requiring a decision will be referred to the general meeting of shareholders by any two of the directors. The decision
to be reached by the general meeting of shareholders must be taken with at least a 66,67% quorum and a two-thirds
majority vote.

Art. 14. Personal Interest of a Director 
14.1 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board. At the next general meeting
of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of those matters in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company and the general meeting of shareholders shall
have to resolve on the approval of such matters.

14.2 In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed

by the required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

14.3 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company had or have a per-
sonal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any
director who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm
or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Art. 15. Minutes of Meetings of the Board of Directors
15.1 The resolutions of the board of directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

which will be signed by the chairman or by any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

15.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two directors.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law
of 10th August, 1915 as amended and again from time to time, on commercial companies or any other law or by the
present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of direc-
tors.

Art. 17. Delegation of Powers
17.1 The board of directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

17.2 The board of directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing director(s). The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to
the prior authorisation of the general meeting of shareholders.

17.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of
directors, but only within the limits of such power.

Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, of any other cor-
poration of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross

47743

negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
persons may be entitled.

Art. 19. Supervision. The Company shall be supervised by an independent external auditor («réviseur d’entrepris-

es») appointed by the board of directors among the members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’Entreprises,
in accordance with the terms of article 22 of the FS Law. 

General Meetings of shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. A properly constituted general meeting of share-

holders represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law and these articles of
association.

Art. 21. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
21.1 The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the tenth of June
at 11.00 o’clock.

If such day is not a bank business day, i.e. a day on which banks are ordinarily open for business in the city of Luxem-

bourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting of shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

21.2 Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 22. Proceedings, Vote 
22.1 General meetings of shareholders shall meet upon call of the board of directors or, if exceptional circumstances

so require, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a general meeting of shareholders whenever a shareholder or a group of shareholders

representing at least one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the relevant shareholder(s) must indi-
cate the agenda of the meeting. 

22.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight days prior notice. All notices calling

general meetings of shareholders must contain the agenda for such meetings. 

22.3 If all shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they

have been duly informed on the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior
notice.

22.4 Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

22.5 Each share entitles its shareholder to one vote.
22.6 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened general meeting of shareholders shall be

taken with a 66,67% quorum and will require a simple majority vote of the shareholders in attendance or represented,
except when the Company Law requires a larger majority.

22.7 The following decisions of the general meeting of shareholders shall be taken with a 66,67% quorum and will

require a two-thirds majority vote of the shareholders present or represented:

(i) any amendment to the articles of association of the Company;
(ii) the increase or decrease of the share capital;
(iii) the liquidation and winding up of the Company (other than in circumstances laid down in article 100 of the Lux-

embourg Company Act) and appointment and determination of the powers of the liquidator(s) and the filing of any pe-
tition in bankruptcy or for suspension of payments;

(iv) the payment of any dividends or other distributions to shareholders by the Company;
(v) acquisition or redemption by the Company of any shares of its capital and the disposition of any shares so ac-

quired;

(vi) the approval of the transfer to a third party of any shares of the Company; 
(vii) the appointment and dismissal of members of the board of directors and managing directors and the determina-

tion of the compensation of members of the board of directors and managing directors;

(viii) the approval of the annual budget and the annual accounts.
22.8 The chairman of the board of directors will in principle chair the general meetings of shareholders. In his absence,

the general meeting of shareholders will appoint another person as chairman pro tempore by a vote of the simple ma-
jority of the shares represented at such meeting.

22.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a sec-

retary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the general
meeting’s board.

22.10 The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the general meeting’s

board and by any shareholder who wishes to do so.

22.11 However, in case resolutions of the general meeting of shareholders have to be certified, copies or extracts

for use in court or elsewhere must be signed by the chairman of the board of directors or any two directors.

47744

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first of January to and including the thirty-first

of December every year.

Art. 24. Annual Accounts
24.1 Each year, at the end of the financial year, the board of directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law. 

24.2 At the latest one month prior to the annual general meeting of shareholders, the board of directors will submit

the Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law to the external auditor who will thereupon draw up his report.

24.3 A fortnight before the annual general meeting of shareholders, the balance sheet, the profit and loss account,

the board of directors’ report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be de-
posited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

Art. 25. Distribution of Profits
25.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges and

taxes, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit.

25.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

25.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.
25.4 Dividends, when payable, will be distributed, at the time and place fixed by the board of directors within the

limits of the decision of the general meeting of shareholders.

25.5 Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the conditions provided for by law.
25.6 The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimburse-

ment of the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-

holders deliberating in the manner provided for in article 22.7.

Art. 27. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the general meeting of shareholders, resolving

in the manner set in article 22.7, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and
determine their powers. 

General provision

Art. 28. Luxembourg Company Act. All matters not governed by the present articles of association shall be

determined in accordance with the provisions of the Luxembourg Company Act. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDESSA ASSET MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII, R. C. Luxembourg section B numéro 74611,
constituée suivant acte reçu le 11 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2000,
page 20930.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 8.817 (huit mille huit cent dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification et reformulation des statuts de la Société sans modifications des caractéristiques essentielles de la So-

ciété (capital, objet social de la Société, durée, etc) dans la forme du projet tel qu’annexé aux procurations, le mandataire

47745

étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sem-
bleront appropriées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification et la reformulation des statuts de la Société sans modifications des caractéristiques

essentielles de la Société (capital, objet social de la Société, durée, etc) dans la forme du projet tel qu’annexé aux pro-
curations, pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination, Siège Social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FI-
DESSA ASSET MANAGEMENT S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

 Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de mo-
dification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

 Art. 4. Objet Social
4.1 La Société a pour objet la gestion, sur une base discrétionnaire et individualisée, de portefeuilles d’investissement

dans le cadre de mandats donnés par des investisseurs, en conformité avec les termes de l’article 24 B de la loi du 5 avril
1993 sur le secteur financier, telle que modifiée et telle qu’elle sera modifiée dans le futur (la «Loi SF»), lesquels porte-
feuilles comportent un ou plusieurs des Instruments Financiers définis à la section B de l’annexe Il à la Loi SF. 

4.2 La société est également autorisée à exercer les activités de conseiller en opérations financières, courtiers et

commissionnaires, telles que définies respectivement aux articles 25, 26 et 24 A) de la Loi SF. 

4.3 La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés et en particulier dans les sociétés ayant le même

objet social ou un objet similaire au sien, à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs. 

4.4 Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, y compris, sans limitation,

des transactions, commerciales, financières, mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisa-
tion et au développement de son objet.

Capital Social, Actions

Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 881.700,- (huit cent quatre-vingt-un mille sept cents euros),

représenté par 8.817 (huit mille huit cent dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. 

5.2 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires. statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions de la Société sont nominatives. 
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Toute cession d’actions sera uniquement inscrite
dans le registre dans la mesure où le nouvel actionnaire aura signé le pacte d’actionnaires tel que conclu entre les Ac-
tionnaires et existant à ce moment.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur. 

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste. 

6.5 Les actions ne seront émises que moyennant une libération intégrale de l’apport. 
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi et par l’article 22.7 des présents

statuts.

Art. 7. Cession d’actions. Les restrictions suivantes s’appliquent à la cession des actions dans le capital de la So-

ciété:

47746

Art. 8. Droit de préemption
8.1 Toute Cession d’actions de la Société (tel que défini à l’article 8.2.) sera soumise à un droit de préemption en

faveur des autres actionnaires (les «Autres Actionnaires») dans la proportion de leur actionnariat aux conditions et mo-
dalités définies ci-dessous. 

8.2 Pour les besoins du présent article, une «Cession» est définie comme toute transaction qui a pour but ou pour

conséquence le transfert du droit in rem sur des actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par
voie de vente publique, volontairement ou en application d’une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaus-
tive, les apports en nature, les échanges, les transferts de l’ensemble des actions, fusions, scissions, absorptions, liquida-
tions ou transactions similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat, la vente d’actions ou la conclusion d’un accord de
«swap» ou de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la
propriété des actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de constitution de sûretés,
en numéraire ou autrement.

Art. 9. Procédure
9.1 Tout détenteur de droits de propriété sur des actions, désirant céder ses actions (l’«Actionnaire Cédant») sera

tenu de notifier son projet de cession aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.
La notification sera faite par voie de lettre recommandée avec indication du nombre d’actions que l’Actionnaire Cédant
a l’intention de céder, l’identité et l’adresse de chaque cessionnaire envisagé et, s’il y a lieu, le prix et la valeur des actions
(le «Prix») retenu par les parties en vue de la Cession envisagée et tous autres termes ou conditions de la Cession en-
visagée (la «Notification»). 

9.2 A compter de la date de Notification, les Autres Actionnaires auront le droit d’exercer leurs droits de préemption

en ce qui concerne les actions que le Cédant compte transférer endéans les trente (30) jours à partir de la date de la
réception de la Notification.

9.3 Les Autres Actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption seront tenus de le notifier à l’Actionnaire

Cédant (à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée comportant l’indication du
nombre d’actions pour lesquelles ils entendent exercer leurs droits de préemption. Le droit de préemption sera consi-
déré être exercé à la date de l’envoi de cette lettre.

9.4 Le droit de préemption sera exercé au Prix et si le Prix est d’un montant supérieur à celui que les Autres Action-

naires estiment être la juste valeur du marché à la valeur du marché acceptée de commun accord par l’Actionnaire Cé-
dant et l’Autre Actionnaire, ou à défaut d’un tel accord, déterminé par un expert indépendant d’une société d’audit de
première réputation et reconnue au plan international, désignée par l’Actionnaire Cédant et l’Autre Actionnaire d’un
commun accord. Si cet accord fait défaut, l’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. L’avis de l’expert indépendant liera les parties concernées par la Cession. 

9.5 Si les autres Actionnaires exercent leurs droits de préemption pour un nombre d’actions plus important que (ou

égal au) nombre d’actions offertes, le nombre d’actions qu’ils acquerront chacun sera déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration (lequel sera informé par l’Actionnaire Cédant) comme suit: 

a) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour tout ou pour un nombre proportionnelle-

ment inférieur d’actions en comparaison avec leur participation au capital, acquerront le nombre d’actions pour lesquel-
les ils ont exercé leur droit de préemption; 

b) les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour un nombre proportionnellement supérieur

d’actions en comparaison avec leur participation dans le capital auront droit à un nombre d’actions offertes restantes
après déduction des actions pour les Autres Actionnaires repris à la rubrique a) égal à leur participation proportionnelle
dans le capital de la Société. 

9.6 Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre total d’actions inférieur au nombre d’actions offertes, les

actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé seront transférées aux Autres Actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption pour ces actions. Les Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour les
actions ont le droit d’exercer leur droit de préemption pour les actions restantes aux mêmes conditions que le premier
droit de préemption «Second Droit de Préemption»). Les Autres Actionnaires qui désirent exercer leur Second Droit
de Préemption devront le notifier au Conseil d’Administration (au siège social de la Société) et à l’Actionnaire Cédant
(à l’adresse reprise dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée endéans les quinze (15) après expiration
du délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus.

9.7 Si toutes les actions n’ont pas été transférées après l’exercice du Second Droit de Préemption, le droit de

préemption sera censé ne pas avoir été exercé pour ces actions et l’Actionnaire Cédant pourra céder les actions à une
tierce partie aux termes et conditions repris dans la Notification et moyennant l’approbation préalable de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires comme décrit à l’article 22.7 des présents statuts.

9.8 Si l’assemblée générale des actionnaires n’approuve pas la dite Cession à une tierce partie, la Société devra ac-

quérir les actions concernées aux termes et conditions indiquées dans la Notification et en conformité avec les pres-
criptions de la loi luxembourgeoise.

9.9 Le paiement du prix ou, le cas échéant, de la valeur du marché mentionnée à l’article 9.4, et la Cession des actions

auront lieu simultanément endéans les trente (30) jours après l’exercice du droit de préemption, sans intérêt. 

9.10 Les droits de préemption décrits ci-dessus peuvent être exercés sans préjudice des termes de l’Article 22.7 des

présents Statuts.

Art. 10. Droits Préférentiels d’inclusion (droits de Tag-Along)
10.1 Un actionnaire (la «Partie Cédante») ne peut, en aucune transaction ou série de transactions relatives, céder, à

une tierce personne ses droits de propriété portant totalement ou partiellement, directement ou indirectement sur les
actions de la Société qu’il détient, sans que les termes et conditions d’une telle Cession n’incluent une offre écrite par
la tierce partie d’acheter ou acquérir de toute manière des autres actionnaires (les «Autres Parties») leurs actions dans

47747

les proportions respectives de leur participation durant la période de trente jours dont question dans la section suivante,
par préférence mais aux mêmes termes et conditions que ceux faits à la Partie Cédante (Les «Droits de Tag Along»),
en ce compris la prix par action à la date de la Cession.

10.2 Si la Partie Cédante est désireuse de Céder ses actions à une tierce personnes comme décrit ci-avant, il délivrera

aux Autres Parties une notification écrite (la «Notification de Cession») avec au moins trente (30) jours d’avance sur la
Cession proposée. La Notification de Cession établira le nombre d’actions que le Partie Cédante se propose de trans-
férer, le prix proposé de transfert pour les actions, le nombre d’actions que les autres parties peuvent céder et tous
autres termes et conditions matériels de la Cession proposée.

10.3 Toute autre partie aura le droit endéans les 30 (trente) jours de la date de Notification de Cession de délivrer

à la Partie Cédante une notification de céder ses actions. Cette notification indiquera le nombre d’actions que l’autre
partie se propose de céder, et la partie cédante sera tenue d’effectuer la cession de ces actions préalablement ou simul-
tanément avec la cession de ses propres actions, le cas échéant. 

10.4 Toute autre partie exerçant ses droits préférentiels de Tag-Along aura le droit de vendre un nombre d’actions

égal au produit du nombre total d’actions à acquérir par la tierce personne de la partie cédante multiplié par une fraction
(i) dont le numérateur sera le nombre total d’actions détenues par l’autre partie exerçant ses droits préférentiels de
Tag-Along, et (ii) le dont dénominateur sera le nombre total d’actions actuellement détenues par la partie cédante.

Administration, Surveillance

Art. 11. Nomination et Révocation des Administrateurs
11.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnai-
res. 

11.2 Les administrateurs sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles. 
11.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs res-

tant pourront se réunir et élire à la majorité des votes un administrateur afin d’occuper le poste resté vacant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 12. Réunion du Conseil d’Administration
12.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres, qui doit être un Administrateur. Le Conseil

d’Administration peut de plus désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 

12.2 Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires. 
12.3 Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration.

En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou, selon le cas, le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée. 

12.4 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par n’importe quel membre du

Conseil. 

12.5 Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. L’ordre du jour

de la réunion sera reproduit dans la convocation. Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou
sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite sera donnée au moins huit jours avant la date de la
réunion. 

12.6 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

représentés. 

12.7 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Il peut être renoncé à la convoca-

tion avec l’accord écrit de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation
spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du Conseil
d’Administration précédemment adoptée. 

12.8 Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire

un autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administrateurs participent à la réunion. 

12.9 Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Vote dans le Conseil d’Administration
13.1 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d’Administration pourront être prises à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés, étant entendu toutefois que les décisions suivantes, pour engager
la Société, ne pourront être prises que moyennant l’accord préalable écrit de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, dont l’approbation ne sera décidée que dans les limites établies dans l’article 22.7 des présents statuts:

(i) le rachat d’actions dans le capital de la Société; 
(ii) la fusion, scission, consolidation, vente ou disposition des actifs ou du patrimoine total ou substantiel de la Société:
(iii) l’émission d’actions, warrants, obligations, options ou droits comparables, limiter ou réduire les droits préféren-

tiels de souscription en cas d’émission ou de vente d’actions, renoncer ou limiter des droits dans le capital ou établir,
modifier ou changer un plan de stock options;

(iv) vendre ou disposer d’actions dans son propre capital;

47748

(v) réduire le capital social ou détourner les règles relatives à sa réduction proportionnelle aux actions en circulation;
(vi) modifier la nature des affaires traitées par la Société;
(vii) offrir des garanties, se porter caution, s’engager dans des obligations ou crédits, sauf dans le cours normal des

affaires;

(viii) hypothéquer, gager ou conclure une quelconque sûreté, permettre à une filiale d’hypothéquer, mettre en gage

une partie substantielle du patrimoine de la Société ou d’une filiale;

(ix) détenir ou se défaire, ou permettre à une filiale de détenir ou se défaire de participations ou d’obligations dans

toute société, entité ou association;

(x) engager des employés avec une rémunération excédant EUR 50.000,-
(xi) acquérir, se défaire, donner en location, louer, user ou jouir d’immeubles ou d’autre biens immatriculés ou trans-

crits;

(xii) établir des succursales, agences ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;
(xiii) conclure des prêts excédant EUR 50.000,-, sauf dans le cours normal des affaires;
(xiv) arbitrer ou compromettre sur tout litige portant sur plus de EUR 50.000,- excepté pour des mesures conser-

vatoires dans la mesure où elle ne supporteraient aucun délai;

 (xv) accorder des stock options aux employés;
(xvi) faire des investissements hors-budget excédant EUR 50.000,-; 
(xvii) toute décision en relation avec des événements en dehors du cours normal des affaires;
(xviii) la conclusion par la Société de tout contrat ou autre engagement comportant un engagement financier pour

un montant supérieur à EUR 50.000,-;

(xix) l’acquisition ou la disposition d’immobilisations corporelles ou incorporelles pour des montants qui pris indivi-

duellement excèdent EUR 50.000,-;

(xx) la nomination de un/plusieurs réviseur(s) d’entreprises.
13.2 Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex. 

13.3 Au cas où le conseil d’administration ne pourrait prendre une décision pour cause de ballottage (50%-50%), la

matière nécessitant une décision sera portée devant l’assemblée générale des actionnaires sur requête de deux admi-
nistrateurs. La décision à prendre par l’assemblée doit l’être moyennant un quorum de présence d’au moins 66,67% et
de vote des deux-tiers.

Art. 14. Intérêts personnels d’un Administrateur
14.1 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise au vote

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration à cet effet et de faire enregistrer sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui suivra, avant qu’il
ne soit voté sur d’autres points à l’ordre du jour, les actionnaires seront informés des matières pour lesquelles un ad-
ministrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et l’Assemblée Générale des Actionnaires devra
se prononcer sur l’approbation de telles matières. 

14.2 Au cas où un quorum nécessaire à la prise de décision du Conseil d’Administration ne peut être atteint pour

cause de conflit d’intérêts, les décisions qui seront prises à la majorité simple des autres membres du Conseil d’Admi-
nistration présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration seront considérées comme prises valable-
ment. 

14.3 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affec-

tés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou organes dirigeant de la Société ont un intérêt per-
sonnel, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui
serait administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 15. Décisions du Conseil d’Administration
15.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux à cet effet et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées. 

15.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

par deux autres administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»)
ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
17.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs nommer des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout mo-
ment. 

17.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation envers un membre du conseil d’Adminis-
tration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

47749

17.3 La Société est engagée, dans toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature de l’administrateur-délégué auquel de tels pouvoirs de signature ont été conférés et ce dans les
limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en rela-
tion avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la
personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indem-
nisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Contrôle. La Société sera supervisée par un réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil

d’Administration parmi les membres de l’Institut luxembourgeois des Réviseurs d’Entreprises, conformément à l’article
22 de la Loi FS. 

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régu-

lièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses pouvoirs lui sont conférés par la loi et par les présents
statuts.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle, Autres Assemblées Générales 
21.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indiqué dans les convocations, le 10 du mois de juin à 11.00 heures. 

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, c-à-d un jour où les banques de la ville de Luxembourg ne sont pas

ouvertes pour l’exercice de leurs activités, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour
d’ouverture bancaire qui suivra. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation sou-
veraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent. 

21.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 22. Procédure et Vote
22.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un actionnaire ou un groupe d’actionnaires re-

présentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spé-
cifier l’ordre du jour. 

22.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours. Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l’ordre du jour de ces assemblées. 

22.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

22.4 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. 

22.5 Chaque action confère une voix à son propriétaire.
22.6 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises avec un quorum de présence de 66,67% et nécessitera une majorité simple des votes des actionnaires
présents, excepté les cas pour lesquels la loi requiert une majorité plus large.

22.7 Les décisions suivantes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nécessiteront un quorum de pré-

sence de 66,67% et un vote une majorité de vote des deux-tiers des Actionnaires présents ou représentés: 

 (i) toute modification aux Statuts de la Société; 
(ii) l’augmentation ou la réduction du capital social; 
 (iii) la dissolution et la liquidation de la Société (autrement que dans les circonstances visées à l’article 100 de la Loi),

la nomination et la détermination des pouvoirs du/des liquidateur(s) et l’aveu de faillite ou suspension de paiements; 

 (iv) le payement de tous dividendes ou autres distributions aux actionnaires de la Société; 
(v) l’achat ou le remboursement par la Société d’actions de son capital et l’utilisation de toutes actions ainsi acquises; 
 (vi) l’approbation des transferts à un tiers de toutes actions de la Société; 
(vii) la nomination et la démission de tout membre du conseil d’administration et des administrateurs-délégués et la

détermination du replacement de tout membre du conseil d’administration et des administrateurs-délégués;

(viii) l’approbation du budget annuel et des comptes annuels.
 22.8 Le président du conseil d’administration présidera en principe l’assemblée. En son absence, l’assemblée désigne-

ra une autre personne pour l’occasion par un vote à la majorité simple des actionnaires présents.

22.9 Avant de commencer les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les action-

naires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée. 

22.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire

qui en fait la demande. 

47750

22.11 Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits

de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux autres administrateurs. 

Année Sociale, Comptes Annuels, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 24. Comptes Annuels
24.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi. 

24.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un commissaire aux comptes ou d’un réviseur d’entreprises, selon le cas, qui rédigera son rapport sur
la base de ces documents. 

24.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d’entreprises, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 25. Répartition des Bénéfices
25.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

25.2 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.

25.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
25.4 Les dividendes éventuellement attribués, sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administra-

tion, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

25.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, dans les limites fixées par la

loi. 

25.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social. 

Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées par l’article 22.7 des Statuts.

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément à la

manière décrite à l’Article 22.7, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et détermi-
nera leurs pouvoirs. 

Disposition Générale

Art. 28. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfè-

rent et se soumettent aux dispositions de la Loi. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28783/211/775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28721/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 avril 2002.

Signature.

47751

DO KANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

—

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de DO KANTO, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social à L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu
par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en remplacement du notaire ins-
trumentant, en date du 19 février 2002, en voie de formalisation.

L’assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, ouvrier demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck.
2.- Monsieur Rui Jorge De Jesus Do Carmo, ouvrier, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales 

Monsieur Rui Jorge De Jesus Do Carmo, préqualifié,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa partici-

pation dans la dite société DO KANTO, S.à r.l., soit cinquante (50) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-
quatre Euros (124,- EUR) chacune, à:

Madame Cristina Isabel Cabete Soares, sans état particulier, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppen-

heim,

pour le prix de vingt-cinq euros (25,- EUR), que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes.
Les associés, Messieurs Carlos Manuel Dos Santos Frazao et Rui Jorge De Jesus Do Carmo, déclarent consentir à la

prédite cession de parts sociales, conformément aux dispositions de l’article 9 (neuf) des statuts de la Société.

Ensuite Madame Milina Bojanovic Gorunovic, commerçante, demeurant à L-1130 Luxembourg, 33, rue d’Anvers, agis-

sant en sa qualité de gérante technique et Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao, prénommé, agissant en sa qualité
de gérant administratif de la société DO KANTO, S.à r.l., déclarent accepter chacun au nom et pour compte de la so-
ciété, la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformé-
ment aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite cession de parts sociales, l’assemblée générale composée dès lors des deux seuls et uniques

associés, Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Frazao et Madame Cristina Isabel Cabete Soares, décide de modifier l’ar-
ticle six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés ci-après comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l’objet social de la société, en supprimant sim-

plement les prestations relatives à la petite restauration, de sorte que l’article deux, premier alinéa des statuts de la
société se lise donc comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer un gérant administratif supplémentaire, en la

personne du nouvel associé, Madame Cristina Isabel Cabete Soares, préqualifiée.

Suite à cette nouvelle nomination, l’assemblée générale extraordinaire décide que dorénavant la société est vis-à-vis

des tiers valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois (3) gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. M. Dos Santos Frazao, R. J. De Jesus Do Carmo, C. I. Cabete Soares, J.-J. Wagner.

1.- M. Carlos Manuel Dos Santos Frazao, ouvrier, demeurant à L-8318 Capellen, 9, rue Henri Funck, cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Mme Cristina Isabel Cabete Soares, sans état particulier, demeurant à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido

Oppenheim, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

47752

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 867, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28794/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

DO KANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4583 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28795/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

HOME CALL-FONDATION MARCEL LASCAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 55.158. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOME CALL-FONDATION

MARCEL LASCAR, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.158, constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 1996,
publié au Mémorial C numéro 441 du 7 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la HOME CALL FONDATION MARCEL LASCAR.
2. Nomination d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs.
3. Adoption d’un budget pour la liquidation.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
la société anonyme FIDESCO S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter un budget de l’ordre de EUR 5.000,- (cinq mille Euros) pour couvrir toute la procédure

de liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 avril 2002.

J.-J. Wagner.

47753

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Lutgen, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 12CS, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28786/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.674. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 24 octobre 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 10.411.528,04.

3. Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

English version:

«Art. 5. The subscribed capital is set at ten million four hundred eleven thousand five hundred twenty eight euros

and four cents (EUR 10.411.528,04) represented by four thousand and two hundred (4.200) shares without a par value,
fully paid up.»

«The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.»

«The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.»
«The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
«The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.»

 Version française:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions quatre cent onze mille cinq cent vingt-huit euros et quatre cents

(EUR 10.411.528,04) , représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.»

«Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.»

«Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.»
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
«Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ou à Monsieur John Seil, agissant individuellement, afin de

procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(28778/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.674. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28779/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

J. Elvinger.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

47754

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.778. 

—

In the year two thousand and two, on the first of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, having its registered office at 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,

Guernsey (Channel Islands), 

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Lux-

embourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of APAX FINANCE &amp; INCENTIVE S.à r.l., a limited liability com-

pany, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B
number 84778, incorporated by deed of the undersigned notary on the 14th of November 2001, not yet published in
the Mémorial C, and that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 31st of January 2002, the company

APAX (OCS) NOMINEES LIMITED, having its registered office in Client Services, 4

e

 Floor, One Canada Square, London

E14 5AL (England), has transferred its five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each
in the said company APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l. to the said company APAX EUROPE V GP CO. LIMITED.

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The shares have been subscribed by the company APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, having its registered office at

13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands).'

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, ayant son siège social au 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guern-

sey (Iles Anglo-Normandes),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxem-

bourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
84778, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2001, non encore publié au
Mémorial C, et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 31 janvier 2002, la société APAX (OCS)

NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Client Services, 4

e

 Floor, One Canada Square, Londres E14 5AL (Angle-

terre), a cédé ses cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la
prédite société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l. à la prédite société APAX EUROPE V GP CO. LIMITED.

47755

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société APAX EUROPE V GP CO. LIMITED, ayant son siège social à 13-

15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey (lles Anglo-Normandes).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de cinq cents

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(28800/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.778. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 avril 2002.

(28801/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

SUBA S.A., Société Anonyme,

(anc. SUBA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.547. 

—

L’an deux mille deux, le deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUBA HOLDING S.A. ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 39.547,
constituée suivant acte reçu le 12 février 1992, publié au Mémorial C n

°

 325 du 29 juillet 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du statut de société anonyme Holding en «Soparfi».
2) Modification de la dénomination de la société de SUBA HOLDING S.A. en SUBA S.A..
3) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et

Junglinster, le 16 avril 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

47756

notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations d services et autres activités en ma-
tière économique, commerciale et financière.»

4) Transfert du siège social du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article qua-

tre des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assem-
blée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SUBA HOLDING S.A. en SUBA S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SUBA S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 134S, fol. 86, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28788/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

SUBA S.A., Société Anonyme,

(anc. SUBA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.547. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28789/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.130. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 4 décembre 2001 que, sur la base de la loi du

10 décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de LUF 40,3399 pour EUR 1,- en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR

263,31) sans émission d’actions nouvelles par incorporation d’une somme de deux cent soixante-trois Euros et trente

Luxembourg, le 15 avril 2002.

J. Elvinger.

47757

et un cents (EUR 263,31) d’un compte de bénéfices reportés, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social
aura un montant de trente et un mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé  à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 4 décembre 2001.
suivent les signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

(28790/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

EADRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.130. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28791/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

LANOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 71.672. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 25 mars 2002

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, le capital de la société est converti en euros et s’élève à 31.000,- euros.

Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable,
demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée,
demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.
PRIMECITE INVEST S.A.
L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.

Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28711/762/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

47758

MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.266. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 22 janvier 2002 que, sur la base de la loi du 10

décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs belges (BEF)

en Euro (EUR) au cours de change de BEF 40,3399 pour EUR 1,- en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

Après cette conversion, le capital social est fixé à quatre cent quarante-six mille deux cent huit Euros et trente-quatre

cents (EUR 446.208,34) représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de trois mille sept cent quatre-vingt-onze Euros et soixante-six cents

(EUR 3.791,66) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation d’un montant de trois mille sept cent quatre-vingt-
onze Euros et soixante-six cents (EUR 3.791,66) d’un compte de bénéfices reportés, c’est ainsi qu’après cette augmen-
tation, le capital social aura un montant de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-) représenté par dix-huit
mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-) représenté par dix

huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.»

Luxembourg, le 22 janvier 2002.
suivent les signatures
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 564, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

(28792/220/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.266. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28793/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRESS &amp; CO S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50541, constituée suivant acte notarié du 13 mars 1995, publié au Mé-
morial C numéro 183 du 21 avril 1995.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (Fran-

ce). 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 avril 2002.

G. Lecuit.

47759

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la société PRESS &amp; CO S.A.,

prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
Monsieur Wim Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 43, route

d’Arlon.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. L. Schul, P. Angé, J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28798/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PRESS &amp; CO S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 50541, constituée suivant acte notarié du 13 mars 1995, publié au Mé-
morial C numéro 183 du 21 avril 1995.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2001, en

voie de formalisation. Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 20
décembre 2001, le rapport du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et Monsieur
Philippe Pigeon, demeurant à B-1150 Bruxelles, 63, rue François Vander Elst, a été désigné commissaire à la liquidation
de PRESS &amp; CO S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (Fran-

ce).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Belvaux, le 9 avril 2002.

J.-J. Wagner.

47760

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société PRESS &amp;

CO S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété PRESS &amp; CO S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société,
c’est- à-dire à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, P. Angé, J.-M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28799/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2002.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Société Holding de l’Etoile S.A.

Blue Cat S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Eumarco S.A.

Luxferry S.A.

Este S.A.

Seamax S.A.

International Yacht and Motor Charter Services S.A.

Quantico Finance S.A.

Western Waterways S.A.

Merlux Maritime S.A.

Locamar S.A.

Electrical Equipments S.A.

Europaïsches Immobilien Investment Holding S.A.

Société Financière et Economique S.A.

CMF Management, G.m.b.H.

De Lux Meat Corp. S.A.

Infogate S.A.

Arvinmeritor Investment (Luxembourg) Limited

Beta RE

Bondline S.A.

Bondline S.A.

Bondline S.A.

Belimmo S.A.

Delta Re

Alpha Re

Gamma Re

Probat S.A.

de Miwwel &amp; Kichechef, S.à r.l.

Immobilière Mamer Concept S.A.

Le Septième Art S.A.

Le Septième Art S.A.

SLK Holding S.A.

Maybach S.A.

Trans Continental Airline Services S.A.

Glooscap S.A.

Lux Onyx S.A.

Société de Développement Industriel S.A.

Trans Continental Airline Services S.A.

Trans Continental Airline Services S.A.

Wagner Automotive S.A.

Dimozil S.A.

Dimozil S.A.

Dimozil S.A.

Bosch-Service Nettco, S.à r.l.

Eventus Management Partners S.A.

Monblan Holding S.A.

Basal S.A.

Eurogroup S.A.

Orpheus S.A.

Altis Assurances S.A.

River Wine Properties S.A.

Belveste Finance S.A.

Belveste S.A.

Nis, S.à r.l.

Valdo S.A.

Pyramis S.A.

Bersy S.A.

Bersy S.A.

EnNefF Informatique S.A.

Fidessa Asset Management S.A.

Pyramis S.A.

Do Kanto, S.à r.l.

Do Kanto, S.à r.l.

Home Call-Fondation Marcel Lascar

Grassetto International S.A.

Grassetto International S.A.

Apax Finance &amp; Incentive, S.à r.l.

Apax Finance &amp; Incentive, S.à r.l.

Suba S.A.

Suba S.A.

Eadred International S.A.

Eadred International S.A.

Lanor Holding S.A.

Montecaro Holding S.A.

Montecaro Holding S.A.

Press &amp; Co S.A.

Press &amp; Co S.A.