46993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 980

27 juin 2002

S O M M A I R E

ART CADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27760/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

A  Fashion  Projects  Group  Holding  S.A.,  Luxem-

Geofond Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47037

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47037

GIB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

47002

A.C.D.I., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47023

I.A.S.B.   S.A.,   Industrial   Automotive   Saddlery 

AGN Horsburgh & Co, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

47034

Benelux, Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47006

Arpex, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47013

Ica Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47029

Art Cade S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46993

Interfin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

46994

Awap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47035

Interfin Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

46994

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l., 

Ipsila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47002

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47033

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47037

Blue & Gold Productions, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

47024

M.B.D.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47008

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

47034

Macquarie Infrastructure (Toll Route) S.A., Luxem-

Brasserie Hôtel de Ville, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

47005

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46994

Café des Sports Eischen, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47034

Mediator, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47027

Casochri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47002

Mediator, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47028

Compagnia Atlantica Holding S.A., Luxembourg. .

47025

Metal  Mechanical  Holding  Corporation  S.A.,  Lu-

Compagnie  des  Garanties  S.A.  -  Compagnia  di 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47033

Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .

47028

Monnerecher Metzlerei, S.à r.l., Monderange . . . . 

47034

Compagnie  des  Garanties  S.A.  -  Compagnia  di 

Mulcom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47019

Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A., Luxembourg . . . . .

47029

Patio Trade & Properties S.A., Luxembourg. . . . . 

46994

Diamonds-To-Buy S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . .

47015

Procalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

47034

DK Lux TT S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47011

Re-Lux-Tif S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47017

E.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47033

Rivipro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47029

E.T.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47031

Robien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47009

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

47038

Salon Anita, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . 

47031

EIP Participation S2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

47040

Sitelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47021

Eurogramme Limited (Succursale Luxembourg), 

Wilburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47035

Biwer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47030

Wilburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47037

Fitrelax S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

47031

G. d’Huart.

46994

PATIO TRADE & PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27642/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.256. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l. (la «société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 4.351,24 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27716/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

INTERFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27717/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (TOLL ROUTE) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fifteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- MACQUARIE INFRASTRUCTURE (TR) LIMITED, a UK company, incorporated under the English law and having

its registered office at Level 30, 1 Ropemaker Street London EC2Y 9HD;

2.- TRUST COMPANY OF AUSTRALIA LIMITED whose registered office is at 80-84 New South Head Road, Edge-

cliff New South Wales, Australia (ACN 004 027 749), as custodian of the assets of the MACQUARIE INFRASTRUC-
TURE TRUST (I) (ARSN 092 863 780);

3.- TRUST COMPANY OF AUSTRALIA LIMITED whose registered office is at 80-84 New South Head Road, Edge-

cliff New South Wales, Australia (ACN 004 027 749), as custodian of the assets of the MACQUARIE INFRASTRUC-
TURE TRUST (II) (ARSN 092 863 548);

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «Société Anonyme» which they declared to organize among themselves.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

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Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg company (stock company «Société Anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of MACQUARIE INFRASTRUCTURE (TOLL ROUTE) S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

 Art. 3. Object.
3.1. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any oper-
ation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929,
on Holding Companies.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

 Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

 Art. 5. Corporate Capital.
5.1 The subscribed corporate capital is set at forty three thousand four hundred and seven Canadian dollars (CAN$

43,407.-) divided into twenty-four thousand eight hundred and four (24,804) ordinary shares with a par value of one
Canadian dollar seventy-five cents (CAN$ 1.75) each.

5.2 The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at forty three thousand four hundred seventeen

Canadian dollars and fifty cents (CAN$ 43,417.5) and is subject to the specific limits and conditions set out under par-
agraphs 5.3 and further subject to the general conditions set out under paragraph 5.4 to 5.7.

5.3 The share capital may be increased by an amount of ten Canadian dollars and fifty cents (CAN$ 10.5), at the ini-

tiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions defined hereafter, by creating and issuing
six (6) new «A» Preference Shares with a par value of one Canadian dollar and seventy cents (CAN$ 1.75) each, it being
understood that:

5.3.1 the authorisation will expire on 31st March 2007, but may be prorogated for a new period of maximum 5 (five)

years by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;

5.3.2 the issue price of the new «A» Preference Shares will be one Canadian dollar and seventy cents (CAN$ 1.75)

per share;

5.3.3 the Board of Directors may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a prefer-

ential right to subscribe to the new «A» Preference Shares under issuance;

5.3.4 The Board of Directors is authorised to issue the new «A Preference Shares in one or several steps as it may

determine from time to time in its discretion;

5.3.5 the paying up of the new «A» Preference Shares may be done, totally or partially, by contribution in kind, by

cash contribution, by conversion of claims or reserves, or by any combination thereof;

5.3.6 the new «A» Preference Shares will open to:
- a preferential dividend payment to be determined by the Board of Directors at the time of the issuance; and
- a percentage of the gain realised by the Company upon total or partial disposal of its shareholding in a given sub-

sidiary to be determined by the Board of Directors at the time of the issuance;

- the right on a liquidation to repayment of any amount paid up on the Class A Preference Shares in preference to

the ordinary shares;

- the right in a liquidation in preference to all other shareholders and prior to any return of amounts paid up on any

shares in the Company to receive any arrears of dividend on current income of the Borrower to the date of repayment
and whether or not such dividend has been declared;

- attend and vote at any meeting of shareholders, with each Class A Preference Share entitled to one vote.
5.3.7 the Board of Directors may issue the new «A» Preference Shares subject to the constitution of a share premi-

um, the amount and the allocation of which will be freely decided by the Board of Directors.

5.4 The Board of Directors is authorised to issue the new «A» Preference Shares in one or several steps as it may

determine from time to time in its discretion.

5.6 The Board of Directors is further authorised to do the necessary to amend Article 5 of the Articles of Incorpo-

ration in order to record the change of capital following an increase by means of the authorised capital; the Board of

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Directors is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.

5.7 The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

 Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

 Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

 Art. 8. Shares.
The shares are on registered form.

 Art. 9. Transfer of Shares.
9.1 There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Company.
9.2 The shares may be transferred as a distribution in specie to the parent companies of the shareholders. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be share-

holders.

10.2. The Directors are appointed by the general meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the general meeting. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

 Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4 The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

 Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the
present Articles.

 Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, understood in its

widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders. 

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

general meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first general meeting of shareholders.

 Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by any two directors acting jointly.

 Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the general meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

 Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Company.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

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 Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual general meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meet-

ing on the last Friday of June, at 5.00 P.M., and for the first time in 2004.

 Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Company’s capital.

 Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits

 Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Company begins on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

 Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders. 

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at the last day of June in 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the ordinary

shares as follows: 

All the ordinary shares have been fully paid in, so that the sum of forty three thousand four hundred and seven Ca-

nadian dollars (CAN$ 43,407) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Evaluation

The capital of the company is evaluated at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred fifty
euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Company’s address is fixed at 398 route d’Esch - BP 2501 L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2008:

MACQUARIE EUROPEAN INFRASTRUCTURE PLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,399 shares

MACQUARIE INFRASTRUCTURE TRUST (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,077 shares

MACQUARIE INFRASTRUCTURE TRUST (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,328 shares

Total: (twenty four thousand eight hundred and four). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,804 shares

46998

a) Matthew Fiske, Banker, residing at Level 8 Plaza Manuel Gomez Moreno, 2, Edificio Alfredo Mahou E- 2820 Madrid,

Spain;

b) Anthony Kahn, Managing Director, residing at 79 Beresford Road Rose Bay New South Wales, Australia;
c) Gérard Becquer, Auditor, residing at 398 route d’Esch BP 2501 L-1025 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., hav-

ing its registered office at 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le quatorze mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- MACQUARIE INFRASTRUCTURE (TL) LIMITED, une Société de capitaux anglaise constituée selon la loi anglaise

et ayant son siège social à 1 Ropemaker Street, level 30, EC2Y 9HD London;

2.- TRUST COMPANY OF AUSTRALIA LIMITED ayant son siège social à 80-84 New South Head Road, Edgecliff

New South Wales, Australia (ACN 004 027 749), comme dépositaire des actifs de MACQUARIE INFRASTRUCTURE
TRUST (I) (ARSN 092 863 780);

3.- TRUST COMPANY OF AUSTRALIA LIMITED ayant son siège social à 80-84 New South Head Road, Edgecliff

New South Wales, Australia (ACN 004 027 749), en tant que dépositaire des actifs de MACQUARIE INFRASTRUC-
TURE TRUST (II) (ARSN 092 863 780);

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résident à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

Société Anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

 Forme, Dénomination.

1.1. Une Société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination MACQUARIE INFRASTRUCTURE (TOLL ROUTE) S.A.

 Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et li-
cences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur
les Sociétés de participations financières.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

46999

Chapitre II.- Capital

 Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante trois mille quatre cent sept dollars canadiens (43.407 dollars cana-

diens), divisé en vingt quatre mille huit cent quatre (24.804) actions ordinaires d’une valeur nominale de un dollar cana-
dien et soixante-quinze cents (1,75 dollars canadien) chacune.

5.2. Le montant total du capital de la Société non issu mais autorisé est fixé à quarante trois mille quatre cent dix-

sept dollars canadiens et cinquante cents (43.417,50 dollars canadiens) et est soumis aux limites et conditions définies
au paragraphe 5.3 ainsi qu’aux conditions générales fixées aux paragraphes 5.4 et 5.7. 

5.3. Le capital issu de la Société peut être augmenté à raison de dix dollars canadiens et cinquante cents (10,5 dollars

canadiens) par décision du Conseil d’Administration, dans le respect des délais et conditions définis ci-dessous, en créant
et en émettant six (6) nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» d’une valeur nominale de un dollar canadien et
soixante-quinze cents (1,75 dollars canadien) chacune, en tenant compte que:

5.3.1. cette autorisation expirera le 31 mars 2007 mais pourra être prorogée pour une nouvelle période de 5 ans

maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

5.3.2. le prix d’émission des nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» sera de un dollar canadien et soixante-

quinze cents (1,75 dollars canadien) chacune;

5.3.3. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission des nouvelles Actions Préféren-

tielles de classe «A» sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre;

5.3.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Préférentielles «A» à sa discrétion, en

une ou plusieurs fois et à tout moment.

5.3.5. la libération des Actions Préférentielles de classe «A» peut se faire totalement ou partiellement par apport en

nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou réserves ou par toute combinaison de ces modalités.

5.3.6. les droits attachés à ces nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» seront:
- le paiement d’un dividende préférentiel dont le montant sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment

de l’émission; et,

- un pourcentage des bénéfices réalisés par la Société à l’occasion de la cession partielle ou totale de sa participation

dans une filiale donnée. Ce pourcentage sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’émission;

- en cas de liquidation, le remboursement du nominal des Actions Préférentielles de classe «A» prioritairement à celui

des actions ordinaires;

- le droit au moment de la liquidation avant tout remboursement du nominal de toute action dans la Société et prio-

ritairement à tous les autres actionnaires, au paiement de tout arriéré de dividende prélevé sur le revenu courant de
l’emprunteur à la date du remboursement, que ce dividende ait été déclaré ou non;

- assister et voter aux assemblées générales des actionnaires, chaque action préférentielle de classe «A» donnant

droit à une voix.

 5.3.7. Le Conseil d’Administration peut émettre les nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» avec prime

d’émission. Le montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration.

5.4. le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de déterminer les délais et les conditions de la souscrip-

tion et de la libération des nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» sous réserve du strict respect des règles telles
que fixées par l’article 5 des présents statuts.

5.5. Le Conseil d’Administration est également autorisé à procéder aux amendements à l’article 5 rendus nécessaires

par une modification du capital autorisé; le Conseil d’Administration a le pouvoir d’exécuter ou d’autoriser tout acte
requis par la loi nécessaire à l’exécution et à la publication d’une telle modification.

5.6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment

autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

 Art. 6. Modification du capital.
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives.
 Art. 9. Cession d’actions.
9.1. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la Société.
9.2. Les actions peuvent être transférées à la Société mère des actionnaires de la Société à l’occasion d’une distribu-

tion de dividende en nature.

Chapitre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui doivent

être actionnaires.

47000

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Au cas où un administrateur serait
nommé sans mention de durée pour son mandat, il est réputé être nommé pour une durée de 6 ans à compter de sa
nomination. 

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui devra valider cette
nomination.

 Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui doivent nécessairement être actionnaires de la Société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature de deux Administrateurs ou de toute autre personne

à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des administrateurs de la So-
ciété.

 Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser une

période de six années, renouvelables.

Chapitre IV.- Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

 Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi de juin à 17h00 et pour la première fois en 2003. 

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

 Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

20.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

47001

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions de

quorum que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions ordinaires

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de quarante trois mille quatre cent sept

dollars canadiens (43.407,- dollars canadiens) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Le capital de la société est évalué à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la Société est fixée au 398 route d’Esch - BP 2501 L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Matthew Fiske, Banquier, demeurant à Level 8 Plaza Manuel Gomez Moreno, 2, Edificio Alfredo Mahou E- 2820

Madrid, Spain;

b) Anthony Kahn, Administrateur Délégué, demeurant à 79 Beresford Road Rose Bay New South Wales, Australia;
c) Gérard Becquer, Auditeur, demeurant 398 route d’Esch BP 2501 L-1025 Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its re-

gistered office at 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

4.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la So-

ciété à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés connus du notaire par leurs, prénom, profession et résidence ont

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27725/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MACQUARIE EUROPEAN INFRASTRUCTURE PLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.399 actions

MACQUARIE INFRASTRUCTURE TRUST (I). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.077 actions

MACQUARIE INFRASTRUCTURE TRUST (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.328 actions

Total: (vingt quatre mille huit cent quatre) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.804 actions

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

47002

CASOCHRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27711/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

GIB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.588. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27719/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

IPSILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) La Société Anonyme de droit luxembourgeois SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

2) La société de droit de Jersey LOUV LTD, ayant son siège social à St Hélier (Jersey - Channel Islands).
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au pré-
sent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une Société Anonyme, sous la dénomination de IPSILA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

GIB INTERNATIONAL S.A.
Signature

47003

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.589.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille euros) représenté

par 15.890 (quinze mille huit cent quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 8.411.000,- (huit

millions quatre cent onze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.589.000,- (un million cinq cent
quatre-vingt-neuf mille euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 84.110 (quatre-
vingt-quatre mille cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

47004

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées:
A) en ce qui concerne SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.:
les 15.889 (quinze mille huit cent quatre-vingt-neuf) actions par un apport en nature de 3.100 (trois mille cent) actions

de la société de droit belge BELUVAL N.V., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles (Belgique), 1, Jan Jacobsplein, pour
une valeur globale de EUR 1.588.900,- (un million cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cents euros).

Il résulte d’une déclaration des administrateurs de la société BELUVAL N.V., restant ci-annexée, que:
- l’apporteur est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 13 mars 2002, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet,
demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le dit rapport restera annexé au présent acte.
B) en ce qui concerne LOUV LTD:
1 (une) action par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 100,- (cent euros) se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix-huit mille neuf
cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.: quinze mille huit cent quatre-vingt-neuf actions . . . . . . . .

15.889

2) LOUV LTD: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille huit cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.890

47005

1) l’adresse de la société est fixée au: L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denys Boudewijn, administrateur de société, demeurant Nieuwpoort (Belgique);
b) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., ayant élu domicile à Luxembourg;
d) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) est nommé commissaire:
La Société Anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
5) les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 10. – Reçu 15.890 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27727/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BRASSERIE HOTEL DE VILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alcino Fernando Nunes Pereira, cafetier, demeurant à L-1630 Luxembourg, 42, rue Glesener. 
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de :

BRASSERIE HOTEL DE VILLE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec la petite res-

tauration. 

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun 

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

47006

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-). 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes: 

I.- Est nommée gérante unique de la société: 
Madame Maria João Paulos Silva, sans état, demeurant à L-3750 Rumelange, 3, rue Michel Rodange.
II.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante sous la réserve de la limitation suivante: toute

opération dépassant EUR 200,- requiert la signature conjointe de l’associé de la société.

III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place Hôtel de Ville.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. F. Nunes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 avril 2002, vol. 876, fol. 65, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(27734/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

I.A.S.B. S.A., INDUSTRIAL AUTOMOTIVE SADDLERY BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Rohart, président, demeurant à F-60800 Crépy en Valois, 8, route de Sery (France);
2.- Monsieur Maurice Ducarne, ingénieur conseil, demeurant à F-95290 Isle Adam, 453, La Rainerie, Parc de Cassan

(France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL AUTOMOTIVE SADDLERY

BENELUX S.A., en abrégé I.A.S.B. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Monsieur Alcino Fernando Nunes Pereira, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100

 Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002.

F. Kesseler.

47007

Art. 4. La société a pour objet la sellerie industrielle.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligi-
bles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration. peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

47008

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent vingt-cinq euro.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Philippe Rohart, président, demeurant à F-60800 Crépy en Valois, 8, route de Sery (France);
b) Monsieur Maurice Ducarne, ingénieur conseil, demeurant à F-95290 Isle Adam, 453, La Rainerie, Parc de Cassan

(France);

c) Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de

Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires le 2000.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Philippe Rohart, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rohart, M. Ducarne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2002, vol. 517, fol. 41, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27737/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

M.B.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27720/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

1.- Monsieur Philippe Rohart, préqualifié, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Monsieur Maurice Ducarne, préqualifié, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

M.B.D.L. S.A.
Signature

47009

ROBIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société JADOR LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amérique).
2.- La société BLADOU LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amérique).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à F-54320

Maxeville, Tour Panoramique, (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ROBIEN S.A.

Art. 2. Le siège ferai est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société; elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
toires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exécution de
mandats d’administrateurs ou de mission de consultante au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31, EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

47010

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis

d’Amérique).

b) La société JADOR LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amérique).
c) La société BLADOU LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amérique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à DE-19901 Dover, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis d’Amé-

rique).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

 1.- La société JADOR LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Améri-

que), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société BLADOU LLC., avec siège social à DE-19958 Lewes, 25, Greystone Manor, (Etats-Unis d’Amé-

rique), une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47011

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27738/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DK LUX TT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 10, rue Dr. Gaasch.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DK INTERIM S.A., ayant son siège social à F-57070 Saint Julien les Metz, 10, rue des Char-

pentiers (France), ici dûment représentée par son président directeur général Monsieur Daniel Kadur, ci-après qualifié,

2.- Monsieur Daniel Kadur, administrateur de sociétés, demeurant à F-57070 Saint Julien les Metz, 97, rue Georges

Herrman (France),

3.- La société anonyme QUALITE INTER S.A., ayant son siège social à F-57120 Rombas, 2, rue François Lapierre

(France), ici dûment représentée par sa présidente directrice générale Madame Edith De Pizzol, directrice des ressour-
ces humaines, demeurant à F-54660 Moutiers, 31, rue de Metz, (France).

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il les statuts d’une société qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DK LUX TT S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de louage de service de personnel temporaire dans tous les domaines

de l’industrie, du bâtiment, des structures métalliques, des travaux publics, du nettoyage industriel, de l’entretien des
espaces verts, de l’agriculture, du tourisme, de l’hôtellerie, ainsi que dans les autres corps de métier, au Grand-Duché
de Luxembourg, dans tous autres pays de la Communauté Economique Européenne et en tous pays étrangers.

Elle pourra remplir toutes missions de courte durée sur la base de rémunérations forfaitaires dans les domaines sus-

visés.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont et resteront obligatoirement nominatives. 
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce
droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaire proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaires ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47012

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

mille Euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société anonyme DK INTERIM S.A., prédésignée, mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
2.- Monsieur Daniel Kadur, préqualifié, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

3.- La société anonyme QUALITE INTER S.A., prédésignée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

47013

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Kadur, administrateur de sociétés, demeurant à F-57070 Saint Julien les Metz, 97, rue Georges

Herrman (France),

b) Monsieur Eugène Weber, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 14, place de la République (France);
c) La société anonyme DK INTERIM S.A., ayant son siège social à F-57070 Saint Julien les Metz, 10, rue des Charpen-

tiers (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nathalie Chiaradia, expert-comptable, demeurant à F-57570 Evrange, 20, route Nationale (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 10, rue Dr Gaasch.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Eugène Weber, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture jusqu’à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR). Au-delà de cette somme de cinq mille euros (5.000,- EUR),
la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kadur, E. De Pizzol, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 2002, vol. 517, fol. 57, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27739/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ARPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Diederich, architecte d.p.l.g., demeurant à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés;
2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4A, rue du Tilleul;
3.- Monsieur Guy Walter, architecte, demeurant à F-67000 Strasbourg, 6, boulevard Gambetta (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limit’ qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARPEX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture, d’étude et d’esthétique industrielle.
A ce titre, elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles, d’in-
frastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’évaluation,
d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de procédés in-
dustriels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

1.- Monsieur Francis Diederich, architecte d.p.l.g., demeurant à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés, deux cent

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2.- Monsieur Léon Treff, employé privé, demeurant à L-8158 Bridel, 4A, rue du Tilleul, deux cent vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

3.- Monsieur Guy Walter, architecte, demeurant à F-67000 Strasbourg, 6, boulevard Gambetta (France), cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

47014

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nominés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
 2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Francis Diederich, architecte d.p.l.g., demeurant à L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Diederich, L. Treff, G. Walter, J. Seckler.

47015

Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2002, vol. 517, fol. 34, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27740/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DIAMONDS-TO-BUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Celotto, indépendant, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de Niederkorn.
2.- Monsieur Patrick Lux, employé privé, demeurant à L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonymee sous la dénomination de DIAMONDS-TO-BUY S.A.

Art. 2. Le siégé social est établi à Pontpierre.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de pierres précieuses et de produits annexes.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix (310,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47016

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou par la signature conjointe

d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Celotto, indépendant, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de Niederkorn.
b) Monsieur Patrick Lux, employé privé, demeurant à L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.
c) Madame Nicole Celotto, employée privée, demeurant à L-4981 Reckange/Mess, 26, rue de la Montée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Marco Celotto, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- Monsieur Marco Celotto, indépendant, demeurant à L-4990 Sanem, 80, rue de Niederkorn, quatre-vingt-

dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2.- Monsieur Patrick Lux, employé privé, demeurant à L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass, deux actions . . . . . . .

2

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

47017

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2002, vol. 517, fol. 41, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27742/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

RE-LUX-TIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- LRI S.à r.l. HOLDING, une société de droit français, ayant son siège social à F-57160 Longwy, Zac d’Angny,
ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

 2.- LUX T.I.F. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-

lon,

ici représentée par Monsieur François Thill, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à cons-

tituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RE-LUX-TIF S.A.

Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg, à l’étranger et dans les pays du Marché Commun, toutes opérations

industrielles et commerciales se rapportant à l’équipement et l’installation de tous magasins, de toutes surfaces com-
merciales et centres commerciaux et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, éco-
nomiques, financières, civiles, commerciales, mobilières et immobilières, se rattachant à l’objet précité ou tous autres
objets similaires ou connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47018

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’ad-

ministrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Louis Refle, commerçant, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 28, rue R. Schumann.
b) Madame Nina Refle, commerçante, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 28, rue R. Schumann.
c) Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à L-8041 Strassen, 196, rue des Romains.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

1.- LRI S.à r.l. HOLDING, prédésignée, huit cent soixante- huit actions

868

2.- LUX T.I.F. S.A., prédésignée, trois cent soixante-douze actions

372

Total: mille deux cent quarante actions

1.240

47019

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1818 Howald, rue des Joncs.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Louis Refle, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 517, fol. 39, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27743/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MULCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Moshe Mulla, directeur, demeurant à NL-1076 VE Amsterdam, 26 HS Turner Straat, (Pays-Bas),
ici représenté par Monsieur Patrick Arama, directeur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MULCOM, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- toutes prestations de services en tant qu’intermédiaire et sur base de commission;
- l’achat et la vente de CD-Rom, de jeux-vidéos, de visserie métallique et de tous accessoires y relatifs.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Moshe Mulla, directeur, demeurant à NL-1076 VE Amsterdam, 26

HS Turner Straat, (Pays-Bas).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47020

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Moshe Mulla, directeur, demeurant à NL-1076 VE Amsterdam, 26 HS Turner Straat, (Pays-Bas).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 31, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27741/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47021

SITELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TECHNOLUX S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Fouches (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société DUNA INVESTING Ltd., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SITELUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille Euro (40.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions

de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

47022

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille Euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen;
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme AB INTERSERVICE S.A. ayant son siège social à CH-6901 Lugano, 9, Via Peri (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Kamal Akaoui, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brix, J. Seckler.

1.- La société anonyme TECHNOLUX S.A., prédésignée, deux mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600
2.- La société DUNA INVESTING Ltd., prédésignée, mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

47023

Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2002, vol. 517, fol. 39, case 9. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27744/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

A.C.D.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Daniel Dann, ébéniste, demeurant à F-67340 Bischholtz, 19, rue d’Ingwiller, (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de A.C.D.I.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement, de décoration, de meubles meublants et de

tous autres articles de la branche. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Daniel Dann, ébéniste, demeurant à F-67340 Bischholtz, 19, rue

d’Ingwiller, (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47024

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribué à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent quarante-cinq euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Daniel Dann, ébéniste, demeurant à F-67340 Bischholtz, 19, rue d’Ingwiller, (France).
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant, au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Dann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 2002, vol. 517, fol. 61, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27745/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BLUE &amp; GOLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.695. 

—

Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. a démissionné de ses fonctions de gérant avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27721/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

47025

COMPAGNIA ATLANTICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Giovanni Acampora, avocat, de-
meurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration générale.

2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Giovanni Acampora,
susnommé, en vertu d’une procuration générale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIA ATLAN-

TICA HOLDING S.A.

La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que
l’enregistrement et la mise en valeur de la marque COMPAGNIA ATLANTICA.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille Euro (310.000,- EUR),

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et est mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves de capital;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-

née d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

47026

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui ne pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à seize heures au siège

social ou à tout autre endroit désigné par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée par la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les

actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

1.- La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., prédésignée, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . 1.239
2.- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

47027

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pietro Filippi, né à Roma (Italie) le 5 mai 1952, demeurant à Roma (Italie), via Archimede, n. 181, Prési-

dent du Conseil d’administration;

b) Monsieur Giancarlo Piu, né à Oristano (Italie) le 28 juillet 1943, demeurant à Roma (Italie), via Cassia, n. 1280,

administrateur;

c) Monsieur Giuseppe De Martino, né à Benevento (Italie) le 31 janvier 1944, demeurant à Roma (Italie), via Archi-

mede, n. 44, administrateur.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WORLD ACCOUNTING Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2002, vol. 517, fol. 31, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27746/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MEDIATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANITA WOUTERS, S.à r.l.).

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

—

EXTRAIT

II découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 28 mars 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 4 avril 2002, vol. 424, fol. 50, case 7.

- L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la société en MEDIATOR, S.à r.l., et par con-

séquent l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de MEDIATOR, S.à r.l.»
- L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article trois des statuts

aura la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil en communication sous toutes ses formes c’est-à-dire le design, la publicité com-

merciale, industrielle, d’intérêt général, institutionnelle, les relations publiques.

Cette énumération n’est pas limitative. Ces activités seront réalisées tant au niveau de la création qu’au niveau de la

réalisation et au moyen de tous les procédés et techniques de reproduction.

Elle peut aussi acheter et vendre des espaces médias quels qu’ils soient et s’occuper de promotion et publicité pour

compte de tiers, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et organiser des évènements.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout

autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou sus-
ceptible d’en favoriser l’extension ou le développement et accepter tous mandats d’administrateur dans de telles socié-
tés.»

- L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de sa gérante unique Madame Anita Wouters, prénommée,

avec effet immédiat et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- L’assemblée générale a décidé de nommer gérante unique de la société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat: Madame Caroline van Iseghem, prénommée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
- L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Bertrange à Luxembourg.
- L’assemblée générale a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
- L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
- L’assemblée générale a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) et la valeur nominale de la part sociale de mille francs (1.000,- francs) en Euro, au cours de change
fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro au 1

er

 janvier 1999 savoir 40,3399,

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

47028

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 Euros) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur no-
minale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 Euros).

- L’assemblée générale a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 Euros)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79 Euros) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, à des fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002.

(27773/203/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MEDIATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 avril 2002.
(27774/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.

R. C. Luxembourg B 84.255. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES GARAN-

TIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A., ayant son siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue
Nicolas Van Werveke, R. C. Luxembourg section B numéro 84.255, société italienne, dont le siège social a été transféré
de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) par acte du notaire instrumentant en date du 18
octobre 2001, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 242.838 (deux cent quarante-deux mille huit cent trente-huit) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préa-
lablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’intermédiation financière en général;
- l’octroi de petits emprunts aux consommateurs;
- la location financière - leasing;
- l’octroi et l’émission de garanties et de cautions en faveur de tiers, de réassurance de telles risques de garanties et

de cautions, lesquelles seront seulement valables que si elles sont acceptées par un écrit entre le contractant et le bé-
néficiaire, notifié à la société par lettre recommandée endéans les 15 jours de sa date d’émission.»

2) Remplacement de Monsieur Massimo De Paoli par Monsieur Victor Reyter comme représentant de la société en

Italie avec entre autres le pouvoir de nommer des mandataires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts (objet) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’intermédiation financière en général;
- l’octroi de petits emprunts aux consommateurs;
- la location financière - leasing;

A. Biel
<i>Notaire

47029

- l’octroi et l’émission de garanties et de cautions en faveur de tiers, de réassurance de telles risques de garanties et

de cautions, lesquelles seront seulement valables que si elles sont acceptées par un écrit entre le contractant et le bé-
néficiaire, notifié à la société par lettre recommandée endéans les 15 jours de sa date d’émission.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Victor Reyter, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), com-

me représentant de la société en Italie, auprès du siège stable à Rome, 29, Via Antonelli, avec entre autres le pouvoir
de nommer des mandataires, et ceci en remplacement de Monsieur Massimo De Paoli, docteur en sciences économi-
ques, demeurant à Rome (Italie).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 11CS, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27777/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A. - COMPAGNIA DI CAUZIONI S.A. - CAUZIONI S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.255. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27778/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.576. 

ICA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.569. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

 Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange, agissant:
 a) en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding RIVIPRO S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.576, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 503 du 16 septembre 1997, dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification et au capital souscrit et intégralement libéré de deux millions de francs belges
(BEF 2.000.000,-), représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune; 

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 mars 2002;
 b) en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ICA LUX S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.569, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 504 du 17 septembre 1997, dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification et au capital souscrit et intégralement libéré de trois millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune;

 en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 mars 2002. 
 Les originaux des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

 Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

 I.- Que la société anonyme holding RIVIPRO S.A. prédésignée détient la totalité (100%) des 3.000 (trois mille) actions

représentant l’intégralité du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) et donnant droit
de vote de la société anonyme ICA LUX S.A., prédésignée, aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par
cette dernière. 

 II.- Que la société anonyme holding RIVIPRO S.A. entend fusionner avec la société anonyme ICA LUX S.A. par ab-

sorption de cette dernière.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

47030

 III.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la sociétés absorbée sont considérées du point de vue comp-

table comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée au 28 février 2002. 

 IV.- Que les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs

de titres autres que des actions.

 V.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent, ni

pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

 VI.- Que conformément à l’article 279 a) de la loi sur les sociétés commerciales, la fusion prendra effet entre parties

un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, faite con-
formément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

 VII.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des docu-
ments indiqués à l’article 267, paragraphe (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion,
les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale
sans frais et sur simple demande. 

 VIII.- Que conformément à l’article 279 c) de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la

société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du capital souscrit, ont le droit de requérir,
pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

 IX.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant sub VI.- et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 X.- Que les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société
absorbée.

 XI.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

 XII.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante. 

 Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : Bartolini J.-R., M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27781/233/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

EUROGRAMME LIMITED (SUCCURSALE LUXEMBOURG).

Siège social: L-6833 Biwer, 32B, Haaptstrooss.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

EUROGRAMME LIMITED, société à responsabilité limitée de droit anglais, avec siège social à London W 1 Y 9 DD

(Royaume-Uni), 72, New Bond Street,

ici représentée par Guy Sauer, expert-comptable, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration, sous seing privé lui délivrée en date du 15 mars 2002 à Biwer
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera an-

nexées à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa dite qualité, décide:
La mise en liquidation de EUROGRAMME LIMITED (SUCCURSALE LUXEMBOURG) à L-6833 Biwer, 32B, Haapt-

strooss, créée suivant acte du notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg du 23 janvier 1997, publié au Mé-
morial des Sociétés et Associations C, numéro 234 du 13 mai 1997.

L’acceptation du rapport du liquidateur du 28 février 2002 avec décharge au liquidateur.
La dissolution de la susdite EUROGRAMME LIMITED (SUCCURSALE LUXEMBOURG) avec effet au 31 mars 2002

avec reprise de la totalité de l’actif et du passif de EUROGRAMME LIMITED (SUCCURSALE LUXEMBOURG) par
EUROGRAMME LIMITED, avec siège à Londres, susdite.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Sauer, R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

M. Thyes-Walch.

47031

Enregistré à Remich, le 2 avril 2002, vol. 465, fol. 60, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expéditions conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27776/218/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

FITRELAX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, 172, route de Mondercange.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 26 mars 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de

résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 4 avril 2002, volume 424, folio, case 7

- que l’assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

- l’assemblée a décidé de nommer liquidateur de la société Monsieur Patrick Jung, fonctionnaire communal, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conférés.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002. 

(27772/203/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

E.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 39.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27784/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

SALON ANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Tinelli, employé privé, demeurant à L-3567 Dudelange, 6, rue Albert Dr. Schweitzer; 
2.- Madame Anita Sulli, coiffeuse, demeurant à L-4405 Soleuvre, 31, rue Léon Kaufmann. 
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SALON ANITA, S.à r.l. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et manucure, vente de produits cosmétiques et

de faux bijoux. 

Mondorf-les-Bains, le 10 avril 2002.

R. Arrensdorff.

A. Biel
<i>Notaire

47032

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: 
Madame Christiane Berchem, épouse Weirich, commerçante, demeurant à L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Anita Sulli, coiffeuse, demeurant à L-4405 Soleuvre, 31, rue Léon Kaufmann.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc. 
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: G. Tinelli, A. Sulli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2002, vol. 876, fol. 64, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(27733/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

1.- Monsieur Giovani Tinelli, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Madame Anita Sulli, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2002. 

F. Kesseler.

47033

METAL MECHANICAL HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.395. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2002 les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg;
- Monsieur Paolo Andrea Mettel, directeur adjoint, demeurant à Mendrisio, Suisse;
- Monsieur Corrado Guscetti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6954 Sala Capriasca, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27783/637/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

E.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 54.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27785/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.438. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 2 avril 2002

La séance est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
<i>Présent:
Les sociétés:
ALMASI LIMITED, ayant le siège social à Tortola, BVI détenteur de 250 parts sociales, et
BLANCON LIMITED, ayant le siège social à Tortola, BVI détenteur de 250 parts sociales
La totalité des 500 parts sociales était représentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les

points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Saverio Losciuto comme gérant de la société
2. Nomination de Mademoiselle Annabelle Dieu comme nouveau gérant de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée a accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Saverio Losciuto comme gérant de la société et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. L’Assemblée a accepté la nomination de Mademoiselle Annabelle Dieu, demeurant à Arlon/Belgique comme nou-

veau gérant de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27792/759/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

Signature.

<i>Pour ALMASI LIMITED / BLANCON LIMITED
Signature / Signature

47034

CAFE DES SPORTS EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8467 Luxembourg, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 70.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27786/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Monderange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27787/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2001, de BNP PARIBAS LUXEMBOURG enregistrés à Luxembourg, le

10 avril 2002, vol. 566, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

 C. Watgen, A. Kayser-Neuss.

(27788/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

AGN HORSBURGH &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27789/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu’Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 29 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27796/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
PROCALUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

47035

AWAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.336. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 janvier 2002

L’assemblée était ouverte à 14.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michele Colaci. La présidente a désigné comme secrétaire Mademoiselle An-

nabelle Dieu et l’assemblée a élu Mademoiselle Séverine Desnos, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Madame Aude-Marie Thouvenin comme administrateur de la société
2. Nomination de Monsieur Kristian Borglin comme nouvel administrateur de la société
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration

<i>Décisions:

1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Aude-Marie Thouvenin de son poste d’admi-

nistrateur de la société et lui ont accordé pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Kristian Borglin comme nouvel administrateur de la so-

ciété

3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

Madame Cristina Floroiu,
Monsieur Kristian Borglin, homme d’affaires, demeurant à Singapore
Monsieur Michele Colaci
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 85, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27793/759/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

WILBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

L’an deux mille deux, le quatre avril.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
 A Luxembourg;

  S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WILBURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 71.317, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 830 du 9 novembre
1999 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange. 
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre

(France).

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
 Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 44.125 (quarante-quatre mille cent vingt-cinq) actions représentant

l’intégralité du capital social, actuellement fixé à EUR 4.412.500,- (quatre millions quatre cent douze mille cinq cents
Euros) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’objet social. L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

M. Colaci / A. Dieu / S. Desnos
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

47036

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 2.- Modification de la dénomination sociale de la société de WILBURG HOLDING S.A. en WILBURG S.A.
 3.- Modification de l’article 15 des statuts.
 Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les com-
pléter. Elle pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de WILBURG HOLDING S.A. en WILBURG

S.A. et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de WILBURG S.A.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
 Signé: J.R. Bartolini, R. Masson, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 134S, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27779/233/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

M. Thyes-Walch.

47037

WILBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. WILBURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27780/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27797/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté

en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo sera ratifiée
à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27798/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.472. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002. La cooptation de Monsieur Sandro
Capuzzo sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 73, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27799/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Certifié sincère et conforme
LAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

47038

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-eight day of March.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and entered in the Company
Register in Luxembourg under section B number 81.994,

here represented by Mr Pierre Vaquier, Director, residing in Paris, and Mr Anthony G. Shayle, Director, residing in

London.

The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of EIP PARTICIPATION S2 S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg; R.C. B 81.995, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,
on May 16, 2001, published in the Mémorial C under number 585 of July 30, 2001, the articles of incorporation of the
Company having been last amended by a deed of the undersigned notary January 10, 2002, not yet published in the Mé-
morial C (the «Company») and

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million nine hundred six thousand two

hundred fifty Euros (EUR 1,906,250.-) so as to raise it from its present amount of two million four hundred thirty-three
thousand one hundred fifty Euros (EUR 2,433,150.-) to an amount of four million three hundred thirty-nine thousand
four hundred Euros (EUR 4,339,400.-).

2. To issue seventy-six thousand two hundred fifty (76,250) new shares so as to raise the number of shares from

ninety-seven thousand three hundred twenty-six (97,326) shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-), to one hundred seventy-three thousand five hundred seventy-six (173,576) shares, each with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of seventy-six thousand two hundred fifty (76,250) new shares by EIP PARTICIPATION

S1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. B 81.994, and to accept payment in full of each
of these shares by a contribution in cash.

4. To allocate the newly issued shares to EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l. in consideration for such contribution in

cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 2)

to 4) of the Agenda.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million nine

hundred six thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,906,250.-) so as to raise it from its present amount of two million
four hundred thirty-three thousand one hundred fifty Euros (EUR 2,433,150.-) to an amount of four million three hun-
dred thirty-nine thousand four hundred Euros (EUR 4,339,400.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue seventy-six thousand two hundred fifty (76,250) new shares so as to raise the

number of shares from ninety-seven thousand three hundred twenty-six (97,326) shares, each with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) to one hundred seventy-three thousand five hundred seventy-six (173,576) shares, each
with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from this day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital in-
crease.

<i>Subscription

There now appeared Mr Pierre Vaquier and Mr Anthony G. Shayle, prenamed, acting in their capacity as Directors

of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R. C. B 81.994.

The persons appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., for sev-

enty-six thousand two hundred fifty (76,250) new shares, and to make payment in full for each such new share by a
contribution in cash.

The persons appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new

share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million nine
hundred six thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,906,250.-), proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.

Thereupon the sole shareholder, to the extent that it acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the seventy-six thousand two hundred fifty

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(76,250) new shares to EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., which consequently is holding presently all of the one hundred
seventy-three thousand five hundred seventy-six (173,576) shares of the Company.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital.
The capital is set at four million three hundred thirty-nine thousand four hundred Euros (EUR 4,339,400.-) represent-

ed by one hundred seventy-three thousand five hundred seventy-six (173,576) shares of a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at twenty-one thousand three hundred Euros (EUR 21,300.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B 81.994,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Vaquier, Administrateur, résidant à Paris et Monsieur An-

thony G. Shayle, Administrateur, résidant à Londres.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, R. C. B 81.995, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman en date du 16 mai 2001, publié
au Mémorial C du 30 juillet 2001, modifié en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 10 janvier 2002, non encore
publié au Mémorial C (la «Société»), et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de un million neuf cent six mille deux cent cinquante Euros (EUR

1.906.250,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent trente-trois mille
cent cinquante Euros (EUR 2.433.150,-) à un montant de quatre millions trois cent trente-neuf mille quatre cents Euros
(EUR 4.339.400,-).

2. Emission de soixante-seize mille deux cent cinquante (76.250) nouvelles parts sociales de manière à porter le nom-

bre de parts sociales de quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (97.326) parts sociales, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à cent soixante-treize mille cinq cent soixante-seize (173.576) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision des associés
décidant de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de soixante-seize mille deux cent cinquante (76.250) nouvelles parts sociales par

EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B 81.994 et acceptation de la libération in-
tégrale de ces parts sociales par un apport en espèces.

4. Attribution de ces parts sociales nouvellement émises à EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., en contrepartie de cet

apport en nature et reconnaissance de la prise d’effet de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 2)

à 4).

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million neuf cent six mille deux cent cinquante

Euros (EUR 1.906.250,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de deux millions quatre cent trente-
trois mille cent cinquante Euros (EUR 2.433.150,-) à un montant de quatre millions trois cent trente-neuf mille quatre
cents Euros (EUR 4.339.400,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre soixante-seize mille deux cent cinquante (76.250) nouvelles parts sociales de ma-

nière à porter le nombre de parts sociales de quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (97.326) parts sociales, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à cent soixante-treize mille cinq cent soixante-seize
(173.576) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, ces parts sociales ayant les

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mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du présent
jour de la décision de l’associé unique décidant de l’augmentation de capital.

<i>Souscription

Sont intervenus ensuite Monsieur Pierre Vaquier et Monsieur Anthony G. Shayle, prénommés, agissant en leur qualité

d’Administrateurs de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. B 81.994.

Lesquels comparants ont déclaré souscrire au nom et pour le compte de EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l., soixante-

seize mille deux cent cinquante (76.250) nouvelles parts sociales de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

Les comparants ont déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-

sent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million neuf cent six
mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.906.250,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription

et la libération par le souscripteur et d’attribuer soixante-seize mille deux cent cinquante (76.250) nouvelles parts so-
ciales à EIP PARTICIPATION S1, S.à r.l qui en conséquence détient désormais les cent soixante-treize mille cinq cent
soixante-seize (173.576) parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe à l’ar-

ticle 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé  à quatre millions trois cent trente-neuf mille quatre cents Euros (EUR

4.339.400,-) divisé en cent soixante-treize mille cinq cent soixante-seize (173.576) parts sociales ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à vingt et un mille trois cents Euros (EUR 21.300,-).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: P. Vaquier, A. G. Shayle, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 76, case 2. – Reçu 19.062,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(27755/226/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

EIP PARTICIPATION S2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.995. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27756/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Art Cade S.A.

Patio Trade &amp; Properties S.A.

Interfin Investments, S.à r.l.

Interfin Investments, S.à r.l.

Macquarie Infrastructure (Toll Route) S.A.

Casochri Holding S.A.

GIB International S.A.

Ipsila S.A.

Brasserie Hôtel de Ville, S.à r.l.

I.A.S.B. S.A., Industrial Automotive Saddlery Benelux

M.B.D.L. S.A.

Robien S.A.

DK Lux TT S.A.

Arpex, S.à r.l.

Diamonds-To-Buy S.A.

Re-Lux-Tif S.A.

Mulcom, S.à r.l.

Sitelux S.A.

A.C.D.I.

Blue &amp; Gold Productions, S.à r.l.

Compagnia Atlantica Holding S.A.

Mediator, S.à r.l.

Mediator, S.à r.l.

Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A.

Compagnie des Garanties S.A. - Compagnia di Cauzioni S.A. - Cauzioni S.A.

Rivipro S.A.

Eurogramme Limited (Succursale Luxembourg)

Fitrelax S.C.I.

E.T.I. S.A.

Salon Anita, S.à r.l.

Metal Mechanical Holding Corporation S.A.

E.S.C. S.A.

BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.

Café des Sports Eischen, S.à r.l.

Monnerecher Metzlerei, S.à r.l.

BNP Paribas Luxembourg

AGN Horsburgh &amp; Co, S.à r.l.

Procalux Holding S.A.

Awap Holding S.A.

Wilburg S.A.

Wilburg S.A.

Lafin S.A.

A Fashion Projects Group Holding S.A.

Geofond Holdings S.A.

EIP Participation S2, S.à r.l.

EIP Participation S2, S.à r.l.