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46945

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 979

27 juin 2002

S O M M A I R E

LINIANTI.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.410.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27710/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Arab Investor Eastern European Fund, Sicav, Sen-

Linianti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46945

ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46947

Medicon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46957

Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Moulton Trust, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46976

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46964

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

46963

Assinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

Président International S.A., Luxembourg . . . . . .

46989

Assinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

46988

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46952

Aurea Finance Company, Steinsel . . . . . . . . . . . . . .

46955

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

46953

BCEE Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46957

ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46949

Boulangerie Hoffmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46963

ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46949

Carloc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46986

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

46948

Condor Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46983

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

46948

Continentale des Mines S.A. Holding, Luxem-

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg .

46958

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46963

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg .

46958

Cordalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46959

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

46956

Daffodils International S.A.H., Steinsel . . . . . . . . . .

46955

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg

46956

Dede, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

46962

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46950

East Coast , S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46962

ProLogis UK IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46951

Ecopar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46953

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

46946

Ecopar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46954

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

46946

(The) Fastnet House S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46955

Société Européenne de Banque S.A., Luxem-

Fintrade Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46992

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46991

Fintrade Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

46992

Société Européenne de Banque S.A., Luxem-

Forcinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46981

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46991

Immobilière Gecko, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

46962

Stema Investments Holding S.A., Luxembourg . .

46963

(The) Investor’s House S.A., Luxembourg . . . . . . .

46952

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

46992

Libro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46962

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

46946

ProLogis UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.137.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27651/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

PROLOGIS UK XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 10,000 GBP.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.137.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

1. Presentation of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
2. Approval of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the managers.
5. Miscellaneous
After duly considering the various items of the agenda, the sole shareholder resolves:

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 5,212.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

agers, for their term of office from January 1,2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for his
term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

46947

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à Mr Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27652/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ARAB INVESTOR EASTERN EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001.

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’année sociale se terminant

au 31 décembre 2000.

Les Administrateurs sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2002 statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

La résolution est prise de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Minutes of the annual general meeting held in Luxembourg on April 25th, 2001

The Meeting begins at 13.30 p.m.
The Meeting proceeds with the installation of the office:

President

Mr Emmanuel Begat.

Scrutineer

Mr Jorge Fernandes.

Secretary

Mrs Sylvie Becker.
The President exposes and the Meeting states:
- that, to assist the present Meeting, Shareholders complied with the legal and statutory dispositions:
- that the present Meeting is duly constituted and can validly deliberate on the points appearing in the Agenda.

Agenda

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as at December 31, 2000.
3. Discharge to the Directors.
4. Election or re-election of the Board of Directors.
5. Re-election of the Statutory Auditor.
6. Miscellaneous.
The President exposes the points of the Agenda as follows:
1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
The copies of those reports are joined hereafter.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as at December 31, 2000.
The Meeting unanimously takes the resolution to approve the balance sheet, profit and loss accounts as at December

31, 2000.

3. Discharge to the Directors.
The Meeting unanimously takes the resolution to grant discharge to the Directors.
4. Election or re-election of the Board of Directors.
The Meeting unanimously decides to re-elect Mr Hisham Al Sheikh, Mr Hervé Coussement and to elect Mr Jeremy

Lewis, the election of Mr J. Lewis is subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
The Board Members are elected for a period of one year expiring at the next annual general meeting approving the
annual accounts as at December 31, 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Pour ARAB INVESTOR EASTERN EUROPEAN FUND
Signatures

46948

5. Re-election of the Statutory Auditor.
The Meeting decides to renew for the period of one year the mandate of the auditor PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l. The auditor is elected for the same period as the Board Members.

6. Miscellaneous.
There being no further business to come before the Meeting, the closing of the Meeting is at 14.00 p.m.
Luxembourg, April 25th, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 83, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27641/032/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27644/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The shareholders take due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The shareholders of the Company resolve to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The shareholders of the Company resolve to carry forward the losses of the Company for the financial year in the

amount of EUR 1,748.-.

Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to grant discharge to the resigning managers Messrs John Cutts, Jeffrey

Schwartz, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, for their term of office from March 1, 2000 to June 22, 2000 and resolve
to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22,
2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Signature / Signature / Signature
Président / Scrutineer / Secretary

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager
For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

46949

Excerpt of the resolutions of the Shareholders of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, resigning man-

agers, for their term of office from March 1, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTOR-
SHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

mars 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27643/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.839.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27646/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.839.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The shareholders take due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The shareholders of the Company resolve to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The shareholders of the Company resolve to carry forward the losses of the Company for the financial year in the

amount of EUR 1,748.-

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

46950

Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to grant discharge to the resigning managers Messrs John Cutts, Jeffrey

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the Shareholders of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
l. Discharge was granted to Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, resigning man-

April 2, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher et Peter Ruijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

mars 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27645/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 1,918,000.- GBP

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

46951

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses of the Company for the financial year in

the amount of GBP 493,874.-

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to
grant discharge to the resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14,
2000 and resolves to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office
from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, and Peter Ruijgrok resigning man-

agers, for their term of office from January 1,2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for his
term of office from January 1, 2000 to January 14,2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.,
for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Dane Brooksher, et Peter Ruijgrok gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à Mr Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27649/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

PROLOGIS UK IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27650/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

46952

THE INVESTOR’S HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.989.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 76, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27691/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500 EUR

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.810.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The shareholders take due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000.

Second resolution

The shareholders of the Company resolve to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000.

Third resolution

The shareholders of the Company resolve to carry forward the losses of the Company for the financial year in the

amount of EUR 1,594.-.

Fourth resolution

The shareholders of the Company resolve to grant discharge to the resigning managers Messrs John Cutts, Jeffrey

Schwartz, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and resolve
to grant discharge to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22,
2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the Shareholders of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher and Peter Ruijgrok, resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTOR-
SHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

Pour la société THE INVESTOR’S HOUSE S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

46953

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs John Cutts, Jeffrey Schwartz, Dane Brooksher et Peter Rtijgrok, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et au gérant unique, soit ProLogis DIREC-

TORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27647/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.810.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27648/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ECOPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.180.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ECOPAR S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 43.180, constituée suivant acte notarié, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 251 du 28 mai 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous
seing privé en date du 1

juin 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 56 du 11 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée,

demeurant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et définitions de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

46954

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, C. Waucquez, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 134S, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(27683/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ECOPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.180.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ECOPAR S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 43.180, constituée suivant acte notarié, en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 251 du 28 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé en date du 1

juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 56 du 11 janvier 2002. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 mars 2002, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeu-

rant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 28 mars 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mars 2002, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Luxembourg, le 5 avril 2002.

F. Baden.

46955

Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge plei-

ne et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de
sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding ECOPAR S.A., a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, A. Siebenaler, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 12CS, fol. 57, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(27684/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

THE FASTNET HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.676.

—

Le rapport annuel au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566 fol. 76, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27692/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27693/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 566, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27694/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

F. Baden.

Pour la société THE FASTNET HOUSE S.A.
Signature

H. de Crouy-Chanel
Administrateur-Délégué

H. de Crouy-Chanel
Président du Conseil d’Administration

46956

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27696/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500 EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the accumulated losses of the Company are in excess of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for the first financial year beginning July

6, 1999 and ending December 31, 2000 for the total amount of EUR 8,335.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

John Cutts, Peter Ruijgrok and Dane Brooksher, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000, to the
resigning manager Mr Robert Watson for his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole
Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok and Dane Brooksher, resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

For and on behalf of ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

46957

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok et Dane Brooksher, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à Mr Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27697/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MEDICON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27695/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BCEE RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.722.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 14 mars 2002

«
5. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Henri Germeaux de son poste d’administrateur avec effet au 30

avril 2001 et lui donne décharge.

6. L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Michel Birel en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur

Henri Germeaux. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2003.

7. Le mandat de tous les administrateurs est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mars 2003.
8. L’assemblée reconduit la société COMPAGNIE DE REVISION en tant que réviseur externe de la société jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale de mars 2003.

9. L’assemblée prend acte que:
a. le capital social de la société est de 2.478.935,25 EUR au lieu de 100.000.000,- LUF (cours de conversion 1

janvier

1999: 1,- EUR=40,3399 LUF) avec effet au 1

janvier 2002;

b. le capital autorisé de la société est de 12.394.676,24 EUR au lieu de 500.000.000,- LUF (cours de conversion 1

janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF) avec effet au 1

janvier 2002;

c. le nombre d’actions reste inchangé.
10. L’assemblée prend acte que:
- la mention de valeur nominale des actions est supprimée avec effet au 1

janvier 2002.

11. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq

cents (2.478.935,25 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-six

euros et vingt-quatre cents (12.394.676,24 EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nomina-
le.»

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 2.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27701/730/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

Pour la société
C. Stiennon
Directeur Délégué

46958

ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2002.

(27698/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ProLogis NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500 EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112.

—

Annual general meeting held in Luxembourg on April 2, 2002

Agenda

First resolution

The sole shareholder takes due note of the annual accounts of the Company as at December 31st, 2000 having noted

that the losses of the Company are in excess of half of the share capital.

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December 31st,

2000 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its activ-
ities.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to carry forward the losses for this financial year in the amount of

EUR 133,038.-.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to the resigning managers Messrs Jeffrey Schwartz,

There being no further business the meeting was closed.

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on April 2, 2002

It was resolved that:
1. Discharge was granted to Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok and Dane Brooksher, resigning man-

agers, for their term of office from January 1, 2000 to June 22, 2000 and to Mr Robert Watson resigning manager for
his term of office from January 1, 2000 to January 14, 2000 and to the sole Manager, i.e. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à
r.l., for the term of its office from June 22, 2000 to December 31, 2000.

April 2, 2002.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

For and behalf of ProLogis NETHERLANDS XVIII, S.à r.l.
Represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
duly represented by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
Represented by P. Cassells
Manager

46959

Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 2 Avril 2002

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée à Messrs Jeffrey Schwartz, John Cutts, Peter Ruijgrok et Dane Brooksher, gérants démis-

sionnaires, pour la durée de leur mandat du 1

janvier 2000 au 22 juin 2000 et à Mr Robert Watson gérant démission-

naire pour la durée de son mandat du 1

janvier 2000 au 14 janvier 2000 et au gérant unique, soit ProLogis

DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du 22 juin 2000 au 31 décembre 2000.

Le 2 Avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27699/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CORDALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

2) La société de droit de Jersey LOUV LTD, ayant son siège social à St. Hélier (Jersey - Channel Islands).
Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au pré-
sent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CORDALIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.311.000,- (deux millions trois cent onze mille euros), représenté par 23.110

(vingt-trois mille cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 12.689.000,- (douze

millions six cent quatre-vingt-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.311.000,- (deux millions

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
Représenté par P. Cassells
Gérant

46960

trois cent onze mille euros) à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 126.890 (cent
vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

46961

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées:
A) en ce qui concerne SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.:
les 23.109 (vingt-trois mille cent neuf) actions par un apport en nature de 4.508 (quatre mille cinq cent huit) actions

de la société de droit belge BELUVAL N.V., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles (Belgique), 1, Jan Jacobsplein, pour
une valeur globale de EUR 2.310.900,- (deux millions trois cent dix mille neuf cents euros).

Il résulte d’une déclaration des administrateurs de la société BELUVAL N.V., restant ci-annexée, que:
- l’apporteur est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves.

Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 13 mars 2002, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet,
demeurant à Luxembourg, qui conclut comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le dit rapport restera annexé au présent acte.
B) en ce qui concerne LOUV LTD:
1 (une) action par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 100,- (cent euros) se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-six mille cinq
cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) l’adresse de la société est fixée au: L-2086 Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Denys Boudewijn, administrateur de société, demeurant Nieuwpoort (Belgique);
b) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald;

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.: vingt-trois mille cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

23.109

2) LOUV LTD: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-trois mille cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.110

46962

c) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., ayant élu domicile Luxembourg;
d) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
5) les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 65, case 8. – Reçu 23.110 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27726/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

IMMOBILIERE GECKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2002, vol. 323, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.541.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2002, vol. 323, fol. 53, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27704/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

DEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 81, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.784.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2002, vol. 323, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27705/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

LIBRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2002.

(27718/831/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2002.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

46963

STEMA INVESTMENTS HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.516.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Marc Schintgen, Ingrid Hoo-

lants, Sylvie Allen-Petit et ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. ainsi que du commissaire aux comptes Eric Invernizzi
pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27706/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CONTINENTALE DES MINES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 3.573.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Les actionnaires décident de convertir le capital social de 3.000.000,- LUF en euros avec effet au 1

janvier 2002, en

conformité avec la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998, au taux de change fixe de 40,3399. Il en résulte que le
capital de 3.000.000,- LUF exprimé en euros s’élève à un montant de 74.368,05 EUR. Ce capital est représenté par 3.000
actions d’une valeur nominale de 24,78 EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27707/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

PEOPLE & SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.450.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2002, vol. 566, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

L’associée unique décide de convertir le capital social de 500.000,- LUF en euros avec effet au 1

janvier 2002, en

conformité avec la loi luxembourgeoise du 10 décembre 1998, au taux de change fixe de 40,3399. Il en résulte que le
capital de 500.000,- LUF exprimé en euros s’élève à un montant de 12.394,67 EUR. Ce capital est représenté par 500
actions d’une valeur nominale de 24,78 EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27708/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

BOULANGERIE HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 1, rue Munster.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il découle de l’acte de dissolution du 28 mars 2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré

à Capellen en date du 4 avril 2002, volume 424, folio 50, case 11

- que l’associé unique a décidé qu’il décide de la dissolution anticipée de la société;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute

et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
-que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l’associé à

Luxembourg, 8, rue de Reims.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2002.

(27775/203/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

Luxembourg, le 12 avril 2002.

Signature.

A. Biel
Notaire

46964

ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appear:

- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, a company incorporated under the German law, having its registered office at

Friedrich-Ebert-Strasse 45, D-58453 Witten (registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1810);

- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, a company incorporated under the German law, having its registered office

at Friedrich-Ebert-Strasse 45, D-58453 Witten (registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1811);

- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, a company incorporated under the German law, having its registered office

at Friedrich-Ebert-Strasse 45, D-58453 Witten (registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1812);

All of them are here represented by Mr Patrick van Hees, residing at Messancy (Belgium), by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, appearing in the capacity of which it acts, have requested the notary to draw up the following bylaws of

a «société à responsabilité limitée» which they declared to incorporate.

Name - Object- Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the«Company») gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the«Law») of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité
limitée».

Art. 2. The Company’s name is ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire through participations, contributions, un-
derwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit , and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or in-
directly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

46965

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at GBP 20,046,000.- (twenty million and forty-six thousand Pounds Sterling)

represented by 20,046 (twenty thousand and forty-six) shares with a nominal value of GBP 1,000.- (one thousand
Pounds Sterling) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one Manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the Managers would form a Board of Managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. The sole Manager has all the powers of the Board of Managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole Manager, the sole signature of this Manager shall bind the Company. In the case of plurality of

Managers, the Company shall be bound by the joint signature one Manager of Type A and one Manager of Type B.

The board of managers may from time to time subdelegate his power for specific tasks to one several ad hoc agent(s)

who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of Managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
convening notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-

munication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers participate in a meeting of the board of managers by phone, video conference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

46966

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General Meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;

- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
on the following day if such a day is a public holiday. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of
Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing

at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the board of managers will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ and shareholders’ debts towards
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

46967

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders may, at the ma-

jority vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, to which a report of a qualified
auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or the Articles.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Payment - Contributions

The capital has been subscribed as follows:
1.- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1810, prenamed, 7,774

(seven thousand seven hundred and seventy-four) shares of the Company, with a nominal value of GBP 1,000.- (one
thousand Pounds Sterling) each, and a share premium amounting to GBP 31,096,378.- (thirty-one million and ninety-six
thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling)

2.- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1811, prenamed,

4,498 (four thousand four hundred and ninety-eight) shares of the Company, with a nominal value of GBP 1,000.- (one
thousand Pounds Sterling) each, and a share premium amounting to GBP 17,992,430.- (seventeen million nine hundred
and ninety-two thousand four hundred and thirty Pounds Sterling)

3.- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, registered with the local court of Witten, Reg. N

HRB 1812, prenamed,

7,774 (seven thousand seven hundred and seventy-four) shares of the Company, with a nominal value of GBP 1,000.-
(one thousand Pounds Sterling) each, and a share premium amounting to GBP 31,096,378.- (thirty-one million and nine-
ty-six thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling)

The issue of the shares is subject to payment of a share premium amounting to GBP 80,185,186.- (eighty million one

hundred and eighty-five thousand one hundred and eighty-six Pounds Sterling) to be allocated as follows:

- GBP 78,180,586.- (seventy-eight million one hundred and eighty thousand five hundred and eighty-six Pounds Ster-

ling) to a distributable item of the balance sheet;

- GBP 2,004,600.- (two million four thousand and six hundred Pounds Sterling) to an undistributable item of the bal-

ance sheet allocated to the legal reserve.

The partners declare and acknowledge that the shares subscribed as well as the share premium are fully paid up

through a contribution in kind consisting of all their assets and liabilities (i.e. all shares in ARDEX LUXEMBURG-HOLD-
ING, GmbH, and all loan receivables against ARDEX ANLAGEN, GmbH, and ARDEX GROSSBRITANNIEN-HOLD-
ING, GmbH) as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital duty exemption.

46968

Description of the contribution

The contribution made by ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX

AUSLANDSHOLDING, GmbH, (each of them currently registered at Friedrich-Ebert-Strasse 45, D-58453 Witten), in
exchange of the issuance of shares in the Company representing all their assets and liabilities (entire property) is doc-
umented in the balance sheet of the contributed companies. ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-
HOLDING, GmbH, and ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, dated today, 28th day of March, 2002, which will re-
main here annexed, signed by their management in order to be an integral part of the deed.

The entire property of ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX AUS-

LANDSHOLDING, GmbH, transferred through the present deed is composed of the following elements:

- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH:

Assets

- A loan receivable issued by ARDEX GROSSBRITANNIEN-HOLDING, GmbH, of a principal amount of EUR

776,000.- (seven hundred and seventy-six thousand Euro)

- 38.7804% of the shares in ARDEX LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, evaluated at the acquisition cost of GBP

38,393,900.- (thirty-eight million three hundred and ninety-three thousand nine hundred Pounds Sterling), represented
by one share of a nominal value of Euro 11,000.- and one share of a nominal value of Euro 18,100.-.

Liabilities

- No liabilities.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at GBP 38,870,378.- (thirty-eight million eight hundred and seventy

thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling).

Such contribution has been valued by ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH:

Assets

- A loan receivable issued by ARDEX ANLAGEN, GmbH, of a principal amount of EUR 448,000.- (four hundred and

forty-eight thousand Euro)

- 22.4390% of the shares in ARDEX LUXEMBURG-HOLDING, GmbH, evaluated at the acquisition cost of GBP

22,215,350.- (twenty-two million two hundred and fifteen thousand three hundred and fifty Pounds Sterling), represent-
ed by two shares of a nominal value of Euro 1,500.- and one share of a nominal value of Euro 13,800.-.

Liabilities

- No liabilities.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at GBP 22,490,430.- (twenty-two million four hundred and ninety

thousand four hundred and thirty Pounds Sterling)

Such contribution has been valued by ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, pursuant to a statement of contribution

value which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH:

Assets

- A loan receivable issued by ARDEX ANLAGEN, GmbH, of a principal amount of EUR 776,000.- (seven hundred

and seventy-six thousand Euro)

- 38.7804% of the shares in ARDEX LUXEMBURG-HOLDING, GmbH, evaluated at the acquisition cost of GBP

Liabilities

- No liabilities.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at GBP 38,870,378.- (thirty-eight million eight hundred and seventy

thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling).

Such contribution has been valued by ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, pursuant to a statement of contribu-

tion value which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the pre-said balance sheet

of ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX AUSLANDSHOLDING, Gm-
bH, duly signed by their management.

Effective implementation of the contribution

ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX AUSLANDSHOLDING, Gm-

bH, founders and contributors, here represented as stated hereabove, declare that:

46969

Concerning the loan receivables:
- The transfer of the three loan receivables described above are effective today without qualification;
- three assignment agreements will be signed just after the incorporation and given to the undersigned notary.
- all formalities concerning the transfer of the loan receivables dated March 11, 2002 shall be carried out simultane-

ously with the incorporation in order to render the transfer effective anywhere and toward any third party;

Concerning the shares:
- such shares of ARDEX LUXEMBURG-HOLDING, GmbH, are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person my be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- such shares are legally and freely transferable and no partner agreement exists to the contrary;
- such shares are owned by ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and by ARDEX

AUSLANDSHOLDING, GmbH;

- all formalities shall be carried out in Germany in order to formalise the transfer of such shares and to render it

effective anywhere and toward any third party.

All formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour of ARDEX INVESTMENTS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each
country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective
anywhere and toward any third party.

- declare that the total value of the contribution made by ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, to ARDEX INVEST-

MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., amounts to GBP 38,870,378.- (thirty-eight million eight hundred and seventy thousand
three hundred and seventy-eight Pounds Sterling).

allocated as follows:
- GBP 7,774,000.- (seven million seven hundred and seventy-four thousand Pounds Sterling) to the share capital
- GBP 31,096,378.- (thirty-one million and ninety-six thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling) to

a share premium allocated as follows:

- GBP 30,318,978.- (thirty million three hundred and eighteen thousand nine hundred and seventy-eight Pounds Ster-

ling) to a distributable item of the balance sheet

- GBP 777,400.- (seven hundred and seventy-seven thousand four hundred Pounds Sterling) to an undistributable item

of the balance sheet as allocated to the legal reserve

- declare that the total value of the contribution made by ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, to ARDEX INVEST-

MENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., amounts to GBP 22,490,430.- (twenty-two million four hundred and ninety thousand
four hundred and thirty Pounds Sterling) allocated as follows:

- GBP 4,498,000.- (four million four hundred and ninety-eight thousand Pounds Sterling) to the share capital
- GBP 17,992,430.- (seventeen million nine hundred and ninety-two thousand four hundred and thirty Pounds Ster-

ling) to a share premium allocated as follows:

- GBP 17,542,630.- (seventeen million five hundred and forty-two thousand six hundred and thirty Pounds Sterling)

to a distributable item of the balance sheet

- GBP 449,800.- (four hundred and forty-nine thousand eight hundred Pounds Sterling) to an undistributable item of

the balance sheet as allocated to the legal reserve

- and declare that the total value of the contribution made by ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH to ARDEX

INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., amounts to GBP 38,870,378.- (thirty-eight million eight hundred seventy thou-
sand three hundred seventy-eight Pounds Sterling) allocated as follows:

- GBP 7,774,000.- (seven million seven hundred and seventy-four thousand Pounds Sterling) to the share capital
- GBP 31,096,378.- (thirty-one million and ninety-six thousand three hundred and seventy-eight Pounds Sterling) to

a share premium allocated as follows:

- GBP 30,318,978.- (thirty million three hundred and eighteen thousand nine hundred and seventy-eight Pounds Ster-

ling) to a distributable item of the balance sheet.

- GBP 777,400.- (seven hundred and seventy-seven thousand four hundred Pounds Sterling) to an undistributable item

of the balance sheet as allocated to the legal reserve.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX AUSLAND-

SHOLDING, GmbH, founders, represented as hereabove stated, require the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as founders of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX
EUROPA-HOLDING, GmbH, and ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, expressly agree with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirm the validity
of the share’s subscription and their payment, together with the share premium.

The total value of the three entire property’s contribution is estimated at £100,231,186.- i.e., at the current exchange

rate, an amount of EUR 163,626,408.83.

Fixed rate exemption request

The total value of the three entire property’s contribution is estimated at £100,231,186.- i.e., at the current exchange

rate, an amount of EUR 163,626,408.83.

46970

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of three companies having their registered office in a European Economic
Community State (Germany), nothing withheld or excepted to the Company refers to Article 4.1 of the law of Decem-
ber 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 7,000.- (seven thousand Euros).

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed manager for an undetermined duration
Mr Uwe Hohage, attorney at Law, residing at Werdener Strasse, 10, 40227 Düsseldorf, Postfach 10 54 54, 40045

Düsseldorf, Germany

In accordance with article twelve of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of the sole man-

ager.

2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3) Exceptionally as transitory measure, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Comparaissent:

- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Friedrich-Ebert-Strasse 45,

D-58453 Witten (inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1810);

- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Friedrich-Ebert-Stras-

se 45, D-58453 Witten (inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1811);

- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à Friedrich-Ebert-

Strasse 45, D-58453 Witten (inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1812).

Toutes ici représentées par Mr Patrick Van Hees, résidant à Messancy (Belgique), en vertu de procurations sous seing

privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. La dénomination de la Société sera ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

46971

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 20.046.000,- (vingt millions quarante-six mille livres Sterling), représenté par

20.046 (vingt mille quarante-six) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille livres Sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société sera gérée par un gérant au moins. Dans la cas où plus d’un gérant seraient nommés, les gérants

formeront le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le gérant unique aura tous les
pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou (le cas échéant) à l’associé unique, par la Loi ou les
Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant. En cas de pluralité de gérants, la société sera liée par la

signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité des gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié.

46972

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions doivent être prises expressément que cela soit par écrit, par lettre
circulaire, lettre, courrier électronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain
si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

46973

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (le cas échéant), qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur
base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’en-
treprise, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, (ou le cas

échéant) l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes
et conditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (le cas échéant) qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur

participation dans le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1810, précitée,

7.774 (sept mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales de la société, d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille
livres Sterling) ainsi qu’une prime d’émission de GBP 31.096.378,- (trente et un millions quatre-vingt-seize mille trois
cent soixante-dix-huit livres Sterling)

2.- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1811,

précitée, 4.498 (quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales de la société, d’une valeur nominale de
GBP 1.000,- (mille livres Sterling) ainsi qu’une prime d’émission de GBP 17.992.430,- (dix-sept millions neuf cent quatre-
vingt-douze mille quatre cent trente livres Sterling)

46974

3.- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, inscrite au registre du commerce du tribunal de Witten, n° HRB 1812,

précitée, 7.774 (sept mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales de la société, d’une valeur nominale de GBP
1.000,- (mille livres Sterling) ainsi qu’une prime d’émission de GBP 31.096.378,- (trente et un millions quatre-vingt-seize
mille trois cent soixante-dix-huit livres Sterling)

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à GBP 80.185.186,-

(quatre-vingt millions cent quatre-vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six livres Sterling) qui est à allouer comme suit:

- GBP 78.180.586,- (soixante-dix-huit millions cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-six livres Sterling) à un

poste du bilan en tant que réserve distribuable;

- GBP 2.004.600,- (deux millions quatre mille six cents livres Sterling) à un poste du bilan en tant que réserve légale

indisponible.

Les associés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites, ainsi que la prime d’émission sont

intégralement libérées par l’apport réalisé en nature de tous leurs actifs et passifs (toutes les actions dans ARDEX
LUXEMBURG-HOLDING, GmbH, et tous les prêts accordés à ARDEX ANLAGEN, GmbH, et ARDEX GROSSBRI-
TANNIEN-HOLDING, GmbH) tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifié par la loi du
3 décembre 1986 concernant l’exonération de droit d’apport.

Description des apports en nature

L’apport fait respectivement par ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et ARDEX

AUSLANDSHOLDING, GmbH, (ayant leur siège social à Friedrich-Ebert-Strasse 45, D-58453 Witten), en échange de
l’émission des actions de ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., représentant pour chacune d’elle tous leurs
actifs et passifs (universalité de patrimoine) est établi par leurs bilans datés du 28 mars 2002, qui resteront annexés ci
après, signés par les conseil de gérance respectifs afin d’être une partie intégrante à l’acte.

La totalité des avoirs de ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et ARDEX AUS-

LANDSHOLDING, GmbH, transférée par le présent acte se compose des éléments suivants:

- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH:

Actif

- Un prêt pour un montant de EUR 776.000,- (sept cent soixante-seize mille Euro) émis par ARDEX GROSSBRITAN-

NIEN-HOLDING, GmbH;

- 38.7804% des actions de ARDEX LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, évaluées au coût d’acquisition de GBP

38.393.900,- (trente-huit millions trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cents livres Sterling), représentées par une
part sociale d’une valeur nominale de EUR 11.000,- et une part sociale d’une valeur nominale de EUR 18.100,-;

Passif

- Aucun passif.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 38.870.378,- (trente-huit millions huit cent soixante-dix

mille trois cent soixante-dix-huit livres Sterling).

Un tel apport a été évalué par ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, conformément à un rapport d’évaluation qui devra

rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

- ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH:

Actif

- Un prêt pour un montant de EUR 448.000,- (quatre cent quarante huit mille Euro) émis par ARDEX ANLAGEN,

GmbH;

- 22.4390% des actions de ARDEX LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, évaluées au coût d’acquisition de GBP

22.215.350,- (vingt-deux millions deux cent quinze mille trois cent cinquante livres Sterling), représentées par deux parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 1.500,- et une part sociale d’une valeur nominale de EUR 13.800,-;

Passif

- Aucun passif.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 22.490.430,- (vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-

dix mille quatre cent trente livres Sterling).

Un tel apport a été évalué par ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, conformément à un rapport d’évaluation qui

devra rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

- ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH:

Actif

- Un prêt pour un montant de EUR 776.000,- (sept cent soixante-seize mille Euro) émis par ARDEX ANLAGEN,

GmbH;

- 38.7804% des actions de ARDEX LUXEMBOURG HOLDING, GmbH, évaluées au coût d’acquisition de GBP

Passif

- Aucun passif.

46975

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 38.870.378,- (trente-huit millions huit cent soixante-dix

mille trois cent soixante-dix-huit livres Sterling).

Un tel apport a été évalué par ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, conformément à un rapport d’évaluation qui

devra rester annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence des apports

Preuve de l’existence des trois apports a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de ARDEX

BETEILIGUNGS, GmbH, de ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et de ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, dû-
ment signés par leur gérance respective.

Réalisation effective des apports

- ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et ARDEX AUSLANDSHOLDING, Gm-

bH, fondateurs et apporteurs, ici représentés, déclarent que:

En ce qui concerne les prêts:
- le transfert des trois prêts mentionnés ci-dessus prend effet ce jour sans restriction;
- les trois contrats de transfert seront transmis au notaire instrumentant juste après la constitution;
- toutes les formalités concernant le transfert des prêts datés du 11 mars 2002 seront réalisées en parallèle avec la

constitution de manière à rendre les transferts effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties;

En ce qui concerne les parts sociales:
- les parts sociales de ARDEX LUXEMBURG-HOLDING, GmbH, sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont nominatives;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont conventionnellement et légalement transmissibles et aucun accord entre associés n’existe

jusqu’à preuve du contraire;

- ces parts sociales sont détenues par ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et par

ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH;

- toutes formalités seront réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre effectives partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de ARDEX INVESTMENTS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans
les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre
opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

- que la valeur totale de l’apport fait par ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, à ARDEX INVESTMENTS LUXEMBOURG,

S.à r.l., s’élève à GBP 38.870.378,- (trente-huit millions huit cent soixante-dix mille trois cent soixante-dix-huit livres
Sterling) et est affectée comme suit:

- GBP 7.774.000,- (sept millions sept cent soixante-quatorze mille livres Sterling) au capital social
- GBP 31.096.378,- (trente et un millions quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-dix-huit livres Sterling) en prime

d’émission allouée comme suit:

- GBP 30.318.978,- (trente millions trois cent dix-huit mille neuf cent soixante-dix-huit mille livres Sterling) à un poste

distribuable du bilan

- GBP 777.400,- (sept cent soixante-dix-sept mille quatre cents livres Sterling) à un poste non distribuable du bilan

alloué à la réserve légale

- que la valeur totale de l’apport fait par ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, à ARDEX INVESTMENTS LUXEM-

BOURG, S.à r.l., s’élève à GBP 22.490.430,- (vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille quatre cent trente
livres Sterling) et est affectée comme suit:

- GBP 4.498.000,- (quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille livres Sterling) au capital social
- GBP 17.992.430,- (dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent trente livres Sterling) en prime

d’émission allouée comme suit:

- GBP 17.542.630,- (dix-sept millions cinq cent quarante-deux mille six cent trente livres Sterling) à un poste distri-

buable du bilan

- GBP 449.800,- (quatre cent quarante-neuf mille huit cents livres Sterling) à un poste non distribuable du bilan alloué

à la réserve légale

- et que la valeur totale de l’apport fait par ARDEX AUSLANDHOLDING, GmbH, à ARDEX INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l., s’élève à GBP 38.870.378,- (trente-huit millions huit cent soixante-dix mille trois cent soixante-
dix-huit livres Sterling) et est affectée comme suit:

d’émission allouée comme suit:

- GBP 30.318.978,- (trente millions trois cent dix-huit mille neuf cent soixante-dix-huit mille livres Sterling) à un poste

distribuable du bilan

- GBP 777.400,- (sept cent soixante-dix-sept mille quatre cents livres Sterling) à un poste non distribuable du bilan

alloué à la réserve légale

Les documents relatifs à la transmission totale et inconditionnelle des éléments constituant l’apport a été estimé con-

vaincante et suffisante et l’apport est donc mis en oeuvre.

46976

Rapport d’évaluation

Après quoi ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-HOLDING, GmbH, et ARDEX AUSLANDSHOL-

DING, GmbH, fondateurs, représentés tel qu’indiqué ci avant, demandent au notaire d’acter ce qui suit:

«Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de fon-

dateurs de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ARDEX BETEILIGUNGS, GmbH, ARDEX EUROPA-
HOLDING, GmbH, et ARDEX AUSLANDSHOLDING, GmbH, marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de leurs actifs et passifs, et confirment la validité
des souscriptions et libération des parts sociales, y compris la prime d’émission».

Demande d’exonération de droits d’apports

La valeur totale des trois apports d’universalité est estimée à £100.231.186,- soit au taux de conversion de ce jour,

la somme de EUR 163.626.408,833.

Considérant que le présent acte concerne la constitution d’une société luxembourgeoise (ARDEX INVESTMENTS

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée) par apport en nature de tous les actifs et passifs de trois sociétés ayant leur siège
social dans un pays de l’Union Européenne (Allemagne), rien prélevé ou excepté, la Société se réfère à l’article 4.1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exonération des apports.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 7.000,- (sept mille
Euros).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Uwe Hohage, avocat, demeurant au Werdener Strasse 10, 40227 Düsseldorf, Postfach 10 54 54, 40045

Düsseldorf, Allemagne;

Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3) Exceptionnellement et à titre de disposition transitoire, le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 134S, fol. 77, case 6. – Reçu 12 Euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27728/211/783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

MOULTON TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on fourteenth day of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING MOULTON TRUST, a foundation (Stichting - Administratiekantoor) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.0812, having its statutory of-
fice in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

46977

Art. 2.
2.1. The Company’s object is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign entities, including but not limited to limited partnership; to acquire any shares, war-
rants or any other securities through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or
any other way; to grant to entities in which the Company has an interest, any assistance of any kind including but not
limited to loans.

2.2. The Company may borrow and raise funds for the purposes listed in article 2.1.
2.3. The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as

to include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto.

Art. 3. The Corporation is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will have the name MOULTON TRUST, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 250 (two hun-

dred fifty) units of EUR 50.- (fifty euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one

unitholder) or by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If everal managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any two members of the board of managers will determine any such

agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

46978

Art. 15. The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the last Thursday of Augustus, at 11.00 A.M., and for the first time in 2003.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty first of March of each year.

Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.

The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-

ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

March 2003.

Subscription - Payment

All the 250 (two hundred fifty) units representing the entire capital have been entirely subscribed by STICHTING

MOULTON TRUST, pre-named, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euro 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred Euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager for six years, the mandate ending at the annual general meeting to be held in 2008:
1. Mrs Maggy Kohl, manager director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. Mr Hugo Neuman, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade Register under number B 84.993 and

having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

STICHTING MOULTON TRUST, une fondation (Stichting - Administratiekantoor) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3417.0812, avec siège social à Parnassustoren, Lo-
catellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique) en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

46979

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entités com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, y compris sans que cela ne soit limitatif,
dans des «limited partnership»; d’acquérir tous actions, warrants et autres titres par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière; d’octroyer aux entités dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours de toute forme, y compris sans que cela ne soit limitatif des prêts.

2.2. La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés à l’article 2.1.
2.3. Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus

large de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MOULTON TRUST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé)

ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature con-

jointe de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie de

leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, deux membres du conseil de gérance, déterminent les responsabilités et

la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

46980

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois d’août à 11 heures, et pour la première fois en 2003.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2003.

Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

STICHTING MOULTON TRUST, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir

en 2008:

1. Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg;

2. M. Hugo Neuman, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., enregistré auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 84.993 et dont le siège social se trouve au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant et, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.

46981

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 134S, fol. 64, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27729/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

FORCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-

Uni), ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 février 2002,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22

février 2002.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FORCINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR

100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

J. Elvinger.

46982

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

46983

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille sept.

5.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 70, case 5. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27730/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CONDOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Maître Carl Linde, avocat, demeurant à GB-ECIV 4NG Londres, 235, St. John Street,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 mars 2002,
2.- Maître Stephen Goldberg, avocat, demeurant à GB-ECIV 4NG Londres, 235, St. John Street,
ici représenté par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 mars 2002.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée holding qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de toutes celles qui pour-

raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’acquisition de tous titres et droits

par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, participer à la création, au développement
et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La société prend la dénomination de CONDOR HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée holding.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dés maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Luxembourg, le 10 avril 2002.

E. Schlesser.

1.- Maître Carl Linde, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Maître Stephen Golberg, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

46984

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Maître Carl Linde, prénommé,
b) Maître Stephen Goldberg, prénommé.
La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’un de ses deux gérants.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and two, on the twenty second day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- Mr Carl Linde, attorney-at-law, residing in GB-ECIV 4NG London, 235, St. John Street,
represented here by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney-at-law, residing in L-1411 Luxembourg, 2,

rue des Dahlias,

by virtue of a proxy given under private seal on 6 March 2002,
2.- Mr Stephen Goldberg, attorney-at-law, residing in GB-ECIV 4NG London, 235, St. John Street,
represented here by Mr Alain Lorang, attorney-at-law, residing in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
by virtue of a proxy given under private seal on 6 March 2002.
These proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed between the owners of the shares created hereinafter and of all those that may be

created subsequently a limited liability company, to be governed by the corresponding legislation and by the present
memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the company shall be to take up holdings in any form whatsoever in other companies of Lux-

embourg or other nationality, and the supervision, management and enhancement of such holdings.

It may acquire and make use of patents and related licences, acquire any deeds and rights through a holding, a con-

tribution, negotiation or any other means, participate in the creation, development and supervision of any companies

46985

or undertakings, or provide the same with any kind of assistance, remaining at all times within the limits laid down by
the Holding Companies Act of 31 July 1929.

Art. 3. The name of the company shall be CONDOR HOLDING, S.à r.l., limited liability holding company.

Art. 4. The company shall be formed for an unlimited duration.
Such duration shall commence on the date of its constitution.

Art. 5. The registered office shall be established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place by common agreement between the partners.

Art. 6. The company capital is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-), represented by one hundred (100)

shares each with a value of two hundred and fifty euros (EUR 250.-).

The hundred (100) shares in the company have been subscribed as follows:

All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twenty-five thousand euros (EUR

25,000.-) is as of now freely available to the company, and the partners acknowledge that this is so.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred

inter vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by the death, prohibition, bankruptcy or insolvency of either of the part-

ners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals

placed on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, ap-

pointed by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly under-

taken by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The company’s financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Exceptionally, the first financial year shall commence on the date of the constitution of the company and end on the

thirty-first day of December two thousand and two.

Art. 14. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up

an inventory indicating the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company’s registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after deduction of the charges incumbent on the company, amortisation and de-

preciation considered necessary or worthwhile by the partners, shall constitute the company’s net profits.

After payment into the statutory reserve, the balance shall be freely at the disposal of the meeting of the partners.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For all matters not covered by the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to and abide by the legal provisions.

Evaluation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever incumbent on the company

or for which it is liable by reason of its constitution is valuated at one thousand seven hundred euros (EUR 1,700.-).

Extraordinary General Meeting

Thereupon the partners, representing the entire capital of the company, held an extraordinary general meeting and

unanimously adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two.
2. The following are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Carl Linde, previously named,
b) Mr Stephen Goldberg, previously named.
The company is validly committed in all circumstances by the individual signature of either of its two managers.
3. The address of the company is fixed at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

1.- Mr Carl Linde, previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Mr Stephen Goldberg, previously named, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 134S, fol. 73, case 2. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27731/227/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CARLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PROGEST S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé, datée du 2 avril 2002,

2.- La société anonyme SIVAGEST S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 avril
2002.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ciaprès créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social le commerce de moyens de transports automoteurs, la location de moyens de

transports et machines automotrices sans chauffeur, ainsi que le commerce des articles de la branche.

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant à cet objet ou de nature à faciliter son
extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de CARLOC, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant â la disposition de la société, ce que les
comparants reconnaissent réciproquement.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

E. Schlesser.

1.- PROGEST S.A., prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- SIVAGEST S.A., prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit ä une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille deux.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Titre IV.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à huit cent soixante-dix euros (EUR 870,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Socrate Palmieri, administrateur de société, demeurant à F-57420 Pournoy-La-Grasse, 22, rue des 5 Jour-

naux. La société sera uniquement engagée par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2002, vol. 134S, fol. 87, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(27732/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ASSINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27714/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

ASSINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.246.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de ASSINVEST, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 4.351,24 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27715/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Luxembourg, le 11 avril 2002.

E. Schlesser.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

46989

PRESIDENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau.

2.- Monsieur Cornelis Hakkens, consultant, demeurant à NL-6191 Beek, LB, 11, Geneind, (Pays-Bas).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRESIDENT INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les conseils et services dans les domaines de gestion, la gestion des ressources hu-

maines, la gestion des projets, les acquisitions ou cessions d’entreprises ou de projets et la gestion et droits intellectuels
pour son compte ou pour le compte de tiers (sous-traitance et représentation).

La société peut également procéder à toutes opérations quelconques immobilières, mobilières, commerciales, indus-

trielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux Euros (32,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

46990

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent trente
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cornelis Hakkens, consultant, demeurant à NL-6191 Beek, LB, 11, Geneind, (Pays-Bas).
b) Monsieur Geoffrey Alexis Hakkens, administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles, 22, avenue Jeanne.
c) Monsieur Jean Vandeworde, expert-comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FISOGEST S.A., avec siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Cornelis Hakkens, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Hakkens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2002, vol. 517, fol. 43, case 11. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27736/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

1.- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Monsieur Cornelis Hakkens, consultant, demeurant à NL-6191 Beek, LB, 11, Geneind, (Pays-Bas), deux cent

cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 11 avril 2002.

J. Seckler.

46991

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mars 2002

L’assemblée en sa réunion du 21 mars 2002 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
«L’assemblée constate que le 24 octobre 2001 Monsieur Luigi Carnelli a été coopté comme administrateur et le 19

décembre 2001 Monsieur Bruno Agostini a été coopté comme administrateur délégué avec effet à partir du 1

janvier

2002 et décide de ratifier les susdites cooptations.

L’assemblée constate également que le mandat des administrateurs vient à échéance à la date de la présente assem-

blée, conformément à la quatrième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2001, et décide la compo-
sition du conseil d’administration, comme suit:

- Monsieur Angelo Caloia, président;
- Monsieur Claude Deschenaux, vice-président et administrateur-délégué;
- Monsieur Bruno Agostini, administrateur-délégué;
- Monsieur Arnaldo Lanteri, administrateur directeur général;
- Monsieur Leonardo G. Attanasio, administrateur;
- Monsieur Luigi Carnelli, administrateur;
- Monsieur Paul Helminger, administrateur;
- Monsieur Edmond Israel, administrateur;
- Monsieur Enrico Maiocchi, administrateur;
- Monsieur Giuseppe Raimondi, administrateur;
- Monsieur Stefano Tabanelli assure la fonction de secrétaire du conseil d’administration.
L’assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs à la date de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes de l’exercice 2002.»

«L’assemblée constate que le 24 octobre 2001 Monsieur Luigi Carnelli a été coopté comme membre du comité exé-

cutif et le 19 décembre 2001 Monsieur Bruno Agostini a été coopté comme membre du comité exécutif avec effet à
partir du 1

janvier 2002 et décide de ratifier les susdites cooptations.

L’assemblée constate également que, conformément à la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire du

15 mars 2001, le mandat des membres du comité exécutif vient à échéance et décide de renouveler le mandat des per-
sonnes suivantes comme membres du comité exécutif:

- Monsieur Claude Deschenaux, président;
- Monsieur Bruno Agostini;
- Monsieur Luigi Carnelli;
- Monsieur Arnaldo Lanteri;
Monsieur Stefano Tabanelli assure la fonction de secrétaire du comité exécutif.
Les membres du comité exécutif resteront en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire devant sta-

tuer sur les comptes de l’exercice 2002.»

«L’assemblée constate que le 19 décembre 2001 le conseil d’administration a confié la gestion journalière de la SO-

CIETE EUROPEENNE DE BANQUE, à partir du 1

janvier 2002, à un directoire composé de M. Cl.Deschenaux, pré-

sident du directoire et CEO, M. B. Agostini , vice-président du directoire et administrateur délégué et M. A. Lanteri,
membre du directoire et administrateur directeur général, et ratifie ladite résolution du conseil d’administration.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 9.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27709/024/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2002.

(27782/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

46992

FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27712/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 80.253.

—

Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 13 mars 2002

A l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique de FINTRADE HOLDINGS, S.à r.l. (la «société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 4.351,24 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière au gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27713/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 2 avril 2002 que:
Sont élus au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004:
- Madame Rausch Sandrine, employée privée demeurant en Belgique;
- Madame Haas Nathalie, employée privée demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2002, vol. 566, fol. 71, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(27722/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour la société
Signature
Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Linianti

ProLogis UK XXVI, S.à r.l.

Arab Investor Eastern European Fund

ProLogis France XVIII, S.à r.l.

ProLogis France XVII, S.à r.l.

ProLogis UK IX, S.à r.l.

The Investor’s House S.A.

ProLogis France XIV, S.à r.l.

Ecopar S.A.

The Fastnet House S.A.

Aurea Finance Company

Daffodils International

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

Medicon S.A.

BCEE Ré S.A.

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.

Cordalia S.A.

Immobilière Gecko, S.à r.l.

East Coast , S.à r.l.

Dede, S.à r.l.

Libro, S.à r.l.

Stema Investments Holding

Continentale des Mines S.A. Holding

People & Systems, S.à r.l.

Boulangerie Hoffmann, S.à r.l.

Ardex Investments Luxembourg, S.à r.l.

Moulton Trust, S.à r.l.

Forcinvest S.A.

Condor Holding, S.à r.l.

Carloc, S.à r.l.

Assinvest, S.à r.l.

Président International S.A.

Société Européenne de Banque

Fintrade Holding, S.à r.l.

Tamer International S.A.