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46321

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

25 juin 2002

S O M M A I R E

Actidis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46347

Interuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Albeda S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

Interuni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Albeda S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46357

Italcar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

Alesia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

46344

Italcar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

Alesia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

46344

Italcar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l., Lu-

Jafero Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46345

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

LCPH Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46332

Avrius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46347

LCPH Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

46332

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

46336

Lithonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46348

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

46336

Lithonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46348

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

46337

Low Density Association, A.s.b.l., Luxembourg . .

46340

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Maxim’s Cocktail Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

46353

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Medical Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

46355

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Medical Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

46355

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46334

Medical Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

46355

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Medical Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

46355

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg . . . . . .

46347

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46338

Navia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46339

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46338

Pictoplast S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46339

Plural International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46333

Banton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46331

Rabo Management Services, S.à r.l., Luxembourg

46358

Barlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

REALESCOLUX S.A. (Real Estate Company of

Barlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Luxembourg), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46341

Beral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Roraima Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

46330

Beral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

(Jean) Schmidt S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46355

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

46346

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Société Portugal-Luxembourg S.A.H., Luxem-

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

46357

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

Clear Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46351

Société Portugal-Luxembourg S.A.H., Luxem-

Comte d’Irumberry de Salaberry Société Géné-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

rale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46329

Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46350

Coralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46346

Steseler Uebstbaugenossenschaft, Société co-

CTM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46333

opérative, Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Essam Holding S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . .

46350

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . .

46348

Financière Sipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46333

Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem-

Fine Art Photography, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . .

46351

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

46329

Telecom Italia Lab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

46350

Fräi evangelesch Kiirch, A.s.b.l., Dudelange . . . . . .

46331

TI Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46350

Furio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46337

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

46331

Ganancia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46329

Voradis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46345

46322

PICTOPLAST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

H. R. Luxemburg B 85.906.

—

Herrn Rüdiger Wunderlich, Diplom-Kaufmann, Herschenbachstraße 33, D-76530 Baden Baden, ist die tägliche Ge-

schäftsführung übertragen worden.

Luxemburg, den 15. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26691/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

STESELER UEBSTBAUGENOSSENSCHAFT, Société coopérative.

Gesellschaftssitz: L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.

—

STATUTEN

Gemäß Beschluß der außerordentlichen Versammlung vom 25. Mai 2001 der Obstbaugenossenschaft von Steinsel -

landwirtschaftliche Genossenschaft errichtet durch Privaturkunde vom 31. Oktober 1962 nach den Bestimmungen des
abgeänderten großherzoglichen Erlasses vom 17. September 1945 über die landwirtschaftlichen Genossenschaften, ab-
geändert am 27. April 1990 - wird diese landwirtschaftliche Genossenschaft in eine eingetragene Genossenschaft («so-
ciété coopérative») umgewandelt gemäß Art. 10 des abgeänderten großherzoglichen Erlasses vom 17. September 1945.

Die Satzung der Genossenschaft wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Kapitel I: Name, Sitz, und Dauer

Art .1. Name, Rechtsform
Die Genossenschaft trägt den Namen: STESELER UEBSTBAUGENOSSENSCHAFT, société coopérative. Sie ist eine

eingetragene Genossenschaft gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Sitz
Die Genossenschaft hat ihren Sitz: 8, rue Basse in L-7307 Steinsel.

Art. 3. Dauer
Die Dauer der Genossenschaft ist auf 25 Jahre begrenzt und kann im Wege einer Änderung der Satzung verlängert

werden.

Kapitel II: Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch gemeinschaft-

lichen Geschäftsbetrieb.

B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Pflege und der Unterhalt einer im Jahre 1962 von ihr geschaffenen gemeinschaftlichen Obstbauanlage auf dem

Steinseler Berg (Areal ca. 13 Hektar);

- die Einfriedung der Anlage,
- der gemeinschaftliche Einkauf aller für die Obstbauanlage bestimmten Gegenstände, wie Dünge- und Pflanzenschutz-

mittel, Geräte und Maschinen,

- die Lagerung und Verarbeitung des Obstes in gemeinschaftlichen Einrichtungen;
- die gemeinschaftlichen Vermarktung des Obstes und der Veredlungsprodukte.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.

Kapitel III: Mitgliedschaft

Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft können natürliche Personen erwerben. Das Beitrittsgesuch ist schriftlich an den Vorstand zu rich-

ten. Innerhalb eines Monats entscheidet der Vorstand über das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit.

Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist der Beschluß, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem

ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb Monatsfrist durch Ein-
schreibebrief an den Vorstand Berufung bei der Generalversammlung einlegen. Das Datum des Poststempels bei der
Absendung ist maßgebend für den Ablauf dieser Frist. Die nächste Generalversammlung entscheidet mit einfacher Stim-
menmehrheit über die Aufnahme. Der Beitritt kann auch durch Rechtsnachfolge gemäß Art. 9 der Satzung erfolgen.

Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung des Vorstandes nicht übertragen werden.

Art. 6. Ausscheidungsgründe
Die Mitgliedschaft endigt:
- durch freiwilligen Austritt,
- durch Ausschliessung,
- durch den Tod.

Für gleichlautende Mitteilung
Für PICTOPLAST S.A.
KPMG Financial Engineering
Unterschrift

46323

Art. 7. Kündigung durch ein Mitglied
Die Kündigung der Mitgliedschaft ist schriftlich während den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres an den Vor-

stand zu richten. Die Genossenschaft muß den Wert der Geschäftsanteile gemäß Art. 36 (3) zurückzahlen.

Art. 8. Ausschließung eines Mitgliedes
Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestimmungen der Satzung und Geschäftsordnung zuwi-

derhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluß des Vorstandes ausgeschlossen werden.
Der Beschluß ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Das ausgeschlossene Mitglied kann
innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand gerichteten Einschreibebrief bei der Ge-
neralversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet endgültig mit einfacher Stimmen-
mehrheit. Wird das Mitglied ausgeschlossen, muß die Genossenschaft den Wert der Geschäftsanteile gemäß Art. 36 (3)
zurückzahlen.

Art. 9. Ausscheiden durch Tod
Beim Tod eines Mitgliedes können die Erben die Auflösung der Genossenschaft nicht verlangen. Sie dürfen denjenigen

von ihnen bezeichnen und dem Vorstand melden, der die Mitgliedschaft fortsetzt, und zwar spätestens nach sechs Mo-
naten. Der Nachfolger tritt in die vollen Rechte des ausscheidenden Mitgliedes ein. Er wird nicht als neues Mitglied be-
handelt. Beim Ausbleiben einer solchen Meldung erlischt die Mitgliedschaft und die Genossenschaft muß den Wert der
Geschäftsanteile gemäß Art. 36 (3) zurückzahlen.

Die Erben oder der Rechtsnachfolger bleiben solidarisch haftbar für die durch den Verstorbenen bis zum Todestag

eingegangenen Verpflichtungen.

Kapitel IV: Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder

Art. 10. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitgliedern
Das Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegen-

wärtige Satzung, unbeschadet der zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.

Art. 11. Haftung der Mitglieder
Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmitglieder getrennt bis zu einer Haftsumme

die dem Betrag der Geschäftsanteile des Mitgliedes entspricht.

Art. 12. Rechte der Mitglieder
Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Maßnahmen

vorzutragen;

b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu

nehmen.

Art. 13. Pflichten der Mitglieder
Jedes Mitglied hat die Pflicht:
a) die Tätigkeit der Genossenschaft aktiv zu unterstützen und mindestens 1x jährlich zur Erntezeit (das letzte Wo-

chenende im September und die zwei ersten Wochenenden im Oktober) bei der Ernte oder dem Verkauf des Obstes
zu helfen;

b) den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen.

Kapitel V: Organe der Genossenschaft

Art. 14. Organe
Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand
- der Aufsichtsrat
- die Generalversammlung

Der Vorstand

Art. 15. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes
Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern. Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung bestellt

und zwar für zwei Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung: Mit Ablauf der Amtszeit wählt die Generalversammlung
einen neuen Vorstand, wobei jeweils nur die Hälfte der Vorstandsmitglieder neu gewählt werden, und zwar zunächst
die kleinere Hälfte. Dieses erste ausscheidende Vorstandsmitglied wird durch das Los bestimmt. Die Stimmabgabe ist
geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt.
Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem Aufsichts-
rat nicht angehören.

Art. 16. Kandidaturen
Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum per Einschreibebrief

an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des Post-
stempels.

Art. 17. Wiederwahl
Wiederwahl der ausscheidenden Vorstandsmitglieder ist zulässig. Die Kandidatur kann während der Generalver-

sammlung neu gestellt werden.

46324

Art. 18. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender
Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Art. 19. Mandatsniederlegung
Mandatsniederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem Vorsitzenden vorzulegen.
Reicht ein Vorstandsmitglied seinen Rücktritt ein, so muß der Vorsitzender innerhalb eines Monats eine außerordent-

liche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat.

Zurückgetretene Vorstandsmitglieder müssen bis zur erfolgten Neuwahl in ihren Ämtern bleiben. Falls sie ihre Ämter

vorzeitig verlassen und so die Geschäfte vernachlässigen, sind sie für Verluste verantwortlich, die der Genossenschaft
dadurch entstanden sind.

Art. 20. Aufgaben und Pflichten des Vorstandes
Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Maßgabe der Satzung und der Beschlüsse der General-

versammlung. Er hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäß geführt wer-
den.

Zu dessen Aufgaben gehören außerdem:
1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäß Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften;

2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915;

3. Ausführung der Maßnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäß Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915;

4. Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Genossenschaft;
5. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung;
6. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Ge-

schäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft ha-
ben sie Stillschweigen zu bewahren.

Die Mitglieder des Vorstandes sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen, wenn nicht durch

besonderen Beschluß des Aufsichtsrates die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrates hat der
Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlußfassung des Auf-
sichtsrates haben die Mitglieder des Vorstandes kein Stimmrecht.

Art. 21. Einberufung des Vorstandes, Beschlußfassung
Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den Vorsitzenden tritt der Vorstand zusammen, so oft es die In-

teressen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er zusammen wenn dies von der Mehrheit der Mitglieder des
Vorstandes verlangt wird.

Art. 22. Leitung der Vorstandssitzung
Der Vorsitzende, oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.

Art. 23. Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes anwesend sind. Die Beschlüsse

werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines Stell-
vertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitgliedes, seines Ehe-

gatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person be-
rührt, darf das betreffende Vorstandsmitgliedes an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das
Vorstandsmitglied ist jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.

Art. 24. Prokura
Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die gemeinsamen Un-

terschriften vom Vorsitzenden des Vorstandes und vom Geschäftsführer bzw. einer anderen Person, welche hierzu Pro-
kura erhalten hat.

Der Aufsichtsrat

Art. 25. Zusammensetzung und Wahl
Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Generalversammlung

bestellt, und zwar für zwei Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung: Mit Ablauf der Amtszeit wählt die Generalver-
sammlung einen neuen Aufsichtsrat, wobei jeweils mir die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden, und
zwar zunächst die kleinere Hälfte. Die ersten drei ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder werden durch das Los be-
stimmt. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleich-
heit gilt der Ältere als gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Sie wählen aus ihrer Mitte den Präsidenten und

den Stellvertreter. Im übrigen gelten die Bestimmungen der Art. 16 und 17 sinngemäß.

46325

Art. 26. Aufgaben und Pflichten
(1) In den Angelegenheiten, die in Art. 27 aufgeführt sind, hat der Aufsichtsrat ein Mitbestimmungsrecht.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens vierteljährlich stattfinden. Außerdem hat der Präsident eine

Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint
oder wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks
und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des
Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben

festsetzen und ihnen befristete Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(4) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu dem

Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über dieselben
Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die
Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen.

(4) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestandsli-

sten zu überprüfen und zu unterzeichnen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung ei-

nes Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und der Generalversammlung vor Feststel-
lung des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind Berichte anzufertigen und von den
Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.

(5) Bei festgestellten Unregelmäßigkeiten in puncto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Präsiden-

ten des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmäßigkeiten durch den Vor-
stand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit, ist der Aufsichtsrat befugt, nach seinem Ermessen Mitglieder des
Vorstandes vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug zu berufenden Generalversammlung von ihren Geschäften
zu entheben, einen neuen Präsidenten oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen und die erforderlichen Maßnahmen
zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.

Art. 27. Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat
(1) Über folgende Angelegenheiten beraten und beschließen Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam:
a) die Grundsätze der Geschäftspolitik und der Finanzierung;
b) die Aufnahme, Ausgliederung oder Aufgabe eines Geschäftsbereichs, soweit nicht die Generalversammlung zustän-

dig ist,

c) den Erwerb, die Belastung und die Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von

Gebäuden, die Übernahme und die Aufgabe von Beteiligungen sowie den Erwerb und die Aufgabe der Mitgliedschaft bei
Genossenschaften.

d) die Abgabe von rechtserheblichen Erklärungen von besonderer Bedeutung, insbesondere von solchen Verträgen,

durch welche wiederkehrende Verpflichtungen in erheblichem Umfang für die Genossenschaft begründet werden, sowie
über die Anschaffung und Veräußerung von beweglichen Sachen

e) den Beitritt und Austritt zu Verbänden, sonstigen Vereinigungen und Zentralen;
f) die Festlegung von Termin und Ort der Generalversammlung;
h) Erteilung und Widerruf der Prokura;
i) die Ausschüttung einer Rückvergütung an die Mitglieder,
j) die Einstellung und Entlassung des Geschäftsführers, sowie anderen Mitarbeitern;
k) die Festlegung/ den Erlaß von Lieferungs-/Verkaufsbedingungen;
(2) Gemeinsame Sitzungen werden von denn Präsidenten des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter einberufen.

Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat sind auch erforderlich zur Beratung über den schriftlichen Bericht
des Wirtschaftsprüfers.

(3) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Präsident des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter.
(4) Vorstand und Aufsichtsrat sind beschlußfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes und mehr

als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind.

(5) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken in einem Protokoll festzuhalten.

Art. 28. Beschlußfassung, Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wem- die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Die Be-

schlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder sei-
nes Stellvertreters entscheidend.

(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Aufsichtsratsmitgliedes, seines Ehe-

gatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person be-
rührt, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das
Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.

(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von

den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der Ge-
nossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.

Die Generalversammlung

Art. 29. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit
Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muß vom Vorstand

mindestens einmal jährlich einberufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluß des Geschäftsjahres. Au-

46326

ßerdem kann der Vorstand zu jeder Zeit außerordentliche Generalversammlungen einberufen; er ist dazu verpflichtet,
wenn dies von mindestens 7 Mitgliedern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen
nach der Eingabe.

Jedes Mitglied ist berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen. Diese Vorschlä-

ge sind mindestens einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Aufsichtsrat zu senden. Auf
der Generalversammlung gibt der Aufsichtsrat die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung bezüglich der Beschlußfas-
sung der Generalversammlung über die Vorschläge der Mitglieder.

Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vor-

her durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

Art. 30. Rechte der Generalversammlung
Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich

über

1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstandes und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
4. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei Mei-

nungsverschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer Sit-
zung keine Lösung treffen konnten;

5. die Änderung der Satzung;
6. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
7. die Auflösung der Genossenschaft.

Art. 31. Generalversammlung, Abstimmung
In der Generalversammlung verfügt jedes Mitglied über eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstandes oder sein Stellvertreter. Ausgenom-

men bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschließt die Generalversammlung über alle auf
der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, daß der Gegenstand
bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefassten Beschlüsse sind bindend
für alle Mitglieder.

Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muß sie erfolgen, wenn minde-

stens 7 Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der Gene-
ralversammlung unterrichtet.

Art. 32. Stimmvollmacht
In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller (ausgenommen bei geheimen Ab-

stimmungen) oder allgemeiner Stimmvollmacht durch andere Mitglieder vertreten lassen.

Art. 33. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag

der Versammlung, den Namen des Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vor-
sitzenden über die Beschlußfassung enthalten.

Das Protokoll ist vom Präsidenten und den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates zu unterschreiben. Ihm sind

die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen. Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Proto-
koll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen Mitglieder beizufügen.

Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.

Art. 34. Entschädigung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates üben ihr Amt ehrenamtlich aus. Für Reise- und Aufenthalts-

kosten kann ihnen jedoch eine Entschädigung gewährt werden. Die Höhe von Sitzungsgeldern wird gemeinsam vom Vor-
stand und vorn Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Generalversammlung verabschiedet.

Kapitel VI: Finanzen und Rechnungswesen

Art. 35. Finanzierung
Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Beiträge, Umsatzerlöse, Geschäftsanteile und gege-

benenfalls Anleihen.

Die Nachschußpflicht ist auf die in Art. 11 angegebene Haftsumme beschränkt.

Art. 36. Geschäftsanteile
(1) Der Geschäftsanteil beträgt 250,- EUR. Die Zahl der Geschäftsanteile (neunzig) ist an die Fläche der Obstbauan-

lage gebunden. Die Mitglieder können maximal 10 Geschäftsanteile zeichnen. Vor dem Eintritt in die Genossenschaft
wird der Betrag der Geschäftsanteile voll eingezahlt. Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäß Art. 127 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

(2) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Art. 38 abgeschrieben.
(3) Bei Ausscheidung eines Mitgliedes zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den

Nennwert der Geschäftsanteile unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäß Art. 39 und unter Vorbehalt von Art.
7, erster Satz, zurück.

Art. 37. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31. Dezember.

46327

Art. 38. Buchführung
Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den Bestimmungen der Vierten Eu-

ropäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jahresabschluß der Kapitalgesell-
schaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform vorgelegt.

Die Ergebnisrücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung aufgelöst werden.
Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen:
1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen;
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht

und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des Ge-

samtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die General-
versammlung einzurufen und ihr dies anzuzeigen.

Art. 39. Gewinn- und Verlustverteilung
Die Ergebnisrücklage wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 20% des Gewinns, solange diese

Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht. Den Restbetrag des Gewinns darf die Generalversammlung ganz oder
teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds) einstellen, auf neue Rechnung vortragen oder, auf gemeinsamen Vor-
schlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates an die Mitglieder ausschütten.

Einen Verlust muß die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte

des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muß der Bilanzver-
lust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige Gewinne
werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.

Art. 40. Wirtschaftsprüfer
Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt aufgrund

der Bestimmungen des großherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.

Art. 41. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Be-

richt des Wirtschaftsprüfers sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der
Genossenschaft oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mit-
glieder ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des
Wirtschaftsprüfers zu verlangen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind, mit

den etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des Vorstan-
des vorgelegt.

Kapitel VII: Satzungsänderung, Auflösung

Art. 42. Satzungsänderung
Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen werden. Dabei verfügt jedes Ge-

nossenschaftsmitglied über soviele Stimmen, wie er Geschäftsanteile hat, d.h. entweder acht Stimmen oder eine Stimme.

Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäß beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an-

wesend ist und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derjeni-
gen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muß eine neue Versammlung einberufen werden; dies geschieht durch eine Anzeige die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung in einer luxemburgischen Zeitung veröffentlicht wird. Diese Einberufung wiederholt die Tages-
ordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen Versammlung.

Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich wieviele Mitglieder anwesend sind. In beiden Ver-

sammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der anwesenden Mit-
glieder gefaßt sein.

Art. 43. Auflösung
Die Auflösung erfolgt durch Beschluß der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die für eine Satzungsände-

rung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der Geschäftsanteile zu.

Kapitel VIII: Übergangsbestimmungen

Art. 44. Vorstand, Aufsichtsrat
Innerhalb von 14 Tagen nach Annahme dieser Satzung wird ein neuer Vorstand und ein neuer Aufsichtsrat durch die

Generalversammlung gewählt. Kandidaturen können ausnahmsweise während der Generalversammlung gestellt wer-
den.

Kapitel IX: Schlußbestimmungen

Art. 45. Änderung der Rechtsform
Wird eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft beschlossen, können die Mitglieder innerhalb von drei Monaten

nach dem Umwandlungsbeschluß kündigen, ohne die statutarische Frist einzuhalten.

Art. 46. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht ge-

regelt sind, werden durch Beschluß der Generalversammlung entschieden.

Steinsel, den 25. Mai 2001

46328

(Doppelt geschrieben und unterschrieben)
Name, Vorname, Wohnort, Unterschrift
1. Joséphine Backes-Weber, Unterschrift
2. Coty Becker, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
3. Josy Becker, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
4. Albert Becker, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
5. Nicole Becker, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
6. Serge Medinger, Brouch, Unterschrift
7. Robert Flammant, Unterschrift
8. Carlo Haan, Howald, Unterschrift
9. Florent Jacobs, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
10. Martin Hilbert, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
11. Alphonse Kapgen, Steinsel, Unterschrift
12. Jean-Baptiste Kapgen, Steinsel, Unterschrift
13. Anne Kemmer, Steinsel, Unterschrift
14. Victorine Kolber, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
15. Alma Metzler, Steinsel, Unterschrift
16. Pierre Reckinger, Steinsel, Unterschrift
17. Henri Reuter, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
18. Josy Urbany, Müllendorf/Steinsel, Unterschrift
19. Marc Weissen, Mersch, Unterschrift
20. Mady Reckinger, Steinsel, Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26618/000/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 5.299.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(26704/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 5.299.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2002

L’Assemblée accepte la démission des Messieurs Claude Schmitz et Maurice Haupert et nomme comme nouveaux

administrateurs:

- Monsieur Luc Hansen, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg
pour terminer les mandats des anciens administrateurs.
L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire de Surveillance AUDIEX S.A., 57, Avenue de la Faïencerie, L-

1510 Luxembourg en remplacement de Monsieur Marc Lamesch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26705/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un Administrateur

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A.
E. Ries
Un administrateur

46329

GANANCIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 70.626.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

Dr. Gilda Gastaldi, médecin, ayant son domicile à Monte-Carlo, présidente du conseil d’administration et administra-

teur-délégué,

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

Fabio Gaggini, avocat, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano, 10, via Somaini.

Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26692/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.402.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, administrateur-délégué.
M. Jean Fell, expert-comptable (en remplacement de M. Bob Bernard)
M. Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26693/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

COMTE D’IRUMBERRY DE SALABERRY SOCIETE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 2002

Lors de la réunion de ce jour le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur le Comte Bernard d’Irumberry de Salaberry administra-

teur-délégué de la société avec signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet social de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la réunion est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26711/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour avis sincère et conforme
Pour GANANCIA FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Comte B. d’Irumberry de Salaberry / M. Gnauk / D. M. Rieskin

46330

RORAIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.130.

—

Le 14 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000 est converti en EUR 30.986,69;
d) le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
en français:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale»

en anglais:
«The corporate capital is set at thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros sixty-nine Cents (EUR 30,986.69),

divided into thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value»

e) les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune sont échangées contre 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2002, vol. 566, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26694/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(26709/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.300.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2002

L’Assemblée accepte la démission des Messieurs Marc Lamesch et Maurice Haupert et nomme comme nouveaux ad-

ministrateurs:

1510 Luxembourg en remplacement de Monsieur Claude Schmitz.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26710/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour avis sincère et conforme
Pour RORAIMA HOLDINGS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

BARLUX S.A.
Signature
Un administrateur

BARLUX S.A.
E. Ries
Un administrateur

46331

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.815.

—

A la date du 4 avril 2002 la société VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l. est constituée comme suit:

Conseil de Gérance:

- Mark van Santen, demeurant à Kerkeboslaan 11, 2243 CM Wassenaar, The Netherlands;
- Martin Christen, demeurant à Paradise Estates, Paradise Island, P.O. Box N-8426, Nassau, Bahamas;
- Matthijs Bogers, demeurant au 29D, Rue d’Amberloup, B-6681 Lavacherie, Belgique.
Les parts sociales de la société sont attribuées comme suit:

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26695/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.204.

Acte constitutif publié à la page 13226 du mémorial C n

276 du 6 juin 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 65, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26702/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FRÄI EVANGELESCH KIIRCH,A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3514 Dudelange, 71, route de Kayl.

—

Generalversammlung vom 24. Februar 2002

Änderung der Statuten

1. Artikel 5, die ersten zwei Sätze
Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter drei sinken. Aktives Mitglied kann jeder unbescholtene

Bürger werden, der die Glaubensgrundsätze der FRÄI EVANGELESCH KIERCH anerkennt.

Danach wurde eingefügt:
Vereinigungen des privaten Rechtes können ebenso Mitglied werden, wenn diese mit dem Zweck der FRÄI EVAN-

GELESCH KIERCH vereinbar sind.

2. Artikel 18, erster Satz
Diese wird jedes Jahr im Monat Januar vom Vorstand einberufen.
Ist abgeändert in:
Diese wird im ersten Quartal nach Abschluss des Geschäftsjahres vom Vorstand einberufen.

3. Artikel 19,
... Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind.
Ist abgeändert in:
... Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind.

4. Artikel 19
... Man kann sich nicht durch Vollmacht vertreten lassen.
Ist abgeändert in:
... Man kann sich durch Vollmacht vertreten lassen.

5. Artikel 19
... Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern die Statuten es nicht anders bestimmen.
Ist abgeändert in:
... Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

Le Groupe VIDEOTRON Ltee, avec siège social au 300, Avenue Viger Est, Montréal

(Québec) H2X 3W4, Canada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales Classe A

CABLE ROAD INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 10, Peel Road, Douglas, Isle

of Man IM1 4LR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000 parts sociales Classe B

Total: (quarante mille deux cents). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.200 parts sociales

M. Bogers
Gérant

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

46332

Gestrichen ist:
sofern die Statuten es nicht anders bestimmen.

Bericht der Generalversammlung vom 24. Februar 2002

Anwesend: 34 von 58 Mitgliedern
1. Die Mitglieder der Vereinigung wurden vom Präsidenten G. Blasen begrüßt. Hiermit wurde die Versammlung er-

öffnet.

2. Die Anwesenheit der Mitglieder wurde durch den Pastor Klaus Walker überprüft.
3. Da durch die anwesenden Mitglieder keine beschlußfähige Zweidrittel-Mehrheit erreicht wurde, wurde, wie in der

Einladung bereits angekündigt, die außergewöhnliche Generalversammlung eröffnet.

4. Der Bericht der letzten Generalversammlung vom 14. Januar 2001 wurde vom Präsidenten vorgetragen und von

den Mitgliedern akzeptiert.

5. Der detaillierte Jahresbericht wurde von Oswald Oesch für den Zeitraum 1. Januar - 30. August 2001 vorgetragen.

Der neue Pastor Klaus Walker gab danach den Bericht für die Zeit vom 1. September bis 31 Dezember 2001.

6. Der Kassenbericht wurden von Oswald Oesch im Namen der Kassiererin präsentiert.
7. Der Kassenrevisor Guy Friedgen entlastete die Kassiererin, dies wurde von der Versammlung durch Akklamation

bestätigt.

8. Als Kassenrevisoren für 2002 wurden Marcel Zoller und Roby Gerard gewählt.
9. Oswald Oesch stellte das Budget für das Jahr 2002 vor. Dies wurde von den Mitgliedern akzeptiert.
10. Folgende Mitglieder wurden aufgenommen:
Franz und Heidi Becker, Klaus und Dorothée Walker.
11. Die Änderung der Statuten wurde von der Versammlung einstimmig angenommen.
12. Aussprache über Verschiedenes und Abschluß der Versammlung durch Gilbert Blasen.
Luxembourg, 13. März 2002

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26703/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LCPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.817.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(26707/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LCPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.817.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2002

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg, terminera le mandat de commissaire de surveillance en

remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le conseil d’administration de procéder aux formalités légales pour la conversion du capital

en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26708/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

H. von Dewitz / G. Blasen

Der Sekretär/ Der Präsident

LCPH HOLDING S.A.
Signature
Un administrateur

46333

CTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.928.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2002

- L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Oscar Ribas Reig en tant qu’Administrateur de la société

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

- L’Assemblée nomme Monsieur Oscar Ribas Duro, demeurant à Avda. Verge de Canolic, 43-1, Sant Julia de Loria,

Andorra, administrateur de la société. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs lors de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26712/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

PLURAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.524.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2002

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à Luxem-

bourg.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Lamesch en tant qu’administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Luc Hansen, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres adminis-
trateurs, lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

- La société AUDIEX S.A., Luxembourg est nommée commissaire de surveillance en remplacement de Monsieur Mau-

rice Haupert. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26713/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FINANCIERE SIPA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.294.

—

DISSOLUTION

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2002

L’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le rapport du commissaire de contrôle de la liquidation est accepté.
2. L’Assemblée constate ensuite que la liquidation est clôturée et que la société a cessé.
3. Décharge est accordée aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de con-

trôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

4. Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au siège de la société, qui est chargée

de faire tous décomptes, déclarations et paiements et d’accomplir toutes les formalités.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26714/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour CTM HOLDING S.A.
Signature

PLURAL INTERNATIONAL S.A.
Signature
Un administrateur

Pour FINANCIERE SIPA S.A.
Signature

46334

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.647.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2002

Approbation du bilan

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris l’affectation du résultat,

à l’unanimité des voix.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société a affecté le résultat de l’exercice 2001 de la

manière suivante:

Décharge aux administrateurs

Par un vote spécial, l’assemblée donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.

Nominations statutaires

L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Fraas en sa qualité d’administrateur sous la date du

7 septembre 2001 et décide de ne pas procéder à la désignation de son successeur mais de réduire le nombre d’admi-
nistrateur de huit à sept.

Composition du conseil d’administration

Président:

M. Alfred Bouckaert, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM

Administrateur-Délégué:

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur-Délégué d’AXA LUXEMBOURG, demeurant à B-6717 Attert Mertzert, 234,

rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Monsieur Marc Assa, Président du Directoire TARKETT SOMMER, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,
Monsieur Louis Deroye, Directeur d’AXA Université, demeurant à F-75008 Paris, 25, avenue Matignon,
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur Financier d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A,

Avenue Van Bever,

Monsieur André Prüm, Professeur Agrégé des Facultés de Droit, demeurant à L-8131 Bridel, 17, Bridelknupp,
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, Maghreb et Moyen Orient, demeu-

rant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26717/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.647.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2002

Les administrateurs adoptent les résolutions qui suivent relativement aux pouvoirs d’engagement de la Société:
Le Conseil d’Administration décide avec effet immédiat, de déléguer aux personnes citées ci-après, compte tenu des

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe de deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à vingt-cinq mille euros, un des deux signataires devant être un admi-
nistrateur ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégories de signatures

- 5% à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.166,21 euros

- réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

892.429,10 euros

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

269.728,93 euros

Pour extrait conforme
P. Bultez
Administrateur-Délégué

46335

- Catégorie A:
Pierre Bultez,
Nicole Chenuel,
Nathalie Hanck,
Francis Huybrechts,
Damien George,
Pierre Goffin,
Anne Joris,
Gilles Jourdan-Gassin,
Christophe Jung,
Annick Van den Ende,
Jean-Louis Wansart,
Camille Zeches.

- Catégorie B:
Sylvie Bertholet,
Jean-Philippe Bischoff,
Michaël Bonnier,
David Bourmault,
Patrick Burtomboy,
Anne d’Ouvrier,
Fred Feltgen,
Marino Fumanti,
Sylvain Gregorius,
Laurence Groombridgs,
Pascal Herrmann,
Jean Juncker,
Franck Labruier,
Marie-Christine Lippert,
Frédéric Leleux,
Jean Mathey,
Denise Reding,
Remy Schaack,
John Schiltz,
Danny Vanpevenaeyge,
Freddy Wurth.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26721/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.647.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26724/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevad Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.995.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, vol. 566, fol. 56, case 12, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26745/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

Signature.

46336

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.466.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2002

Approbation du bilan

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris l’affectation du résultat,

à l’unanimité des voix.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société a affecté le résultat de l’exercice 2001 de la

manière suivante:

Décharge aux administrateurs

Par un vote spécial, l’assemblée donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.

Nominations statutaires

L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Fraas en sa qualité d’administrateur sous la date du

7 septembre 2001 et décide de ne pas procéder à la désignation de son successeur mais de réduire le nombre d’admi-
nistrateur de huit à sept.

Composition du conseil d’administration

Président:

M. Alfred Bouckaert, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM

Administrateur-Délégué:

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur Délégué d’AXA LUXEMBOURG, demeurant à B-6717 Attert Mertzert, 234,

rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Avenue Van Bever,

rant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26718/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.466.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2002

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe de deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à vingt-cinq mille euros, un des deux signataires devant être un admi-
nistrateur ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégories de signatures

- 5% à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.930,80 euros

- réserve indisponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394.658,90 euros

- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.713.023,36 euros

Pour extrait conforme
P. Bultez
Administrateur-Délégué

46337

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26722/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.466.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26723/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FURIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.536.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26759/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signatures.

Pour FURIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

46338

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2002

Approbation du bilan

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris l’affectation du résultat,

à l’unanimité des voix.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société a affecté le résultat de l’exercice 2001 de la

manière suivante et a distribué un dividende de 4.407.669,33 euros

Décharge aux administrateurs

Par un vote spécial, l’assemblée donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.

Nominations statutaires

L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Fraas en sa qualité d’administrateur sous la date du

7 septembre 2001 et décide de ne pas procéder à la désignation de son successeur mais de réduire le nombre d’admi-
nistrateur de huit à sept.

Composition du conseil d’administration

Président:

M. Alfred Bouckaert, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM

Administrateur-Délégué:

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur Délégué d’AXA LUXEMBOURG, demeurant à B-6717 Attert Mertzert, 234,

rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Avenue Van Bever,

rant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26719/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2002

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe de deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à vingt-cinq mille euros, un des deux signataires devant être un admi-
nistrateur ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégories de signatures

- 5% à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.982,63 euros

- solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.407.669,93 euros

Pour extrait conforme
P. Bultez
Administrateur-Délégué

46339

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur(signé): J. Muller.

(26720/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26725/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2002, vol. 566, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26781/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 avril 2002.

Signatures.

Pour la société
NAVIA HOLDING S.A.
Signature

46340

LOW DENSITY ASSOCIATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 96, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- Olivier Toth, juriste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois,
- Rocco Russo, indépendant, de nationalité italienne, demeurant à L-3250 Bettembourg, 34, rue Klensch,
- Gilles Wagner, musicien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2550 Luxembourg, 96, avenue du X Sep-

tembre,

- Gilles Loes, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Dudelange, 208, rue de Luxembourg,
- Dany Lucas, employé privé, de nationalité belge, demeurant à B-Aubange, 25, rue Bosseler,
et toutes personnes qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il existe une association sans but lucratif dont

les statuts sont arrêtés comme suit:

1. L’association est dénommée LOW DENSITY ASSOCIATION, a.s.b.l.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
3. L’association a pour objet
a. de promouvoir et soutenir par tous moyens, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, les activités

artistiques de tout artiste ou groupe d’artistes qu’elle choisira et plus particulièrement les activités artistiques du groupe
low density corporation,

b. de recourir à tous moyens qu’elle jugera utiles et de coopérer avec toute personne physique ou morale en vue de

la réalisation de son objet ci-dessus.

4. L’association peut avoir des membres actifs et des membres sympathisants.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l’association à condition d’en accepter les statuts et de

payer la cotisation annuelle.

La qualité de membre se perd, soit par la démission écrite, soit par l’exclusion par l’assemblée générale décidée à la

majorité des deux tiers des suffrages exprimés pour défaut de paiement de la cotisation ou pour activités ou compor-
tements contraires aux intérêts de l’association.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association. Également, ils ne

peuvent faire valoir aucun droit ni sur le patrimoine de l’association ni sur les cotisations payées.

L’acquisition de la qualité de membre ne donne pas automatiquement droit au soutien par l’association des activités

artistiques du membre.

5. Les membres actifs sont ceux qui ont le droit de vote à l’assemblée générale.
La qualité de membre actif sera reconnue aux membres du groupe low density corporation (LDC) qui exprimeront

le souhait d’adhérer aux présents statuts.

Sont réputés avoir la qualité de membre de LDC les artistes musiciens du groupe ainsi que toute autre personne

contribuant de manière habituelle à l’exercice des activités artistiques de LDC.

La qualité de membre actif, intimement liée à la qualité de membre du groupe LDC, se perd automatiquement et sans

autres formalités par la démission ou l’exclusion du groupe ou par la cessation de la collaboration.

Le nombre minimum de membres actifs est fixé à 3.
6. Les membres sympathisants n’ont pas le droit de vote aux assemblées et ne sont pas éligibles aux organes de l’as-

sociation. Ils ont le droit d’assister et de participer aux réunions et assemblées des membres actifs comme simples ob-
servateurs et sont informés au moins une fois par an sur les activités de l’association.

7. La qualité de membre donne droit à toutes informations disponibles sur les artistes soutenus par l’association. La

diffusion de ces informations se fera notamment par e-mail ou par voie d’affichage sur le site internet de l’association.

8. L’assemblée générale élit un conseil d’administration composé de trois membres au moins et cinq membres au plus

à choisir parmi les associés-membres actifs. L’assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs. La durée du
mandat des administrateurs est fixée à un an. Ils sont rééligibles.

Si le nombre des associés actifs est inférieur à cinq, le nombre des administrateurs se réduit au nombre des associés-

membres actifs et ceux-ci forment le conseil d’administration.

9. Le conseil d’administration gère et représente l’association. II a tous pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’assemblée

générale par la loi ou par les présents statuts.

L’association est représentée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs ou par son président dans la limite de ses

pouvoirs.

10. L’assemblée générale élit tous les ans deux réviseurs de caisse qui ont pour mission de vérifier les comptes et qui

doivent faire rapport à l’assemblée générale sur la décharge à accorder au conseil et/ou au trésorier. Le mandat des
réviseurs de caisse est de un an et ils sont rééligibles.

11. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans le premier dimanche du mois d’avril à 18.00 heures au siège

social.

Le conseil d’administration convoquera les membres actifs par lettre recommandée à la poste ou par tout autre

moyen à déterminer par l’assemblée générale, contenant l’ordre du jour. Les membres sympathisants peuvent être in-
formés de l’assemblée générale par e-mail (mailing list) ou par information contenue sur le site internet de l’association.

La convocation par voie recommandée et l’information par internet doivent parvenir aux membres actifs respective-

ment aux membres sympathisants au moins huit jours avant la date de l’assemblée.

12. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire aussi souvent que l’intérêt de

l’association l’exige et doit convoquer à une telle assemblée extraordinaire si un quart au moins des membres actifs en

46341

font la demande écrite. Les convocations seront faites comme pour l’assemblée générale ordinaire annuelle et rensei-
gneront l’ordre du jour.

13. L’assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Elle fixe annuellement le montant des

cotisations qui peuvent être différentes pour les associés actifs et les associés sympathisants.

Le taux ne pourra être inférieur à 5,- EUR et ne pourra excéder 250,- EUR.
14. Une modification des statuts ne pourra être décidée par l’assemblée générale que si les deux tiers des membres

actifs sont présents ou représentés à l’assemblée et si la décision de modification est votée à une majorité de deux tiers
des membres présents ou représentés.

15. En cas de mise en liquidation de l’association, l’assemblée générale nomme le ou les liquidateurs. A défaut, le pré-

sident en fonction du conseil d’administration sera liquidateur avec les pouvoirs prévus par la loi. II aura le pouvoir de
décider de l’emploi du patrimoine net de l’association en l’affectant de façon à respecter autant que possible l’esprit de
l’objet social.

16. Par ailleurs, les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’association LOW DENSITY ASSOCIATION, A.s.b.l. que le

siège a été fixé à:

L-2550 Luxembourg, 96, avenue du X Septembre.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26726/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

REALESCOLUX S.A. (REAL ESTATE COMPANY OF LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, Le sept mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. La société anonyme holding SPYROS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54,

rue Charles Martel,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hunsdorf,
2. Monsieur Claude Wassenich, prénommé,
lesquels comparants ont arrête ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:

Titre 1

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination de REALESCOLUX S.A. (REAL ESTATE COMPANY OF LUXEMBOURG).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

La société pourra, pax simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux

qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession, d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’ac-

tions, de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable
au sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

La société pourra accorder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur

ou en faveur de tiers. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance

Luxembourg, le 27 octobre 2001.

R. Russo / O. Toth / G. Wagner / G. Loes / D. Lucas

Pour LOW DENSITY ASSOCIATION, A.s.b.l.
G. Wagner / O. Toth
Président / Secrétaire

46342

et effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but
ou de celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de mille euros

(1.000,- EUR) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve dès à présent

à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-

tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spé-
cialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libéra-
tion et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

La présente autorisation n’est valable que pour une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée

générale.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres action-

naires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un prix qui
sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de désaccord,
par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente
devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recommandée
prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2.- Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs. Exceptionnellement, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société
procède à la désignation du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

SPYROS HOLDING S.A., préqualifée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions
Monsieur Claude Wassenich, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

46343

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. A détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 12. La société se trouve engagée valablement par la signature du Président du conseil d’administration ou par

celle d’un administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, respectivement par la seule
signature d’un délégué à la gestion journalière sur base de pouvoirs lui spécialement conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3.- Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les con-

vocations, le 1

vendredi du mois de juin à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le

premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4.- Année sociale, Affectation des résultats

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2002.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits qui sont soumis, conformément à la loi, au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayant droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un actionnaire ne mettent pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.

Art. 21. Les actionnaires s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de la société

durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions des lois coor-

données sur les sociétés commerciales.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois raille euros (EUR 3.000,-).

Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2006:

a) Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg, président,
b) Madame Liliane Schaack, sans état, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Spyridon Karos, commerçant, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.

46344

2. Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2006

Monsieur François Weis, expert-comptable, demeurant à Bridel.
3. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Wassenich, Leick S., E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 39, case 10. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26727/227/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(26734/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.764.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 20 février 2002

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant

à Schuttrange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur

Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Lamesch, prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Général Ordinaire statutaire de 2006.

Quatrième résolution

En remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., démissionnaire, l’Assemblée désigne comme Commissaire

de Surveillance la Société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg, qui terminera le mandat de
son prédécesseur.

Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26735/045/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

E. Schlesser.

ALESIA FINANCE S.A.
Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

46345

VORADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.721.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 27 mars 2002.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme VORADIS S.A. avec siège social à L-

1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 janvier

2002,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à

savoir:

1.- Monsieur Walter Brugnoni, employé privé, demeurant à Errouville (France),
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Walter Brugnoni, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26730/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

JAFERO TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 67.528.

—

L’an deux mille deux, Le quatorze mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAFERO TRADING S.A., avec

siège social à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 125 du 26 février 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 67.528, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune.

L’assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Oksana Vishnyakova, docteur en médecine, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anissa Ayad, employée privée, demeurant à F-Rombas.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, huit cent trente-quatre (834) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée avec avis de réception adressée aux actionnai-

res.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme JAFERO TRADING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme JAFERO TRADING S.A.

W. Brugnoni / P. Huberty / J.-P. Frank.

46346

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Maître Jean Doerner, avocat à la Cour, demeurant à L-2012

Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Wingerter de Santeul, O. Vishnyakova, A. Ayad, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 12CS, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26729/227/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

CORALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.722.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 27 mars 2002.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CORALIS S.A. avec siège social à L-

1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 janvier

2002,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à

savoir:

1.- Monsieur Mauro Tacchi, employé privé, demeurant à Russange (France),
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Mauro Tacchi, prénommé, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26731/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26771/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 4 avril 2002.

E. Schlesser.

M. Tacchi / P. Huberty / J.-P. Frank.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

P. Frieders.

46347

AVRIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 85.631.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 27 mars 2002.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AVRIUS S.A. avec siège social à L-1370

Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 janvier

2002,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à

savoir:

1.- Monsieur Alain Bales, employé privé, demeurant à Rumelange,
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Alain Bales, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26732/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ACTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.616.

—

Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille deux, le 27 mars 2002.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ACTIDIS S.A. avec siège social à L-

1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix;

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 janvier

2002,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, à

savoir:

1.- Monsieur Jean-Noël Ferry, employé privé, demeurant à Soleuvre,
2.- Monsieur Paul Huberty, expert-comptable, demeurant à Mondercange,
3.- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Jean-Noël Ferry, prénommé, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2002, vol. 566, fol. 39, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26733/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.086.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26740/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

A. Bales / P. Huberty / J.-P. Frank.

J.-N. Ferry / P. Huberty / J.-P. Frank.

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A.
F. Morvilli
Chairman

46348

LITHONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26736/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LITHONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.793.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 17 avril 2001 à 10.00 heures

Troisième résolution

L’Assemblée décide, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998:
a) de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (euros) et de supprimer la men-
tion de valeur nominale des actions. Par conséquent, le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans mention de valeur nominale;

b) d’adapter en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le mon-

tant du capital social souscrit est de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»;

c) de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société en euros à partir du 1

janvier 2002.

d) de procéder à la conversion en euros du capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembour-

geois) représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) de valeur nominale;

e) d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 21.064,75 (vingt et un mille soixante-quatre euros et soixan-

te-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,24 (deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) re-
présenté par 100.000 (cent mille) actions sans mention de valeur nominale;

f) d’adapter en conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital

autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions sans
mention de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26737/045/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26741/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

LITHONIA HOLDING S.A.
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

LITHONIA HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

TELECOM ITALIA CAPITAL
F. Morvilli
Chief Executive Officer

46349

BERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.117.

—

Par décision de l’assemblée générale prise en date du 2 avril 2002 a été nommé administrateur et administrateur-

délégué:

Monsieur Jos Alfons Maria De Troy (née 25 juin 1963, Liège), Prosper Poulletlaan 5/501, 3000 Leuven, Belgique en

remplaçant Monsieur Alfredo Bertolli.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26738/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.117.

—

Par décision du Conseil d’Administration pris en date du 2 avril 2002, le siège social a été fixé au 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26739/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.621.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2002.

(26750/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.621.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2002

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au taux de change de

40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera

d’un montant de 161.130,79 EUR, représenté par 6.500 actions.

3. Augmentation du capital social de 3.869,21 EUR, suivant la loi du 10 décembre 1998, publiée au Mémorial A n

105

du 17 décembre 1998, portant sur l’augmentation de capital lors de la conversion en euros par incorporation de réser-
ves. C’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de 165.000,- EUR.

4. Destruction des 6.500 actions existantes et émission de 165 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-

Euros chacune.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26751/588/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

BERAL S.A.
J. De Troy

J. De Troy
Administrateur-délégué

BLACK STONE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

46350

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26742/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

TELECOM ITALIA LAB, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.614.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26743/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

TI WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 56, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2002.

(26744/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ESSAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7263 Walferdange, 10, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 85.103.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 2002, en-

registré à Luxembourg, actes civils, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 7, que la société anonyme holding ESSAM
HOLDING S.A., avec siège social à L-7263 Walferdange, 10, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le
même notaire Paul Frieders, en date du 10 décembre 2001, en voie du publication au Mémorial C, au capital social de
trente-et-un mille euros (31.000,- ) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros
(31,- )

chacune,

entièrement libérées, a été dissoute et liquidée à la suite d’une déclaration expresse de l’actionnaire

unique ayant effectué la réunion en ses mains de l’intégralité des actions de la société et que les livres et documents
sociaux seront conservés pendant les cinq ans prévus par la loi auprès de l’ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(26768/212/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

SOGERIM
Société Anonyme
F. Morvilli
President

TELECOM ITALIA LAB
F. Morvilli
President

TI WEB S.A.
F. Morvilli
Chairman

Luxembourg, le 3 avril 2002.

P. Frieders.

46351

CLEAR CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 76.738.

—

Procès-Verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 16 janvier 2002 à 10.00 heures au siège de la société

L’an deux mille deux le 16 janvier à 10.00 heures, le Conseil d’Administration s’est réuni sans convocation préalable

et d’un commun accord.

Tous les administrateurs de la société sont présents ou représentés.
Monsieur Francis Carel est élu président du Conseil et désigne Monsieur Michel Carel au poste de scrutateur, Mon-

sieur François Bristuile assurant les fonctions de secrétaire du Conseil.

Le Président constate que, conformément à la loi, le Conseil peut valablement délibérer, les administrateurs présents

réunissant la moitié au moins des membres en fonction.

Le Président donne lecture de la lettre du Ministre des Classes Moyennes du 22 novembre 2001 confirmant que M.

Francis Carel remplit la condition légale de qualification professionnelle requise pour les activités suivantes: électronicien
en télécommunication et téléinformatique, commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs, prestation de services
d’informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- Délégation de pouvoirs de signature
- Questions diverses
Après discussion, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité.

Première résolution

La société peut être engagée dans toutes les circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délé-

gué de la société, soit par la signature collective de deux administrateurs avec cosignature obligatoire de l’administra-
teur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture faite par le Secrétaire, a été approuvé par le Président et

signé par les administrateurs.

P.S.: La société peut être engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle de M. Carel, Administrateur-

Délégué.

Luxembourg, le 16 janvier 2002.

Réunion du Conseil d’Administration du 16 janvier 2002 à 10.00 heures

Feuille de présence

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 3, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff (signé): Signature.

(26746/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

FINE ART PHOTOGRAPHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8288 Kehlen, 6, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Jutta Christophel, photographe, demeurant 6, rue des Jardins à L-8288 Kehlen.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de FINE ART PHOTOGRAPHY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des as-

sociés.

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Administrateurs

Emargement

Monsieur Francis Carel

Signature

Monsieur Michel Carel

Signature

Monsieur François Bristuile

Signature

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

46352

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités se rap-

portant à la production, la diffusion et le commerce sous toutes ses formes de toutes oeuvres photographiques, artis-
tiques, culturelles et autres dans le sens le plus large; elle pourra réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les affaires, entre-
prises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension
ou son développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- ) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- ) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associée Madame

Jutta Christophel, photographe, demeurant 6, rue des Jardins à L-8228 Kehlen, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée unique.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associée ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associée unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 750,- .

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8288 Kehlen, 6, rue des Jardins.
2) Est nommée gérante unique Madame Jutta Christophel, photographe, demeurant 6, rue des Jardins à L-8288 Ke-

hlen, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Christophel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26748/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002

P. Frieders.

46353

MAXIM’S COCKTAIL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 16, rue Jean Origer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Raphaël Speciale, ouvrier, demeurant à L-2723 Howald, 65, rue Eugène Welter,
2) ANCORA DE ORO, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-6551 Berdorf, 29, rue de Cons-

dorf,

représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAXIM’S COCKTAIL BAR, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite

restauration.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- ) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- ) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice com-

prendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- ) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1) Monsieur Raphaël Speciale, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) ANCORA DE ORO, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

46354

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 750,- .

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée:
a) comme gérants administratifs Monsieur Raphaël Speciale, ouvrier, demeurant à L-2723 Howald, 65, rue Eugène

Welter et Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,

b) comme gérante technique Madame Karine Gagneux, serveuse, demeurant à L-2560 Luxembourg, 36, rue de Stras-

bourg.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des trois gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2269 Luxembourg, 16, rue Jean Origer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Speciale, J. Speller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26747/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

INTERUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

qui s’est tenue le 28 décembre 2001 au siège social en application de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

janvier 2002:

L’Assemblée Générale décide de modifier la devise de référence du capital social ainsi que tout autre montant en LUF

repris dans les statuts et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de sorte que le capital social
s’élève à EUR 309.866,90 divisé en 12.500 actions sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1

et 6

ème

de l’article 3 des statuts aux fins de leur donner

la teneur suivante:

«Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-six Euros et quatre-vingt-

dix centimes (EUR 309.866,90) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nomi-
nale»,

«Sixième paragraphe. Le capital de la société pourra être porté à cinq cent quarante-cinq mille trois cent soixante-

cinq Euros et soixante-quinze centimes (545.365,75) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Fait en double exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2002, vol. 566, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26760/322/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

INTERUNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(26761/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

46355

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26752/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26753/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26754/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26755/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

JEAN SCHMIT, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

—

Assemblée des associés du 25 février 2002

A la décision unanime lors de l’Assemblée des associés,

il a été décidé de procéder au changement du siège social de la Société Civile JEAN SCHMIT.
Ancien siège social: 126, Val Ste Croix
Nouveau siège social: 13, avenue Gaston Diderich à Luxembourg
(depuis le 1

mars 2002)

Fait en quatre exemplaires à Luxembourg le 25 février 2002.
Signé: J. Schmit, A. Karger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 68, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26764/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

46356

ITALCAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26756/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ITALCAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26757/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ITALCAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2002, vol. 566, fol. 61, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26758/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ALBEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 76.390.

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBEDA S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 76.390, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 2000, publié
au Mémorial C, numéro 763 du 18 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri à L-6970 Oberanven,

25, rue Andethana.

2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Pour ITALCAR S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

46357

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prin-

ce Henri à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent la première phrase du point 2.1. de l’article deux des statuts

comme suit:

«Art. 2. Siège social. 1

alinéa, 1

ère

phrase, 2.1. Le siège social est établi à Oberanven.»

L’assemblée prend encore connaissance de la décision du conseil d’administration du 20 décembre 2001 désignant

Monsieur Dominique Jacobs de Morant, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana et
Monsieur François Boudry, expert-comptable, demeurant à Oberanven, 25, rue Andethana, comme administrateurs-
délégués, avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Boudry, N. Thoma, G. Streff, G. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 134S, fol. 55, case 7.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(26766/212/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

ALBEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 76.390.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26767/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.216.

—

Il résulte d’un transfert de parts sociales en date du 28 mars 2002, que les parts sociales de la société à responsabilité

limitée CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

TrizecHahn G.S., S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg:

- 260 parts sociales de classe A,
- 15.857 parts sociales de classe B.
DRIVEMETRO LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 67

Brook Street, London W1K 4NJ, Royaume-Uni:

- 260 parts sociales de classe C,
- 15.857 parts sociales de classe D.
Total:
- deux cent soixante parts sociales de classe A,
- quinze mille huit cent cinquante-sept parts sociales de classe B,
- deux cent soixante parts sociales de classe C,
- quinze mille huit cent cinquante-sept parts sociales de classe D.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2002, vol. 566, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(26772/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

P. Frieders.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

P. Frieders.

CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l.
Signature

46358

RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the eleventh of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

There appeared:

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (formerly RABOBANK TRUST COMPANY LUXEM-

BOURG S.A.), having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, acting as sole shareholder of
RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED (the 'Company'), a company existing under the laws of Guernsey, with reg-
istered office in Guernsey - 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY 1 3 UY,

here represented by Mr Paul Robat, senior trust officer, residing in Helmsange, and Mrs Isabelle Rosseneu, private

employee, residing in Schrassig, acting pursuant to a proxy dated on March 1, 2002,

which, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

taken by the meeting of the shareholders of the company, on December 11, 2001 in Guernsey, the said meeting having
the purpose (1) to transfer the statutory seat and effective place of management of the Company from Guernsey to the
Grand-Duchy of Luxembourg, and to adopt the legal form of a société à responsabilité limitée, with effect as per March
11, 2002, (2) that the balance sheet of the Company as at December 31, 2001, shall be adopted as the closing balance
sheet of the operations of the company in Guernsey and as the opening balance sheet in Luxembourg, (3) to appoint
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (formerly RABOBANK TRUST COMPANY LUXEM-
BOURG S.A.) as manager and to accept the resignation of Paul Robat, Jacques Bonnier, Victor den Hoedt and Isabelle
Rosseneu as directors of RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED with discharge, immediately upon execution of
the present notarial deed in connection with the transfer of the statutory seat and effective place of management of the
Company to Luxembourg and (4) to delegate to the management all the powers to perform all the formalities and to
effect all the deregistrations, registrations and publications both in Guernsey and in the Grand-Duchy of Luxembourg
for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand-Duchy of Lux-
embourg.

A certified extract of the minutes of said meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to trans-

fer the statutory seat and place of effective management to the Grand-Duchy of Luxembourg, as well as the balance
sheet dated December 31, 2001 stating that the net asset value of the Company amounts to GBP 15,587.-, after having
been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and
shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing party, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in its

capacity as sole shareholder of RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, it has taken the following resolutions, rat-
ifying and executing the hereabove stated resolution taken in Guernsey, on December 11, 2001.

First resolution

The sole shareholder decides to ratify the resolution taken in Guernsey, so that the statutory seat and the place of

effective management of the Company is transferred from Guernsey to Luxembourg as of March 11, 2002 and the Com-
pany adopts the Luxembourg nationality as of the same day, with corporate continuance.

Second resolution

The address of the statutory seat of the Company is fixed at L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

Third resolution

The balance sheet as per December 31, 2001, showing a net equity of GBP 15,587.-, representing the Company’s

closing balance sheet in Guernsey and the opening balance sheet in the Grand-Duchy of Luxembourg of the Company
henceforth of Luxembourg nationality, is approved.

Furthermore, the sole shareholder declares that the net equity of the Company has not decreased since December

31, 2001.

The said declaration dated on March 1, 2002, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

All the assets and all the liabilities of the Company previously of Guernsey nationality, without limitation, remain the

ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to
own all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Guernsey nationality.

Fourth resolution

The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, currently all held by the sole shareholder, RABOBANK
CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (formerly RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.).

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be trans-

ferred to a share premium account of the Company.

46359

Fifth resolution

The sole shareholder decides that the Company adopts the form of a société à responsabilité limitée, its name is

changed into RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. and determines the objects of the company as follows:

'- to act as directors, secretaries, nominees, trustees, registrars, managers, officers and administrators of bodies cor-

porate or uncorporate wherever situated; to carry on all or any of the businesses of company managers and adminis-
trators, trust managers and administrators, and to provide financial, bookkeeping, accounting, advisory, consultancy and
other services of every description;

- to keep for any company, corporation, government, authority or other body, any register relating to stocks, funds,

shares or securities, or to undertake any duties in relation to the registration of transfers and the issue of certificates;

- to carry on business as a general commercial company.'

Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of the Company’s Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

«Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the 'Company')

which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915, on com-
mercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the articles of association (here-
after the 'Articles'), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The objects of the Company are:
- to act as directors, secretaries, nominees, trustees, registrars, managers, officers and administrators of bodies cor-

- to keep for any company, corporation, government, authority or other body, any register relating to stocks, funds,

shares or securities, or to undertake any duties in relation to the registration of transfers and the issue of certificates;

- to carry on business as a general commercial company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up by
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-
289, route d’Arlon.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

46360

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a legal reserve account, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.'

Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year in Guernsey to December 31st, 2002.

Seventh resolution

The sole shareholder appoints as manager for an unlimited duration:
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., prenamed.

Eighth resolution

To the extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the

formalities and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Guernsey and in the Grand-Duchy
of Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and place of effective management and the contin-
uation of the company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

For the purpose of registration, the amount of the net asset value of the Company, i.e., GBP 15,587.- is valuated at

EUR 25,342.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Hesperange.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée RABOBANK TRUST

COMPANY LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, agissant en sa
qualité de seul associé de RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED ('la société'), une société de droit de Guernsey,
ayant son siège social à Guernesey - 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, GY 1 3 UY,

ici représentée par Monsieur Paul Robat, senior trust officer, demeurant à Helmsange, et Madame Isabelle Rosseneu,

employée privée, demeurant à Schrassig,

en vertu d’une procuration donnée le 1

mars 2002.

46361

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions prises

par les associés de la société en date du 11 décembre 2001 à Guernesey, ayant pour objet, (1) de transférer le siège
social statutaire et le siège de direction effective de la Société de Guernesey au Grand-Duché de Luxembourg et d’adop-
ter la forme d’une société à responsabilité limitée, avec effet au 11 mars 2002, (2) que le bilan de la Société au 31 dé-
cembre 2001 sera adopté comme bilan de clôture des opérations de la société à Guernesey et comme bilan d’ouverture
au Grand-Duché de Luxembourg (3) de nommer RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (ancien-
nement dénommée RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.) en qualité de gérant, et d’accepter la dé-
mission de Paul Robat, Jacques Bonnier, Victor den Hoedt et Isabelle Rosseneu en tant qu’administrateurs de RABO
MANAGEMENT SERVICES LIMITED avec décharge, avec effet à la signature de l’acte notarié de transfert au Grand-
Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que
l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Guernesey qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du
transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

Une copie certifiée du procès-verbal de ladite assemblée constatant la résolution de transférer le siège social et le

siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu’un bilan daté du 31 décembre 2001, d’après lequel
la valeur nette de la Société est égale à GBP 15.587,-, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur
par les mandataires et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Ensuite, la partie comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle a pris, en sa

qualité d’associé de RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les ré-
solutions prises à Guernesey le 11 décembre 2001, dont question ci-avant.

Première résolution

L’associé unique décide de ratifier les décisions prises à Guernesey, de sorte que le siège social de la Société et le

siège de direction effective est transféré de Guernesey au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 11 mars 2002 et
que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour, sans rupture de sa personnalité juridique.

Deuxième résolution

L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

Troisième résolution

Le bilan établi au 31 décembre 2001, accusant une valeur nette de GBP 15.587,- représentant le bilan de clôture des

opérations à Guernesey et le bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais de nationalité
luxembourgeoise, est approuvé.

L’associé unique déclare que la valeur nette de la société n’a pas diminué depuis le 31 décembre 2001.
Ladite déclaration datée du mars 2002 restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité de Guernesey, sans exception, restent au profit et

à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité de Guernesey.

Quatrième résolution

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par l’associé unique, RABOBANK COR-
PORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. (anciennement dénommée RABOBANK TRUST COMPANY LUXEM-
BOURG S.A.).

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

Cinquième résolution

L’associé unique décide que la société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale

est changée en RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et détermine les objets de la société comme suit:

'- agir en tant qu’administrateurs, secrétaires, agents fiduciaires, mandataires, teneurs de registres, gérants, fondés

de pouvoir d’organismes et entités ayant la personnalité morale ou non, implantés dans tous pays; d’accomplir les mis-
sions de gérants et d’administrateurs de sociétés, d’agents et administrateurs de fiducies et de fournir tous services fi-
nanciers, comptables, de tenue de livres, de conseil, de consultance et d’autres nature;

- de tenir pour toute société, association, gouvernement, autorité ou autre entité tout registre relatif à des actions,

fonds, parts sociales ou autres valeurs mobilières, ou d’assumer tous devoirs en relation avec des cessions et émissions
de certificats;

- de réaliser des opérations commerciales en tant que société commerciale au sens large.'

Sixième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

'Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après 'La

Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après 'La Loi'),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après 'les Statuts'), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

46362

Art. 2. L’objet social consiste à:
- agir en tant qu’administrateurs, secrétaires, agents fiduciaires, mandataires, teneurs de registres, directeurs, fondés

de pouvoir d’organismes et entités ayant la personnalité morale ou non implantées dans tous pays; d’accomplir les mis-
sions de directeurs et d’administrateurs de sociétés, d’agents et administrateurs de fiducies et de fournir tous services
financiers, comptables, de tenue de livres, de conseil, de consultance et d’autres natures;

- de tenir pour toute société, association, gouvernement, autorité ou autre entité tout registre relatif à des actions,

fonds, parts sociales ou autres valeurs mobilières, ou d’assumer tous devoirs en relation avec des cessions et émissions
de certificats;

- de réaliser des opérations commerciales en tant que société commerciale au sens large.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées par RA-
BOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289, route
d’Arlon.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est(sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

46363

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.'

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 15, l’exercice social en cours a commencé à la clôture de l’exercice précédent à Guernesey

et se termine le 31 décembre 2002.

Septième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant pour une durée illimitée:
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., préqualifiée.

Huitième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les

formalités requises ainsi que l’enregistrement, la radiation et la publication aussi bien à Guernesey qu’au Grand-Duché
de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective de la société et de la
continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’actif net de la société, soit GBP 15.587,- est estimé à EUR 25.342,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: P. Robat, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 11CS, fol. 68, case 2. – Reçu 253,32 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26911/220/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the 14th day of March.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

1. MARUBENI CORPORATION, with registered office at 5-7, Hommachi 2-chome, Chuo-ku, Osaka , Japan, and,
2. ITOCHU CORPORATION, with registered office at 4-1-3, Kyutaro-machi, Chuo-ku, Osaka, Japan,
both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing at 3, chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack,
by virtue of two proxies given in Tokyo, Japan on the 12th day of March 2002.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited lia-

bility, governed by the relevant law and present articles.

Art.1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Hesperange, le 4 avril 2002.

G. Lecuit.

46364

Art.2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Without prejudice to the foregoing generality, the corporation may acquire, purchase, finance, lease, own, sell and char-
ter ships or vessels (including crude oil shuttle tankers).

The corporation may furthermore carry out all transactions including the borrowing of funds pertaining directly or

indirectly to the acquiring of participating interests, whether directly or indirectly, in any enterprises in whatever form
and the administration, management, control and development of those participating interests.

In particular, the corporation may borrow funds and use its funds for the establishment, management, development

and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guar-
antees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The company will assume the name ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., a company with

limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The managers may establish branches and subsidiaries both in the Grand-Duchy of Luxembourg and in foreign coun-

tries.

Art. 6.
The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital. All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the partner’s
register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) is/are appointed
by the general meeting of partners and may be revoked ad nutum by the same.

In dealing with third parties as well as in justice, each manager will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 11 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the board of directors and of the partners.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by one manager.

The chairman shall preside at all meetings of partners and at all meetings of the board of managers, but in his absence

the partners or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the ma-
jority present at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or fax to the domicile of the managers at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate

46365

notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

another manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such ap-

proval may be in a single or in several separate documents.

In the event that any manager or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or
vote on such transaction, and such managers’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of managers
to the next succeeding meeting of partners subject to the responsibility of the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two

thirds of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only
be carried out by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital. Circular resolutions of
the partners shall be validly taken if approved in writing by all partners after having received the precise wording of the
text of the resolutions or decisions to be adopted. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 2002.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, interest charges, payment

or repayment of debts and all other liabilities of the corporation represent the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

September 1933) are satisfied.

Subscription - Payment

The appearing parties, declare to subscribe the five hundred (500) shares as follows :

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of twelve thousand five hundred EURO (12.500,-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.-EUR).

Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The number of managers is fixed at 4

- MARUBENI CORPORATION, prenamed: two hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- ITOCHU CORPORATION, prenamed: two hundred and fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

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3) The meeting appoints as manager(s) of the company for an unlimited period :
- Mr Shigeru Muto, residing at 14-1-501, Ryouke 1-Chome, Saitama-Shi, Saitama, Japan;
- Mr Toru Nomura, residing at 6-11-17, Yatsu Narashino Chiba, 275-0026 Japan;
- Mr Kenji Ozaki, 3-316 Sonoocho 1411, Inage-Ku, Chiba-shi, Chiba , Japan;
- Mr Hideki Iguchi, residing at 175-1-304, Shimosakunobe Takatsu-ku, Kawasaki-shi, Kanagawa, Japan.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le 14 mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MARUBENI CORPORATION, ayant son siège social à 5-7, Hommachi 2-chome, Chuo-ku, Osaka, Japon ;
2. ITOCHU CORPORATION, ayant son siège social à 4-1-3, Kyutaro-machi, Chuo-ku, Osaka, Japon;
toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570, Rodemack, 3 Chemin de la Glè-

be ;

en vertu de deux procurations données à Tokyo, le 12 mars 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. Sans préjudice sur les généralités précédentes, la société pourra ac-
quérir, acheter, financer, leaser, être propriétaire, vendre et charter des bateaux («crude oil shuttle tankers»).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Toutes les parts sont enregistrées, au nom d’une personne, dans le registre des parts sociales confor-
mément à l’article 185 de la loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par
l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.

46367

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 11.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi dési-

gner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le président préside toutes les Assemblées des Associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son

absence les associés ou les membres du Conseil de Gérance peuvent nommer un autre Président pro tempore par vote
de la majorité présente.

Le Conseil de Gérance se réunit après la demande du Président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la notification

formelle. La notification formelle comprenant l’ordre du jour, doit être envoyée par lettre (courrier spécial, service ex-
press), télégramme, téléfax au domicile des gérants au minimum 10 jours avant la date prévue de la réunion, à l’exception
d’une urgence auquel cas les circonstances seront expliquées dans la notification formelle et dans ce cas, la notification
doit être envoyée au minimum 24 heures avant l’heure de la réunion par téléfax ou télégramme. Il peut être renoncé à
cette notification formelle avec l’approbation écrite de tous les gérants. Une notification séparée ne sera pas nécessaire
pour des réunions individuelles tenues au lieu et à l’heure indiqués dans un ordre du jour adopté auparavant par réso-
lution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conference call via té-

léphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans le cas où certains des gérants de la société pourraient avoir un intérêt personnel dans certaines des transactions

de la société (autre que survenant par le fait d’agir en tant que gérant ou employé pour l’autre partie contractante), ces
gérants devront porter à la connaissance du Conseil de Gérance cet intérêt personnel et ne pourront ni considérer ou
voter pour les transactions concernées. L’intérêt de ces gérants sera communiqué au prochain conseil des associés, sous
la responsabilité du Conseil de Gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la
liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les résolutions circulaires des associés seront valablement prises si elles sont approuvées par écrit par tous les
associés après avoir reçu le texte exact des résolutions ou des décisions devant être adoptées. De telles approbations
peuvent être faites par le biais d’un seul ou de plusieurs documents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

46368

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

Souscription - Libération

Les parties comparantes déclarent souscrire les cinq cents (500) parts sociales comme suit :

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. Le nombre des gérants est fixé à quatre.
3. L’assemblée désigne comme gérant(s) pour une durée indéterminée;
- Monsieur Shigeru Muto, demeurant à 14-1-501, Ryouke 1-Chome, Saitama-Shi, Saitama, Japon;
- Monsieur Toru Nomura, demeurant à 6-11-17, Yatsu Narashino Chiba, 275-0026 Japon;
- Monsieur Kenji Ozaki, demeurant à 3-316 Sonoocho 1411, Inage-Ku, Chiba-shi, Chiba , Japon;
- Monsieur Hideki Iguchi, demeurant à 175-1-304, Shimosakunobe Takatsu-ku, Kawasaki-shi, Kanagawa, Japon.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 134S, fol. 71, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(26909/220/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2002.

1. MARUBENI CORPORATION, préqualifiée : deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. ITOCHU CORPORATION, préqualifiée : deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Hesperange, le 5 avril 2002.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Pictoplast S.A.

Steseler Uebstbaugenossenschaft

Société Portugal-Luxembourg S.A.

Ganancia Finance S.A.

Food and Feed Holding S.A.

Comte d’Irumberry de Salaberry Société Générale S.A.

Roraima Holdings S.A.

Barlux S.A.

Vidéotron Luxembourg, S.à r.l.

Banton, S.à r.l.

Fräi evangelesch Kierch, A.s.b.l.

LCPH Holding S.A.

CTM Holding S.A.

Plural International S.A.

Financière Sipa S.A.

AXA Assurances Vie Luxembourg

Telecom Italia Lab General Partner

AXA Assurances Luxembourg

Furio, S.à r.l.

AXA Luxembourg S.A.

Navia Holding S.A.

Low Density Association, A.s.b.l.

REALESCOLUX S.A., Real Estate Company of Luxembourg

Alesia Finance S.A.

Voradis S.A.

Jafero Trading S.A.

Coralis S.A.

Siberel Holding S.A.

Avrius S.A.

Actidis S.A.

Mediterraneans Nautilus S.A.

Lithonia Holding S.A.

Telecom Italia Capital

Beral S.A.

Black Stone S.A.

Sogerim

Telecom Italia Lab

TI Web S.A.

Essam Holding S.A.

Clear Concept S.A.

Fine Art Photography, S.à r.l.

Maxim’s Cocktail Bar, S.à r.l.

Interuni S.A.

Medical Participation S.A.

Jean Schmidt

Italcar S.A.

Albeda S.A.

Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.

Rabo Management Services, S.à r.l.

Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l.