44881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 936

19 juin 2002

S O M M A I R E

Antauri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44891

Ha Ka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

44918

Belgravia Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44919

Hexamedia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44897

Berimo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44888

Immeuble Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44886

Brembo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44887

Inotherm S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44906

Broderinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44894

International Hotel Development Company S.A., 

Broderinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44894

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44918

Capon Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44926

International Hotel Development Company S.A., 

Ciments  Français  International  S.A.H.,  Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44919

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44895

Invesco Taïwan  Growth  Management  S.A., Lu- 

Ciments  Français  International  S.A.H.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44895

IPEF II Holdings No. 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

44892

Cofitrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44923

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44885

Cofitrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44924

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44917

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg . .

44894

Luan Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44913

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg . .

44894

Luben S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44908

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg . .

44895

Mapine, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44910

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembourg . .

44895

Mapine, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44910

Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44889

Mapine, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44910

Consultancy Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44901

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44887

Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44897

Mouflolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

44888

Duex Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44909

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44886

Duex Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44909

Nicotel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44887

Efelco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44905

Noema Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

44886

Efelco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44906

Onda International Holding S.A., Luxembourg. . . 

44885

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

44899

Ottofort Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44885

Enola et Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44902

P.G.M. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

44884

Euro-Leasing AG Luxembourg, Luxembourg . . . . .

44883

Pam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44891

Euro-Lux Conseil S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . .

44901

Participations Financières Européennes S.A., Lu- 

Fiduciaire Eurolux S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . .

44898

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44924

Finscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44890

Partners & Co Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . 

44888

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44917

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

PBE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44890

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Peninsula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44884

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Piana Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

44883

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Pool Acquisition Luxembourg I S.A., Luxembourg

44893

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Pool  Acquisition  Luxembourg  II  S.A.,  Luxem- 

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44892

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44882

Projectfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44900

Franzoni Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44891

Projectfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44900

G.T.L. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44907

Projectfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44900

44882

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24961/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24962/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24963/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24965/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Projectfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44900

Space Operation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

44897

Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44922

Star Venture Management S.A., Luxembourg . . . .

44910

Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44922

Sthas-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Hamm  .

44911

Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44922

Structure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44899

Promotic Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

44923

Structure Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44899

Remich S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44884

Sweetvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44893

Restar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

44889

Sweetvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44893

(Les) Rives du Lac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44883

Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem- 

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44898

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44896

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44898

Tavol - Société Financière Holding S.A., Luxem- 

S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44898

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44897

Schneider Transports, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . 

44925

Tetrafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

44889

Sefinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44901

Tolima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44902

Société  Financière de Septembre  S.A.H.,  Lu- 

Tolima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44902

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44896

Torcello Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44890

Société  Financière de Septembre  S.A.H.,  Lu- 

Via Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44920

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44896

Via Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44921

Sogedic S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44918

Wolf Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44899

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

R. P. Pels.

44883

LES RIVES DU LAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 62.474. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle réunie à Luxembourg le 13 mars 2002 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décem-

bre 2001 tels qu’établis par le bureau comptable GESTMAN S.A., ainsi que l’affectation des résultats au 31 décembre
1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident également de suivre la proposition du conseil d’administration de maintenir la politique d’in-

vestissements, conséquemment de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident encore de donner pleine et entière décharge au conseil d’administration en fonctions rela-

tivement à l’exercice de sa mission jusqu’au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte du rapport du commissaire aux comptes et donnent quitus à celui-ci pour sa fonction

inhérente aux exercices 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24782/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24784/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

EURO-LEASING AG LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.250. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24879/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocat

<i>PIANA INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

44884

PENINSULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24785/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24786/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.847. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction de président du conseil

d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet au 15 février 2002 Monsieur Car-

lo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédé-
cesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24798/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

REMICH S.A.
Société Anonyme
Signatures

44885

OTTOFORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.035. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002, Madame Velter Solange, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24787/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.126. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24788/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.635. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24834/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>OTTOFORT HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>ONDA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour IRIDE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

44886

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24789/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24790/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

IMMEUBLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.113. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 25 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2002. Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24851/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>NOEMA HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>NAELE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

44887

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24791/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24792/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BREMBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24801/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>NICOTEL HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

BREMBO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

44888

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Velter Solange, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24793/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BERIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Picco Patrick, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 9, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24794/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur-dé-

légué, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur-délégué avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto,

employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24803/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>BERIMO S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

PARTNERS &amp; CO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures

44889

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet au 15 février 2002 Monsieur

Mazzoli Augusto, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24797/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TETRAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.405. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Carlo Santoiemma, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24799/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24835/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>RESTAR HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>TETRAFIN HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour COMPRADORE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

44890

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C: Luxembourg B 42.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24800/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C: Luxembourg B 56.769. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Mazzoli Augusto, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24802/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.350. 

—

EXTRAIT

En date du 18 mars 2002, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune et Mesdames Andrea Dany et Nicole Thommes

ont remis leur démission comme administrateurs de la société PBE S.A. et la société à responsabilité limitée CeDerLux,
S.à r.l. a remis sa démission en tant que commissaire aux comptes de ladite société PBE S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24855/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TORCELLO HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

FINSCAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

44891

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 15 février 2002 M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24804/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 15 février 2002 Monsieur Carlo Santoiemma, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24805/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

ERRATUM

<i>Erratum à l’enregistrement à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 216, Art. 4207 et au dépôt au registre de commerce et des 

<i>sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

La réquisition portant les indications suivantes:
«Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 31 décembre 2001, entre la société anonyme ANTAURI S.A.

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
S.A.avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois.»,

a été présentée par erreur au registre de commerce et des sociétés en date du 8 mars 2002 de sorte qu’il n’existe

aucun contrat de domiciliation conclu en date du 31 décembre 2002 entre lesdites parties.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24806/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FRANZONI GROUP S.A.
Société Anonyme
Signatures

PAM FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

44892

IPEF II HOLDINGS No. 9 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.102. 

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting held in an Extraordinary manner of the Shareholders in

 Luxembourg on December 12, 2001.

<i>Resolutions

The shareholders ratify the appointment of Ms Maria Chiapolino and Mr Patrick Ehrhardt as Directors of the com-

pany as resolved by the Board of Directors on March 29, 2000; Mr Daniel Speck as Director of the company, as resolved
by the Board of Directors on September 18, 2000, Mr Michael George Best as Director of the company as resolved by
the Board of Directors on November 10, 2000, Mr Anthony Panayiotis Michael as Director of the company as resolved
by the Board of Directors on August 1, 2001.

The shareholders appoint the directors and the auditors for a new mandate expiring on the date of the annual general

meeting approving the 2000 accounts as follows:

<i>Directors:

Mr Anthony Panayiotis Michael, private employee, resident in Jersey (C.I.), Director;
Mr Michael George Best, private employee, resident in Jersey (C.I.), Director;
Mr Patrick Ehrhardt, private employee, resident in Luxembourg, Director;
Ms Maria Chiapolino, private employee, resident in Luxembourg, Director;
Mr Federico Franzina, private employee, resident in Luxembourg, Director; 
Mrs Maryse Santini, private employee, resident in Luxembourg, Director.

<i>Auditors:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24807/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 18 mars 2002

<i>Resolutions

L’assemblée décide d’augmenter les membres du conseil d’administration de trois à cinq.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs M. Michael Twinning, manager d’entreprise, de-

meurant à Londres, UK, et M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Manuel Frias, administrateur-délégué;
Michael Twinning, administrateur;
Lino Berti, administrateur;
Jens Reidel, administrateur;
Hanns Ostmeier, administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24808/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour extrait conforme
IPEF II HOLDINGS No. 9 S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG II S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

44893

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 mars 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide d’augmenter les membres du conseil d’administration de trois à cinq.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs M. Michael Twinning, manager d’entreprise, de-

meurant à 43-45 Portman Square Londres, UK, et M. Lino Berti, employé privé, demeurant 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Manuel Frias, administrateur-délégué;
Michael Twinning, administrateur;
Lino Berti, administrateur;
Jens Reidel, administrateur;
Hanns Ostmeier, administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24809/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.253. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur J. Winandy de son poste d’administrateur et le re-

mercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement la société:
COSAFIN S.A., domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Par ailleurs, l’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs J. Quintus et K.

Lozie et A. De Bernardi ainsi que du Commissaire aux Comptes, Monsieur A. Schaus.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Sta-

tutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24815/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.253. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2002.

(24821/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

POOL ACQUISITION LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

44894

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, 

<i>avenue de La Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24812/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(24824/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 juin 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle les mandats des administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et

Eric Berg et du commissaire aux comptes, Monsieur Joseph Winandy.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à convertir le capital social de la société de BEF en EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24810/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 8 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg.

- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes pour une période de un an.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

44895

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24811/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24825/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24826/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 31 janvier 2002 à 10.00 heures 

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide  à  l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes de l’exer-
cice clos au 30 septembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24814/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.270. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2002.

(24822/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

44896

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.

L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
Monsieur Joseph Winandy, demeurant à Itzig;
Monsieur Koen Lozie, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Jean Quintus, demeurant à Blaschette.

L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Noël Didier, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire à tenir en l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24817/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24820/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.251. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 avril 2000 à 9.30 heures à Luxembourg

Résolution:
L’Assemblée a décidé de:
- En vertu de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier

2000 au cours de change de 1,- Euro pour 40,3399 Francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes ré-
férences au LUF par des références à l’EUR, l’Assemblée décide:

- de supprimer la valeur nominale des actions qui était de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.
- de convertir le capital social de cinq millions de Francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

- de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de trois millions sept cent dix-

huit mille quatre cent deux Euros quatre-vingt-sept cents (EUR 3.718.402,87) qui sera représenté par cent cinquante
mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts de la société

sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé  à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et

soixante-seize cents (EUR 123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Cinquième alinéa. Le capital de la société pourra être porté de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros

et soixante seize eurocentimes (EUR 123.946,76) à trois millions sept cent dix huit mille quatre cent deux euros quatre-
vingt-sept eurocentimes (EUR 3.718.402,87), par la création et l’émission de cent quarante-cinq mille (145.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale».

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Joseph Elvinger de la coordination des statuts et des

différentes publications.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

44897

- L’Assemblée donne à l’unanimité quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour

l’exercice écoulé.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING S.A., Clémency pour une

nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24818/009/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.251. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 17, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24819/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24830/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24836/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

HEXAMEDIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.394. 

—

Les statuts coordonnés au 25 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24884/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Extrait sincère et conforme
TAVOL - SOCIETE FINANCIERE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DINOFIN, Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature.

44898

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24827/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24828/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste-Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.850. 

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 février 2002, le Conseil d’Ad-

ministration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Svent Quandt, conseiller patrimonial, D-65468 Trebur;
- Maître Simone Retter, avocate, 14, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
- Maître Guy Harles, avocat, 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- THEMIS AUDIT LTD, P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Cette même assemblée a décidé également de transférer le siège social de la société au 38-40, rue Ste-Zithe, L-2763

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24829/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.752. 

—

Les statuts coordonnés au 20 juin 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24900/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.,
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.,
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.
BGL- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Ancien domiciliataire
M. Juncker / Signature

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

44899

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 janvier 2002, Monsieur Moyse Daarga, licencié en sciences com-

merciales et financières, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur, avec effet au 8 janvier 2002, en remplacement de Madame Astrid Galassi, administrateur
démissionnaire.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 janvier 2002, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 12-16,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Dirk Van Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24833/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24837/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.452. 

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24838/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 20, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

(24839/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour STRUCTURE HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

44900

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24840/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24841/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24847/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PROJECTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.812. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 mars 2002 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre
2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24854/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.274.916,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 22.349.127,- LUF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.624.043,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.624.043,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 258.633,- LUF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.882.676,- LUF

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 38.882.676,- LUF

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 234.902,- LUF

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 39.117.578,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

44901

EURO-LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-4832 Rodange, 81, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 83.030. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Rodange, le 18 mars 2002

L’an deux mille deux, le dix-huit mars, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 81, route de Longwy, L-4830 Rodange.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 81, route de Longwy, L-4830 Rodange, avec effet

immédiat.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 18 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24842/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

CONSULTANCY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 156, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 77.079. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 25 mars 2002

L’an deux mille deux, le vingt-cinq mars, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le Président constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 156, route de Trèves, L-2630 Luxembourg.

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 156, route de Trèves, L-2630 Luxembourg, avec effet

immédiat.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24843/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.778. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

(24916/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Signature
<i>Le Président

Signature
<i>Le Président

44902

TOLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24848/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

TOLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566,

fol. 22, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24849/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ENOLA ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ENOLA MANAGEMENT, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 24-28, rue Goethe, ici dénommée le commandité, représentée aux fins des présentes par Monsieur Lu-
ciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg,
le 20 février 2002.

2) La Société DIOSIS, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,

ici dénommée le commanditaire, représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de
sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 20 février 2002.

Les prédits pouvoirs, après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux for-

malités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société en commandite simple, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieu-

rement une société en commandite simple qui est régie par la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les so-
ciétés commerciales complétée par les lois subséquentes, et par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers, exploiter toutes propriétés foncières, mettre en

valeur ces affaires.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.476.012,24 EUR

Bénéfice de l’exercice 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.685.431,94 EUR

Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 14.400.000,00 EUR
Distribution d’un dividende privilégié . . . . . . . . . . .

- 690.000,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.071.444,18 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.227.992,12 EUR

Bénéfice de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.251.220,12 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.200,00 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.476.012,24 EUR

Signature.

44903

La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société a pour raison sociale ENOLA ET CIE, société en commandite simple.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision des associés à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Chaque associé pourra y mettre fin avec effet au trente et un décembre de chaque année, moyennant préavis notifié

aux autres associés par lettre recommandée six mois au moins avant l’expiration de l’exercice social, à l’exception du
premier exercice.

Titre Il.- Capital - Parts sociales - Commandité - Commanditaire

Art. 6. Le capital social est fixé â la somme de deux cent cinquante mille euros (250 000,- EUR), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire de sorte

que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que
les associés le reconnaissent et qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Toutes les parts sont nominatives.
Tout associé doit fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications, les informations de la société

pourront  être envoyées. Au cas où un associé ne fournirait pas une telle adresse, la société pourrait autoriser que
l’adresse de cet associé soit censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée périodique-
ment par la société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la société par l’associé.

Le bénéficiaire peut, à tout moment, changer l’adresse ou toute autre information le concernant par une déclaration

écrite envoyée au siège social de la société ou de telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la société.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part. Si la propriété de la part est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur la part devront désigner un mandataire unique pour représenter la part à l’égard de la
société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à la part.

Art. 8. Entre associés, la cession de parts est libre.
La cession de parts à un tiers non associé ne peut avoir lieu qu’avec l’accord de tous les associés.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. L’associé, la société à responsabilité limitée ENOLA MANAGEMENT, est commandité et comme tel indéfi-

niment et solidairement responsable des engagements sociaux.

L’associé commanditaire, la société anonyme DIOSIS, n’est tenu des dettes et pertes de la société que jusqu’à con-

currence des fonds dont il a fait apport.

Art. 10. Le capital social pourra être augmenté ou diminué dans les conditions légalement requises.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La gérance de la société est confiée au commandité, la société à responsabilité limitée ENOLA MANAGE-

MENT.

Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et l’engager valablement par sa seule

signature concernant toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social.

Art. 12. En cas de décès, d’incapacité légale, de faillite ou d’une autre situation permanente empêchant le gérant

d’exercer ses fonctions au sein de la société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition
qu’un administrateur commanditaire ou autre qui s’occupera des actes urgents et de simple administration soit désigné
pour un délai d’un mois, endéans lequel il sera procédé au remplacement du gérant.

L’administrateur provisoire n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société DIOSIS, société anonyme, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
deux mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.490
représentant EUR 249.000,-
La Société ENOLA MANAGEMENT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-1637 Luxembourg,
24-28, rue Goethe, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

représentant EUR 1.000,-

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

44904

Art. 13. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tels que nécessaires pour les opérations

de gestion de celle-ci sous réserve toutefois que le ou les associés commanditaires ne peuvent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 14. Aucune convention ni autre transaction entre la société et une autre société ou autre entité ne sera affectée

ou invalidée en raison du fait que l’associé commandité, l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employé
de la société y a un intérêt personnel, ou est administrateur, associé ou dirigeant dans une telle société. Dans le cas où
l’associé commandité, où l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employé de la société, est actionnaire
d’une société avec laquelle la société contracte ou est en relation d’affaires ou exerce des fonctions d’administrateur ou
de dirigeant, il pourra, en dépit de tels liens, participer au traitement de toutes questions relatives à ces contrats ou
relations d’affaires.

Titre IV.- Surveillance

Art. 15. Le ou les associés commanditaires ont le droit de contrôler et de surveiller les actes de gestion et peuvent

à tout moment prendre communication au siège de la société, mais sans déplacement, des livres sociaux et de tous do-
cuments et pièces comptables.

Ils pourront donner des avis et des conseils au gérant et même des autorisations pour des actes qui sortiraient des

pouvoirs de ce dernier, ces avis, conseils et autorisations n’engageant pas l’associé commanditaire.

Titre V.- Assemblée des associés

Art. 16. Dans toute assemblée des associés, chaque part donne droit à une voix.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité des associés.

Art. 18. L’assemblée des associés est appelée à approuver après chaque exercice social le compte-rendu du gérant,

le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge au gérant.

Titre VI. - Année Sociale - Ecritures comptables - Excédent bénéficiaire

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre deux
mille deux.

Art. 20. Il sera tenu au siège social des écritures comptables selon les usages commerciaux. A la clôture de chaque

exercice social, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif social, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits,
conformément aux dispositions légales.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le gérant, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve.
Sur le solde, un dividende prioritaire, non cumulatif et non reportable de cinq pour cent (5%), est attribué aux parts

de commandité.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. Sous réserve du dividende prioritaire attribué aux parts

de commandité, les répartitions aux associés se font au prorata de leur participation.

Le gérant pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société n’est pas dissoute par le décès d’un commanditaire. Elle continue d’exister avec les héritiers de

l’associé décédé, qui devront faire choix d’un mandataire commun.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opérera par le gérant et, à défaut,

par le ou les associés commanditaires.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties déclarent s’en référer à la loi du dix

août mille neuf cent quinze et à ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de six mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

- Le siège social de la société est fixé à l’adresse 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

44905

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Pétange, le 18 mars 2002.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 5. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(24856/207/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

EFELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.393. 

—

<i>Procès-verbal n

°

<i> 14 de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 1992

Ouverture:
La séance est ouverte à 14.05 heures au siège social, sous la présidence de M. André Landsberg, Président du Conseil

d’administration.

Bureau:
M. le Président désigne comme secrétaire M. Louis Stevens et comme scrutateurs Mmes Geneviève Sartiaux et

Claude Lecarpentier.

Composition de l’assemblée:
M. le Président dépose la liste de présence, signée par les porteurs d’action présents ou leurs mandataires, et indi-

quant pour combien d’actions ils assistent à l’Assemblée. 

Il apparaît que sur un total de mille deux cent cinquante actions, toutes sont représentées par leurs porteurs. Le Bu-

reau reconnaît que l’Assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour, toutes les actions
étant représentées, et dispense dès lors de produire les preuves de la régularité de la convocation.

La liste de présence, ainsi que les attestations de dépôt des actions représentées, seront jointes en annexe n

°

 1 au

présent procès-verbal.

Exposé du président:
M. le Président expose que la présente Assemblée se réunit ce jour avec l’ordre du jour suivant:
1. Démission de M. Ferdinand Léger, Administrateur-délégué.
2. Nomination d’un administrateur en remplacement de M. F. Léger.

Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’Assemblée accepte la démission de M. Léger à la date de sa lettre de démission, soit le 14 juillet 1992

et lui donne quitus pour sa gestion depuis la dernière Assemblée donnant décharge aux Administrateurs, soit du 1

er

janvier au 14 juillet 1992, à l’exclusion des comptes de l’exercice 1992, qui ne seront approuvés que par l’Assemblée
générale de 1993.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée élit à l’unanimité M. Louis Stevens, 57 rue Alphonse Hottat, à B-1050 Bruxelles (Belgique), comme ad-

ministrateur, à la date de ce jour, en remplacement de M. Ferdinand Léger, dont il achèvera le mandat. Le mandat est
gratuit.

L’ordre du jour étant épuisé, lecture est faite du présent procès-verbal. L’Assemblée l’approuve à l’unanimité. M. le

Présidnet lève ensuite la séance; il est 14.20 heures. 

<i>Liste de présence  

Le 4 mars 2002. 

G. d’Huart
<i>Notaire

Signature / Signatures / Signature
<i>Le Secrétaire / Les Scrutateurs / Le Président

Actionnaires

Actions

A. Landsberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

988

G. Sartiaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

261

C. Lecarpentier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Signatures.

Copie certifiée conforme à l’original
EFELCO S.A.

44906

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24845/602/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

EFELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.393. 

—

<i>Procès-verbal n

°

<i> 18 du Conseil d’Administration du 23 septembre 1992

Présents:
Monsieur André Landsberg, Président;
Monsieur Louis Stevens;
Madame Claude Lecarpentier, Administrateur.
La séance se tient à la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour, qui vient de nommer M. Stevens com-

me administrateur.

1. Constitution du Bureau du Conseil d’administration:
M. André Landsberg est élu à l’unanimité Administrateur-délégué, fonction qu’il cumulera avec celle de Président.
La séance est levée à 14.20 heures.

Le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24846/602/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INOTHERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.947. 

—

L’an deux mille deux, le onze mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INOTHERM S.A., avec siège à Rodange (RC

No B 81.947), constituée suivant acte notarié du 24 avril 2001, publié au Mémorial C No 1071 du 27 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Rase, administrateur de sociétés, demeurant à B-Etalle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Stéphan Schnoeck, administrateur de sociétés demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille deux cent quarante-huit (EUR 31.248,-)
euro, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des anciens administrateurs et nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
2. Confirmation de Monsieur Serge Rase comme administrateur-délégué, et changement de pouvoir de signature et

modification afférente de l’article 6 des statuts.

3. Nouvelle répartition du capital social
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’ancien conseil d’administration.
Sont nommés nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Serge Rase, préqualifié.
- Monsieur Stéphan Schnoeck, préqualifié.

A. Landsberg
<i>Administrateur-délégué

Signatures
Copie certifiée conforme à l’original
EFELCO S.A.
A. Landsberg
<i>Administrateur-délégué

44907

- Monsieur Alain Devresse, administrateur de sociétés, demeurant à B-6792 Battincourt.

<i>Deuxième résolution

Est confirmé comme administrateur-délégué Monsieur Serge Rase; préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

En conséquence l’article 6 alinéa 3 aura désormais la teneur suivante: 

Art. 6. alinéa 3. La société se trouve engagée par la seule du signature de l’administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Suite à des cessions d’actions, le capital social est réparti comme suit et en conséquence l’article 2 deuxième para-

graphe aura désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Souscription du capital.  

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Rase, S. Schnoeck, N. Stefani, G. D’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002, vol. 876, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24864/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

G.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.143. 

—

L’an deux mille deux, le quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la sociéé anonyme G.T.L S.A., avec siège à L 1319 Luxembourg,

(RC N

°

 B 74.143), constituée suivant acte notarié du 24 janvier 2000, publié au Mémorial C page 16347/2000.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 septembre 2001, publié au Mémorial C
La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Christophe Godfrine, chauffeur, demeurant à B-5190 Jemeppe

sur-Sambre (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Godfrine; chauffeur, demeurant à B-5190 Jemeppe

sur-Sambre (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Thierry Beckerich; administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Pétange 
2. Conversion du capital en 30.986,69 euro.
3. Augmentation du capital de l’ordre de 13,31 euro pour le porter à 31.000,- euro.
4. Modifications afférentes des articles 1

er

 deuxième phrase et 3 alinéa 1

er

 des statuts.

5. Remplacement de l’administrateur L.F.S. par Mademoiselle Christelle Martin.
6. Remplacement du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

- Monsieur Serge Rase, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  84 actions
- Monsieur Stéphan Schnoeck, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  84 actions
- Monsieur Alain Devresse, préqualifié,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  84 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  252 actions

Pétange, le 20 mars 2002.

G. D’Huart.

44908

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transferer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
Suite à ce changement l’article 1

er

 deuxième phrase aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Pétange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital actuel de LUF 1.250.000,- en EUR 30,986,69.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 par incorporation de bénéfices reportés.
Le nouveau capital social est fixé à EUR 31.000.représenté par 1.000 actions de 31,- EUR chacune.
L’article 3 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions

de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’administrateur L.F.S. TRUST. Elle nomme en remplacement Mlle Chris-

telle Martin, administrateur de sociétés, demeurant à B-5190 Jemeppe-sur-Sambre, 140, rue de la Station Moustier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes actuel par la société CONCORD INTERNA-

TIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Godfrine, Ch. Godfrine, T. Bekerich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2002, vol. 876, fol. 25, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(24865/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

LUBEN S.A., Société Anonyme,

(anc. LUBEN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.828. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg en date du 25 mars 2002 a accepté la démission de trois admi-

nistrateurs, MM. Sciorilli Borrelli, Bravetti et Del Bue. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs:

- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs viendront à  échéance  à  l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs sortants pour leurs man-
dat et gestion jusqu’à ce jour.

L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant statuant

sur les comptes de l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24850/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pétange, le 18 mars 2002.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

44909

DUEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.839. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 19 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs,

Monsieur Jean Hoffmann, Monsieur Marc Koeune, Madame Andrea Dany et Madame Nicole Thommes. Elle a appelé
aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24852/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

DUEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.839. 

—

Par lettre recommandée adressée le 19 mars 2002 à la société DUEX INVESTMENTS S.A. dont le siège social a été

transféré à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 19 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, route de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société DUEX INVESTMENTS S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2002, vol. 566, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24853/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INVESCO TAÏWAN GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.014. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur Paul Kilcullen, nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame

Sharon Cunningham, administrateur démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- M. Joseph Beashel (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland)

- M. Shane Curran (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland)

- M. Jacques Elvinger (ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Churchill, L-1340 Luxembourg)
- M. Paul Kilcullen (INVESCO GLOBAL, 11 Devonshire Square, London EC2M 4YR, England)
- M. Andrew Lo (INVESCO ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, 12/F Three Exchange Square, 8 Connaugh Place,

Central Hong-Kong)

- M. Anthony Myers (INVESCO ASSET MANAGEMENT IRELAND LTD, Georges Quay House, 43 Townsend Street,

Dublin 2, Ireland).

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24953/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

<i>Pour INVESCO TAIWAN GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

44910

MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24862/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24862A/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MAPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 71.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

(24863/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.316. 

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration de la Société adoptées en date du 25 mars 2002 que:
Monsieur Paolo Agrifoglio, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, Via San Got-

tardo, 10, a été co-opté en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Massimo Caputi, admi-
nistrateur démissionnaire. Son élection définitive interviendra à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24870/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

MG CONSULTING S.A.
<i>Mandataire
Signatures

MG CONSULTING S.A.
<i>Mandataire
Signatures

MG CONSULTING S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Pour copie conforme
<i>Pour STAR VENTURE MANAGEMENT S.A.
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

44911

STHAS-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1°) Monsieur Gérard Herrmann, retraité, demeurant à F-67870 Bischoffsheim, 5, place du Panorama, et
2°) Monsieur Frédéric Herrmann, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 48, rue Kellermann,
représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, 

sur base de deux procurations, établies le 7 février 2002 l’une à Metz et l’autre à Bischoffsheim.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, ont déclaré avoir constitué entre eux une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de STHAS-LUXEMBOURG.

Art. 3. La société a pour objet la pose de menuiserie métallique ainsi que la location d’échafaudages volants et rou-

lants.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où les événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en

1. Monsieur Gérard Herrmann, retraité, demeurant à F-67870 Bischoffsheim, 5, place du Panorama, 
soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2. Monsieur Frédéric Herrmann, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 48, rue Kellermann, 
soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

44912

sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

 Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par la gérance, s’il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

 Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

 Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

44913

 Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage con-
formément à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Monsieur Gérard Herrmann, retraité, demeurant à F-67870 Bischoffsheim, 5, place du Panorama, est nommé gérant

pour une durée indéterminée. 

Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i> Deuxième résolution

 Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg- Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant ès-qualités qu’il agit, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 12CS, fol. 49, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(24873/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

LUAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-mars.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) GAILY MASTER LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à 120 East Road, London N1 SAA,

Royaume-Uni, ici représentée par Madame Maryse Brekoo, responsable administratif et financier, demeurant à L-1660
Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2) Monsieur Andrea Bianchi, entrepreneur, résident au 3/10d Via Amerigo Vespucci, 16035 Rapallo (GE), Italie, ici

représenté par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée;

3) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LUAN MARITIME S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mars 2002.

T. Metzler.

44914

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) représenté par trois cent

quarante (340) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

 Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
 Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
 La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

 Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale. 

Chapitre III: Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assem-
blée Générale, avec ou sans motif.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

Président et un ou plusieurs Administrateur-délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le
cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
 Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

 Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
 En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la

44915

société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

 La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs. 

Art. 15. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux. 

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai à
10.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant. 

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. 

 Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

 Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

 Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

44916

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

 Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

 La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables 

Art. 24. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiment

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

EUR 34.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Andrea Bianchi, entrepreneur, résident au 3/10d Via Amerigo Vespucci, 16035 Rapallo (GE), Italie;
- INTERNATIONAL CONSULTING SERVICES, société ayant son siège à Main Street, PO Box 556 Charlestown,

Nevis

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, résident au 42 Grand-rue, L-

1660 Luxembourg.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 Dott. Sergio Cabella, comptable, résident à Via Mragliano 24/7, 16038 S. Margherita Ligure (GE), Italie
 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est fixé au 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

1) GAILY MASTER LIMITED, précitée, trois cent vingt et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321
2) Monsieur Andrea Bianchi, précité, dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

3) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

44917

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Andrea Bianchi, ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule,

prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, INTERNATIONAL CONSULTING SERVICES et
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Madame Maryse Brekoo, responsable administratif et financier,
demeurant à L-1660 Luxembourg, 42 Grand-rue, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées, se sont
réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve des
limitations suivantes:

- toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la signature de deux

administrateurs dont l’administrateur-délégué;

- tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir

l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts des votes présents ou représentés.

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Brekoo, B. Vanheule, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2002, vol. 876, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(24871/219/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PARWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 79.614. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 mars 2002 que:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
a été nommé Administrateur, en remplacemetn de Maître Pierre Berna, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24874/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire que:
- Madame Angelika Moosleithner-Batliner a été élue présidente du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24875/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2002.

 F. Kesseler.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

44918

SOGEDIC S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 6.281. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, am 27. März 2002, Vol. 566, Fol. 23, Case

9, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 29. März 2002.

ERGEBNISVERWENDUNG 

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.

(24877/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

HA KA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 64.040. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mars 2002, vol. 566, fol. 23, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24878/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937. 

—

 L’an deux mille deux, le treize mars.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL HOTEL

DEVELOPMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 9.937,
 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 janvier 1972, publié au Mémorial C numéro 78 du 6 juin 1972, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Rambrouch, en date du 20 avril 1977, publié au Mémorial
C numéro 170 du 9 août 1977, dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant, en date du 15 février
1980, publié au Mémorial C numéro 79 du 18 avril 1980 et en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 270
du 5 juin 1993. 

 La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich. 

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herse-

range (France). 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange. 

 Monsieur le Président expose ensuite: 
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

 Monsieur le président signale qu’initialement chaque action avait une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-)

et que le capital était de cinq million de francs (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions, 

 que ce capital a été converti en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (

123.946,76), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-

- Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116.128.567,70 EUR

- Verlust des Geschäftsjahres  . . . . . . . . . . . . . .

71.169.084,34 EUR

44.959.483,36 EUR

- Dividendenausschüttung . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 117.597,13 EUR

- Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . .

44.841.886,23 EUR

Luxemburg, den 26. März 2002.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
<i>Pour HA KA HOLDING S.A.
P. Laplume

44919

verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 18 avril 2000, dont un extrait a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000. 

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
 1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée
 Modification de l’article 2 des statuts y afférent. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 
 L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
 Suite à cette décision l’article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 2. La société a une durée illimitée.» 
 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2002, vol. 876, fol. 47, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(24887/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 13

mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24888/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

BELGRAVIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.943. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding dénommée FINSTRAT INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 49.054,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager ladite société par sa seule signa-

ture.

Lequel comparant agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société société anonyme BELGRAVIA INVEST S.A. avec siège à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en
date du 6 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 198 du 24 mars 1999, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B numéro 67.943.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, préqualifié, en date du 5 mars

1999, publié au Mémorial C numéro 384 du 28 mai 1999.

- Que le capital social de ladite société est fixé à un million cent vingt-six mille trois cents euros (EUR 1.126.300,-)

représenté par trois mille deux cent dix-huit (3.218) actions de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune, inté-
gralement libérées.

- Qu’elle est devenue propriétaire de l’intégralité des actions libérées du capital de ladite société.
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, elle a décidé de dissoudre et de liquider ladite société, celle-ci ayant cessé toute

activité.

- Que partant, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Que l’actionnaire unique déclare s’engager à régler tout le passif de la société et transféré tous les actifs à son profit.
- Que l’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements,de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et règlera éga-
lement les frais des présentes.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

F. Kesseler.

44920

Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée

et liquidée.

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leur mandat.

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au 8, rue Dicks à L-1417

Luxembourg.

- Que les actions au porteur seront annulées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002, vol. 876, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(24889/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

VIA SUD, Société Anonyme,

(anc. TSAREVICH).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 22-24, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 48.341. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TSAREVICH, avec siège so-

cial à Luxembourg, 22-24, rue du Curé, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 48.341.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Didier Haccoun, restaurateur, demeurant à

Luxembourg, 22-24, rue du Curé.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laure de Laubadere, gérante, demeurant à Luxembourg, 22-24, rue

du Curé.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Haccoun, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 22-24,

rue du Curé,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale de TSAREVICH en VIA SUD et modification afférente de l’article premier

des statuts pour lui domler désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIA SUD.»

2.- Constatation du changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois

en Euro, le capital de la société  s’élevant  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR
30.986,69), avec abolition de la valeur nominale des actions.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31), pour le porter à

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui sera représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31) en numéraire,
en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.»

5.- Nominations statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite cormaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

B. Moutrier.

44921

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de TSAREVICH en VIA SUD et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VIA SUD.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate le changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembour-

geois en Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
Euros (EUR 30.986,69), et décide d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31), pour

le porter à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), qui sera représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente et un Euros (EUR 13,31) en
numéraire, en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et commissaire ont expiré et noinrne administrateurs et

commissaire, leurs mandats expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle

<i>Administrateurs:

- Monsieur Didier Haccoun, restaurateur,
demeurant à Luxembourg, 22-24, rue du Curé.
- Madame Laure de Laubadere, gérante,
demeurant à Luxembourg, 22-24, rue du Curé.
- Monsieur Stéphane Haccoun, cuisinier,
demeurant à Luxembourg, 22-24, rue du Curé,

<i>Commissaire

Madame Andrée Dichter, juriste,
demeurant à Luxembourg, 214, rue Munster.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille cent Euros (EUR

1.100,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actiomlaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Haccoun, L. de Laubadere, St. Haccoun, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 12CS, fol. 46, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24885/226/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

VIA SUD, Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 22-24, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 48.341. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24886/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

R. Neuman.

Luxembourg, le 29 mars 2002.

44922

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Extraordinaire du 10 septembre 2001 à 16.00 heures

Il résulte de la réunion que le siège social a été transféré de:
L-1631 Luxembourg; 5, rue Glesener
à
L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24880/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 4 avril 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 2.100.000), est converti en euros (  52.057,64)

avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le capital social est augmenté de neuf cent quarante-deux Euros trente-six Cents (  942,36) pour le porter du mon-

tant de cinquante-deux mille cinquante-sept Euros soixante-quatre cents (  52.057,64) à cinquante-trois mille Euros (
53.000) par incorporation de réserves classées en Résultats Reportés.

La réserve légale est également augmentée de quatre-vingt-quatorze Euros vingt-quatre Cents (  94,24) pour la por-

ter du montant de cinq mille deux cent cinq Euros soixante-seize Cents (  5.205,76) à cinq mille trois cents Euros (
5.300) par incorporation de réserves classées en Résultats Reportés.

La mention de la valeur nominale des parts sociales émises est supprimée.
L’article 6 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-trois mille Euros (  53.000), représenté par cent quarante (140) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24881/799/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 22 décembre 1999

Il résulte de la réunion que les parts sociales détenues par:
- Monsieur Bernard Davreux, domicilié avenue Bois d’Evêque 33, à 5100 Wierde (Belgique); 70 parts
- Monsieur Michel Soetens, domicilié rue de Marbais 17, à 5150 Floriffoux (Belgique); 70 parts
ont été cédées à la S.A. DASOLUX dont le siège social est situé rue Glesener 16, à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24882/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

<i>Le mandataire de la société
Signature

<i>Le mandataire de la société
Signature

<i>Le mandataire de la société
Signature

44923

PROMOTIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2002, vol. 566, fol. 29, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24883/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.188. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFITRANS S.A., établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B, numéro 37.188, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 445 du 26 novembre 1991.

L’assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange. 

L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Sensi, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Conversion du capital social en euros.
2. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

En application de la loi du 10 décembre 1998 l’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs fran-

çais en Euro par application du taux officiel d’un euro (EUR 1,-) égale six virgule cinquante cinq mille neuf cent cinquante-
sept francs français (FRF 6,55957). En conséquence elle décide que le capital social de cinq cent mille francs français (FRF
500.000,-) est converti en soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et cinquante et un cents (EUR 76.224,51).

L’assemblée générale décide que la valeur nominale des actions est supprimée, de sorte que le capital de soixante-

seize mille deux cent vingt-quatre euros et cinquante et un cents (EUR 76.224,51) est représentée par cinq mille actions
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs aux membres actuels du conseil d’administration de la société

pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de
francs français (FRF) en Euro (EUR).

<i>Troisième résolution

Suite aux changements décidés dans les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article

5, alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros et

cinquante et un cents (EUR 76.224,51) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingt-dix-huit euros treize
cents.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.45 heures. 

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Signature.

44924

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002, vol. 876, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(24891/272/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 26, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.188. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24892/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.550. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS FINAN-

CIERES EUROPEENNES S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro
154 du 9 mai 1990, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 32.550.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, en date du premier mars

1995, publié au Mémorial C numéro 309 du 6 juillet 1995.

Le capital social de la société au montant de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

3.250.000,-) a été converti en euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
daté du 16 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 185 du 2 février 2002, de sorte qu’actuellement la société a un
capital social de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros trente-neuf cents (EUR 80.565,39), représenté par trois
mille deux cent cinquante (3.250) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, em-

ployée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille deux cent cinquante (3.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous lés points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman,

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

B. Moutrier.

44925

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: E.Jastrow, Bergami, Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002, vol. 876, fol. 43, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(24890/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns Roger Arrensdorff, Notar im Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Karl Heinz Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft zu D-56291 Lingerhahn, Maisbornerstrasse 7,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., mit Sitz zu

L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz aus
Remich am 31. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer
237 vom 3. Juni 1992, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Alphonse Lentz
aus Remich am 12. September 1996, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 597 vom 18. November 1996,

nimmt im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil die nachfolgenden Zessionen an und zwar:
1. eine am 15. Dezember 2001 getätigten Zession von hundertzwanzig Anteilen der vorgenannten Gesellschaft durch

Jutta Düffels, Angestellte, wohnhaft zu D-56281 Mühlpfad. Haupstrasse 3 an Karl Heinz Schneider, vorgenannt, und

2. eine am 15. Dezember 2001 getätigten Zession von hundertfünfundzwanzig Anteilen der vorgenannten Gesell-

schaft durch Joachim Schneider, Transportunternehmer, wohnhaft zu D-56291 Lingerhahn, Maisbornerstrasse 7 an Karl
Heinz Schneider, vorgenannt.

Die vorgenannten Zessionen bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert

zu werden.

Er entbindet den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine

Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretungen aufhalten könnten.

Sodann hat der Komparent den Notar ersucht seine Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000)

beträgt und in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt ist.

3) Dass der Komparent alleiniger Eigentümer der fünfhundert Anteile der genannten Gesellschaft geworden ist, wel-

che das gesamte Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) darstellen und
dementsprechend den ausdrücklichen Wunsch äussert die Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklärt alle Aktiva und
Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für allfällige Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollständig li-
quidiert ist.

Sodann erteilt der Komparent den Geschäftsführern der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz der auf-

gelösten Gesellschaft hinterlegt.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: K. H. Schneider, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2002, vol. 465, fol. 33, case 7. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(24894/218/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2002.

B. Moutrier.

Bad-Mondorf, am 15. Januar 2002.

R. Arrensdorff.

44926

CAPON PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPON PROPERTIES, S.à r.l.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 70.956. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit mars, à quinze heures trente. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alexandre Vancheri, gérant de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de:
1) Madame Jane Anne Hurley, trust company director, demeurant à 2nd floor, Sir Walter Raleigh House, 48-50 The

Esplanade, St. Helier, Jersey JE4 8NX,

en vertu d’une procuration établie à Jersey en date du 14 mars 2002.
2) Monsieur Richard Philippe Dorey, Chartered Surveyor, demeurant à 2nd floor, Sir Walter Raleigh House, 48-50

The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 8NX,

en vertu d’une procuration établie à Jersey en date du 14 mars 2002.
Lesdites procurations ainsi qu’une liste de présence, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant

pour compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être
enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit a requis le notaire soussigné d’acter que les mandants sont les seuls associés

de la société à responsabilité limitée CAPON PROPERTIES, S.à r.l. avec siège social à L-1417 Luxembourg, 9, boulevard
Docteur Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 771 du 16 octobre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.956.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, préqualifié, en

date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 800 du 27 octobre 1999.

La société a actuellement un capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000)

parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, tel qu’il résulte d’une attestation sous seing privé, dé-
livrée par Monsieur Alexandre Vancheri, agissant en sa qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée avec
pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature.

Le comparant ès qualités qu’il agit représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant ès qualités qu’il agit déclare vouloir transformer la société à responsabilité limitée CAPON PROPER-

TIES, S.à r.l. en société anonyme et décide:

1) de changer la dénomination de ladite société en CAPON PROPERTIES S.A.;
2) de remplacer pour le capital social les termes parts par, actions.
3) de nommer un Conseil d’Administration et un commissaire aux comptes.
4) de fixer la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire au 5 juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite aux décisions prises ci-dessus, le comparant agissant ès qualités aux noms des mandants préqualifiés décide de

transformer la société à responsabilité limitée CAPON PROPERTIES, S.à r.l. en société anonyme, de changer la déno-
mination de la société en CAPON PROPERTIES S.A. et décident de procéder à une refonte complète des statuts pour
leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPON PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

44927

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de.

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute, entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra s’engager dans toutes transactions concernant la propriété immobilière et mobilière. La Société

pourra acquérir, transférer ou gérer tout bien immobilier de toute sorte dans n’importe quel pays ou endroit. La Société
pourra aussi s’engager dans et exécuter toutes opérations qui concernent directement ou indirectement la gestion et
la propriété de biens immobiliers.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le Président.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un, administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer toutou partie de ses pouvoirs de gestion à des administrateurs

ou à des tierces personnes. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 5 juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

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Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Et à l’instant le comparant ès qualités agissant au nom des mandants préqualifiés représentant l’intégralité du capital

social, ont procédé aux nominations suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexandre Vancheri, prénommé, administrateur.
- Monsieur Nicolas Hoffeld, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur.
2) Est nommée commissaire aux comptes:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Zürich.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2003.

4) L’assemblée générale nomme Monsieur Michel Bourkel, prénommé en tant qu’Administrateur-délégué, avec pou-

voir d’engager ladite société par sa seule signature. Cette délégation restera valable aussi longtemps que Monsieur Mi-
chel Bourkel prénommé exercera la fonction d’administrateur.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’acte de transformation s’élève à environ mille quatre-vingt-quinze euros zero
six cents (EUR 1.095,06). 

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Vancheri, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2002, vol. 876, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(24893/272/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2002.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.

Les Rives du Lac S.A.

Piana Investments S.A.

Euro-Leasing AG Luxembourg

Peninsula S.A.

P.G.M. International S.A.

Remich S.A.

Ottofort Holding S.A.

Onda International Holding S.A.

Iride S.A.

Noema Holding S.A.

Naele S.A.

Immeuble Holding S.A.

Nicotel Holding S.A.

Moribe S.A.

Brembo International S.A.

Mouflolux S.A.H.

Berimo S.A.

Partners &amp; Co. Finance S.A.

Restar Holding S.A.

Tetrafin Holding S.A.

Compradore S.A.

Torcello Holding S.A.

Finscal Holding S.A.

PBE S.A.

Franzoni Group S.A.

Pam Finance S.A.

Antauri S.A.

IPEF II Holdings No. 9 S.A.

Pool Acquisition Luxembourg II S.A.

Pool Acquisition Luxembourg I S.A.

Sweetvest S.A.

Sweetvest S.A.

Broderinvest S.A.

Broderinvest S.A.

Compagnie Financière Pascal S.A.

Compagnie Financière Pascal S.A.

Compagnie Financière Pascal S.A.

Compagnie Financière Pascal S.A.

Ciments Français International S.A.

Ciments Français International S.A.

Société Financière de Septembre S.A.

Société Financière de Septembre S.A.

Tavol - Société Financière Holding S.A.

Tavol - Société Financière Holding S.A.

Dinofin

Space Operation S.A.

Hexamedia

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

Fiduciaire Eurolux

Energie 5 Holding S.A.

Structure Holding S.A.

Structure Holding S.A.

Wolf Investment S.A.

Projectfin S.A.

Projectfin S.A.

Projectfin S.A.

Projectfin S.A.

Euro-Lux Conseil S.A.

Consultancy Partners S.A.

Sefinlux S.A.

Tolima S.A.

Tolima S.A.

Enola et Cie

Efelco S.A.

Efelco S.A.

Inotherm S.A.

G.T.L. S.A.

Luben S.A.

Duex Investments S.A.

Duex Investments S.A.

Invesco Taïwan Growth Management S.A.

Mapine, S.à r.l.

Mapine, S.à r.l.

Mapine, S.à r.l.

Star Venture Management S.A.

Sthas-Luxembourg

Luan Maritime S.A.

Parwa S.A.

Itaca S.A.

Sogedic S.A.

Ha Ka Holding

International Hotel Development Company S.A.

International Hotel Development Company S.A.

Belgravia Invest S.A.

Via Sud

Via Sud

Promotic Luxembourg, S.à r.l.

Promotic Luxembourg, S.à r.l.

Promotic Luxembourg, S.à r.l.

Promotic Luxembourg, S.à r.l.

Cofitrans S.A.

Cofitrans S.A.

Participations Financières Européennes S.A.

Schneider Transports, S.à r.l.

Capon Properties S.A.