44113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 920

17 juin 2002

S O M M A I R E

DOMINGO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

H. R. Luxemburg B 65.573. 

—

Hiermit tritt Frau Johanna Gertruda Maria Snijders, wohnhaft in 6, Ruysdaelhof, NL-6006 RB Weert ihre 100 Anteile,

welche sie in der Gesellschaft DOMINGO, G.m.b.H., mit Sitz in 147, rue Cents, L-1319 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 65.573, unterhalten hat ab an Herr Henricus Ferdinandus Andreas
Weekers, wohnhaft in 2, rue Hannelaanst, L-9544 Wiltz, und dies ab dem 31. Dezember 2001.

Desweiteren tritt sie als technischer und kaufmännischer Geschäftsführer zurück, und dies ab dem 31. Dezember

2001.

Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers übernimmt den Posten des technischen Geschäftsführers und dies ab

dem 31. Dezember 2001.

Unterzeichnet am 31. Dezember 2001.

H. F. A. Weekers / J. G. M. Snijders.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23771/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Agriprest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44135

Ferber Group S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . 

44122

Agriprest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44136

Gefin International Finance S.A., Luxembourg . . . 

44128

Atlas Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44114

Harvey Nash I.T. Consulting S.A., Grand Bigard  . 

44121

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

44135

Immo-Pro S.C., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

44130

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

44135

Immo-Pro S.C., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

44131

Austell Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44127

Interlux Assurances Maladie S.A., Luxemburg . . . 

44127

Austell Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44127

Interlux Assurances Maladie S.A., Luxemburg . . . 

44128

BMH International, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . .

44156

Jacquard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44157

BMH International, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . .

44157

L-Grey Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44140

Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44137

Merino International Holding S.A., Pétange . . . . . 

44147

Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44138

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. . 

44132

Centre d’Initiative et de Gestion Régional CIGR 

Parc de Gerlache S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . 

44138

Käerjeng-Kéinzig, A.s.b.l., Clemency . . . . . . . . . . .

44124

Softfin, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44133

Cimolux, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44158

Softfin, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44134

Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44129

Steel Partner S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44149

Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44130

T&amp;M Coiffure S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44150

Domingo, G.m.b.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

44113

T&amp;M Coiffure S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44153

EnerSys  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem- 

Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44148

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44141

Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44139

Europe Online Investments S.A., Betzdorf . . . . . . .

44153

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ATLAS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le huit mars.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

 1) ATLAS ESTATES HOLDING, S.à r.l., société de droit français, ayant son siège social au 16, rue d’Alsace Lorraine,

0600 Nice (F), ici représentée par Madame Maryse Brekoo, responsable administratif et financier, demeurant au 42,
Grand-rue, L-1660 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée,

 2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Madame Maryse Brekoo, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

 La Société adopte la dénomination ATLAS MARITIME S.A.

 Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

 Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, actions

 Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix actions (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

 Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

 Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
 Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
 La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

 Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

 Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
 La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

 Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
 Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

 Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assem-
blée Générale, avec ou sans motif.

44115

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

 Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
 Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le
représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

 Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
 En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

 Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

 Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

 Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préa-

lable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

 Art. 13. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

 La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

 Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un ad-
ministrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

 Art. 15. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

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 Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

 L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

 Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

 Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois de mars à
10.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

 Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. 

 Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil d’Administration.

 Art. 20. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Ad-

ministration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

 Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

 Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

 Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

 Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

 Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

 Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

 La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

 Art. 24. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

1) ATLAS ESTATES HOLDING, S.à r.l., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44117

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Henrik Lid, administrateur de sociétés demeurant à Snaregade 12, 3rd Floor, 1205 Copenhagen, Den-

mark;

- Monsieur Hans Steglich Petersen, administrateur de sociétés demeurant à Snaregade 12, 3rd Floor, 1205 Copenha-

gen, Denmark;

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 42 Grand-rue, L-

1660 Luxembourg.

 Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

 Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
 Est nommé commissaire aux comptes:
 DELOITTE &amp; TOUCHE, experts comptable-réviseurs, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (L)
 Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

 Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Henrik Lid, Monsieur Hans Steglich Petersen, ici représentés

par Madame Maryse Brekoo, prénommée, en vertu de deux procurations et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici re-
présenté par Madame Maryse Brekoo, prénommée, en vertu d’une procuration annexée, se sont réunis en Conseil et,
à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué.

La traduction anglaise du texte qui précède

 In the year two thousand two, on March eighth.
 Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) ATLAS ESTATES HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of France, with registered office at

16, rue d’Alsace Lorraine, 0600 Nice (F), here represented by Mrs Maryse Brekoo, administrative and financial supervi-
sor, residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy herewith attached.

2) ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mrs Maryse Brekoo, prenamed, by virtue of a proxy here-
with attached.

Chapter 1.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

 The Company will exist under the name of ATLAS MARITIME S.A.

 Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-
tries. 

44118

 In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

 Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.

 Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
 The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

  Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share.

 The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meet-

ing resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation.
The board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

 Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
 The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
 The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

 The Board of Directors may create multiple share certificates.

 Art. 7. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

 The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
 The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

 The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
 The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Chapter III.- Board of directors, Statutory Auditors

 Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

 The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

 In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

 The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
 Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third parties in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

 A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
 Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
 In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

 Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

44119

 Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

 The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

 Art. 12. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

 Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

 Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

 The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

 Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint sig-

natures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power. 

Art. 15. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses.

 Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need to be shareholders.

 The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

 The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

 Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

 It has the powers conferred upon it by law.

 Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Tuesday of March of each year, at 10.00 and for the first time in 2003.

 If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

 Art. 19. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
 Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 20. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-

tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

 If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

 A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

 One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

44120

 Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of Profits

 Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 2002.

 The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

 Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

 Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

 The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meet-

ing voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

 Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

 The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

 All these shares have been paid-up to the extent of 100% by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand

euros (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who certifies it.

<i>Extraordinary shareholder’s meeting

 Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

 Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

1. Mr Henrik Lid, company director, residing at Snaregade 12, 3rd Floor, 1205 Copenhagen, Denmark;
2. Mr Hans Steglich Petersen, company director, residing at Snaregade 12, 3rd Floor, 1205 Copenhagen, Denmark;
3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance residing at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

 Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE, auditors, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen (L)

<i>Third resolution

 Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors. 

<i>Fourth resolution

 Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors

 And then the above named directors, Mr Henrik Lid, Mr Hans Steglich Petersen, here represented by Ms Maryse

Brekoo, prenamed, by virtue of two proxies, and Mr Pascal Wiscour-Conter, here represented by Mrs Maryse Brekoo,

1) ATLAS ESTATES HOLDING, S.à r.l., prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

44121

prenamed, by virtue of a proxy herewith attached, have immediately decided to meet in a board of directors, and have
taken the following decisions unanimously:

 In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000.- EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

 The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

 Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
 This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

 Signé: M. Brekoo, F. Kesseler.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002, vol. 876, fol. 35, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23648/219/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

HARVEY NASH I.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. HARVEY NASH CONSULTING S.A.),

(anc. EUROPEAN EXPERTS S.A.).

Siège social: B-1702 Grand Bigard, 6c, T’Hofveld.

 Succursale à Luxembourg: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 cantons.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’EUROPEAN EXPERTS S.A. du 30 mai 2000 

<i>Enregistré à Luxembourg le 6 mars 2000 - vol. 565, fol 43, case 9

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée susmentionnée que la dénomination sociale de la société a été modifiée en

HARVEY NASH CONSULTING; il s’ensuit une modification de l’article 1

er

 des statuts.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2000

<i>Enregistré à Luxembourg le 6 mars 2002 - vol 565, fol. 43, case 9

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée susmentionnée que:
- M. Albert Ellis, demeurant 32, White Hart Close, Chalfont, St Gilles, HP8 4PH, Royaume Uni, a été nommé en tant

qu’administrateur de la société à l’unanimité avec entrée en fonction le 2 juin 2000. Son mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2005.

- La démission de M. David Treacher de son mandat d’administrateur a été acceptée par l’assemblée à l’unanimité

avec entrée en vigueur le 2 juin 2000.

- Le remplacement du représentant du bureau des réviseurs PricewaterhouseCoopers a été accepté à l’unanimité.
- M. Bruno Tesniere, réviseur d’entreprise, est remplacé par M. Raf Van Der Stichele, réviseur d’entreprise à compter

du 2 juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2000

<i>Enregistré à Luxembourg le 6 mars 2002 - vol. 565, fol. 43, case 9

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée susmentionnée que la dénomination sociale de la société a été modifiée en

HARVEY NASH I.T. CONSULTING; il s’ensuit une modification de l’article 1

er

 des statuts.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2001

<i>Enregistré à Luxembourg le 6 mars 2002 - vol. 565, fol. 43, case 9

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée susmentionnée que:
- M. David Northey, demeurant 29, Vinkenlaan, à B-3080 Tervueren, Belgique, a été nommé en tant qu’administrateur

de la société à l’unanimité avec entrée en fonction le 23 avril 2001. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’exercice 2006.

- La démission de M. Ian Furniss de son mandat d’administrateur a été acceptée par l’assemblée à l’unanimité avec

entrée en vigueur le 23 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23773/587/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2002.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
Signature

44122

FERBER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le onze mars.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Jean-Marie Ferber, maître-coiffeur, demeurant à L-4930 Bascharage, 16, boulevard J.-F. Kennedy; 
 2.- Madame Danielle Molitor, employée privée, demeurant à L-4930 Bascharage, 16, boulevard J.-F. Kennedy.
 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

 Art. 1

er

.- Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination FERBER GROUP S.A. 

 Art. 2.- Le siège social est établi à Bascharage. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par
décision du conseil d’administration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4.- La société a pour objet:
 - l’achat et la vente d’articles de la branche coiffure, de parfumerie et de produits esthétiques; 
 - la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garan-
ties ou de toute autre manière.

 La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

 La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5.- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

 Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Titre III.- Administration

 Art. 6.- La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Art. 7.- Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

44123

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

 Art. 9.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administra-

teur-délégué et d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de
toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 10.- Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11.- Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13.- Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier lundi du mois de juillet

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14.- L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 15.- L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16.- La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 2002.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

 Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

 1.- Monsieur Jean-Marie Ferber, prénommé, cinq cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 510

 2.- Madame Danielle Molitor, prénommée, quatre-cent quatre-vingt-dix actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44124

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
 a) Monsieur Jean-Marie Ferber, maître-coiffeur, demeurant à L-4930 Bascharage, 16, boulevard J.F. Kennedy;
 b) Madame Danielle Molitor, employée privée, demeurant à L-4930 Bascharage, 16, boulevard J.F. Kennedy;
 c) Monsieur Jacques Molitor, demeurant à L-7560 Mersch, Centre Marisca D1.
 Monsieur Jean-Marie Ferber, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
 3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

 4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
 5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

 6.- Le siège social est établi à L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
 Signé: J.-M. Ferber, D. Molitor, A. Weber.
 Enregistré à Capellen, le 13 mars 2002, vol. 424, fol. 29, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23649/236/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL KAERJENG-KEINZIG, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-4965 Clemency, 11, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés,

Barnich Roger, retraité, 37, rue de Grass, L-4964 Clemency,
Betz Raymond, ouvrier communal, 31, rue Pierre Schütz, L-4946 Bascharage, Commune de Bascharage, service tech-

nique,

Christophe Jean, retraité, 52, rue des Prés, L-4941 Bascharage, Bourgmestre de Bascharage,
Gerten-Muller Sylvie, employée privée, 11A, rue de la Libération, L-4932 Hautcharage, Echevin à Bascharage,
Goldschmit Fernand, fonctionnaire, 5, rue de la Montagne, L-4962 Clemency, Echevin à Clemency,
Hautus Daniel, fonctionnaire, 37, chemin d’Arlon, L-4964 Clemency, Bourgmestre de Clemency,
Jeanpaul Jeannot, fonctionnaire, 4, chemin d’Arlon, L-4964 Clemency, Echevin à Clemency,
Pirrotte Laurent, fonctionnaire, communal 29, rue Pierre Schütz, L-4946 Bascharage, Commune de Bascharage, ser-

vice technique,

Ruckert Claude, fonctionnaire P&amp;T, 54, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency, 
Schroeder Camille, agriculteur, 20, rue de Sélange, L-4965 Clemency,
tous de nationalité luxembourgeoise,
ont convenu de créer entre eux une Association sans but lucratif dénommée CENTRE D’INITIATIVE ET DE GES-

TION RÉGIONAL KÄERJENG-KÉINZIG, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est au 11, rue de l’Eglise, L-4965 Clemency.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche so-

cio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-éco-
nomiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.

Bascharage, le 21 mars 2002.

A. Weber.

44125

Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. - Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’assemblée générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’assemblée générale; elle ne peut dépasser 25 euros.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de votez à l’assemblée générale. 
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité  d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le conseil d’administration et confirmés par l’assemblée générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5. Chaque année une liste indiquant, par ordre

alphabétique, les modifications qui se sont produites parmi les membres actifs sera déposée au greffe du tribunal d’ar-
rondissement dans un délai de trois mois suivant l’assemblée générale.

Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont: 
a) l’assemblée générale,
b) le conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le

conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire: 
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation des comptes et bilans,
c) l’admission de nouveaux membres. 
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au conseil d’administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le conseil d’admi-
nistration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre du
jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre mis-

sive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale.
Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être
écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration. Les résolutions de l’assemblée générale sont com-
muniquées sous forme de rapport et par voie de courrier aux membres et déposées au greffe du tribunal d’arrondisse-
ment compétent dans les trois mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 17. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majo-
rité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renouvellement
du conseil d’administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assem-
blée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre assesseur. La répartition des charges de-
vra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
conseil d’administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des dé-

libérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

44126

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes ou la fiduciaire chargée de la révision des
comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du con-
seil d’administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas d’em-
pêchement du vice-président) et du trésorier.

Le conseil d’administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-

ciation.

Chapitre V. - Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires, 
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de

leurs qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires
sont choisis en dehors des membres du conseil d’administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent
un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. - Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région. 

<i>Assemblée générale constituante du 31 janvier 2002

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 31 janvier 2002 au 24, rue de l’Eau, L-4901 Bascharage, les

membres fondateurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:

Barnich Roger, retraité, 37, rue de Grass, L-4964 Clemency,
Betz Raymond, ouvrier communal, 31, rue Pierre Schütz, L-4946 Bascharage, Commune de Bascharage, service tech-

nique,

Christophe Jean, retraité, 52, rue des Prés, L-4941 Bascharage, Bourgmestre de Bascharage,
Gerten-Muller Sylvie, employée privée, 11A, rue de la Libération, L-4932 Hautcharage, Echevin à Bascharage,
Goldschmit Fernand, fonctionnaire, 5, rue de la Montagne, L-4962 Clemency, Echevin à Clemency,
Hautus Daniel, fonctionnaire, 37, chemin d’Arlon, L-4964 Clemency, Bourgmestre de Clemency,
Jeanpaul Jeannot, fonctionnaire, 4, chemin d’Arlon, L-4964 Clemency, Echevin à Clemency,
Pirrotte Laurent, fonctionnaire, communal 29, rue Pierre Schütz, L-4946 Bascharage, Commune de Bascharage, ser-

vice technique,

Ruckert Claude, fonctionnaire P&amp;T, 54, rue de la Chapelle, L-4967 Clemency, 
Schroeder Camille, agriculteur, 20, rue de Sélange, L-4965 Clemency,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Lors de sa première réunion le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est la

suivante:

Président: Monsieur Fernand Goldschmit.
Vice-présidente: Madame Sylvie Gerten-Muller.
Secrétaire: Monsieur Laurent Pirrotte.
Trésorier: Monsieur Camille Ruckert. 
Assesseurs: 
Monsieur Roger Barnich.
Monsieur Raymond Betz.
Monsieur Jean Christophe.
Monsieur Daniel Hautus.
Monsieur Jeannot Jeanpaul.
Monsieur Camille Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23651/000/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Bascharage, le 31 janvier 2002.

Signatures.

44127

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23653/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i> juin 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de Monsieur Marc Lamesch, pour des raisons

de convenance personnelle, et décide de nommer en remplacement Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeu-
rant à Bertrange. Monsieur Guy Hornick achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide également de remplacer le Commissaire de surveillance, Monsieur Maurice Haupert, par la so-

ciété AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. Le mandat de AUDIEX S.A.,
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2002, vol. 566, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23654/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1249 Luxemburg, 1A, rue du Fort Bourbon.

H. R. Luxemburg B 84.514. 

—

Im Jahre zweitausend und zwei, am fünften März,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERLUX ASSURANCES MALADIE S.A., mit Sitz in L-1249 Luxemburg,

1A, rue du Fort Bourbon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter No 84.514,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Vorgenannte Aktiengesellschaft wurde am 5. November 2001 gemäß Urkunde des beurkundenden Notars gegründet,

welche Urkunde noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Dankert, Rechtsanwalt, geschäftsansässig

D-44139 Dortmund, Ruhrallee 92, eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herr Assessor Dr. Bert Risthaus, geschäftsansässig D-44139 Dortmund,

Ruhrallee 92.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., geschäftsansässig 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen.

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Satzungsänderung,
2. Verschiedenes.
II. Die vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien sind in eine Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären und den Vorstandsmit-
gliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

AUSTELL FINANCIERE S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

AUSTELL FINANCIERE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

44128

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung vertreten; die vertretenen Aktionäre be-

kennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß
auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

Punkt 1 der Tagesordnung (Satzungsänderung)

Nach kurzer Aussprache faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
«Artikel 10 Nr. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefaßt: 
1. Die ordentliche Generalversammlung findet am 25. März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Art. 16 der Satzung wird wie folgt neu gefaßt:

«Art. 16. Rechnungslegung, Gewinnverteilung.
1. Der Verwaltungsrat hat im laufenden Geschäftsjahr für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluß und einen

Geschäftsbericht aufzustellen und diesen nach Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer mit dessen Bericht und einem Vor-
schlag für die Verteilung des Bilanzgewinnes der Generalversammlung vorzulegen.

2. Die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichtes, die Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer sowie

die Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Generalversammlung haben in den ersten drei Monaten des laufenden
Geschäftsjahres zu erfolgen.»

Punkt 2 der Tagesordnung (Verschiedenes)

Da es zu Tagesordnungspunkt 2 keine Wortmeldungen gibt, wird die Sitzung im allseitigen Einvernehmen um 16.00

Uhr geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Signé: K. Dankert, B. Risthaus, J.M. Ueberecken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(23612/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 84.514. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23613/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846. 

—

Le 31 décembre 2001 l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) la valeur nominale des actions est supprimée;
b) l’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital;
c) le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69;
d) l’article 3, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) les 125 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 125 actions sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23709/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Luxemburg, den 21. März 2002.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

44129

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.647. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPLUS HOLDING S.A.,

R. C. Luxembourg section B numéro 45.647, ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste. Croix, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 19 du 19 janvier 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 493 du 10 septembre 1997 et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 295 du 24 avril 2001,

dont le capital social a été converti en trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) suivant acte d’as-

semblée générale extraordinaire sous seing privé du 23 février 2001, publié au Mémorial C, numéro 797 du 22 septem-
bre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Farine, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital social de EUR en USD avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 10.000,- USD en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 37.875,- USD, par création et émission de 448 actions nouvelles, et avec paiement d’une prime d’émis-
sion de 2.300.000,- USD.

4.- Renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
5.- Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par Monsieur Jeff Galmond.
6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trente et un

mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), pour l’exprimer dorénavant en dollars US, au cours de 1,- EUR = 0,892
USD, en vingt-sept mille huit cent soixante-quinze dollars US (27.875,- USD), avec effet au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille dollars US (10.000,- USD), pour le porter

de son montant actuel de vingt-sept mille huit cent soixante-quinze dollars US (27.875,- USD) à trente-sept mille huit
cent soixante-quinze dollars US (37.875,- USD), avec création et émission de 448 (quatre cent quarante-huit) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, et paiement d’une prime d’émission de deux millions trois cent mille dol-
lars US (2.300.000,- USD).

Les actionnaires actuels ayant expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions

ont été souscrites par Monsieur Jeff Galmond, avocat, demeurant à Copenhague, (Danemark), de l’accord de tous les
actionnaires.

44130

Le montant de deux millions trois cent dix mille dollars US (2.310.000,- USD), faisant pour le capital le montant de

dix mille dollars US (10.000,- USD) et pour la prime d’émission le montant de deux millions trois cent mille dollars US
(2.300.000,- USD) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société COMPLUS HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée délègue tout pouvoir à l’un des administrateurs de la société aux fins de remplacer les certificats d’actions

existants et de procéder à toutes formalités requises suite aux résolutions ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 1.
The corporate capital is fixed at thirty-seven thousand eight hundred and seventy-five US Dollars (37,875.- USD),

represented by one thousand six hundred and ninety-eight (1,698) shares without par value.»

Version française:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital social est fixé à trente-sept mille huit cent soixante-quinze dollars US (37.875,- USD), divisé en mille six

cent quatre-vingt-dix-huit (1.698) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-huit mille deux cent cinquante euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à la somme de 2.566.666,67 EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Davezac, G. Laera-Schmit, C. Farine, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2002, vol. 516, fol. 90, case 7. – Reçu 25.666,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23671/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.647. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mars 2002.

(23672/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

IMMO-PRO, Société Civile.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

—

L’an deux mille deux.
Le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.
2.- Madame Jacqueline Lam, femme au foyer, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.
3.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crépin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile IMMO-PRO, avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, a été constituée par

acte du notaire instrumentant en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C numéro 375 du 25 mai 2000,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, publié au Mé-

morial C numéro 711 du 1

er

 septembre 2001;

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

44131

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé de ce jour:
Monsieur Maurice Sasson, préqualifié, a cédé trente-deux (32) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs

(1.000,- FRF) chacune dans la prédite société IMMO-PRO à Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, préqualifié.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et Monsieur Maurice Sasson, agis-

sant en sa qualité de gérant de ladite société la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article
1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs (100.000,- FRF) en deux mille quatre cent

soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR), au cours de 40,3399 FRF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros
(2.478,93 EUR) à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- FRF)

chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts se répartissent comme suit: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord majoritaire. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident que toute vente d’immeuble nécessite l’accord préalable de tous les associés.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinq cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Sasson, Lam, Vieira Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2002, vol. 516, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23683/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

IMMO-PRO, Société Civile.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 2002.

(23684/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

1.- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg,

trente-trois parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2.- Madame Jacqueline Lam, femme au foyer, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg, trente-qua-

tre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, peintre, demeurant à L-1365 Luxembourg, 39, Montée St. Crepin,

trente-trois parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

44132

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338. 

—

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OVERSEAS MEDIA INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C.S. Luxembourg section B numéro
53.338, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 107 du 1

er

 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1093 du 30 novembre 2001.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1093 du 30

novembre 2001.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Mémorial C numéro 1162 du 13 décembre 2001 et numéro 1216 du 21 décembre 2001;
- au «Journal» numéro 238 du 13 décembre 2001 et numéro 244 du 21 décembre 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que quatre cent quarante (440) actions sur les huit cents (800) actions

émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée, peut en conséquence délibérer et déci-

der valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 1093 du 30 novembre 2001 sans restriction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce, conformément à l’article 296 de la loi du 7 septembre 1987, au rapport prévu par l’article 293

de la loi sur les sociétés commerciales, les dispositions des articles 294 et 295 n’étant pas applicables en l’espèce, aux
termes de l’article 307(5).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 9 novembre 2001 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice
des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société à L-1635 Luxembourg, 35, rue Glesener.

44133

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1093

du 30 novembre 2001.

<i>Septième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A.:
administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice.

- pour la société OVERSEAS MEDIA TV S.A.:
administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur le premier exercice.

<i>Huitième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le conseil d’administration est autorisé  à changer l’adresse des sociétés  à  l’intérieur de la commune du siège

statutaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné  déclare, conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la loi sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée
ainsi que du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, A. Thill, P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 79, case 8. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23673/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

SOFTFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 40.983. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Desirotte, électricien, demeurant à B-1160 Bruxelles, 91, avenue des Volontaires (Belgique),
ici représenté par Monsieur Paul Lux, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, la-

quelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.

2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée SOFTFIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Soli-

darité R.C. Luxembourg section B numéro 40983, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 545 du 25 novembre 1992;

Junglinster, le 15 mars 2002.

J. Seckler.

44134

- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 6 décembre 2001, Monsieur Daniel

Olislaegers, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, a cédé ses quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (499) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune dans la
prédite société SOFTFIN, S.à r.l., à Monsieur Alain Desirotte, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (EUR 12.394,68), au cours de LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (EUR 105,32) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société SOFTFIN, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 2002, vol. 516, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23689/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

SOFTFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 40.983. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 mars 2002.

(23690/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

1.- Monsieur Alain Desirotte, électricien, demeurant à B-1160 Bruxelles, 91, avenue des Volontaires (Belgique),

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, une part

sociale,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 20 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

44135

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc. ROMAN WAGNER DER AUGENOPTIKER + O. PIERRARD, S.à r.l.)

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.008. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den neunzehnten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Herr Roman Wagner, Augenoptikermeister, wohnhaft zu D-54343 Föhren, Am Kapelchen 5,
2) Herr Olivier Pierrard, Augenoptikermeister, wohnhaft zu L-2210 Luxemburg, 64, Bd. Napoléon I

er

,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Roman Wagner und Olivier Pierrard sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung Roman Wagner Der Augenoptiker + O. Pierrard, S.à r.l. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-
Rue, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 86.008,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Gloden mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 19.

Februar 2002, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht.

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaftsbezeichnung von ROMAN WAGNER DER AUGENOPTIKER + O.

PIERRARD, S.à r.l. in DER AUGENOPTIKER, S.à r.l. abzuändern.

<i> Zweiter Beschluss.

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei (3) der Satzungen wie folgt abgeändert:

«Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Wagner, O. Pierrard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mars 2002, vol. 518, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23662/213/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. ROMAN WAGNER DER AUGENOPTIKER + O. PIERRARD, S.à r.l.)

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.008. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23663/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

AGRIPREST S.A., Société Anonyme,

(anc. NEWS 2000 S.A.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.169. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEWS 2000 S.A., ayant son

siège social à L-8077 Bertrange 83, rue de Luxembourg, R. C. S. Luxembourg section B numéro 74169, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 2000, publié au
Mémorial C numéro 347 du 16 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Bertrange.

Grevenmacher, den 22. März 2002.

J. Gloden.

J. Gloden.

44136

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Mathis, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

l.- Changement de la dénomination de la société en AGRIPREST S.A.
2.- Modification afférente de l’article des statuts. 
3.- Nomination statutaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGRIPREST S.A.et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRIPREST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la so-

ciété et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal. Passé à Bertrange. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, B. Siret, S. Mathis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2002, vol. 516, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23685/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

AGRIPREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 mars 2002.

(23686/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le Notaire

44137

CARNET S.A., Société Anonyme.

(anc. MILANO S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

—

L’an deux mille deux.
Le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MILANO S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53507, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 143 du 22 mars 1996, et dont le capital social initial a été converti en trente-six mille cent cinquante
et un virgule quatre-vingt-dix-huit euros (36.151,98 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing
privé du 17 juillet 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2001, volume 557, folio 86, case 2.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la Société Anonyme Holding en Société Anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de CARNET S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Société Anonyme Holding existante en Société Anonyme de participations fi-

nancières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces

44138

affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une Société Anonyme Holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CARNET S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CARNET S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2002, vol. 516, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23680/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

CARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mars 2002.

(23681/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 31 août 2001 à Differdange

<i>Résolution 

L’assemblée ratifie les changements intervenus avec effet au 31 décembre 2000 dans la composition des membres du

conseil d’administration et du commissaire aux comptes comme suit:

Conseil d’administration

M. René R. Cillien, 5, Haupeschhaff, L-6910 Roodt-sur-Syre, Président et administrateur-délégué
M. Raphaël Cillien, 1, rue J.F. Kennedy, L-8141 Bridel, administrateur et secrétaire
Mme Lynn Cillien, 52, rue Scheerbach, L-7625 Larochette, administrateur
Mme Denise Becker, 5, Haupeschhaff, L-6910 Roodt-sur-Syre, administrateur et trésorier

Commissaire aux comptes

MAGELLAN CONSULTING INC., Torre Swiss Bank, 53rd East Street, Panama city, Rep. Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23668/202/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Pour extrait conforme
PARC DE GERLACHE S.A.
Signature

44139

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D..

R. C. Luxembourg B 71.365. 

—

L’an deux mille deux.
Le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement, R.C.S. Luxembourg section B numéro
71365, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro
840 du 11 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 417 du 13 juin 2000;
- en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 823 du 10 novembre 2000;
- en date du 3 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 837 du 15 novembre 2000;
- en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 442 du 14 juin 2001;
- en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 761 du 14 septembre 2001
- en date du 31 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 258.200,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.550.400,-

EUR à 1.808.600,- EUR, par la création et l’émission de 2.582 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
4.- Acceptation de la démission des administrateurs Messieurs M. Menchini, P. Amedeo et J.J. Cattin et décharge à

leur donner.

5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-huit mille deux cents euros

(258.200,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille quatre cents euros
(1.550.400,- EUR) à un million huit cent huit mille six cents euros (1.808.600.- EUR), par la création et l’émission de
deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’ac-

cord de tous les actionnaires par la Société Anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le montant de deux cent cinquante-huit mille deux cents euros (258.200,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

44140

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent huit mille six cents euros (1.808.600,- EUR),

représenté par dix-huit mille quatre-vingt-six (18.086) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Mauro Menchini, Pierandrea Amedeo et Jean-Jacques Cattin

comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Mauro Menchini, consultant, demeurant à Borgo Mozzano, Via degli Orti 31 (Italie);
2.- Monsieur Jean Pirotte, directeur d’assurances en retraite, demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Bertels;
3.- Monsieur Gilbert Falsetti, employé privé, demeurant à L-1732 Luxembourg, 3, rue Jos Hess;
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ries-Bonani, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2002, vol. 516, fol. 91, case 3. – Reçu 2.592 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23682/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.595. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L-GREY HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 62.595, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 103 du 17 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à

Thionville (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille Euros), par réduction du pair

des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros)
à EUR 618.000,- (six cent dix-huit mille Euros) par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 132.000,-
(cent trente-deux mille Euros), le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités
futures.

2.- Modification de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5 alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à EUR 618.000,- (six cent dix-huit mille Euros, représenté par 3.000

(trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

44141

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille Euros), pour

le ramener de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) à EUR 618.000,- (six cent dix-huit
mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la
société et par réduction du pair des actions existantes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la réduction du pair des actions existantes et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5

alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 618.000,- (six cent dix-huit mille Euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, C. Evrard, L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 11CS, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23617/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTES

In the year two thousand two on the 15th day of March,
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, 

There appeared:

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
Hereby represented by Mr Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of one proxy es-

tablished on March 14th, 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.

Luxembourg, le 21 mars 2002.

J. Elvinger.

44142

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

44143

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General Shareholders’ Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an

annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second
Wednesday of the month of May, at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.

Art. 11. Fiscal Year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of March 2002.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows: 

Subscriber

 Number of shares

Subscribed amount

% of share capital

EnerSys HOLDINGS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

 500

12,500.-

100%

Total

 500

12,500.-

 100%

44144

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr Stef Oostvogels, attorney at law, residing in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre,
b. Mr John Craig, Chairman, President &amp; CEO, EnerSys HOLDINGS Inc., residing in P.O. Box 14145, 2366 Bernville

Road, Reading, Pennsylvania 19612-4145;

c. Mr Michael Philion, Executive Vice President, Finance &amp; CFO, EnerSys HOLDINGS Inc., residing in P.O. Box 14145,

2366 Bernville Road, Reading, Pennsylvania 19612-4145,

2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le 15 mars,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., établie et ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Guillaume Tryhoen, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 14 mars 2002.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: EnerSys LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.»

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et autorisé

44145

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. II peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants

44146

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée Générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le deuxième mercredi du mois
de mai, à 15.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir
le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants,
des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le ter avril et se termine le 31 mars de l’année suivante, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2002.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Souscripteur

Nombre de parts sociales

Montant souscrit

 % de capital social

EnerSys HOLDINGS

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

500

12.500,-

100%

Total

500

12.500,-

100%

44147

<i>Résolutions des/de (l’) associé(s)

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre;
b. Monsieur John Craig, Chairman, President &amp; CEO, EnerSys HOLDINGS Inc., demeurant à P.O. Box 14145, 2366

Bernville Road, Reading, Pennsylvania 19612-4145;

c. Monsieur Michael Philion, Executive Vice President, Finance &amp; CFO, EnerSys HOLDINGS Inc., demeurant à P.O.

Box 14145, 2366 Bernville Road, Reading, Pennsylvania 19612-4145,

2. Le siège social de la Société est établi à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant l’a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tryhoen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2002, vol. 134S, fol. 61, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23647/220/371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.196. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme MERINO INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-4575 Differdange, 45, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 46.196, constituée, sous la dénomination sociale de MERINO
INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en
date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 107 du 23 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du

5 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 579 du 14 août 2000, contenant notamment le changement de la dénomi-
nation sociale en MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

ayant un capital social fixé trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4575 Differdange, 45, Grand-Rue, à L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article quatre des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Hesperange, le 21 mars 2002.

G. Lecuit.

44148

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4575 Differdange, 45, Grand-Rue, à L-4747 Pétange, 35, rue des

Jardins, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Pétange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Müller, Heinz, Triboulot, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2002, vol. 516, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23678/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.002. 

—

L’an deux mille deux.
Le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding TWO S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54002, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1996, publié au
Mémorial C numéro 238 du 11 mai 1996, dont le capital social initial a été converti en quatre cent vingt et un mille
quatre cent dix-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (421.418,99 EUR) suivant acte d’assemblée générale extraordi-
naire sous seing privé du 25 juillet 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juillet 2001, volume 556, folio 50, case 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

44149

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ries-Bonani, Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 janvier 2002, vol. 516, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23679/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.204. 

—

L’an deux mille deux, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL PARTNER S.A., ayant

son siège social à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 46.204, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 4 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 108 du 23 mars 1994,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du

5 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 581 du 16 août 2000,

ayant un capital social fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Muller, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4575 Differdange, 45, Grand-rue, à L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4575 Differdange, 45, Grand-rue, à L-4747 Pétange, 35, rue des

Jardins, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.» 

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

44150

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent soixante-dix euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Muller, H. Heinz, T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2002, vol. 516, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23687/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

T&amp;M COIFFURE S.A., Société Anonyme,

(anc. T M COIFFURE, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

 L’an deux mille deux, le onze mars.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1) Monsieur Antonio Nunes Travessa, maître coiffeur, demeurant à L-8156 Bridel, 21A, rue de Strassen,
 détenteur de cinquante (50) parts sociales;
 2) Monsieur Manuel Duarte de Abreu, maître coiffeur, demeurant à L-5239 Sandweiler, 5, am Happgaart,
 détenteur de cinquante (50) parts sociales. 
 Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée T M COIFFURE,

S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 148 du 25 mars 1991, 

 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont prié le notaire instrumentant de documenter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32)

pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nou-
velles, par incorporation au capital à due concurrence des bénéfices reportés de la société.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR

22.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-) par la création de cent quatre-vingts (180) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Souscription et paiement

 Les cent quatre-vingts (180) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
 a) quatre-vingt-dix (90) parts sociales par Monsieur Antonio Nunes Travessa, prénommé sub 1);
 b) quatre-vingt-dix (90) parts sociales par Monsieur Manuel Duarte de Abreu, prénommée sub 2).
 Toutes les parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par incorporation d’une partie des bénéfices repor-

tés suivant bilan arrêté  au  31  décembre 2001, de sorte que le montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
22.500,-) se trouve à la disposition de la société.

 Une copie du prédit bilan, arrêté au 31 décembre 2001, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-

gistrée.

<i>Quatrième résolution

 Suite aux conversion et augmentations du capital social, décidées ci-avant, l’assemblée décide de changer l’article 6

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en deux cent quatre-vingts (280)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

44151

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en T&amp;M COIFFURE, S.à r.l.
 Suite à cette résolution, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. La société prend la dénomination de T&amp;M COIFFURE, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge au gérant technique Monsieur Antonio Nunes Travessa,

prénommé, et au gérant administratif Monsieur Manuel Duarte de Abreu, prénommé, comme gérant administratif, pour
l’exécution de leur fonction jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de transformer la société T&amp;M COIFFURE, S.à r.l., en une société anonyme, et ce avec effet ré-

troactif au 1

er

 janvier 2002.

 Cette transformation n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous

la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-
après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous
ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide d’établir les statuts de la société anonyme comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T&amp;M COIFFURE S.A. qui sera régie par les lois

en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs salons de coiffure pour hommes et dames. 
 Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Titre II.- Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000), divisé en deux cent quatre-vingts (280) ac-

tions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

 Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-

44152

ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai, à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

 1) La première année sociale se terminera le 31 décembre 2002.
 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
 3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

 Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

 I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
 Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2007:

 1) Monsieur Antonio Nunes Travessa, maître coiffeur, demeurant à L-8156 Bridel, 21A, rue de Strassen;
 2) Monsieur Manuel Duarte de Abreu, maître coiffeur, demeurant à L-5239 Sandweiler, 5, am Happgaart;
 3) Madame Anabel Rolo Marques, employée privée, demeurant à L-8156 Bridel, 21A, rue de Strassen;
 4) Monsieur Antonio Nunes Travessa, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

1) Monsieur Antonio Nunes Travessa, prénommé, cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
2) Monsieur Manuel Duarte de Abreu, prénommé, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140

Total: deux cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

44153

 5) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Antonio

Nunes Travessa et de Monsieur Manuel Duarte de Abreu ou par la signature individuelle de Monsieur Antonio Nunes
Travessa, tous prénommés.

 II.- Le nombre des commissaires a été fixé à un (1). 
 A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2007:

 Madame Natalie Maria Pereira de Melo, employée privée, demeurant à L-5239 Sandweiler, 5, am Happgaart.
 III.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i>Evaluation des frais

 Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Nunes Travessa, M. Duarte de Abreu, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 mars 2002, vol. 424, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(23692/236/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

T&amp;M COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.309. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23693/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

EUROPE ONLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832  Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le sept mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Candace Johnson, administrateur de sociétés, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
2. Maître Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EUROPE ONLINE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Betzdorf.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet d’exploiter, de commercialiser, de vendre, de posséder tous les éléments relatifs à

la génération actuelle et future de télécommunication, de médias, et de réseaux Internet, les produits, services et tech-
nologie y compris, mais non-exclusivement, les opérations et la commercialisation d’un portail, d’une téléphonie par
Internet, d’Internet via Satellite, d’Internet via cable, de la publicité sur Internet, du commerce par internet, d’e-mail, de
registre Internet, de texte, image, voix film et encore photos à travers tous les réseaux, affichage de l’utilisateur final et
de dispositifs d’accès.

 Bascharage, le 21 mars 2002

A. Weber.

44154

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement

celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

44155

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société.

 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures à

Betzdorf au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

 <i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, ci-devant nommé, 
b) Madame Candace Johnson, ci-devant nommée,
c) Dr Helmut Thoma, expert en média et télécommunication, demeurant à Staats Kanzlei NRW, Stadt Tor n° 1, D-

40190 Düsseldorf,

d) Monsieur Freddy Thyes, expert en média et télécommunication, demeurant à L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-

Dame.

3.- L’assemblée autorise le conseil à nommer un administrateur-délégué et nomme comme premier administrateur-

délégué Madame Candace Johnson, ci-devant nommée.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Gérard Bonnevay, expert en finance, demeurant à L-1463 Luxembourg, 11, rue du Fort Elisabeth.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

 6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Johnson, R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 12CS, fol. 42, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23791/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

1. Madame Candace Johnson, deux mille huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800
 2. Maître Roy Reding, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 300

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 20 mars 2002.

P. Bettingen.

44156

BMH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.483. 

—

 Im Jahre zweitausendzwei, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Dieter Becker, Betriebswirt, wohnhaft in D-54441 Mannebach, Kümmerner Weg 7,
2.- Herr Juan Hurtado, Kaufmann, wohnhaft in L-5555 Remich, 11, place du Marché,
3.- Herr Markus Meden, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Ausoniustrasse 8,
Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten: 
Daß sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BMH INTERNATIONAL, S.à r.l. mit Sitz

in L-6793 Grevenmacher, 38F, rue de Trèves sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20.

Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 191 vom 6. März 2000
und welche eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion und
Nummer B 73.483.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000,- LUF, welche wie folgt

verteilt sind:

- Hans-Dieter Becker, vorbenannt, 34 Anteile;
- Juan Hurtado, vorbenannt, 33 Anteile;
- Markus Meden, vorbenannt, 33 Anteile.
Alsdann erklären die Komparenten sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse
welche einstimmig durch die Gesellschafter genommen wurden, zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss.

Der vorbenannte Anteilhaber Herr Juan Hurtado, tritt im Einverständnis aller Anteilhaber, seine 33 Anteile ab an die

dies annehmenden Anteilhaber Hans-Dieter Becker und Markus Meden, vorbenannt, und zwar wie folgt:

- sieben (7) Anteile an Markus Meden;
- sechs (6) Anteile an Hans-Dieter Becker.
- die zwanzig (20) verbleibenden abgetretenen Anteile werden in einer späteren Übereinkunft zwischen den Zessio-

naren verteilt werden und verbleiben zwischenzeitlich stimmenlos.

Die Abtretungen der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschehen mit Wirkung zum heutigen

Tage.

Die Zessionare haben somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen An-

teile.

Sie treten in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparenten Hans-Dieter Becker, Juan Hurtado und Markus Meden, alle vorbenannt, erklären andurch in ihrer

Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteilabtretungen namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführer erklären desweiteren, daß ihnen weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehenden Anteilsabtretungen vorliegt.

<i> Preis

Der Zedent und die Zessionare erklären dass der Preis der Anteilabtretungen sowie die Zahlungsbedingungen gemäss

Vereinbarung unter Privatschrift vom heutigen Tage festgesetzt wurden.

<i>Zweiter Beschluss.

Das Kapital wird von 500.000,- LUF in 12.394,6762 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR=40,3399 LUF)

und um 5,3238 EUR aufgestockt. Die Aufstockung geschieht vermittels Einzahlung in die Kasse der Gesellschaft von
5,3238 .

<i>Dritter Beschluss.

In Folge der Anteilabtretungen und der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten wie folgt abgeändert:

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euros (12.400,- EUR) eingeteilt in hun-

dert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euros (124,- EUR) welche wie folgt verteilt sind: 

1.- Herr Hans-Dieter Becker, Betriebswirt, wohnhaft in D-54441 Mannebach, Kümmerner Weg 7, vierzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Herr Markus Meden, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Ausoniustrasse 8, vierzig Anteile  . . . . . . . . . .

40

3.- zwanzig Anteile gehörend vorbenannten Anteilhabern ungeteilt vorbehaltlich der späteren definitiven Zu-

weisung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total der Anteile:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

44157

<i> Vierter Beschluss.

Der Geschäftsführer Herr Juan Hurtado tritt mit Wirkung zum heutigen Tage als Geschäftsführer aus und ihm wird

Demission mit Entlastung erteilt.

 Die Zahl der Geschäftsführer wird somit auf zwei festgesetzt.
Herr Hans-Dieter Becker und Herr Markus Meden werden in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer für unbestimmte

Dauer bestätigt. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Ge-
schäftsführer, Selbstkontrahierung einbegriffen.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

740,- .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Becker, Hurtado, Meden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

(23697/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

BMH INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38F, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2002.

(23698/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

JACQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.445. 

—

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JACQUARD HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 51.445 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 453 du 13 septembre

1995.

Les statuts furent modifiés par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du

24 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 49 du 26 janvier 1996.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle la Présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) constituant l’intégralité du
capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) sont dûment représen-
tées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

Luxemburg-Eich, den 22. März 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

44158

<i>Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 124, route d’Ar-

lon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Schneider, S. Bortolus, G. Marter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 2002, vol. 420, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23699/242/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

CIMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIMOLUX S.C.I.).

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La Société à responsabilité limitée HORIZONTES, S.à r.l., avec siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen, 
ici représentée par son gérant Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an

den Aessen.

2.- Monsieur Benoît De Moura, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diederich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière CIMOLUX S.C.I., avec siège social à L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1026 du
17 novembre 2001.

- Que le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social de

cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille

quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille cinq cent vingt et un virgule zéro

sept euros (17.521,07 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule
quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR) à vingt mille euros (20.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de dix-sept mille cinq cent vingt et un virgule zéro sept euros (17.521,07 EUR) a été apporté en numéraire

par les associés, au prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte que ledit montant se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Mersch, le 21 mars 2002.

H. Hellinckx.

44159

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société a encore pour objet l’activité d’agent et intermédiaire d’assurances et la gestion de portefeuilles d’assuran-

ces.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui le favorisent directement ou indi-
rectement.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société civile immobilière» en «Société à respon-

sabilité limitée», qui sera dorénavant dénommée CIMOLUX, S.à r.l.

Par cette transformation de la «société civile immobilière» en «Société à responsabilité limitée», aucune nouvelle so-

ciété n’est créée.

La Société à responsabilité limitée est la continuation de la société civile immobilière telle qu’elle a existé jusqu’à pré-

sent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif
de cette société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les Sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:

CIMOLUX, S.à r.l.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société a encore pour objet l’activité d’agent et intermédiaire d’assurances et la gestion de portefeuilles d’assuran-

ces.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui le favorisent directement ou indi-
rectement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CIMOLUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de deux

cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

1.- La Société à responsabilité limitée HORIZONTES, S.à r.l., avec siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den Aes-

sen, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Benoît De Moura, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diede-

rich, cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44160

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art.10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de confirmer aux fonctions de gérants de la société:
a) Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.
b) Monsieur Benoît De Moura, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diederich.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Evaluation des Frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Rodrigues Duarte, B. De Moura, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2002, vol. 516, fol. 98, case 4. – Reçu 175,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23723/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

Junglinster, le 21 mars 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Domingo, G.m.b.H.

Atlas Maritime S.A.

Harvey Nash I.T. Consulting S.A.

Ferber Group S.A.

Centre d’Initiative et de Gestion Regional CIGR Käerjeng-Kéinzig

Austell Financière S.A.

Austell Financière S.A.

Interlux Assurances Maladie S.A.

Interlux Assurances Maladie S.A.

Gefin International Finance S.A.

Complus Holding S.A.

Complus Holding S.A.

Immo-Pro

Immo-Pro

Overseas Media Investments S.A.

Softfin, S.à r.l.

Softfin, S.à r.l.

Der Augenoptiker, S.à r.l.

Der Augenoptiker, S.à r.l.

Agriprest S.A.

Agriprest S.A.

Carnet S.A.

Carnet S.A.

Parc de Gerlache S.A.

Vitrum Lux S.A.

L-Grey Holding S.A.

EnerSys Luxembourg Finance, S.à r.l.

Merino International Holding S.A.

Two S.A.

Steel Partner S.A.

T&amp;M Coiffure S.A.

T&amp;M Coiffure S.A.

Europe Online Investments S.A.

BMH International, S.à r.l.

BMH International, S.à r.l.

Jacquard Holding S.A.

Cimolux, S.à r.l.