43105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 899

13 juin 2002

S O M M A I R E

ABM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43113

Etablissements  C.P.  Bourg  (Luxembourg)  S.A., 

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

43110

Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43114

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

43110

Etablissements  C.P.  Bourg  (Luxembourg)  S.A., 

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43134

Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43115

All & All International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

43134

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg

43110

Alterfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43135

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg

43110

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43136

Facility Enterprises S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43120

Anpabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43135

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A., Luxem- 

Anubia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43111

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43150

Ari International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43135

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A., Luxem- 

Aurore Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

43136

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43150

Axxal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43136

Finline Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43145

Barnel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43111

Finover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43126

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) 

Fondation des Amis des Musées d’Art et d’His- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43109

toire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43149

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) 

FTI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43124

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43109

Ginkgo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43150

Beautifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43149

Global Assurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43112

Beautifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43149

Global Invest Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . 

43141

Berdoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43137

Global Tech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43112

Blocker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43137

Greenseeds S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43113

Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43138

HDB Finance S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43127

Bomdia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43116

HDB Holding Benelux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . 

43125

Businesscom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43147

Herchen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43131

Businesscom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43147

HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

43128

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participa- 

Imerit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43107

tions Etrangères S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

43140

International Pension Administration, S.à r.l. . . . . 

43112

Capesius & Reding, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . .

43142

Isa-Bois, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43140

Carbone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43141

ITHC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43130

Cedars Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43151

Kichen & Design S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43107

Cerfin Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

43147

Leopold Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43106

Cerfin Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

43148

Leopold Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43106

Construction  Métallique  Lorentz  S.A.,  Sand- 

Lorma Kreation S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . 

43145

weiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43151

Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43131

Covad Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43138

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Sennin- 

Dherco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43112

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43120

Diacare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43122

Monet Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43113

Elvira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43120

NG Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43133

Etablissements  C.P.  Bourg  (Luxembourg)  S.A., 

NG Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43133

Walferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43114

NIE-SA-MV Soparfi S.A., Differdange  . . . . . . . . . . 

43113

43106

LEOPOLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.903. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2002:

- Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-18330 Nancay, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(22495/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

LEOPOLD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.903. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 novembre 2001:

- Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-18330 Nancay, Président;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen. 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(22496/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Nielaster S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43108

Score International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43134

OHL Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43129

Selvisa-Snack, S.à r.l., Moesdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

43133

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43109

Servitia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43141

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43109

Signal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43146

Onet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

43109

Socinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43111

Ose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43133

Soficam S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43130

Ose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43133

Techford International S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . .

43142

Ose S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43133

Technisch Bureel Panigo S.A., Strassen . . . . . . . . .

43137

Ougarit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43150

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg  . . .

43108

Pomarco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43152

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg  . . .

43108

Pomarco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43152

Tyack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43152

Protema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43129

Tyco  Networks  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Protema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43129

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43122

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43138

Victor Buck Services S.A., Leudelange . . . . . . . . . .

43131

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43138

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . .

43121

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43139

Work and Finance Holding S.A., Luxembourg. . . .

43123

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43139

Zodiara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43130

Remapa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43139

Zodiara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43130

Ridgeway Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43116

Zodiara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43131

Saling Service S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43145

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

43107

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.702. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2001

Messieurs Schaus Adrien, Arno’ Vincenzo et Heitz Jean-Marc sont renommés administrateurs. La société COMIN-

DUS S.A. est renommée commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22204/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

KICHEN &amp; DESIGN S.A., Société Anonyme,

(anc. BLUE’S KÜCHENSYSTEME S.A.).

Siège social: L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.965.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, BLUE’S KÜCHENSYSTEME

S.A., avec siège social à Belvaux, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2001,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 82.965.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Blau, administrateur de société, demeurant à L-8009

Strassen, 173, route d’Arlon.

 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Meix-le-

Tige (B).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roger Muller, administrateur de société, demeurant 64,

rue de la Gare, à L-4460 Belvaux.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale en KICHEN &amp; DESIGN S.A.
2. Démission de Madame Monique Müller de son poste d’administrateur.
3. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale pour adopter celle de KICHEN &amp; DESIGN S.A.
L’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KICHEN &amp; DESIGN S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Madame Monique Müller de son poste d’administrateur et lui accorde

décharge pour l’exercice de son mandat.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois personnes et se compose comme suit:
a) Madame Pia Blau-Bernard, employée privée, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon,
b) Monsieur Roger Muller, administrateur de société, demeurant à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare,

Pour extrait conforme et sincère
IMERIT S.A.
Signatures

43108

c) Monsieur Pascal Blau, administrateur de société, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Blau, S. Hennericy-Nalepa, R. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21970/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22140/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.681. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2001

En date du 3 octobre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000;
- de ne pas réélire M. Tommy Jacobson, M. Lars Källholm et M. Einar en qualité d’Administrateurs;
- d’élire M. Borvik, M. Rasmussen et M. Carlsson en qualité d’Administrateurs pour un mandat prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002;

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22141/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

NIELASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.260. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2002 que:
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, démissionne de son poste d’administrateur B.
- Monsieur Roeland P. Pels, conseiller en droit, domicilié 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg est élu au poste

d’administrateur B. Il terminera le mandat du directeur B démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22293/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Senningerberg, le 13 mars 2002.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 28 février 2002.

D. C. Oppelaar / R. P. Pels.

43109

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.156. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22142/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.156. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2001

En date du 10 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2001;
- d’accepter la démission en date du 21 mars 2001 de Monsieur Earl Hedin;
- de ratifier la cooptation en date du 21 mars 2001 de Monsieur Michael E. Guarasci en remplacement de Monsieur

Earl Hedin, démissionnaire;

- d’élire Monsieur Eral Hedin en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale des Actionnaires en 2002;

- de reconduire les mandats d’administrateur de Madame Donalda Fordyce, Monsieur Stephen Bornstein et Monsieur

Jacques Elvinger pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002;

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22143/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22375/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22376/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ONET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22377/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

43110

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22144/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2001

En date du 27 décembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000 et de ratifier le paiement aux actionnaires d’un dividende de 24.000.000,-

LUF en date du 28 décembre 2001;

- de prendre acte de la démission de M. Dominique Chatillon le 1

er

 décembre 2000;

- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Lucien Euler, M. Pascal Leclerc, M. Benjumea Cabeza

de Vaca et M. Javier Ioizaga Jimenez en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2002;

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22145/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22350/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 juin 2001:
1. les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
2. L’assemblée décide de répartir le bénéfice comme suit:  

3. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats au

31 décembre 2001;

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22351/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

<i>Le Conseil d’Administration.

* Bénéfice au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.571.831

- Pertes reportées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.651.287

=Bénéfice net: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.920,544

* Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

* Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.915.544

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

43111

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 février 2002 que:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius, avec effet au 15 novembre 2001.
Le mandat de Monsieur Pierre Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22255/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’Administrateurs de Jean Lambert, Caroline Folmer, EDIFAC S.A., et le mandat du Commissaire aux

Comptes TRUSTAUDIT S.A., venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22268/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1996.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décem-
bre 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22273/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ANUBIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43112

GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.209. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation entre la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l., sise 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, R.C. Luxembourg N

°

 B 37.185, et la société GLOBAL ASSURANCE S.A., sise 11, avenue Guillau-

me, L-1651 Luxembourg, R.C. Luxembourg N

°

 B 56.209, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg en date du 24 août 2001, a été supprimée en date du 25 août 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 78, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22291/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 68.230. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation entre la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., sise 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg, R.C. Luxembourg, N

°

 B 37.185, et la société INTERNATIONAL PENSION ADMINISTRATION,

S.à r.l., sise 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, R.C. Luxembourg N

°

 B 68.230, déposée au registre de commer-

ce et des sociétés de Luxembourg en date du 24 août 2001, a été supprimée en date du 25 août 2001.

Luxembourg, le 7 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22292/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.440. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2002 que:
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, domiciliée 36, rue des Cerises, L-6113 Junglinster démissionne de son poste de

gérant.

- Monsieur Patrice Gallasin, domicilié 2, Impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande est élu au poste de gérant. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22294/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DHERCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.654. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002 que le siège social est transféré du

Centre Descartes, route d’Arlon, 287, L-1150 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22295/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 15 février 2002.

P. Gallasin.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

43113

GREENSEEDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé P.J. Charles Mullendorff.

R. C. Luxembourg B 77.252. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2002:
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, domiciliée 36, rue des Cerisiers, L-6113 Junglinster au Luxembourg démissionne

de son poste de gérante.

- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, domicilié 2, impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande en France est élu au

poste de gérant A. Il terminera le mandat de la gérante démissionnaire, soit pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22297/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

MONET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.061. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 février 2002:
- Mademoiselle Anna Bobo-Remijn, domiciliée 36, rue des Cerisiers, L-6113 Junglinster au Luxembourg démissionne

de son poste d’administrateur.

- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, domicilié 2, impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande en France est élu au

poste d’administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22298/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ABM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2002 que:
- Mlle Anna Bobo-Remijn, domiciliée 36 rue des Cerisiers, L-6113 Junglinster au Luxembourg démissionne de son

poste de gérante:

- M. Patrice Gallasin, juriste, domicilié 2 impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande en France est élu au poste

de gérant A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’année 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22299/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

NIE-SA-MV SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- la société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, administrateur-délégué,
- Monsieur René R. Cillien, demeurant à Roodt-sur-Syre, commissaire aux comptes,
ont donné la démission de leurs fonctions avec effet au 30 septembre 2001.
De plus le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 30 sep-

tembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22309/202/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

V. Delrue / A. Compère.

Luxembourg, le 27 février 2002.

D. C. Oppelaar / B. Zech.

Luxembourg, le 26 février 2002.

A. Compère / V. Delrue.

PARC DE GERLACHE S.A.
R. R. Cillien

43114

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

<i>Compte-rendu du rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des Actionnaires de la société, pendant l’exercice 2000/2001, qui s’est étendu du 1

<i>er

<i> avril 2000 au 31 mars 2001

Au terme de cet exercice, le chiffre d’affaires atteint un montant de 2.520.916,60 EUR contre un montant de

2.567.300,98 EUR pour l’exercice précédent, soit une légère diminution de 1,8 %. Peu d’écarts significatifs sont à noter
dans les différents départements commerciaux, par contre, les départements SAV sont tous en progression mis à part
le SAV TELELIFT qui pâtit de la perte de la représentation. Le passage à l’Euro a généré un accroissement du chiffre
d’affaires sur l’exercice 2000, accroissement qui devrait être encore plus conséquent sur l’exercice prochain.

La marge brute globale de la société s’élève 47,4% du chiffre d’affaires, soit un taux identique à l’exercice dernier.
Le bénéfice de l’exercice s’élève à 38.312,70 EUR (1.543.150,- LUF). Pour rappel, l’exercice passé s’était clôturé sur

un bénéfice de 19.998,83 EUR (806.751,- LUF). Une provision de 24.789,35 EUR a été passée dans les comptes au 31
mars 2001 afin de pouvoir assainir définitivement les stocks.

Le Conseil d’Administration propose le report de ce profit au bilan.
Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée quitus de sa gestion sur base du bilan détaillé qui est remis aux

actionnaires et des explications que le Conseil fournira à L’Assemblée Générale sur d’éventuelles questions des Action-
naires.

Fait le 9 Juillet 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22342/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Capital social: 124.000,- EUR.

Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

<i>Procès-verbal de délibération du Conseil d’Administration, séance du 31 juillet 2001

Le 31 juillet deux mille un à 12.00 heures, le Conseil d’Administration de la société Etablissements C.P. BOURG

(LUXEMBOURG) s’est réuni au siège social de la société-mère à Ottignies (Belgique), 22, rue des Technologies, en vue
de préparer l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2001.

Sont présents:

- Madame Johanne Bourg, Administrateur; 
- Madame Ursel Bär, Administrateur;
- Monsieur André Verdonckt, Administrateur.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Johanne Bourg-Thibault.
Madame la Présidente expose au Conseil que la présente réunion a pour objet la préparation de l’Assemblée Géné-

rale des Actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2000/2001.

1. Madame la Présidente soumet au Conseil d’Administration l’inventaire et les comptes annuels clos au 31 mars 2001.
Le Conseil d’Administration, après examen, entérine à l’unanimité les comptes annuels.
2. Le Conseil d’Administration entérine à l’unanimité le projet de rapport de gestion présenté par Madame la Prési-

dente.

3. Le Conseil d’Administration fixe, à l’unanimité, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui, conformé-

ment aux Statuts, se tiendra le 17 septembre 2001 à 14.00 heures au siège de la société-mère à Ottignies (Belgique), 22,
rue des Technologies, et arrête le texte des convocations comme suit:

1) Rapport de gestion et du Commissaire;
2) Examen et approbation des comptes annuels et comptes de résultats au 31 mars 2001;
3) Décharge aux Administrateurs et Commissaire; 
4) Divers.
Le Conseil d’Administration charge Madame la Présidente de convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire.
5. Madame la Présidente propose de renoncer à tout jeton de présence pour l’exercice 2000/2001.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.45 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22343/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

C.-P. Bourg / A. Verdonckt / J. Bourg-Thibault / U. Bär
<i>Administrateurs

J. Bourg-Thibault / A. Verdonckt / U. Guillaume-Bär
<i>Administrateurs

43115

ETABLISSEMENTS C.P. BOURG (LUXEMBOURG), Société Anonyme. 

Capital social: 124.000,- EUR.

Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewee.

R. C. Luxembourg B 9.635. 

—

<i>Procès-verbal de délibération de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 2001

Le dix-sept septembre deux mille un à 14.00 heures, les actionnaires de la société ETABLISSEMENTS C.P. BOURG

(LUXEMBOURG) se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la société-mère à Ottignies (Bel-
gique), 22, rue des Technologies.

Tous les actionnaires présents prennent place au bureau.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur André Verdonckt. Madame Johanne Bourg-

Thibault remplit les fonctions de secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Bourg.

Les actionnaires signent la liste des présences. La feuille de présences, certifiée exacte par les membres de l’Assem-

blée Générale, permet de constater que trois actionnaires sont présents ou représentés et que l’Assemblée réunissant
la plus de la moitié du capital social peut donc valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comporte les points suivants: 
1. Rapport de gestion et du Commissaire;
2. Examen et approbation des comptes annuels et comptes de résultats au 31 mars 2001; 
3. Décharge aux Administrateurs et Commissaire;
4. Divers.

<i>Examen de l’ordre du jour

Au nom du Conseil d’Administration Monsieur André Verdonckt donne lecture du rapport de gestion.
Il donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Damien Petit, Commissaire-Réviseur. 
Une copie de ces rapports est annexée au présent procès-verbal.
L’Assemblée examine alors les comptes annuels de 2000/2001 et leurs annexes qui ont été communiqués en temps

utile aux actionnaires.

Ceux-ci reconnaissent avoir pu en prendre connaissance suffisante avant l’Assemblée.
Monsieur André Verdonckt expose que les règles d’évaluation sont identiques à celles utilisées par le passé.
Il invite le secrétaire à passer en revue les différentes rubriques de ces documents.
Les membres du Conseil d’Administration répondent aux différentes questions des Actionnaires.
L’Assemblée adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité des voix l’Assemblée approuve les comptes annuels pour 2000/2001 qui se clôturent par un bénéfice

de 38.312,70 euros.

L’affectation du résultat de l’exercice a lieu conformément au compte d’affectations et de prélèvements inclus dans

les comptes annuels.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité des voix l’Assemblée approuve le rapport de gestion ainsi que celui du Commissaire.

<i>Troisième résolution

A l’unanimité des voix l’Assemblée vote la décharge de leur fonction aux Administrateurs et Commissaire.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité des voix l’Assemblée décide de ne pas accorder de jeton de présence aux Administrateurs pour l’exer-

cice 2000/2001.

<i>Divers et clôture de l’Assemblée générale

Aucun point particulier ne restant à débattre par l’Assemblée et aucune question n’étant restée sans réponse, le Pré-

sident invite le Secrétaire à dresser le procès-verbal de la présente Assemblée, lequel, après lecture est signé par les
membres du bureau.

Le Président donne acte à l’Assemblée du vote de ces différentes résolutions.
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée à 14h30.
Le Président invite le Secrétaire à dresser le procès-verbal de la présente Assemblée, lequel, après lecture est signé

par les membres du bureau.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2001  

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature Actionnaire/mandataire

C.P. BOURG S.A., représentée par Carine Bourg et An-

dré Verdonckt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.993  Signatures

Christian-Pierre Bourg (par procuration: J. Bourg-Thi-

bault) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2  Signatures

André Verdonckt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  Signature

Jean-Louis Stoefs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  Absent

Christophe Bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  Absent

Jean-Marc Bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  Absent

Nicolas Bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1  Absent

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.996

43116

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22344/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

RIDGEWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22300/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BOMDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A., avec siège social

à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par deux de ses administrateurs actuellement en fonction, savoir:
Patrick Kersten, résidant à L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, administrateur, 
Hubert Schumacher, résidant à L-5374 Muensbach, 28, rue du Château, administrateur, représenté aux présentes par

M. Patrick Kersten, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 26 février 2002.

2. Monsieur Ricardo Mendonça, employé privé, demeurant à L-3378 Livange, 44, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOMDIA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit de la commune

du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, la consultation en télécommunication, l’implémentation de services de télécommu-

nication, l’élaboration de services multimédia, toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à son
objet, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières et la société pourra prendre
des participations dans des sociétés ayant un objet analogue.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros), représenté par 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,00 (trente et un Euros) par action.

A. Verdonckt / J. Bourg-Thibault / C. Bourg
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

D. Oppelaar
<i>Gérant

43117

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. 

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil d’administration, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil d’administration.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

43118

 Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à vingt heures

(20.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordi-
naires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requi-
ses par les statuts, statuera sur la décharge à conférer aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres
questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs et le président de l’assemblée désigne le secrétaire. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera les comptes annuels de l’année

sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra les comptes an-
nuels en même temps que le rapport de gestion, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, au
commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés

43119

au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau norma-
les. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai 2003 à 20.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’intégra-

lité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de un quart (1/4) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.448,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Patrick Kersten, employé privé, L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, Président du Conseil

d’Administration; 

2. Monsieur David Tonhofer, employé privé, L-8217 Mamer, 19, rue Op Bierg, Administrateur;
3. Monsieur Georges Disewiscourt, employé privé, L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg, Administrateur;
4. Monsieur Ricardo Mendonça, employé privé, L-3378 Livange, 44, rue de Bettembourg, Administrateur.

3. Le mandat des administrateurs prendra fins lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.

4. FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., avec siège social à Strassen, a été appelée aux fonctions de commissaire

5. Le mandat du commissaire prendra fins lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.

6. Le siège de la société est fixé au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

1. La société SYNAPSE INTERNET SERVICES S.A,. préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

510 actions

2. Monsieur Ricardo Mendonça, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

43120

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant; date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Kersten, R. Mendonça, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22436/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

ELVIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22301/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2002

Messrs D. Ferguson, F. Le Feuvre, G. Radcliffe, F. Tesch, J. Reimnitz, J.-C. Wolter, S. Langebaek, KBE and Mrs EPL

Corley sont nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2003.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se ter-

minant lors de l’assemblée générale de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2002.

(22302/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FACILITY ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.956. 

—

Il résulte des lettres de démission reçues au siège de la société que:
- la société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, administrateur-délégué,
- Madame Denise Becker, demeurant à Roodt-sur-Syre, administrateur,
- Monsieur René R. Cillien, demeurant à Roodt-sur-Syre, commissaire aux comptes,
ont donné la démission de leurs fonctions avec effet au 30 juin 2001.
De plus le siège de la société à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange est dénoncé également avec effet au 30 juin

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 40, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22310/202/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

D. C. Oppelaar.

<i>On behalf of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
Signature

PARC DE GERLACHE S.A.
R. R. Cillien

43121

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.861. 

—

 In the year two thousand and two, on the twenty-first of February.
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

 Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., a so-

ciété en commandite par actions having its registered office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, R. C. Lux-
embourg B 37.861, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on August 30, 1991,
published in the Mémorial C, number 365 of October 5, 1991. The Articles of Incorporation have been amended by
deeds of the undersigned notary on April 11, 1994, published in the Mémorial C, number 193 of May 17, 1994 and on
April 18, 1996, published in the Mémorial C, number 255 of May 24, 1996.

 The meeting was presided by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given

on February 19, 2002 by Mr Mark Jordy, acting in his capacity of manager of the company, which proxy shall stay affixed
to the present deed.

 The Chairman appointed as secretary Ms Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
 The meeting elected as scrutineer Ms Evelyn Maher, lawyer, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 Deletion of the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.

 II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered. 

 The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

 III. It appears from the attendance list that all the thirty-eight thousand (38,000) management shares and the two

thousand (2,000) ordinary shares, representing the whole share capital of four hundred thousand US Dollars (400,000,-
USD) are represented at the present extraordinary general meeting.

 IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

 V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

 The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution which was taken unanimously.

<i>Resolution

 The general meeting decides to delete the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

 There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
 The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions WELLING-

TON LUXEMBOURG S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1991, publié au Mémorial
C, numéro 365 du 5 octobre 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date
du 11 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 193 du 17 mai 1994 et en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C,
numéro 255 du 24 mai 1996.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 19 février 2002 par Monsieur Mark Jordy, agissant en sa qualité de gérant
de la société, laquelle procuration restera annexée au présent acte.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.

43122

 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Evelyn Maher, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 Suppression du troisième alinéa de l’article 5 des statuts de la société.

 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les trente-huit mille (38.000) actions de gestion et les deux mille

(2.000) actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital social de quatre cent mille dollars US (400.000,- USD)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

 Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 5 des statuts de la société.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: L. Courtois, C. Wiser, E. Maher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(22437/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

TYCO NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TYCOM NETWORKS (LUXEMBOURG), S.à r.l.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.886. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22306/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DIACARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 61.442. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 5 février 2002.
- La délibération sur les comptes au 30 juin 2001 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jus-

qu’à la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22345/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

 Luxembourg, le 11 mars 2002.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

43123

WORK AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.730. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise en liquidation dé-

nommée WORK AND FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 

laquelle société existe par suite d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 29 mars 2001, publié

au Mémorial C de l’année 2001, page 48343, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du
30 mars 2001, publié au Mémorial C de l’année 2001, page 49075.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 février 2002,

en voie de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Madame Corine Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant .

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001;

2. Présentation et approbation des comptes au 31 décembre 2001;
3. Présentation et approbation du rapport du liquidateur;
4. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
5. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
6. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
7. Clôture finale de la liquidation;
8. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
9. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.

 II. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire, concernant

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001, lesquels rapports avaient été établis avant la mise en liquidation de la société
intervenue par acte notarié le 1

er

 février 2002.

Ces deux rapports, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés. 

<i>Deuxième résolution

Pour autant que de besoin, l’assemblée approuve les comptes de l’exercice clôt au 31 décembre 2001, tels qu’ils ont

été élaborés par le Conseil d’Administration et soumis à l’assemblée, lesquels comptes avec annexes, après avoir été
signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel ils
seront enregistrés. 

L’assemblée constate que la société a fait un bénéfice de la période quarante millions cent quarante-neuf mille deux

cent trente-huit Lires Italiennes (ITL 40.149.238,-).

<i>Troisième résolution

Le liquidateur de la société, M

e

 Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, 5, place du Théâtre, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée.

43124

<i>Quatrième résolution

La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, repré-

sentée par Madame Corinne Watteyne en vertu d’une procuration, laquelle reste annexée, a fait son rapport, lequel est
approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future, aux administrateurs et au com-

missaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est également donnée aux membres du bureau.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Septième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société WORK &amp; FINANCE HOLDING S.A., qui cessera

d’exister.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de répartir tout l’actif restant à l’actionnaire restant.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 639,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22438/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

FTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.460. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 26 février 1998, publié au Mémorial C numéro 402 du 4 juin 1998,

dont le capital social de la société est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros neuf cents

(  762.245,09), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 8 mars 2002,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2002, vol. 876, fol. 32, case 3,
que la société dénommée FTI HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

au L-1250 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 63.460,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut-être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

(22305/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

J. Delvaux.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002.

F. Kesseler.

43125

HDB HOLDING BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.910. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on February twenty-fifth.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HDB HOLDING B.V., a Dutch company registered at 118 Fornheselaan, 3734 GE den Dolder, The Netherlands, 
duly represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., represented by two of its directors Mrs C. A. M.

Peuteman and Mr R. A. A. Schaaphock, 

by virtue of a proxy given under private on 18 January 2002,
hereafter named «the sole shareholder».
The sole hareholder has requested the notary to state as follows: 
That the société anonyme HDB HOLDING BENELUX S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce

under the section B and the number 48.910 established and with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

hereafter named «the Company», 
has been constituted according to a deed received by Maître Edmond Schroeder notary residing in Mersch, on Oc-

tober 10, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page number 31305 in 1995, 

deed modified on October 24, 1997, before the appearing notary, modification published in Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations No. 78 of February 6, 1998.

That the share capital of the Company is established at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 1,250

(one thousand two hundred and fifty) shares, each of a nominal value of EUR 24.80 (twenty-four Euro eighty cents).

That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company.
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liqui-
dator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably un-
dertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation».

That the liquidation of the Company is done and finalised.
That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and re-

gistration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HDB HOLDING B.V., une société néerlandaise domiciliée au 118 Fornheselaan, 3734 GE den Dolder, Pays-Bas, 
ci-après nommée «l’actionnaire unique», 
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., représentée par deux de ses administrateurs, Mada-

me C.A.M. Peuteman et Monsieur R.A.A. Schaaphock, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 18 janvier
2002,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

L’actionnaire unique a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la Société dénommée HDB HOLDING BENELUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous la section B et le numéro 48.910, établie et ayant son siège
social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

ci-après nommée la «Société», 

43126

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 10 oc-

tobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page numéro 31305 de 1995; 

acte modifié par le notaire instrumentant le 24 octobre 1997, modification publiée au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations numéro 78 du 6 février 1998.

Que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions, chacune ayant une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingt cents).

Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société. 
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat.

Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation».

Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer. Date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’actionnaire unique, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux représentants de l’actionnaire unique, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Peuteman, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(22439/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.313. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 28 décembre 2001

1. Le capital social souscrit de 65.000 DEM est converti en Euro et s’élèvera désormais à 33.233,97 EUR (cours de

change: 1 EUR / 1,95583 DEM) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Le capital autorisé de 500.000 DEM est converti en Euro et s’élèvera désormais à 255.645,94 EUR (cours de change

1 EUR / 1,95583 DEM) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. La valeur nominale des actions est supprimée.
4. L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-trois mille deux cent trente-trois Euros et quatre-

vingt-dix-sept centimes (33.233,97 EUR), représenté par six cent cinquante (650) actions ordinaires sans désignation de
valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à deux cent cinquante cinq mille six cent quarante-cinq Euros et quatre-

vingt-quatorze centimes (255.645,94 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires sans désignation de va-
leur nominale.»

Luxembourg, le 28 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22347/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

43127

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.909. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and two, on February twenty-fifth.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HDB HOLDING B.V., a Dutch company registered at 118 Fornheselaan, 3734 GE den Dolder, The Netherlands, 
duly represented by F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., represented by two of its directors Mrs C.A.M. Peu-

teman and Mr R.A.A. Schaaphock, by virtue of a proxy given under private on 18 of January 2002, 

hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing people, have requested the notary to state as follows: 

- That the société anonyme HDB FINANCE S.A., registered in the Luxembourg Register of Commerce under the

section B and the number 48.909 established and with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

hereafter named «the Company», 
has been constituted according to a deed received by Maître Edmond Schroeder notary residing in Mersch, on Oc-

tober 12, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 11 on January 9, 1995, 

deed modified on March 23, 1999, before Maître Aloyse Biel, notary residing in Capellen, modification published in

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 461 of June 17, 1999, 

deed modified on December 27, 1999 before the appearing notary, modification published in Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations C No. 241 of March 30, 2000.

- That the share capital of the Company is established at EUR 795,000.- (seven hundred and ninety-five thousand Eu-

ro) represented by 625 (six hundred and twenty-five) preferential shares and 31,420 (thirty-one thousand four hundred
and twenty) common shares, each share of a nominal value of EUR 24.81 (twenty-four Euro eighty-one cents).

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company.
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably
undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation».

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,.

A comparu:

HDB HOLDING B.V., une société néerlandaise domiciliée au 118 Fornheselaan, 3734 GE den Dolder, Pays-Bas, 
ci-après nommée «l’actionnaire unique», 
ici représentée par F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., représentée par deux de ses administrateurs, Mada-

me C.A.M. Peuteman et Monsieur R.A.A. Schaaphock, en vertu d’une procuration donnée sous seign privée le 18 janvier
2002.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

43128

L’actionnaire unique a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée HDB FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.909, établie et ayant son siège social au
106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, 

ci-après nommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 12 oc-

tobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 11 du 9 janvier 1995; 

acte modifié par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen le 23 mars 1999, modification publiée au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 17 juin 1999, 

acte modifié par le notaire instrumentant le 27 décembre 1999, modification publiée au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations numéro 241 du 30 mars 2000.

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 795.000,- (sept cent quatre-vingt-quinze mille euros) représenté

par 625 (six cent vingt-cinq) actions préférentielles et 31.420 (trente et un mille quatre cent vingt) actions ordinaires,
chaque action ayant une valeur nominale de EUR 24,81 (vingt-quatre euros quatre vingt un cents).

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation».

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

- Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l’actionnaire unique, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux représentants de l’actionnaire unique, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Peuteman, R.A.A. Schaaphock, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22440/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.034. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> février 2002

L’Associé Unique de HMGT HOLDING, S.à r.l. (la «Société») a décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Don Blenko, résidant au 27 Burlington Gardens, London W44 LT, Royaume-

Uni, gérant A de la société, avec effet immédiat, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci;

- de nommer Monsieur Mike Pashley, 31 St. Michael’s Road, Bedford, Bedfordshire MK40 2LZ, Royaume-Uni, gérant

A de la société avec effet immédiat. Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22396/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

Signatures
<i>Agent domiciliataire

43129

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 10.165. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22335/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 10.165. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2000.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Vu l’existence d’un bénéfice à reporter de 35.957.057,- LUF, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
4. L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

5. L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 4.290,5 EUR

pour le porter de 210.709,5 EUR à 215.000,- EUR par incorporation d’une partie du bénéfice de 35.957.057,- LUF équi-
valent à 891.352,16 EUR.

6. L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

7. L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux cent quinze millions d’Euro (215.000,- EUR), représenté par huit
mille cinq (8.500) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22336/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OHL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.066. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 15 février 2002 que:
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn démissionne de son poste d’administrateur;
- Monsieur Patrice Gallasin, domicilié 2, Impasse des Mélèzes, F-57330 Hettange-Grande, est élu au poste d’adminis-

trateur. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22381/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 15 février 2002.

B. Zech.

43130

SOFICAM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22333/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ITHC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 19.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22365/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du jeudi 20 décembre 2001:
- les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2000;

- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au
cours des exercices sous revue dépassent 75% du capital émis;

- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la pro-

chaine assemblée générale statutaire en l’an 2002. 

<i>Sont administrateurs

- M. Franco Omarini, résidant, c/o Stauffaucherquai 44, Zurich, Suisse
- M. Rainer D. Krummenacher, résidant Siglhang 17, Inwil, Suisse
- M. Enzo D. Beretta, résidant, c/o Stauffacherquai 44, Zurich

Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22346/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 décembre 2001

1. Le capital social souscrit de 3.000.000 LUF est converti en Euro et s’élèvera désormais à 74.368,06 EUR (cours de

change: 1 EUR / 40,3399 LUF) avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. La valeur nominale des actions est supprimée.
3. La première phrase de l’article 3 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros et six centimes (74.368,06

EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

G. d’Huart.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

43131

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22349/631/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22352/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

HERCHEN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HERCHEN II S.A.).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 42.309. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 42, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22366/624/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

VICTOR BUCK SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 74.373. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22372/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXDYNAMIC S.A.H.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.333. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée LUXDY-

NAMIC S.A.H. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.333.
Ladite société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, le 13 octobre 1993, publié au Mémorial C-1993, page 26978,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 28

juin 2001, publié au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 5.681.000,- (cinq millions six cent quatre vingt un mille euro), divisé

en 568.100 (cinq cent soixante huit mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.

L’assemblée des actionnaires est présidée par M. Jean Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Anne Marie Spigarelli, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

43132

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’Article quatre des statuts en vue de lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2. Modification de la dénomination sociale de LUXDYNAMIC S.A.H. en LUXDYNAMIC S.A.et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et modifie en conséquence l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de LUXDYNAMIC S.A.H. en LUXDY-

NAMIC S.A. et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXDYNAMIC S.A.».

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: J. P. Fiorucci, A. M. Spigarelli, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22444/208/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

43133

NG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22373/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

NG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22374/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OSE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OSE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OSE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 138, fol. 40, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SELVISA-SNACK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 25, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 71.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22399/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

43134

SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Madame Solange Velter, employée pri-

vée, demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22382/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22383/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22384/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour SCORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour ALL &amp; ALL INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43135

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.497. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22385/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22386/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22387/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour ANPABE HOLDING S.A.
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43136

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22388/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.880. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22389/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AXXAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.066. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22390/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour ANLILIA S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour AURORE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour AXXAL HODLING S.A., Société Anonyme Holding
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43137

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22391/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22392/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TECHNISCH BUREEL PANIGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.609. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 février 2002 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 966.800,- sera représenté par 3.008 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22407/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour BLOCKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

43138

BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.010. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22393/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

COVAD EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.345. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 15 février 2002

Avec effet au 15 février 2002, Monsieur Terry Moya a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société.
Avec effet au 15 février 2002, l’associé unique de la Société a décidé de nommer pour une durée illimitée Madame

Debra Michelle Buhring, demeurant au 631 South Lincoln Street, Hinsdale, IL 60521, U.S.A., en qualité de la Société en
remplacement de Monsieur Terry Moya. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22303/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22337/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22338/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Pour ordre
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

43139

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22340/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22339/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

REMAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.149. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur du 23 avril 1999 à ce jour.

L’Assemblée accepte la démission de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à L-1450
Luxembourg de leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Nathalie Mager, employée pri-

vée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euros et vu l’existence au 31 décembre 2000 de

résultats reportés après affectation du résultat au 31 décembre 2000 de 2.792.861,63 NLG, équivalent à 1.267.345,35
euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée prend également les résolutions suivantes:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital social actuelle-

ment exprimé en NLG.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, le capital de 241,76 euros pour le

porter de 499.158,24 euros à 499.400,- euros par incorporation d’une partie des résultats reportés après affectation du
résultat au 31 décembre 2000 de 2.792.861,63 NLG, équivalent à 1.267.345,35 euros.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, la mention de la valeur nominale des

actions.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

43140

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent euros (EUR 499.400,-), représenté

par mille cent actions (1.100) d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 454,-) chacune.»

Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22341/595/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.H.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.762. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privé,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22394/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 56.893. 

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

L’an deux mille deux, le premier mars.
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée ISA-BOIS, S.à. r.l., inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.893, lesquels ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

LINEAR INVEST S.A.H. cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les 95 (quatre-vingt-quinze)

parts qu’elle détient dans la société avec siège à B-Tintigny, rue Novele, 5

pour la somme de 200,- euros dont quittance.
Le capital social est désormais réparti comme suit:

<i>Deuxième résolution

La société est désormais unipersonnelle à responsabilité limitée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22432/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.H.,
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Guy Gontier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100/100

Signatures
<i>Le cédant / Le cessionnaire

43141

CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 15 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 15 février 2002 Monsieur Patrick Picco, employé privée,

demeurant à Luxembourg; son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22395/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22398/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 74.520. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 11. März 2002

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2001 sowie der Be-

richt des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers wurden gebilligt.

Die Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlosse-

nen Geschäftsjahr entlastet.

Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres wurde thesauriert.
Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung des Jahres 2003 enden:

- Graf Beissel v. Gymnich, Geschäftsführer der GRAF BEISSEL V. GYMNICH VERMÖGENSVERWALTUNG GmbH,

Düsseldorf

- Andreas Hauck, Directeur der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg;
- Markus Gierke, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Munsbach/Luxemburg;

- Udo Stadler, Prokurist der LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Munsbach/Luxemburg;
- Wilhelm Scharrenberg, Vermögensverwalter der GRAF BEISSEL VON GYMNICH VERMÖGENSVERWALTUNG

GmbH, Düsseldorf.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Réviseurs d’Entreprises wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ab-

lauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2003 bestellt.

Luxemburg, den 11. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22415/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SERVITIA, Société Anonyme
Signatures

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

43142

CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 27.368. 

—

En date du 15 janvier 2002 et conformément aux lois du 10 décembre 1998 et du 1

er

 août 2001 relatives à la con-

version par les sociétés commerciales de leur capital en euros, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital de 1.300.000,- LUF est converti en 32.226,16 EUR, au cours de 40,3399 BEF=1,- EUR.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de 273,84 EUR, pour le porter de 32.226,16 EUR à 32.500,-

EUR par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 11.047,- LUF, sans émission de nouvelles parts sociales.

4. Une valeur nominale de 25,- EUR par part sociale est adoptée.
5. Les 1.300 (mille trois cents) parts sociales existantes d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune sont échangées

contre 1.300 (mille trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises ci-avant, l’article six des statuts se trouve mo-

difié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 32.500,- (trente-deux mille cinq cents euros), divisé en 1.300 (mille trois

cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites par les associés comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 32.500,-

EUR (trente-deux mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Luxembourg, le 15 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22397/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TECHFORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2001, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg A.C. le 21 novembre 2001
volume 922B folio 54 case 10.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands)

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée le sous seing privé en date du 27 juillet 2001, demeurée annexée à un acte de

dépôt reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2001, enregistré à Luxembourg A.C. le 21 novembre
2001 volume 922B folio 54 case 9.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de TECHFORD INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Sûre.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

1) par Monsieur Joseph Reding, préqualifié, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

2) par Madame Irme Reding-Tamellini, préqualifiée, cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

3) par Madame Karin Reis-Reding, préqualifiée, cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

4) par Mademoiselle Toiny Reding, préqualifiée, cent trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Total: mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

Pour avis sincère et conforme
CAPESIUS &amp; REDING, S.à r.l.
Signature

43143

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toute activité dans le domaine de la mécanique industrielle, ainsi que toutes opérations

dans le domaine du travail administratif, de la prestation de service pour compte de tiers, de l’intermédiaire commercial,
de la vente, de la représentation, du marketing de tous produits de quelque nature qu’ils soient en rapport avec la bran-
che, de l’acquisition, de la vente, de la détention, et de la mise en valeur d’immeubles pour compte propre.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autres manières, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration., le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconque de nature

mobilière, immobilière, civile commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration-Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Surveillance 

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être

43144

révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2002. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frans Coen, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
b) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, préqualifiée.
c) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxem-

bourg, 11 Bd du Prince Henri.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille huit.

4. Est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Frans Coen, prénommé.
5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Frans Coen, prénommé.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
7. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43145

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 10, case 1.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(01142/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 2.212. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>qui s’est tenue le 28 décembre 2001 à 10.00 heures à St. Vith

L’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit décembre deux mille un a décidé de transférer le premier janvier

deux mille deux le siège d’exploitation sis à B-4780 St. Vith, Pulverstrasse 6 à la nouvelle adresse à B-4780 St. Vith,
Hauptstrasse 30. 

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2002, vol. 270, fol. 16, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(01143/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

SALING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.735. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> février 2002

L’an deux mille deux, le 1

er

 février à 10.00 heures, s’est tenu à Liefrange, une assemblée générale extraordinaire de

la société.

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de domicilier la société à l’adresse suivante: C/O Maître Pierre Probst, avo-

cat, rue du Palais, 6 à L-9202 Diekirch. 

Enregistré à Wiltz, le 6 mars 2002, vol. 173, fol. 28, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01144/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mars 2002.

FINLINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.667. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i> le 14 mars 2002 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence et sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22400/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Senningerberg, le 7 mars 2002.

P. Bettingen.

Pour copie conforme
L. Dries / M. Lemaire
<i>Administrateurs

B. Prevel / E. Revol
<i>Actionnaires

<i>Pour FINLINE INVEST S.A.
Signature

43146

SIGNAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SIGNAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 45.113,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septembre

1993, publié au Mémorial C numéro 548 du 15 novembre 1993. 

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial C le 25 juin 1998, sans préjudice de l’ajustement de l’Euro, pu-
blication intervenue le 28 juin 2000.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Antonio Cipparrone, employé privé, 12-16, avenue Monte-

rey, L-2163 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, 12-16, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, 12-16, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de EUR

416.000,- (quatre cent seize mille Euro), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à
l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.Changement de l’objet social de la société en «Soparfi» et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en «Soparfi», et modifie en conséquence

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises-

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

43147

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: A. Cipparrone, J. Dhamen, V. During, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22441/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

BUSINESSCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22403/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BUSINESSCOM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.285. 

—

Le bilan de liquidation au 15 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 85, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22401/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CERFIN LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

représentée par M. Federico Franzina et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CERFIN LUS-

SEMBURGO S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 81.612,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 26 mars 2001 par le susdit notaire Jacques Delvaux, publié au Mé-

morial C-2001, page 47394,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 26

février 2002, 

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 130.000,- (cent trente mille Euro), re-

présenté par 13.000 (treize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.600.000,-

(deux millions six cent mille Euro), représenté par 260.000 (deux cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euro) chacune,

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

43148

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé en réservant aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 26 février 2002, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 180.000,- (cent quatre vingt mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 130.000,- (cent trente mille Euros) à EUR 310.000,- (trois cent dix mille

Euros) 

par l’émission de 18.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à libérer intégra-

lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés audit

procès-verbal du conseil d’administration, lesquels ont souscrit à la totalité des 18.000 (dix-huit mille) actions nouvelles,
dans les proportions telles qu’indiquées dans le prédit procès-verbal, et les ont libérées moyennant une contribution en
espèces totale de EUR 180.000 (cent quatre-vingt mille Euros).

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 310.000,- (trois cent dix

mille Euros), 

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.870.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 39, case 8. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22447/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

CERFIN LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 127/2002 en date du 27 février

2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22448/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Delvaux.

43149

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 décembre 2001 au siège 

<i>social en application de la loi du 18 décembre 1998 telle que modifiée

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2002:

- de modifier la devise de référence du capital social en Euro et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions de sorte que le capital social s’élève à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit centimes
(EUR 61.973,38) représenté par deux mille cinq cents actions (2.500) sans désignation de valeur nominale;

- d’autoriser le conseil d’administration à arrondir le capital pour un terme arrivant à échéance le 30 juin 2002 dans

les limites fixées par la loi, et

- de modifier le paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit centimes (EUR 61.973,38), représenté par deux
mille cinq cents actions (2.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22408/322/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.478. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22410/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FONDATION DES AMIS DES MUSEES D’ART ET D’HISTOIRE.

Siège social: Luxembourg.

Constituée le 24 mai 1993, approuvée par arrêté grand-ducal du 14 décembre 1993 - Mémorial C 1993 numéro 408 et 

Mémorial C 1997 numéro 539

—

EXERCICE 2001

<i>Situation patrimoniale et Recettes et dépenses du 1

<i>er

<i> janvier au 31 décembre 2000

<i>Recettes

PREVISIONS POUR L’EXERCICE 2002

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2002, vol. 565, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22494/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Fait en double exemplaire
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

<i>31.12.2000

<i>31.12.2001

Avoirs en banque:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

949.143,- LUF

1.420.061,- LUF

Transfert de l’Association des Amis des Musées:   . . . . . . . . . . . . . . . 206.920,- LUF
Dons:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263.998,- LUF

470.918,- LUF

Patrimoine net au 31 décembre 2001:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.420.061,- LUF

<i>Recettes

<i>Dépenses

<i>LUF

<i>LUF

Dons:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700.000,-

Acquisitions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700.000,-

Signature
<i>Le Président

43150

GINKGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.421. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22402/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

OUGARIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22404/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 décembre 2001 au siège 

<i>social en application de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2002 de modifier la devise de référence du capital social en

Euro et de tout autre montant en LUF exprimé dans les statuts et de supprimer la désignation de la valeur nominale des
actions de sorte que le capital social s’élève à EUR 462.569,32 représenté par 311 actions sans désignation de valeur
nominale.

L’Assemblée décide d’adapter les 1

er

 et 3

ème

 paragraphes de l’article 5 des statuts aux fins de leur donner la teneur

suivante:

§ 1. «Le capital social est fixé à quatre cent soixante-deux mille cinq cent soixante-neuf euros et trente-deux centimes

(EUR 462.569,32) représenté par trois cent onze (311) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées, disposant d’une voix aux assemblées générales.»

§ 3. «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de deux millions quatre

cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq centimes (EUR 2.478.935,25)».

L’Assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à arrondir le capital pour un terme arrivant à

échéance le 30 juin 2002 dans les limites fixées par la loi.

L’Assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la modification des statuts ainsi qu’à leur enregistre-

ment auprès des autorités luxembourgeoises.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22409/322/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.822. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22411/322/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

B E M O, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

43151

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22405/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Sandweiler.

—

<i>Convention du 15 janvier 2002

Entre:
1. Monsieur Marc Lorentz, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue;
2. Madame Emilie Lorentz-Neis, demeurant à Bertrange, 59, rue de Strassen.
Les deux agissant au nom et pour compte sous la forme d’une société anonyme au nom de CONSTRUCTION ME-

TALLIQUE LORENTZ S.A., ci-après les «acquéreurs»

et

1. Monsieur Emile Hansen, demeurant à L-7303 Steinsel
2. Monsieur Charles Kremer, demeurant à L-8440 Steinfort
ci-après les «vendeurs»

Il a été convenu et arrêté ce qui suit:

<i>Dispositions

1.1 La CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A. détenait 270 sur 300 parts, les 30 parts restantes étaient

détenues par les consorts Hansen et Kremer.

La valeur nominale des parts a été fixée à 30 parts x 91.000,- LUF/part, soit 2.730.000,- LUF.
Après augmentation du capital de la CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A. à concurrence de 2.400.000,-

LUF, le capital social de 2.000.000,- LUF est porté à 4.400.000,- LUF par l’émission de 2.400 actions nouvelles d’une
valeur de 1.000,- LUF chacune.

Les consorts Hansen et Kremer avaient approuvé l’échange des actions de la CONSTRUCTION METALLIQUE LO-

RENTZ S.A. aux conditions et moyennant les termes du projet de fusion à savoir 30 parts de NEBAR contre 2.400 ac-
tions de CONSTRUCTION METALLIQUE LORENTZ S.A. d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

1.2 Il a été convenu que la cession des 2.400 actions se fera à la date du 15 janvier 2002.

1.3 La valeur des actions a été fixée à 1.000.800,- LUF (un million huit cents francs luxembourgeois), soit 417,- LUF/

action.

1.4 Les vendeurs et acheteurs agissant en leur qualité d’associés adhèrent sans réserve aux présents accords.

E. Lorentz / M. Lorentz / E. Hansen / C. Kremer.

<i>Annexe a la convention du 15 janvier 2002

Les soussignés, Emile Hansen et Charles Kremer, approuvent le calcul de la valeur des actions comme suit:

E. Lorentz / M. Lorentz / E. Hansen / C. Kremer.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 58, case ... – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22412/510/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

B E M O, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

Valeur fixée des parts:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.730.000,- LUF

- Perte du bilan de la société NEBAR, S.à r.l. signifiée au 31 décembre 1999:  .

- 624.814,- LUF

- Facture fournisseur CLEMESSY pour un montant de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217.500,- LUF

- Indemnité de départ versée au salarié Winfried Schultz pour un montant de 

331.634,- LUF

- Régularisation 07.1999 Centre Commun   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.214,- LUF

Provision licenciement Bertrand de Novion Maxence   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,- LUF

Valeur de cession   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.037.838,- LUF

Valeur arrondie à   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000.800,- LUF /

2.400 parts

Valeur de cession   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417,- LUF /

1 part

43152

POMARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22416/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

POMARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 22 février 2002 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Simone Retter et a nommé comme nou-

veaux administrateurs Madame Catherine Koch et Madame Ute Bräuer, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée
à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, LUX-FIDUCIAIRE jusqu’à la prochaine

assemblée annuelle à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002;

- l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte aux 38-

40, rue Sainte-Zithe.

Luxembourg, le 11 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 69, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22417/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TYACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22406/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 2000 . . . . . . . .

0,00 EUR

Résultat de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.976,70 EUR

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.976,70 EUR

<i>Pour POMARCO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Léopold Holding S.A.

Léopold Holding S.A.

Imerit S.A.

ichen &amp; Design S.A.

Trevise Asset Management S.A.

Trevise Asset Management S.A.

Nielaster S.A.

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) S.A.

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) S.A.

Onet Luxembourg, S.à r.l.

Onet Luxembourg, S.à r.l.

Onet Luxembourg, S.à r.l.

Eurosuez Capital Management S.A.

Eurosuez Capital Management S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Socinvest

Barnel S.A.

Anubia S.A.

Global Assurance S.A.

International Pension Administration, S.à r.l.

Global Tech, S.à r.l.

Dherco S.A.

Greenseeds S.A.

Monet Group S.A.

ABM International S.A.

NIE-SA-NV Soparfi S.A.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Etablissements C.P. Bourg (Luxembourg) S.A.

Ridgeway Investments S.A.

Bomdia S.A.

Elvira S.A.

Mercury Offshore Sterling Trust

Facility Enterprises S.A.

Wellington Luxembourg S.C.A.

TyCo Networks (Luxembourg), S.à r.l.

Diacare S.A.

Work and Finance Holding S.A.

FTI Holding S.A.

HDB Holding Benelux S.A.

Finover S.A.

HDB Finance S.A.

HMGT Holding, S.à r.l.

Protema S.A.H.

Protema S.A.H.

OHL Finance, S.à r.l.

Soficam

ITHC Holding S.A.

Zodiara Holding S.A.

Zodiara Holding S.A.

Zodiara Holding S.A.

Herchen Holding S.A.

Victor Buck Services S.A.

Luxdynymic S.A.

NG Partners S.A.

NG Partners S.A.

Ose S.A.

Ose S.A.

Ose S.A.

Selvisa Snack

Score International S.A.

Albiale S.A.

All &amp; All International

Alterfin Holding S.A.

Anpabe Holding S.A.

Ari International S.A.

Anlilia S.A.

Aurore Development S.A.

Axxal Holding S.A.

Berdoli Holding S.A.

Blocker Holding S.A.

Technisch Bureel Panigo S.A.

Blue Holding S.A.

Covad Europe, S.à r.l.

Remapa Holding S.A.

Remapa Holding S.A.

Remapa Holding S.A.

Remapa Holding S.A.

Remapa Holding S.A.

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etrangères S.A.H.

Isa Bois, S.à r.l.

Carbone Holding S.A.

Servitia

Global Invest Umbrella Fund

Capesius &amp; Reding, S.à r.l.

Techford International S.A.

Lorma Kreation S.A.

Saling Service S.A.

Finline Invest S.A.

Signal S.A.

Businesscom Holding S.A.

Businesscom Holding S.A.

Cerfin Lussemburgo S.A.

Cerfin Lussemburgo S.A.

Beautifin S.A.

Beautifin S.A.

Fondation des Amis des Musées d’Art et d’Histoire

Ginkgo Holding S.A.

Ougarit S.A.

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.

Cedars Investments S.A.

Construction Métallique Lorentz S.A.

Pomarco S.A.

Pomarco S.A.

Tyack S.A.