43057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

13 juin 2002

S O M M A I R E

A & Z Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43073

JD Farrods Consulting Luxembourg S.A., Luxem-

A & Z Service, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

43072

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43091

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43073

JD Farrods Consulting Luxembourg S.A., Luxem-

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43092

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Karenna Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

43059

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Lasithi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43059

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Molinari 98 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

43085

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Motor Channel Entertainment S.A., Luxembourg 

43058

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

PARFINEX S.A., Participations et Financements 

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Extérieurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43069

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

PARFINEX S.A., Participations et Financements 

Aaqua-Alu A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43075

Extérieurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43072

ALMUS,   Association   Luxembourgeoise   des 

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43086

Membres  et  Utilisateurs  de  S.W.I.F.T.,  A.s.b.l., 

Private Equity International S.A., Luxembourg  . . 

43093

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43080

Protein System, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

43063

Aleria S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43064

Quelle, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43085

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

Quelle, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43085

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

Quelle, G.m.b.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43085

Alpha Diamond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43064

Rhododendron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43063

Alpha Diamond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43076

Roads International Holding S.A., Luxembourg . . 

43065

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43067

Roads International Holding S.A., Luxembourg . . 

43065

B.I.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43068

Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43077

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43084

Rosa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

43078

DH   Real   Estate   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

S.D.B. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

43089

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

43060

DH   Real   Estate   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

SCI Fima, Angelsberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43060

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Selar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43060

Disco Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43063

SMCV Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43087

Euralver Façades S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43090

Soberana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43076

Euwesa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Société   Financière   Cremonese   S.A.,   Luxem-

F.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43092

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43063

F.T. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43092

Solage Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43059

FIDET, Future Innovating Development and Engin-

Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

43065

eering Technologies, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . .

43102

Superfos Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43060

Finanziaria  Internazionale  Luxembourg  S.A.,  Lu-

System Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

43084

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43059

Trans Container Finance S.A.H., Luxembourg . . . 

43086

Fissler A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43066

Vitalhome S.A., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43062

FTI Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43064

Voyages Arosa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

43079

G.P.P. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43066

Voyages Arosa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

43080

Gepart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Wester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43088

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

43059

Wouterbos N.V. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43086

43058

MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.318. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 11 février 2002

Le Conseil accepte la démission de M. Luca Aniasi de son poste d’Administrateur.
Mme Palmirina Scorpio, employée privée, avec adresse professionnelle Roma via Tiburtina 924 I-00156, est nommée

comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2003;
l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22205/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

GEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001

1. Monsieur Orsatti Antonio, Monsieur Bernasconi Dario et Monsieur Bernasconi Ivan sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. La société ALP CONSULT S.A. est renommée commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

2. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

3. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la Société en 1.250 actions sans valeur nominale.

4. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf EUR (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22208/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.957. 

Acte constitutif publié à la page 23 838 du Mémorial C 497 du 13 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22218/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.957. 

Acte constitutif publié à la page 23.838 du Mémorial C 497 du 13 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22219/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GEPART S.A.
Signatures

Signature.

Signature.

43059

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22211/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

KARENNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22212/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22213/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

LASITHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

(22214/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.484. 

Acte constitutif publié à la page 22069 du mémorial C n

°

 460 du 16 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22220/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Signature

KARENNA HOLDING S.A.
Signatures

SOLAGE HOLDING S.A.
Signatures

LASITHI S.A.
Signatures

Signature.

43060

SELAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.043. 

Acte constitutif publié à la page 626 du Mémorial C n

°

 14 du 8 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22221/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.701. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 octobre 2001, les associés de la société ont pris la résolution sui-

vante:

«La démission de Madame Rosita Locatelli au 31 septembre 2001 en sa qualité de gérante technique est acceptée.

Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.»

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2002, vol. 169, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22230/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SUPERFOS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.532. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 1 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22231/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SCI FIMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 26, rue de Mersch.

—

STATUTS

Monsieur Jean-Paul Diris, kinésithérapeute, demeurant à L-7410 Angelsberg, 26, rue de Mersch.
Monsieur Stéphane Mathieu, kinésithérapeute, demeurant à Thionville, 13, rue Alexandre Dreux.
Ces comparants ont dressé en date du 4 mars 2002 les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent cons-

tituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoi-
res, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI FIMA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée limitée de 99 ans.
Art. 4. Le siège de la société est à L-7410 Angelsberg, 26, rue de Mersch.

Titre Il. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cent euros (2.500 euros). Il est représenté par 100 parts sociales,

sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Le capital ci-dessus a été libéré en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Signature.

Monsieur Jean-Paul Diris, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Stéphane Mathieu, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

43061

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède.

Art. 8. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

a) Cession entre associés, conjoints, ascendants et descendants
Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants.

b) Cession à des tiers
La cession des parts sociales, autres qu’à des personnes visées ci-dessus (a

°

) ne peut intervenir qu’avec l’agrément

des associés donné dans la forme d’une décision collective extraordinaire.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés accompagné de la demande d’agrément, par acte

d’huissier ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le gérant convoque une assemblée aux fins de se prononcer sur l’agrément, dans le mois suivant la notification.
Le gérant notifie au cédant, ainsi qu’aux autres associés, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception,

la décision d’agrément ou le refus, dans les deux mois qui suivent la notification par le cédant du projet de cession.

En cas de refus d’agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts que le demandeur se propose de cé-

der.

Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés

acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement.

La demande de ou des associés, est adressée à la société et à chacun des autres associés par lettre, recommandée

avec demande d’avis de réception dans un délai de 15 jours (quinze) à partir de la notification par le gérant du refus
d’agrément.

Elle indique le nombre de parts dont le rachat est proposé et le prix qui est offert.
Le Gérant opère, au vu des diverses demandes présentées, le projet de la répartition des parts comme indiqué ci-

dessus.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou s’il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur

la totalité des parts, le gérant, au nom de la société, peut faire acquérir les parts par un tiers qu’il désigne.

Le Gérant peut aussi, au nom de la société, procéder au rachat des parts. Les parts sont alors annulées et le capital

est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Le Gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers ou l’offre de rachat par la so-

ciété, ainsi que le prix offert. Cette notification a lieu sous forme d’une lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, dans un délai de 4 mois (quatre) à partir de la notification du projet de cession faite par le cédant.

Le cédant peut, au vu des propositions qui lui sont faites, renoncer à la cession.
Il peut aussi accepter ces propositions mais en contester le prix. Celui-ci est alors fixé par un expert désigné par le

candidat acquéreur et le cédant ou à défaut d’accord entre eux, par ordonnance du président du tribunal de grande
instance statuant en la forme des référés et sans recours possible.

L’expert notifie son rapport à la société et à chacun des associés. Jusqu’à l’acceptation, expresse ou tacite, du prix

par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession.

En cas de renonciation de l’un ou de plusieurs des candidats acquéreurs, la gérance peut leur substituer tout associé

ou tiers de son choix ou la société peut décider de racheter les parts comme indiqué ci-dessus. Les honoraires et frais
d’expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le cessionnaire.

La partie qui renonce à l’opération de cession postérieurement à la désignation de l’expert supporte les frais de l’ex-

pertise.

Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de 6 mois (six) à compter de la date de la dernière des

notifications qu’il a faite à la société et aux associés, l’agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres
associés ne décident, dans le délai de 6 mois (six) indiqué ci-dessus, la dissolution de la société.

c) les dispositions qui précèdent sont applicables (sous a et b)
- aux mutations entre vifs et à titre gratuit,
- aux échanges,
- aux apports en société,
- aux attributions effectuées par une société à l’un des associés et d’une manière générale à toute mutation de gré à

gré entre vifs.

Art. 9. Mutation par décès.
«En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute. Les héritiers, légataires universels ou à titre gratuit, ne

deviennent cependant associés qu’avec le consentement des associés survivants.

Ils sollicitent cet agrément de la manière prévue à l’article précédent.
A défaut d’agrément, l’héritier (les héritiers) n’ont droit qu’au partage de la société, eu égard à la situation de la so-

ciété au moment du décès conformément à l’article 1868 du Code Civil. Ils sont seulement créanciers de la société et
n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur (ou à leur part dans ces droits) déterminés à défaut d’accord
entre les survivants dans les conditions fixées par l’article précédent».

43062

Titre III. Administration

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du

capital social et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus d’administration et de disposition. La société est en toutes hypo-

thèses valablement engagée par la signature du ou des gérants. Les gérants pourront notamment acheter ou aliéner tous
immeubles, consentir l’inscription d’hypothèques ou privilèges, sur tous les biens de la société, stipuler l’exécution for-
cée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires, privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société
avec ou sans paiement. Ils pourront également contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des

objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, la répartition a lieu aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.

Art. 12. Le vote des délibérations l’assemblée des associés sur tous les points à l’exception des modifications statu-

taires est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part sociale donnant
droit à une voix. Les modifications statutaires se décident à la majorité des deux tiers des votes des associés présents
ou représentés.

Art. 13. L’assemblée des associes se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérants. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée des associés, faire l’apport à une autre société

civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession
à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Nomination des gérants

Monsieur Jean-Paul Diris et Monsieur Stéphane Mathieu, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée. La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes des gérants et en cas d’em-
pêchement par la signature de l’autre associé.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22232/720/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

VITALHOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3651 Kayl, 3, rue Joseph Muller.

R. C. Luxembourg B 55.901. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001

Par une réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 20 décembre 2001, les

Actionnaires ont décidé de convertir le capital de la société VITALHOME S.A. en euro.

La conversion en euro se fera par augmentation du capital, par intégration d’une partie des bénéfices, à concurrence

de 73,84 euros (soixante-treize euros et 84 cts), pour le porter de son montant actuel de 32.226,15 euros (trente-deux
mille deux cent vingt-six euros et 15 cts) à 32.300,- euros (trente-deux mille trois cent euros) sans émission d’actions
nouvelles.

L’article 3 des statuts est donc modifié et a la teneur suivante:
«Le capital social de la société est de 32.300,- euros (trente-deux mille trois cent euros) divisé par 1.300 (mille trois

cent) actions d’un montant de 24.85,- (vingt-quatre euros et 85 cts) chacune libérées intégralement. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22233/720/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

43063

DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22245/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22246/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.395. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2002

L’Assemblée nomme Monsieur Aldo Bonaldi, demeurant à Monte Carlo, Administrateur, Président du conseil d’ad-

ministration avec signature individuelle en remplacement de Monsieur Michel Erb, démissionnaire.

Elle accepte également la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’Administrateur et nomme en remplace-

ment Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg, Administrateur. Leur mandat prendra fin ensemble avec celui
de l’Administrateur restant, Monsieur Pascal D. Brugger, à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’année
2005.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22247/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 février 2002

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22250/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-789.103,- BEF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-609.770,92,- FRF

Luxembourg, le 12 mars 2002.

Signature.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A.
Signature
<i>Un administrateur

PROTEIN SYSTEM, S.à r.l.
Signature

43064

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.262. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2002

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Schmitz en tant qu’administrateur et nomme en rem-

placement Monsieur Luc Hansen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’as-
semblée générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006. Le mandat des autres administrateurs,
Monsieur Hans-Ulrich Freimüller et Monsieur Edmond Ries, est renouvellé jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes annuels au 31 décembre 2006.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard du Prince Henri au 5, boulevard de la Foire à

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22249/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALERIA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.624. 

—

Il résulte de trois lettres de démission que Messieurs John Seil, Henri Grisius et Margret Astor ont démissionné de

leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission que Monsieur Georges Kioes a démissionné de son mandat
de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société ainsi que le contrat de domiciliation conclu entre parties en date du 27 novembre 2000 sont

dénoncés avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22251/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FTI INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.461. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence Esch-sur-Alzette, en date du

26 février 1998, publié au Mémorial C numéro 402 du 4 juin 1998,

dont le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux euros cinquante-quatre

cents (  381.122,54), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 8 mars 2002,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2002, vol. 876, fol. 32, case 4,
que la société dénommée FTI INVESTISSEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège au L-1250 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 63.461,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme délivré à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22304/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALPHA DIAMOND S.A.
Signature
<i>Un administrateur

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>domiciliataire

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2002.

F. Kesseler.

43065

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176. 

—

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- Monsieur Orfeo Cucchiella, ingénieur, demeurant à Rome, Italie
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 8 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22253/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ROADS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002 que AUDIEX S.A., 57, avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la société, en rempla-
cement du commissaire aux comptes décédé. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant
statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22252/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

STANDFAST REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.023. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDFAST REINSURAN-

CE, ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 34.023, constituée suivant acte reçu le
21 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 446 du 1

er

 décembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Olm, employé privé, demeurant à Walferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique) et Ma-

dame Christiane Gorges, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les un million (1.000.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifications des articles 12 et 13 des statuts, par la suppression de toute référence au commissaire aux comptes.
2.- Ajout à la fin du troisième alinéa de l’article 9 des statuts le texte suivant:

«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen

d’une conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes parti-

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

43066

cipant à la réunion peuvent s’entendre, la participation à la réunion par tels moyens vaut la présence personnelle à cette
réunion.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier les articles 12 et 13 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 12. Le conseil d’administration désignera un réviseur d’entreprises chargé de la révision comptable.»

«Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des je-

tons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter à la fin du troisième alinéa de l’article 9 des statuts, le texte suivant:

«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen

d’une conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s’entendre, la participation à la réunion par tels moyens vaut la présence personnelle à cette
réunion.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Olm, P. Van Hees, C. Gorges, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22308/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

G.P.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.323. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur,

catégorie B, de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22256/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FISSLER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.302. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2001, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

- Madame Friederike Fissler-Pechtl, avocat, demeurant à Idar-Oberstein
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Les mandats des nouveaux administrateurs prennent effet au 1

er

 janvier 2002.

Lors de cette même assemblée, AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée com-

missaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22260/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

43067

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.I.P. INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.079, constituée originairement sous forme d’une so-
ciété anonyme holding et sous la dénomination de PLAYLORD HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean
Joseph Wagner, prénommé, en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 331 du 8 mai 2000, (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Wagner, en date du 19 janvier 2001,

publié au Mémorial C numéro 813 du 26 septembre 2001, cet acte contenant transformation de la société anonyme
holding en société de participations financières non soumise à la loi du 31 juillet 1929 avec changement de la raison so-
ciale en celle adoptée actuellement par la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à demeurant à Réhon-Heumont

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun.

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société B.I.P. INTERNA-

TIONAL S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société
La société BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé. J.-M. Bettinger, M.-L. Schul, C. Ripplinger, G. Lecuit.

43068

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 865, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22354/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

B.I.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.079. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de

Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.I.P. INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74079, constituée originairement sous forme d’une so-
ciété anonyme holding et sous la dénomination de PLAYLORD HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean
Joseph Wagner, prénommé, en date du 10 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 331 du 8 mai 2000, (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Wagner, en date du 19 janvier 2001,

publié au Mémorial C numéro 813 du 26 septembre 2001, cet acte contenant transformation de la société anonyme
holding en société de participations financières non soumise à la loi du 31 juillet 1929 avec changement de la raison so-
ciale en celle adoptée actuellement par la Société.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en remplacement du notaire Wa-

gner, en date de ce jour, en voie de formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société des Iles Vierges Britanni-
ques BREOGAN WORLD LTD, a été désignée commissaire à la liquidation de B.I.P. INTERNATIONAL S.A..

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à demeurant à Réhon-Heur-

nont (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées « ne varietur » par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Rapport du commissaire vérificateur. 
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Belvaux, le 15 mars 2002.

J.J. Wagner.

43069

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la. liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société B.I.P. IN-

TERNATIONAL S.A.. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété B.I.P. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société, c’est-à-dire au 3, rue Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procèsverbal.

Signé: J.-M. Bettinger, M.-L. Schul, C. Ripplinger, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 865, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22355/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PARFINEX S.A., PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATIONS ET FINANCEMENT EXTERIEURS S.A.H., en abrégé PARFINEX S.A.H., 

Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938. 

—

L’an deux mille deux, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTE-

RIEURS S.A.H. en abrégé: PARFINEX S.A.H., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1325
Luxembourg, 17, rue de la Chapelle Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 48.938, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 24 du 16 janvier 1995, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire

de résidence à Mersch (Luxembourg) en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 228 du 24 mars 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Comblin, conseil fiscal, demeurant à B-Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Lenfant, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société et modification concomitante de l’article 2 des statuts avec abandon du

régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 2 la teneur
suivante

«1. La société a pour objet
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat de prise
ferme et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

- Le financement, sous toutes ses formes, des sociétés du groupe, c’est-à-dire les sociétés relevant directement ou

indirectement du même actionnaire de contrôle que celui dont elle relève. Elle peut notamment accorder toutes formes
de concours, prêts, avances ou garanties réelles ou personnelles et émettre tous emprunts;

- L’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-

pléter.

2. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Belvaux, le 15 mars 2002.

J.J. Wagner.

43070

2.- Modification de la dénomination sociale de la société en PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS

S.A., en abrégé PARFINEX S.A., et modification subséquente de l’article ter des statuts.

3.- Augmentation du capital social souscrit pour un montant de deux cent cinquante millions cinquante mille euros

(250.050.000,- EUR) accompagné d’une prime d’émission d’un montant de cent seize millions quatre cent vingt-quatre
mille euros (116.424.000,- EUR) faisant un total de trois cent soixante-six millions quatre cent soixante-quatorze mille
euros (366.474.000,- EUR), par la création et l’émission de 295.007 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, chaque action émise avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividen-
des à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

4.- Souscription de la totalité des actions nouvelles par la société ERISIDER HOLLAND, une société de droit néer-

landais, avec siège social à Tongersestraat 24A, NL-6211 LN Maastricht, les actionnaires existants ayant renoncé dans
la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentiel et libération de chacune de ses nouvelles actions par ap-
port en nature de 15.484.876 actions de la société CENTRE DE COORDINATION SIDÉRURGIQUE S.A., une société
de droit belge, établie et ayant son siège social à B-6032 Mont sur Marchienne, avenue Paul Pasture 382 accompagné
d’une prime d’émission et affectation d’une partie de cette prime d’émission à la réserve légale.

5.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital précitée

et insertion dans ce même article trois d’une clause permettant à la société d’acquérir ses propres actions dans les con-
ditions prévues à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Mandat à donner à Monsieur Comblin avec pouvoir de substitution pour accomplir toutes formalités liées au

transfert des titres dans le Registre des actions de la société CENTRE DE COORDINATION SIDÉRURGIQUE S.A. 

II.- Que les actionnaires, présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations paraphées des actionnaires représentés.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée étant régulièrement constituée, elle peut délibérer valablement sur les points portés

à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social et l’article deux des statuts avec

abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article
deux des statuts de la Société la teneur suivante: 

«Art. 2. 1. La société a pour objet:
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, de prise
ferme et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

- Le financement, sous toutes ses formes, des sociétés du groupe, c’est-à-dire les sociétés relevant directement ou

indirectement du même actionnaire de contrôle que celui dont elle relève. Elle peut notamment accorder toutes formes
de concours, prêts, avances ou garanties réelles ou personnelles et émettre tous emprunts;

- L’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les com-

pléter.

2. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

En raison de l’abandon par la Société du statut HOLDING , la dénomination de la société est transformée de PAR-

TICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A.H, en abrégé PARFINEX S.A.H. en PARTICIPATIONS ET FI-
NANCEMENTS EXTERIEURS S.A. , en abrégé: PARFINEX S.A. En conséquence de quoi, le premier alinéa de l’article
premier des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Premier alinéa. II existe une société anonyme, sous la dénomination de PARTICIPATIONS ET FINAN-

CEMENTS EXTERIEURS S.A., en abrégé: PARFINEX S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux cent cinquante millions cinquante mille Euros (250.050.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de
cinq cent huit millions cinq cent mille euros (508.500.000,- EUR) à sept cent cinquante-huit millions cinq cent cinquante
mille euros (758.550.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-quinze mille et sept (295.007)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription

Les deux cent quatre-vingt-quinze mille et sept (295.007) actions nouvellement émises sont souscrites à  l’instant

même par la société ERISIDER HOLLAND BV, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et ayant
son siège social à Tongersestraat 24A, NL- 6211 LN Maastricht, les actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure

43071

nécessaire à leur droit de souscription préférentiel et la société ERISIDER HOLLAND BV étant représentée par Mon-
sieur Michel Comblin, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 16 janvier 2002.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au

présent acte. 

<i>Libération

Les deux cent quatre-vingt-quinze mille et sept (295.007) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par

l’apport en nature à la Société de quinze millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent soixante-seize
(15.484.876) actions de la société CENTRE DE COORDINATION SIDÉRURGIQUE S.A., une société anonyme régie
par le droit belge, établie et ayant son siège social à B-6032 Mont-sur-Marchienne, Avenue Paul Pasture, 382, et dont la
valeur s’élève  à trois cent soixante-six millions quatre cent soixante-quatorze mille euros (366.474.000,- EUR) dont
deux cent cinquante millions cinquante mille euros (250.050.000,- EUR) seront affectés au capital et cent seize millions
quatre cent vingt-quatre mille euros (116.424.000,- EUR) à la prime d’émission (du montant de la prime d’émission
soixante-sept millions trois cent un mille cent et un euros (67.301.101,- EUR) sont subséquemment affectés à la réserve
légale).

L’apport ci-avant décrit fait l’objet d’un rapport de la société anonyme AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises établi en

date du 18 janvier 2002 et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport d’un montant de

EUR 366.474.000,- qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 295.007 actions de la société PAREI-
NEX S.A.H. à émettre pour une valeur totale de EUR 250.050.000,- augmentée d’une prime d’émission d’un montant
total de EUR 116.424.000,- soit au total EUR 366.474.000,-.»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, restera an-

nexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de permettre à la société de procéder au rachat de ses propres actions

dans le cadre de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales. En conséquence de quoi et de l’augmentation de
capital qui précède, l’article trois des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante-huit millions cinq cent cinquante mille euros (758.550.000,-

EUR) représenté par huit cent quatre-vingt-quinze mille et sept (895.007) actions sans valeur nominale et entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés

commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve dispo-
nible constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil d’Ad-

ministration.

Tant que les actions rachetées sont détenues par la société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit

à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner mandat à Monsieur Michel Comblin, préqua-

lifié, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités liées à l’inscription des actions apportées dans
le registre des actionnaires de la société CENTRE DE COORDINATION SIDERURGIQUE S.A. au nom de PARTICI-
PATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., en abrégé: PARFINEX S.A. Référence à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971:

L’apport ci-avant décrit consistant en plus de 65% des actions émises par le CENTRE DE COORDINATION SIDE-

RURGIQUE S.A., les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la suite, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport proportionnel.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, approximativement à la somme
de six mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Comblin, L. Wittner, D. Lenfant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22358/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

43072

PARFINEX S.A., PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURES S.A.H., en abrégé PARFINEX S.A.H., 

Société Anonyme).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22359/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

A &amp; Z SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 20, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 63.386. 

—

Im Jahre zweitausendundzwei, am einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Rolf Schürmeier, Fleischer, wohnhaft in D-33415 Verl, Ewersweg, 41.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden

wie folgt:

<i> Erklärungen

1.- Daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A &amp; Z SERVICE, SA r.l., mit Gesellschaftssitz zu L-2340 Luxemburg,

20, rue Philippe II, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, unter
der Nummer 63386, gegründet wurde, gemäß notarieller Urkunde vom 20. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 391 vom 29. Mai 1998.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht mehr abgeändert. 
2.- Daß das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) beläuft, eingeteilt

in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), voll und in bar eingezahlt.

3.- Daß sämtliche fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von dem derzeitig noch lebenden alleinigen Gesellschafter,

Herrn Ottmar Schürmeier, Kaufmann, wohnhaft derzeit in L-5751 Frisange, 36, rue Robert Schuman, gezeichnet wur-
den.

4.- Daß gemäß einer Bescheinigung (Nr. 200/1998), ausgestellt durch das Standesamt Ahaus (Deutschland), am 9. Sep-

tember 1998, Herr Ottmar Karlheinz Schürmeier, verstorben ist zu Ahaus (Deutschland), am 8. September 1998.

5.- Daß laut eines Erbscheins, ausgefertigt durch das Amtsgericht Gütersloh (Deutschland), am 3. August 1999, her-

vorgeht, dass der vorgenannte Komparent, Herr Rolf Schürmeier, geboren am 10. August 1961 und alleiniger Bruder
des Verstorbenen, sein einziger und alleiniger Erbe geworden ist und somit rückwirkend zum 8. September 1998, allei-
niger und einziger Eigentümer sämtlicher fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft A &amp; Z SERVICE, S.à r.l., vorbezeich-
net, geworden ist.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschaft der Gesellschaft A

&amp; Z SERVICE, S.à r.l., vorbezeichnet, den instrumentierenden Notar ersucht, seine Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Folgend vorerwähnte Erklärungen, beschließt der Komparent, Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) welche alle von dem alleinigen Gesellschaf-
ter, Herrn Rolf Schürmeier, Fleischer, wohnhaft in D-33415 Verl, Ewersweg, 41, gezeichnet sind.

Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll und in bar eingezahlt.

<i>Zweiter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt ebenfalls, daß durch das Ableben von Herrn Ottmar Schürmeier, er selbst das

Mandat als alleiniger Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer, annimmt.

Somit wird die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig

verpflichtet.

<i>Dritter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Gesellschaftskapital, sowie alle Konten und Bücher der Gesellschaft auf

Euro umzustellen, gemäß dem offiziellen Wechselkurs (1,- EUR=40,3399 LUF). Das Gesellschaftskapital beträgt dann
zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und siebenundsechzig cent (12.394,67 EUR).

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, auf Grund der vorher getätigten Umstellung auf Euro, den aktuellen No-

minalwert aller fünfhundert (500) bestehenden Gesellschaftsanteile vorübergehend zu streichen.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

43073

<i>Fünfter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um hundertfünf Euro und dreiunddreissig cent

(105,33 EUR) aufzustocken, um es von seinem Betrag, nach vorerwähnter Umstellung von zwölftausenddreihundertvie-
rundneunzig Euro und siebenundsechzig cent (12.394,67 EUR) auf Zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu er-
höhen, jedoch ohne die Schaffung und Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

Der Beweis der Einzahlung in bar der Summe von hundertfünf Euro und dreiunddreissig cent (105,33 EUR) durch den

alleinigen bestehenden Gesellschafter wurde dem Notar erbracht, der dies ausdrücklich anerkennt.

<i>Sechster Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Nennwert jedes einzelnen Anteils auf hundertfünfundzwanzig Euro

(125.- EUR) festzulegen, so dass das Gesellschaftskapital sich nunmehr aufteilt in hundert (100) Anteile zu je hundert-
fünfundzwanzig Euro (125,- EUR) die alle von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Rolf Schürmeier, vorgenannt, gehal-
ten werden.

<i>Siebter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt, zwecks Anpassung der Satzung an allen hier vorgenommen Beschlüsse,

Artikel drei der Satzung betreffend das Gesellschaftskapital, noch mal abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. «Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche alle von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Rolf
Schürmeier, Fleischer, wohnhaft in D-33415 Verl, Ewersweg, 41, gezeichnet sind.

Sämtliche Gesellschaftsanteile sind voll und in bar eingezahlt.» 

<i>Achter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter beschließt außerdem den Sitz der Gesellschaft nach L-2212 Luxemburg, 6, place de Nan-

cy, zu verlegen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Ur-

kunde erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka fünfhundertundzwanzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-

de unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Schürmeier, J.J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 5 Februar 2002, Band 865, Blatt. 69, Feld 10. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22356/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

A &amp; Z SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 63.386. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22357/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 mars 2002 que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Commissaire aux comptes dé-

missionnaire.

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22234/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Beles, den 28. Februar 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 7 mars 2002.

J.J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

43074

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22235/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22236/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22237/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22239/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 -220.034,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-220.032,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-220.032,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-257.122,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

43075

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22240/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22241/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22242/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22243/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AAQUA-ALU A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.635. 

—

Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2002, vol. 565, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22244/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-183.741,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -221.051,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-330.783,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -234.482,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -266.222,- LUF

Luxembourg, le 14 mars 2002.

Signature.

43076

SOBERANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.169. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BRIMSBERG SECURITIES LTD, une société régie par le droit

des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174,
Road Town, Tortola, Britsih Virgin Islands,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2002.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations

1.- Que la société SOBERANA INVESTMENTS S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-1882, Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59169, a été constituée suivant acte notarié du 7 mai 1997, publié au
Mémorial C numéro 436 du 9 août 1997, page 20893, (ci-après «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF) et se trouve représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées en numéraire.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société SOBERANA INVESTMENTS

S.A., prédésignée. 

4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite So-

ciété.

5.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est à dire à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

8.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’an-

nulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22360/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALPHA DIAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22265/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

ALPHA DIAMOND S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

43077

ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.491. 

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROSA INVEST HOLDING S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76491, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 775 du 23 octobre 2000 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société ROSA INVEST

HOLDING S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
La société FORTIS INTERNATIONAL LTD, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, P.O. Box 3174, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-
tanniques).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, E. Van den Auwelant, M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22361/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

43078

ROSA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.491. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROSA INVEST HOLDING S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.491, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 775 du 23 octobre 2000 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de

formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et Monsieur Peter Vansant, juriste avec
adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, a été désigné commissaire à la liquidation de la
Société ROSA INVEST HOLDING S.A. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Eefje Van Den Auwelant, employée privée, demeurant à

Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont
(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société ROSA IN-

VEST HOLDING S.A. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété ROSA INVEST HOLDING S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de
la société, c’est à dire à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

43079

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Vansant, E. Van den Auwelant, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22362/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

VOYAGES AROSA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.331. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de VOYAGES AROSA, une société à responsabilité li-

mitée, établie et ayant son siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 48.331, constituée suivant acte notarié du 28 juillet 1994,
publié au Mémorial C numéro 469 du 19 novembre 1994.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale se compose actuellement des quatre (4) seuls et uniques associés tous ici présents, à savoir:
1.- Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, mécanicien-carrossier, demeurant à L-3910 Mondercange, 15, rue

des Bois;

2.- Madame Rosa De Jesus Carvalho Da Silva, employée privée, épouse de Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da

Rosa, demeurant à L-3910 Mondercange, 15, rue des Bois;

3.- Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, menuisier, demeurant à L-4966 Clemency, 57, rue de Fingig;
4.- Madame Wilma Loredana Ansaldi, femme au foyer, épouse de Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, menuisier,

demeurant à L-4966 Clemency, 57, rue de Fingig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises cha-

cune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

1.- Madame Rosa De Jesus Carvalho Da Silva, préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété,

sous la garantie de fait et de droit, à son époux et coassocié:

Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa, ce acceptant, 
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société VOYAGES AROSA, soit cent vingt-cinq (125) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, pour le prix de mille francs (Frs.1.000,-) que la partie cé-
dante déclare avoir reçu avant la passation des présentes.

2.- Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous

la garantie de fait et de droit, à:

Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, étudiante et fille majeure des époux Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa-Rosa

De Jesus Carvalho Da Silva, demeurant à L-3910 Mondercange, 15, rue des Bois, ici personnellement présente et ce
acceptant:

la totalité de sa participation actuelle dans ladite société VOYAGES AROSA, soit cent vingt-cinq (125) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, pour le prix de mille francs (Frs.1.000,-) que la partie cé-
dante déclare avoir reçu avant la passation des présentes.

3.- Madame Wilma Loredana Ansaldi, femme au foyer, épouse de Monsieur Adelino Carvalho Da Silva, menuisier,

demeurant à L-4966 Clemency, 57, rue de Fingig, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la ga-
rantie de fait et de droit, à:

Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, prénommée et ce acceptant:
la totalité de sa participation actuelle dans ladite société VOYAGES AROSA, soit cent vingt-cinq (125) parts sociales,

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, pour le prix de mille francs (Frs.1.000,-) que la partie cé-
dante déclare avoir reçu avant la passation des présentes.

Ensuite Madame Rosa De Jesus Carvalho Da Silva, préqualifiée, agissant en sa qualité de seule et unique gérante de la

société VOYAGES AROSA, déclare accepter au nom et pour le compte de la société, les cessions de parts sociales ci-
avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Belvaux, le 5 février 2002.

J.-J. Wagner.

43080

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter lesdites cessions de parts sociales, l’assemblée générale composée dès lors des deux seuls et uniques

associés, Monsieur Manuel Joaquim De Oliveira Da Rosa et sa fille Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, décide de modi-
fier en conséquence l’article quatre des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales sont réparties entre les associés ci-après comme suit: 

Remarque:
Les parties susmentionnées déclarent expressément être les bénéficiaires réels de l’opération relatée au présent acte.
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. J. De Oliveira Da Rosa, R. De Jesus Carvalho Da Silva, A. Carvalho Da Silva, W. L. Ansaldi, J. Silva Da Rosa,

J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 863, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22363/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

VOYAGES AROSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 48.331. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22364/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALMUS, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES MEMBRES ET UTILISATEURS DE S.W.I.F.T., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, établissement de droit public luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz,

ici représentée par Madame Lysiane Back, fondée de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 février 2002. 
2) BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 47, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Ana-Cristina Baker, directeur adjoint, demeurant à Steinsel
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 février 2002. 
3) BANQUE DE LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

14, boulevard Royal, 

ici représentée par Monsieur Gian Marco Bartolini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 février 2002. 
4) DISCOUNT BANK S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 18, bou-

levard Royal,

ici représentée par Monsieur Giannicola Belviso, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 février 2002. 

1.- Monsieur Manuel Joaquim De Oliveirada Rosa, mécanicien-carrossier, demeurant à L-3910 Monder-

cange, 15, rue des Bois, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Mademoiselle Jessica Silva Da Rosa, étudiante, demeurant à L-3910 Mondercange, 15, rue des Bois,

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Belvaux, le 15 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002.

B. Moutrier.

43081

5) FASTNET LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

16, avenue Pasteur, 

ici représentée par Monsieur Philippe Bens, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 février 2002. 
6) ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL SA., société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

ici représentée par Monsieur Max Feyder, sous-directeur, demeurant à Reckange/Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2002. 
7) BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Senningerberg, Aerogolf Centre, 1A, Heienhaff,

ici représentée par Madame Fernande Flesch, sous-directeur, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 février 2002. 
8) BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg-Kirchberg, 50, avenue John F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Serge Verboomen, chef de service, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 février 2002. 
9) BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, établissement de droit public luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 2, boulevard Royal, 

ici représentée par Monsieur Bernard Gillard, responsable S.W.I.F.T., demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 février 2002. 
10) CLEARSTREAM INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Tessy Reimen, Senior Product Development Manager, demeurant à Useldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 février 2002. 
11) BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Christophe Loizeau, sous-directeur, demeurant à Eischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 février 2002. 
12) HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) SA., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à Luxembourg, 32, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Abraham Nigri, directeur, demeurant à Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 février 2002. 
13) KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg, 43, boulevard Royal, 

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Poiré, le fondé de pouvoir, demeurant à Sélange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 février 2002. 
14) BANQUE RAIFFEISEN, société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 28,

boulevard Royal, 

ici représentée par Monsieur Gilbert Putz, fondé de pouvoir, demeurant à Schwebsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 février 2002. 
15) NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter,

ici représentée par Monsieur Théo Scheuer, directeur général adjoint, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 février 2002. 
16) MOVENTUM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Munsbach, Building A,

Euronet Office Parc, Parc d’Activité Syrdall,

ici représentée par Monsieur Ciaran McKay, Vice-Président, demeurant à Biwer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 février 2002. 
17) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Romain Thill, sous-directeur, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 février 2002. 
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège, durée, objet 

Art. 1

er

. Dénomination, siège et durée

(1) L’association est constituée sous le nom de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES MEMBRES ET UTILISA-

TEURS S.W.I.F.T., LUXEMBOURG, en abrégé ALMUS.

Le siège social de l’association se trouve à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.
(2) L’Association peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.

43082

Art. 2. Objet
(1) L’Association a pour objet d’assurer la coordination entre S.W.I.F.T. scrl (SOCIETY FOR WORLDWIDE INTER-

BANK FINANCIAL TELECOMMUNICATIONS - fournisseur d’un réseau de transmission électronique sécurisé et de
services y liés) d’une part, et les membres et utilisateurs S.W.I.F.T. luxembourgeois d’autre part, en vue d’aboutir à des
orientations et des solutions communes, notamment dans le cadre des fonctions de L’ALMUS définies au niveau du Rè-
glement d’Ordre Intérieur.

(2) L’ALMUS regroupe aussi bien le S.W.I.F.T. «Member Group» que le S.W.I.F.T. «User Group» prévus par les règles

de S.W.I.F.T. scrl, auxquelles doivent se conformer les communautés S.W.I.F.T. nationales.

(3) L’Association peut accomplir tous actes qui, directement ou indirectement, sont de nature à réaliser son objet.

Titre Il.- Associés 

Art. 3. Admission
(1) Tout utilisateur de S.W.I.F.T., localisé à Luxembourg et dont la qualité de membre, sous-membre ou participant

de S.W.I.F.T. a été formellement acceptée par le Conseil d’administration de l’ALMUS et qui se déclare prêt à respecter
les présents statuts, peut être admis comme associé par le Conseil d’Administration. Les critères d’admission S.W.I.F.T.
font l’objet d’une annexe au Règlement d’Ordre Intérieur («S.W.I.F.T. Admission Criteria in Luxembourg»).

(2) Le nombre des associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
(3) Les droits et obligations des associés sont égaux pour tous.
(4) L’admission de toute autre entité comme associé n’est possible que sur décision de l’Assemblée générale.

Art. 4. Démission et exclusion
(1) Tout associé a le droit de renoncer, moyennant un préavis de trois mois, à sa qualité d’associé.
(2) La perte par un associé de la qualité du critère d’admission défini à l’article 3 (1) ci-dessus entraîne de plein droit

et avec effet immédiat son exclusion de l’Association. En cas de violation des principes déontologiques de la profession
ou des obligations statutaires, l’Assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou repré-
sentées, peut prononcer l’exclusion d’un associé.

(3) L’associé démissionnaire ou exclu et ses ayant droits n’ont aucun droit sur le fonds social de l’Association et ils

ne peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire ni réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 5. Composition - Réunions
(1) L’Assemblée générale est composée de tous les associés.
(2) L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an dans le courant du deuxième trimestre de l’année calen-

drier. Elle peut en outre être convoquée par le Conseil d’administration chaque fois que celui-ci le juge nécessaire ou
lorsque vingt pour cent des associés en font la demande.

(3) L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration de l’Association ou, en son absen-

ce, par l’un des Vice-Présidents du Conseil d’administration ou à défaut par le doyen d’âge.

(4) Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par écrit à chaque associé au moins quinze jours avant

la date de la réunion. En cas d’urgence, une Assemblée générale peut être convoquée dans des délais plus courts.

Art. 6. Compétence
(1) L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration et a seule compétence pour révoquer les membres du Con-

seil d’administration. 

(2) Elle entend le rapport d’activité de l’année écoulée et entend les rapports des Présidents des différents groupes

de travail et des commissaires aux comptes.

(3) Elle prend connaissance des comptes de l’exercice et les approuve et arrête le budget annuel.
(4) Elle fixe la cotisation annuelle par associé pour l’exercice à venir sur la base du budget établi. Celle-ci ne peut pas

dépasser 1.000,- Euros. 

(5) Elle procède à la nomination de deux commissaires aux comptes désignés pour la durée d’une année et dont le

mandat est renouvelable. 

(6) Elle arrête le Règlement d’ordre intérieur de l’Association et les Critères d’admission.
(7) Elle ratifie la nomination du membre pour la représentation d’ALMUS au Conseil d’administration de S.W.I.F.T.

scrl dont la désignation relève du «Member Group» et est régie par les dispositions du Règlement d’ordre intérieur
afférentes.

(8) Elle peut modifier les statuts de l’Association conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Procédure - Vote
(1) L’Assemblée générale convoquée en session ordinaire est régulièrement constituée quel que soit le nombre d’as-

sociés présents ou représentés.

(2) Elle ne peut statuer que sur les points figurant à son ordre du jour. 
(3) Tout associé peut donner procuration à un autre associé pour le représenter à l’Assemblée générale.
Aucun associé ne peut exercer plus de dix mandats. 
(4) Chaque associé a une voix.
(5) Les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des voix présentes ou représentées.
(6) Les résolutions de l’Assemblée générale sont consignées dans un registre conservé au siège social. Elles sont por-

tées à la connaissance des associés par écrit. Tout associé et tout tiers justifiant d’un intérêt légitime peut demander
des extraits des inscriptions faites dans le registre.

43083

Titre IV.- Conseil d’administration

Art. 8. Composition
(1) L’Association est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 15 membres

au plus, élus par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans.

(2) La procédure électorale pour le Conseil d’administration est arrêtée par le Règlement d’ordre intérieur.
Les votes ont lieu au scrutin secret. Toutefois, si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes à pour-

voir, le Président peut faire voter à main levée.

Chaque associé dispose d’autant de voix qu’il y a de postes à pourvoir.
Chaque associé ne peut être représenté que par un administrateur.
A l’institution dont émane le Président du Conseil d’administration est cependant accordée un poste d’observateur

au Conseil d’administration, sans droit de vote, et destiné à représenter les intérêts de l’institution de la présidence.

(3) Les administrateurs sortants sont rééligibles.
(4) En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, le Conseil d’administration continue à exercer

ses pouvoirs jusqu’à la prochaine assemblée générale dès lors que le conseil se compose toujours du nombre minimum
d’administrateurs.

(5) Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération. D’éventuels frais qui incombent dans l’exer-

cice de la fonction de membre du Conseil d’administration de L’ALMUS seront remboursés par l’Association, après ac-
cord du Conseil d’administration. Les remboursements se feront sur base de décomptes de frais motivés. 

Art. 9. Président - Vice-Présidents
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-Présidents pour un terme

ne pouvant excéder trois ans, avec un seul renouvellement possible pour le poste de Président.

(1) Priorité est donnée aux candidats des institutions ayant le statut de «member» auprès de S.W.I.F.T. scrl Bruxelles. 
(2) Les fonctions de Président ne donnent pas lieu à rémunération. Les frais qu’elles comportent seront intégralement

remboursés par l’Association. Les remboursements se feront sur base de décomptes de frais motivés. 

Art. 10. Pouvoirs
(1) Le Conseil d’administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et ex-

trajudiciaires. Il est nanti des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition
qui concernent l’Association.

(2) Le Conseil d’administration convoque et organise les Assemblées Générales et exécute les décisions de celles-ci.
(3) Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres

ou à des tiers.

(4) Il soumet à l’approbation de l’Assemblée générale les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exer-

cice.

(5) Il fixe le montant de la participation aux frais de l’infrastructure technique sise au SAP (S.W.I.F.T. Access Point),

pour les non membres désireux de se connecter au SAP Luxembourg ou pour d’autres prestations.

(6) L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 11. Engagement envers les tiers
Le Président du Conseil d’administration peut, par signature individuelle, engager financièrement l’Association jusqu’à

un montant ne dépassant pas 5.000,- Euros.

Dans tous les autres cas, l’Association est valablement engagée à l’égard de tiers par les signatures conjointes du Pré-

sident du Conseil d’administration et d’un administrateur et, en l’absence du premier nommé, par les signatures con-
jointes d’un Vice-Président du Conseil d’administration et d’un administrateur, ceci sans préjudice de tous pouvoirs
spéciaux conférés par le Conseil d’administration. 

Titre V.- Dissolution de L’ALMUS

Art. 12. Destination des Biens
En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’Association, l’Assemblée générale détermine la destination des biens

de l’Association dissoute.

Titre VI.- Divers

Art. 13.
(1) Un Règlement d’ordre intérieur définit les procédures ainsi que les modalités d’organisation et de fonctionnement

de l’Association. Il est établi et modifié par le Conseil d’administration et est soumis pour approbation à l’Assemblée
générale.

(2) Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif s’applique.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés 

Les statuts de l’association ayant ainsi été arrêtés, les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordi-

naire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1° L’adresse du siège social de l’association est fixée à Luxembourg, 20, rue de la Poste.
2° Le nombre des administrateurs est fixé à neuf.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Guy Germeaux, chef de section BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg, 2, boulevard

Royal,

2) Monsieur Gian Marco Bartolini, fondé de pouvoir principal BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, 14, bou-

levard Royal.

43084

3) Madame Lysiane Back, fondée de pouvoir principal, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEM-

BOURG, Luxembourg, 1, place de Metz.

4) Monsieur Serge Verboomen, chef de service BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 50,

avenue John F. Kennedy.

5) Monsieur Romain Thill, sous-directeur DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,

69, route d’Esch.

6) Monsieur Abraham Nigri, directeur HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 32, boulevard

Royal.

7) Monsieur Jean-Marie Poiré, 1

er

 fondé de pouvoir KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Luxembourg, 43,

boulevard Royal.

8) Monsieur Théo Scheuer, directeur général adjoint NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, 6, ave-

nue Ensile Reuter.

9) Madame Tessy Reimen, Senior Product Development Manager CLEARSTREAM INTERNATIONAL S.A., Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

<i>Annexe

Restera annexé au présent acte le Règlement d’Ordre Intérieur approuvé par tous les associés. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Back, A.-C. Baker, G.M. Bartolini, G. Belviso, P. Bens, M. Feyder, F. Flesch, S. Verboomen, B. Gillardin, T.

Reimen, C. Loizeau, A. Nigri, J.-M. Poiré, G. Putz, T. Scheuer, C. McKay, R.Thill et F. Baden.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22286/200/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22261/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SYSTEM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.774. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 mars 2002 que:

- Monsieur Frans Elpers, réviseur d’entreprise, démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
- La société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est élu

au poste de commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionne, soit jusqu’à
l’assemblée générale de l’an 2006.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 68, case 5.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22296/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

B. Zech
<i>Administrateur

43085

QUELLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(22257/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

QUELLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(22258/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

QUELLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

(22259/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 février 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22266/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour QUELLE, G.m.b.H.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour QUELLE, G.m.b.H.
Signature

<i>Pour QUELLE, G.m.b.H.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Extrait sincère et conforme
MOLINARI 98 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43086

TRANS CONTAINER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.811. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 mars 2002:

- Monsieur Gerald T. Ratz, Kaufmann, demeurant à Bâle (Suisse), Président
- Monsieur Peter C. Baer, Kaufmann, demeurant à Bâle (Suisse)
- Mrs Jolana Ratz-Smolinska, demeurant à Bâle (Suisse)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 mars 2001:

- Monsieur Claude Pfiffner, Buchhalterkontroller, demeurant à Gelterkinden (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22262/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

WOUTERBOS N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Peter Gerard Sijben, Geschäftsführer, demeurant à B-3680 Maaseik (Belgien), Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22263/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 77, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer; Président;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A. Société Anonyme, Luxembourg.

(22264/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

43087

SMCV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.742. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SMCV HOLDING SA, avec siège social

à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 491 du 19
octobre 1993. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 108 du 1

er

 février 2000.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée,

demeurant à Meix-le-Tige (B),

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Divers.
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces insérées dans le Journal Officiel Mémorial C et le

Journal du Luxembourg aux dates suivantes:

Journal: mardi 5 février 2002 et mercredi 13 février 2002 
Mémorial: C 192, 4 février 2002 et C 240, 12 février 2002
Les pièces justificatives de ces annonces sont déposées sur le bureau. 
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les actionnaires et les membres du bureau aux dispositions de l’article 70

de la loi du 10 août 1915. Les actionnaires déclarent décharger le notaire de toute responsabilité à cet égard.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il ressort de cette liste de présence que 60% du capital social sont présents ou représentées, de sorte que la

présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société SALT HOLDINGS INC., établie 10, Elvira Mendez

Street, Panama City, Panama. 

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hennericy-Nalepa, M. Molina, S. Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22290/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Senningerberg, le 11 mars 2002.

P. Bettingen.

43088

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.103,
constituée suivant acte notarié du 22 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 116 du 11 mars 1991
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 16 février 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 8 janvier 2002.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Yves Bladt, juriste, demeurant Neers-

traat, 60, à B-9660 Brakel, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Prévost, conseiller juridique, demeurant à B-1160 Bruxel-

les, rue Gustave Jean Leclercq, 3.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation:
 La société étant une holding dont l’activité est réduite à la détention des actions de MARINA BUILDING depuis

plusieurs années et que les actionnaires ont opté pour une simplification de la structure de leurs participations, propo-
sition de dissoudre la société anticipativement et de la mettre en liquidation.

 2) Nomination du liquidateur:
 En vue de réaliser les opérations de liquidation, proposition de nommer comme seul liquidateur Monsieur Danny

Van Pevenaeyge, employé, résidant 111, route d’Arlon à L-8009 Strassen.

 3) Pouvoirs du liquidateur:
 Proposition de lui donner les pouvoirs suivants:
 «Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des Lois coordonnées sur les

sociétés commerciales de droit luxembourgeois.»

 II.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

datées du 8 février 2002.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir

eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Danny Van Pevenaeyge, employé, demeurant à Strassen.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article l45 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée géné-
rale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. Bladt, C. Waucquez, C. Prévost, F. Baden.

43089

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22367/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding S.D.B. INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 46.870, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 231 du 13 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé du 17 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du 15 novembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Hénoumont, employée

privée, demeurant à Arlon (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
 2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Hénoumont, A. Maréchal, C. Waucquez, F. Baden.

 Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

43090

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22368/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

EURALVER FAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EURALVER FA-

CADES S.A., ayant son siège social à Luxembourg;

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et sous le numéro 72.465;
constituée suivant acte notarié du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C n° 248 du 16 avril 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Sacha Arosio, employé privé demeurant à Schuttrange:
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les ac-

tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital de FRF en Euro.
2. Augmentation du capital de seize mille quatre cent soixante et un Euros et vingt-deux cents (EUR 16.461,22) pour

le porter de son montant actuel de trente trois mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-dix-huit cents (EUR
33.538,78) à cinquante mille (EUR 50.000,-) Euros.

3. Modification de la valeur nominale des titres.
4. Augmentation du capital autorisé.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations de la Présidente et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social du franc français en Euro avec effet rétroactif

au 1

er

 janvier 2002. Le capital est ainsi fixé à trente trois mille cinq cent trente-huit Euros et soixante-dix-huit cents

(EUR 33.538,78).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de seize mille quatre cent soixante et un euros et vingt-deux cents

(16.461,22) pour le porter à cinquante mille (EUR 50.000,-) Euros sans émission d’actions nouvelles. L’augmentation de
capital est libérée par versement en espèces.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des titres. Le capital de cinquante mille (EUR 50.000,-) Euros est

représenté deux cent cinquante (250) actions ayant pour valeur nominale deux cents (EUR 200,-) Euros chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le capital autorisé de la société pour le fixer à cinq cent mille (EUR 500.000,-) Euros.

Celui-ci est représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) Euros
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, alinéas 1

er

 à 5, pour lui donner la

teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à Euros cinquante mille (EUR 50.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions

d’une valeur nominale de Euros deux cents (EUR 200,00) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

F. Baden.

43091

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est de Euros cinq cent mille (EUR 500.000,-), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions

d’une valeur nominale de deux cents (EUR 200,-) Euros.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous frais incombant à la société sont estimés à EUR 750,-.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le pré-

sent acte.

Signé: M. Anjos, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.

Pétange, le 28 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2002, vol. 876, fol. 12, case 3. – Reçu 164,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22334/207/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.901. 

—

 L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JD FARRODS CONSUL-

TING LUXEMBOURG, ayant son siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 72.901, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 26 janvier 2000.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Olivier de Rosmorduc, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 1) Changement d’adresse du siège social.
 2) Modification de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle commune de résidence.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
 L’Assemblée décide de transférer le siège de la société à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal et de modifier en

conséquence l’article premier, alinéa 2 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’ad-

ministration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. de Rosmorduc, C. Waucquez, S. Thill, F. Baden.

G. d’Huart
<i>Notaire

43092

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22369/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

JD FARRODS CONSULTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.901. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22370/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22271/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22272/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

 Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

F. Baden.

Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
F.T. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43093

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NEUF S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.227. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée NEUF S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, 

constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 2001, en voie de publi-

cation au Mémorial C. 

L’assemblée est présidée par Mme Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Mme Marie Chiapolino, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.099.800,- (un million quatre-vingt-dix-

neuf mille huit cents Euros), représenté par 42.300 (quarante deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 26,- (vingt-six Euros), chacune entièrement libérée.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 11.900.200,- (onze millions neuf cent mille deux

cents Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.099.800,- (un million quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents
Euros) à EUR 13.000.000,- (treize millions d’Euros), par la création et l’émission de 457.700 (quatre cent cinquante-sept
mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, augmentées d’un mon-
tant de EUR 235.099.800,- (deux cent trente-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Euros) à verser à un
compte de réserve spécial, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

3) Renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital

ci-dessus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
5) Changement de la dénomination de la société de NEUF S.A. en PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A., et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PRIVATE

EQUITY INTERNATIONAL S.A.»

6) Fixation des modalités d’utilisation des «compte de réserves spéciaux», dont notamment question au point 1 de

l’ordre du jour, par l’ajout, à la fin de l’article 15 des statuts, d’un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

«Il peut encore être crée des comptes de réserves spéciaux, lesquels peuvent être constitués, soit par des bénéfices

reportés, soit par des apports faits à la société par les actionnaires, ou de toute autre manière, et dont il peut être dis-
posé librement par l’assemblée générale, décidant sans quorum de présence et à la majorité des actionnaires présents
ou représentés.»

7) Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Sans limiter en aucune manière la généralité qui précède, la Société peut:
° acheter, vendre, céder, hypothéquer, affecter en gage ou exercer ou acquérir d’une autre manière tous droits, pou-

voirs, privilèges et autres intérêts en capital ou en titres rattachés à des actions en capital;

° ouvrir, utiliser et fermer des comptes bancaires et de courtage, tirer des chèques ou autres mandats en vue du

paiement de sommes d’argent;

° conclure une ou plusieurs conventions de coinvestissement avec d’autres investisseurs financiers nationaux ou

étrangers dans le but d’investir dans des opportunités présentant des intérêts réciproques et en rapport avec des mar-
chés bien déterminés.

Avec référence aux sociétés dans lesquelles elle aura pris un intérêt, le rôle de la Société est caractérisé par l’activité

de consultation et d’aide financière; il demeure entendu que la Société ne poursuivra pas le but de coordonner l’activité
des sociétés mentionnées ci-dessus ni des sociétés qu’elle détient à travers ses investissements.

43094

En outre, la Société peut emprunter de toute manière et sous formes quelles qu’elles soient et elle peut émettre des

obligations ou des traites.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, qu’elle estime utiles à l’accomplissement

et au développement de ses objets sociaux. La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public. 

La Société fait partie du groupe IntesaBci. Dans le cadre de son activité, la Société observera les limites prévues par

les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissement bancaires. 

En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef de Groupe dans le cadre de son activité

de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution des instructions données par la Banque
d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société fournissent au Chef de Groupe, dans les
limites légales, les données et informations permettant d’appliquer ces dispositions.

8) Nomination de quatre administrateurs supplémentaires.
9) Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur nouvelle suivante:

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri 

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PRIVATE

EQUITY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Sans limiter en aucune manière la généralité qui précède, la Société peut:
° acheter, vendre, céder, hypothéquer, affecter en gage ou exercer ou acquérir d’une autre manière tous droits, pou-

voirs, privilèges et autres intérêts en capital ou en titres rattachés à des actions en capital;

° ouvrir, utiliser et fermer des comptes bancaires et de courtage, tirer des chèques ou autres mandats en vue du

paiement de sommes d’argent;

° conclure une ou plusieurs conventions de coinvestissement avec d’autres investisseurs financiers nationaux ou

étrangers dans le but d’investir dans des opportunités présentant des intérêts réciproques et en rapport avec des mar-
chés bien déterminés.

Avec référence aux sociétés dans lesquelles elle aura pris un intérêt, le rôle de la Société est caractérisé par l’activité

de consultation et d’aide financière; il demeure entendu que la Société ne poursuivra pas le but de coordonner l’activité
des sociétés mentionnées ci-dessus ni des sociétés qu’elle détient à travers ses investissements.

En outre, la Société peut emprunter de toute manière et sous formes quelles qu’elles soient et elle peut émettre des

obligations ou des traites.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, qu’elle estime utiles à l’accomplissement

et au développement de ses objectes sociaux. La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public. 

La Société fait partie du groupe IntesaBci. Dans le cadre de son activité, la Société observera les limites prévues par

les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissement bancaires. 

En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef de Groupe dans le cadre de son activité

de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution des instructions données par la Banque
d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société fournissent au Chef de Groupe, dans les
limites légales, les données et informations permettant d’appliquer ces dispositions. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 13.000.000,- (treize millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe - précédée de la dénomination sociale -
de deux administrateurs et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le ou les préposé où préposés à la gestion
journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. En outre, dans le but de faciliter le déroulement des activités,
le conseil d’administration pourra aussi autoriser la signature individuelle pour certains actes ou catégories d’actes qui
seront expressément indiqués par le conseil d’administration.

La faculté de représenter la société dans des assemblées d’autres sociétés, soit comme actionnaire soit en qualité de

mandataire de tiers, conformément aux dispositions de la loi en vigueur, pourra même être exercée individuellement
par chacune des personnes investies des pouvoirs de signature.

43095

La faculté de représenter la société en sa qualité d’actionnaire pourra de même être exercée par d’autres personnes

physiques ou sociétés auxquelles mandat aura été conféré par lettre signée par deux personnes autorisées à signer afin
d’engager la société.

La faculté d’engager la société peut aussi être conférée a toute autre personnes ne dépendant pas directement de la

société.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. La convocation est faite par lettre recommandée, télégramme ou téléfax au moins sept jours avant
le date de la réunion. En cas d’urgence, ce terme pourra être réduit a trois jours. Dans ce cas, les convocations devront
être envoyées par télégramme.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société.

Le Conseil est tenu de se conformer aux règlements de groupe édictées par le Chef de Groupe et est responsable

de leur observation.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires peut être ordinaire ou extraordinaire et elle est convoquée selon les

règles de forme et dans le respect des délais de convocation prévus par la loi. Les assemblées se tiennent soit au siège
social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

43096

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Il peut encore être crée des comptes de réserves spéciaux, lesquels peuvent être constitués, soit par des bénéfices

reportés, soit par des apports faits à la société par les actionnaires, ou de toute autre manière, et dont il peut être dis-
posé librement par l’assemblée générale, décidant sans quorum de présence et à la majorité des actionnaires présents
ou représentés. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
* la société et les actionnaires,
* les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
* administrateurs,
* actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

43097

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

10) Divers.
 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence EUR 11.900.200,- (onze millions neuf

cent mille deux cents Euros), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.099.800,- (un million quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Euros) à

EUR 13.000.000,- (treize millions d’Euros), 

par la création et l’émission de 457.700 (quatre cent cinquante-sept mille sept cents) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, augmentées d’un montant total de EUR 235.099.800,- (deux cent
trente-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Euros) à verser à un compte de réserve spécial, 

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces par un ancien actionnaire.

<i>Souscription

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, 

représentée par Mmes Emanuela Brero et Maria Chiapolino, préqualifiées,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 28 février 2002, 

laquelle,  ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 457.700 (quatre cent cinquante-sept mille sept

cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, augmentées d’un montant de
EUR 235.099.800,- (deux cent trente-cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Euros) à verser à un compte de
réserve spécial, 

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 247.000.000,- (deux cent qua-

rante-sept millions d’Euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 457.700

(quatre cent cinquante-sept mille sept cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 27
février 2002

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 5 des statuts de la société,

afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 13.000.000,- (treize millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de NEUF S.A. en PRIVATE EQUITY

INTERNATIONAL S.A., et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PRIVATE

EQUITY INTERNATIONAL S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer 4 administrateurs supplémentaires, savoir:
1. Monsieur Lino Benassi, Président
2. Monsieur Marco Cerrina Feroni, administrateur
3. Monsieur Paolo Grandi, administrateur
4. Monsieur Jean Pierre Verlaine, administrateur
Leur mandat expirera ensemble avec celui des autres administrateurs en fonction, savoir lors de l’assemblée générale

annuelle à tenir en 2002.

43098

Suite aux nominations qui précèdent, le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Lino Benassi, Président
2. Monsieur Marco Cerrina Feroni, administrateur
3. Monsieur Paolo Grandi, administrateur
4. Monsieur Claude Deschenaux, administrateur
5. Mme Emanuela Brero, administrateur
6. Monsieur Patrick Ehrhardt, administrateur
7. Monsieur Jean Pierre Verlaine, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer les modalités d’utilisation des «compte de réserves spéciaux», dont notamment question

à la première résolution ci-avant, en ajoutant à la fin de l’article 15 des statuts, un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:

«Il peut encore être crée des comptes de réserves spéciaux, lesquels peuvent être constitués, soit par des bénéfices

reportés, soit par des apports faits à la société par les actionnaires, ou de toute autre manière, et dont il peut être dis-
posé librement par l’assemblée générale, décidant sans quorum de présence et à la majorité des actionnaires présents
ou représentés.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivant:

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Sans limiter en aucune manière la généralité qui précède, la Société peut:
° acheter, vendre, céder, hypothéquer, affecter en gage ou exercer ou acquérir d’une autre manière tous droits, pou-

voirs, privilèges et autres intérêts en capital ou en titres rattachés à des actions en capital;

° ouvrir, utiliser et fermer des comptes bancaires et de courtage, tirer des chèques ou autres mandats en vue du

paiement de sommes d’argent;

° conclure une ou plusieurs conventions de coinvestissement avec d’autres investisseurs financiers nationaux ou

étrangers dans le but d’investir dans des opportunités présentant des intérêts réciproques et en rapport avec des mar-
chés bien déterminés.

Avec référence aux sociétés dans lesquelles elle aura pris un intérêt, le rôle de la Société est caractérisé par l’activité

de consultation et d’aide financière; il demeure entendu que la Société ne poursuivra pas le but de coordonner l’activité
des sociétés mentionnées ci-dessus ni des sociétés qu’elle détient à travers ses investissements.

En outre, la Société peut emprunter de toute manière et sous formes quelles qu’elles soient et elle peut émettre des

obligations ou des traites.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, qu’elle estime utiles à l’accomplissement

et au développement de ses objets sociaux. La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public. 

La Société fait partie du groupe IntesaBci. Dans le cadre de son activité, la Société observera les limites prévues par

les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissement bancaires. 

En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef de Groupe dans le cadre de son activité

de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution des instructions données par la Banque
d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société fournissent au Chef de Groupe, dans les
limites légales, les données et informations permettant d’appliquer ces dispositions.

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires prend acte que, conformément à la résolution qui précède, la formalisation de l’intégra-

tion de la Société dans le groupe bancaire IntesaBCI, sera prise en charge par la société mère IntesaBCI, elle-même.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de procéder  à une refonte complète des statuts, de sorte que ces derniers

auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de PRIVATE

EQUITY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Sans limiter en aucune manière la généralité qui précède, la Société peut:
° acheter, vendre, céder, hypothéquer, affecter en gage ou exercer ou acquérir d’une autre manière tous droits, pou-

voirs, privilèges et autres intérêts en capital ou en titres rattachés à des actions en capital;

° ouvrir, utiliser et fermer des comptes bancaires et de courtage, tirer des chèques ou autres mandats en vue du

paiement de sommes d’argent;

43099

° conclure une ou plusieurs conventions de coinvestissement avec d’autres investisseurs financiers nationaux ou

étrangers dans le but d’investir dans des opportunités présentant des intérêts réciproques et en rapport avec des mar-
chés bien déterminés.

Avec référence aux sociétés dans lesquelles elle aura pris un intérêt, le rôle de la Société est caractérisé par l’activité

de consultation et d’aide financière; il demeure entendu que la Société ne poursuivra pas le but de coordonner l’activité
des sociétés mentionnées ci-dessus ni des sociétés qu’elle détient à travers ses investissements.

En outre, la Société peut emprunter de toute manière et sous formes quelles qu’elles soient et elle peut émettre des

obligations ou des traites.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations financières, qu’elle estime utiles à l’accomplissement

et au développement de ses objectes sociaux. La Société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun éta-
blissement commercial ouvert au public. 

La Société fait partie du groupe IntesaBci. Dans le cadre de son activité, la Société observera les limites prévues par

les dispositions légales applicables au groupe qui ont trait à la surveillance des établissement bancaires. 

En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef de Groupe dans le cadre de son activité

de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution des instructions données par la Banque
d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société fournissent au Chef de Groupe, dans les
limites légales, les données et informations permettant d’appliquer ces dispositions. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 13.000.000,- (treize millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 26,- (vingt-six Euros) par action, toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe - précédée de la dénomination sociale -
de deux administrateurs et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le ou les préposé où préposés à la gestion
journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales. En outre, dans le but de faciliter le déroulement des activités,
le conseil d’administration pourra aussi autoriser la signature individuelle pour certains actes ou catégories d’actes qui
seront expressément indiqués par le conseil d’administration.

La faculté de représenter la société dans des assemblées d’autres sociétés, soit comme actionnaire soit en qualité de

mandataire de tiers, conformément aux dispositions de la loi en vigueur, pourra même être exercée individuellement
par chacune des personnes investies des pouvoirs de signature.

La faculté de représenter la société en sa qualité d’actionnaire pourra de même être exercée par d’autres personnes

physiques ou sociétés auxquelles mandat aura été conféré par lettre signée par deux personnes autorisées à signer afin
d’engager la société.

La faculté d’engager la société peut aussi être conférée a toute autre personnes ne dépendant pas directement de la

société.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs. La convocation est faite par lettre recommandée, télégramme ou téléfax au moins sept jours avant
le date de la réunion. En cas d’urgence, ce terme pourra être réduit a trois jours. Dans ce cas, les convocations devront
être envoyées par télégramme.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par

43100

le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société.

Le Conseil est tenu de se conformer aux règlements de groupe édictées par le Chef de Groupe et est responsable

de leur observation.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires peut être ordinaire ou extraordinaire et elle est convoquée selon les

règles de forme et dans le respect des délais de convocation prévus par la loi. Les assemblées se tiennent soit au siège
social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Il peut encore être crée des comptes de réserves spéciaux, lesquels peuvent être constitués, soit par des bénéfices

reportés, soit par des apports faits à la société par les actionnaires, ou de toute autre manière, et dont il peut être dis-
posé librement par l’assemblée générale, décidant sans quorum de présence et à la majorité des actionnaires présents
ou représentés. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
* la société et les actionnaires,
* les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
* administrateurs,
* actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois

43101

arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 2.483.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, M. Chiapolino, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 12CS, fol. 38, case 1. – Reçu 2.470.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22454/208/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

J. Delvaux.

43102

FIDET, FUTURE INNOVATING DEVELOPMENT AND ENGINEERING TECHNOLOGIES, S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6834 Biwer, Biwerbaach 2.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Michael genannt Mike Rudbach, Diplom-Ingenieur, und seine Ehegattin
2.- Dame Carla Kars, Hausfrau, beisammen wohnhaft in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2, und deren Kinder:
3.- Herr Sebastiaan Rudbach, Programmierer, wohnhaft in Savannah Georgia/USA,
hier vertreten durch seinen Vater Mike Rudbach, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben

in Savannah, am 24. Oktober 2001,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

4.- Herr Martin Rudbach, Designer, wohnhaft in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2.
 Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, erklären zwischen ihnen eine Familiengesellschaft mit be-

schränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handels-
gesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet FUTURE INNOVATING DEVELOPMENT AND ENGINEERING TECHNO-

LOGIES, S.à r.l. in Abkürzung FIDET, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Beratung, die Entwicklung und andere verbundene Dienstleistungen in Sachen

Verfahrenstechnik an Drittunternehmen oder an verbundene Unternehmen zu geben, sowie die Beteiligung in jedmög-
licher Form an anderen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhän-

gen oder ihn fördern.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Biwer.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- ) eingeteilt in hundert (100) Anteile

zu je zweihundert Euro (200,- ).

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- ) der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Bei Sterbefall und für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt.

Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertra-
gen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

1.- Herr Michael genannt Mike Rudbach, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2, fünfund-

siebzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Dame Carla Kars, Hausfrau, wohnhaft in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2, dreiundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . .

23

3.- Herr Sebastiaan Rudbach, Programmierer, wohnhaft in Savannah Georgia/USA, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Herr Martin Rudbach, Designer, wohnhaft in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

43103

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. lm Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 1.000,- abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs

erwähnt, in einer ausserordenlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehen-
de Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Michael genannt Mike Rudbach, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers, Selbstkontrahierung ein-

begriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6834 Biwer, Biwerbaach 2.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Rudbach, C. Kars, M. Rudbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 10. – Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(22434/206/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2002.

EUWESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 76.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 565, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22287/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxemburg-Eich, den 7. März 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

Signature.

43104

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Nicolaas Scholtens et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exécution de son mandat. L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement EDIFAC S.A., 207, rou-
te d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le mandat de EDIFAC S.A. se terminera lors de l’assemblée générale approuvant les
comptes au 31 décembre 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., commissaire aux

comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22269/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 2002

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au
31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22270/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Extrait sincère et conforme
ALIMAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
ALIMAR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Imerit S.A.

Gepart S.A.

DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.

DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Karenna Holding S.A.

Solage Holding S.A.

Lasithi S.A.

Immobilière Gardenia, S.à r.l.

Selar S.A.

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l.

Superfos Reinsurance S.A.

SCI Fima

Vitalhome S.A.

Disco Fashion S.A.

Rhododendron S.A.

Société Financière Cremonese S.A.

Protein System, S.à r.l.

Alpha Diamond S.A.

Aleria S.A.

FTI Investissement S.A.

Roads International Holding S.A.

Roads International Holding S.A.

Standfast Reinsurance

G.P.P. International S.A.

Fissler A.G.

B.I.P. International S.A.

B.I.P. International S.A.

PARFINEX S.A., Participations et Financements Exterieurs S.A.

PARFINEX S.A., Participations et Financements Exterieurs S.A.

A &amp; Z Service, S.à r.l.

A &amp; Z Service, S.à r.l.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Aaqua-Alu A.G.

Soberana Investments S.A.

Alpha Diamond S.A.

Rosa Invest Holding S.A.

Rosa Invest Holding S.A.

Voyages Arosa

Voyages Arosa, S.à r.l.

ALMUS, Association Luxembourgeoise des Membres et Utilisateurs de S.W.I.F.T.

Daventria S.A.

System Trading S.A.

Quelle, G.m.b.H.

Quelle, G.m.b.H.

Quelle, G.m.b.H.

Molinari 98 S.A.

Trans Container Finance S.A.

Wouterbos N.V.

Prime Invest I

SMCV Holding S.A.

Wester S.A.

S.D.B. International

Euralver Façades S.A.

JD Farrods Consulting Luxembourg

JD Farrods Consulting Luxembourg

F.T. Holding S.A.

F.T. Holding S.A.

Private Equity International S.A.

FIDET, S.à r.l., Future Innovating Development and Engineering Technologies, S.à r.l.

Euwesa S.A.

Alimar S.A.

Alimar S.A.