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42817

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 893

12 juin 2002

S O M M A I R E

EXXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 56.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 56, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

EXDS Internet (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Alimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42862

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42854

B.S.C.X. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42860

Exxus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42817

Berte Emile & Cie, S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . .

42862

F.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42825

Berte Emile & Cie, S.à r.l., Beringen . . . . . . . . . . . .

42862

F.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42826

Bristol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42846

GIA Global Investment Activity S.A., Wasserbillig

42859

Bristol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42847

Giomi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42851

CBM Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42856

Giomi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42852

CBM Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42856

Goetz & Weiler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42822

CEREP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42863

Halle & Kronen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42819

CEREP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Iledor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42839

Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42847

Iledor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42839

Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42848

Kiviä S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42845

Eastyle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42856

Kloten & Fisch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42828

Eastyle International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

42855

Krisian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42864

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.,

Microcell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42831

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42852

RCarré S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42850

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.,

Real-Estate François Brandao, S.à r.l., Dude-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42853

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42849

Environmental Acquisitions Holding S.A.H., Lu-

S.C.I. Yanjil, Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42840

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42842

Santatecla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42845

Environmental Acquisitions Holding S.A.H., Lu-

Santatecla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42845

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42844

SCS Alliance Management S.A.H., Munsbach . . . .

42857

Ets. Marco Felten, orthopédie technique, S.à r.l.,

SCS Alliance Management S.A.H., Munsbach . . . .

42859

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42818

Stengest, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

42844

Evergreen S.A., Medingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42849

Stengest, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

42844

EXDS Internet (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Tek.Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42827

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42853

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . .

42850

Luxembourg, le 19 mars 2002.

42818

ETS. MARCO FELTEN, ORTHOPEDIE TECHNIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Marco Felten, maître orthopédiste-technique, demeurant à L-8151 Bridel, 41B, rue de Schoenfels,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes avec effet rétroactif au 1

janvier 2002.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’orthopédiste et d’opticien avec vente des articles de la

branche.

Elle a aussi pour objet le commerce de gros d’articles orthopédiques et optiques ainsi que d’articles hospitaliers et

de santé.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ETS. MARCO FELTEN, ORTHOPEDIE TECHNIQUE, société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Marco Felten, maître orthopédiste-

technique, demeurant à L-8151 Bridel, 41B, rue de Schoenfels.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

42819

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cent trente euros (EUR
1.730,-).

Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 1

janvier 2002:

Monsieur Marco Felten, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 11, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Felten, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 2. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(21940/227/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

HALLE & KRONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002.
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société anonyme, régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée HALLE & KRONEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise

Luxembourg, le 14 mars 2002.

E. Schlesser.

42820

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. II peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

42821

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2003.

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant à B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
2.- Maître Yves Wagener, avocat à la Cour, demeurant à B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à B.P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

1.- La société MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prédésignée, dix actions . . . .

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42822

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21931/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GOETZ & WEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002;
2.- ATHEGA FINANCE S.A, une société anonyme, régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée GOETZ & WEILER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure. puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

Belvaux, le 1

mars 2002.

J.-J. Wagner.

42823

en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

42824

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

bourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

1.- La société MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prédésignée, dix actions . . . .

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prédésginée, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42825

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21932/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904.

—

L’an deux mille deux.
Le six mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.T. HOLDING S.A., avec

siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée originairement sous la dénomination de MACROVEN S.A. suivant acte reçu par le notaire Camille Hel-

linckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 139 du 5 mars
1998,

et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Hellinckx, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 214 du

6 avril 1998,

- en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 30 juin 1999, publié

au Mémorial C numéro 768 du 15 octobre 1999, et

- en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C

numéro 10 du 5 janvier 2000,

avec un capital social de trois cent mille US dollars ($ 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions d’une valeur

nominale de mille US dollars ($ 1.000,-) par action, entièrement libérées et souscrites,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 61.904.

L’assemblée est présidée par Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Conversion de la devise du capital social au montant de 300.000,- US Dollars en euro (EUR) au taux de change

de 1,- US Dollar=1,133333 EUR, soit arrondi 340.000,- Euro, avec effet au 1

janvier 2002.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Refixation de la valeur nominale des actions à mille euro (EUR 1.000,-), de sorte que le capital social au montant

de trois cent quarante mille euro (EUR 340.000,-) est représenté par trois cent quarante (340) actions de mille euro
(EUR 1.000,-) chacune.

4.- Fixation d’un nouvel capital autorisé d’un montant de cinq millions euro (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

5.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la conversion de la devise du capital social au montant de trois cent mille US dollars ($

300.000,-) en euro (EUR) au taux de change de 1,- US dollar=1,133333 euro, soit arrondi 340.000,- euro, avec effet au
1

janvier 2002.

Belvaux, le 1

mars 2002.

J.-J. Wagner.

42826

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale des actions à mille euro (EUR 1.000,-), de sorte que le capital social

au montant de trois cent quarante mille euro (EUR 340.000,-) est représenté par trois cent quarante (340) actions de
mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide la fixation d’un nouvel capital autorisé d’un montant de cinq millions euro (EUR 5.000.000,-), re-

présenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille euro (EUR 340.000,-), représenté par trois cent quarante

(340) actions d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions euro (EUR 5.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Folmer, P. Yande, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2002, vol. 353, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21978/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

F.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.904.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21979/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Echternach, le 14 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 14 mars 2002.

H. Beck.

42827

TEK.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Dall’Asparago, commerçant, demeurant à L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon,
ici représenté par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 mars 2002,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- ORROK E-BUSINESS.COM S.A. société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), Akara Bldg. 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

ici représentée par son administrateur, Maître Alain Lorang, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ciaprès créées et de toutes celles qui pour-

raient l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de commerce d’articles de papeterie, respectivement l’importation et

l’exportation de toutes marchandises, à l’exception d’armes.

La société aura encore pour activité le conseil en développement commercial, à savoir notamment la recherche de

fournisseurs, la détermination du besoin en approvisionnement, la négociation des conditions de vente contractuelles
avec ceux-ci.

De plus, elle aura pour objet, le conseil en provisionnement et, à cet effet, la recherche de nouveaux fournisseurs et

la négociation des conditions contractuelles avec ceux-ci et, enfin, le conseil et la détermination des conditions de lo-
gistique entre producteurs et fournisseurs.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de TEK.COM, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement . représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille deux.

1.- Monsieur Pierre Dall’Asparago, prénommé, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2.- ORROK E-BUSINESS.COM S.A., prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cent cinquante parts sociales

250

42828

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre Dall’Asparago, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de son gérant ou de son di-

recteur commercial désigné par celui-ci.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 7. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21941/227/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KLOTEN & FISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 28 janvier 2002;
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société anonyme, régie par le droit des lles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée KLOTEN & FISCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

E. Schlesser.

42829

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

42830

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après, comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cent quatre-

vingt-dix euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).

1.- La société MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prédésignée, dix actions . . . .

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prédésginée, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42831

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxem-

bourg.

2.- Maître Yves Wagener, avocat à la Cour, demeurant au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.
3.- Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014

Luxembourg

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, au 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21933/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MICROCELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the twelfth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KICKOFF OY, a company incorporated under Finnish law, with registered office at Matemaatikontie 2, 90570 Ou-

lu, Finland, with Business ID number 1549559-5;

represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, on

February 28, 2002.

2) Mr Jyrki Sakari Hallikainen, residing at Matemaatikontie 2, 90570 Oulu, Finland,
represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal, on

February 28, 2002.

The said proxies will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a corporation,

which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MICROCELL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

42832

Art. 3. The subscribed capital of the corporation is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) represented by 40,000

shares of Class A without nominal value, which have been entirely paid in («Class A Shares» held by the «Class A Share-
holders»).

The authorized capital is set at a total sum of one billion and fifty million Euro (EUR 1,050,000,000.-) represented by:
1) eight hundred million (800,000,000) Class A Shares without nominal value («Class A Shares» held by the «Class A

Shareholders»), and

2) forty million (40,000,000) Class B shares without nominal value («Class B Shares» held by the «Class B Sharehold-

ers»),

collectively referred to as the «Shares», the «Shareholders».
Class A Shares and Class B shares have equal voting rights.
The Class B Shares shall give right to a dividend equaling twenty times the dividend which shall be distributed to Class

A Shareholders, without prejudice to the rights attached to Class B Shares in case of dissolution of the Company, such
as provided for by article 15 of these articles of incorporation.

The dividends shall be calculated as follows:
The first step shall be the creation of profit units.
The number of the profit units shall be obtained by the addition of the number of the A Shares and the number of

the B Shares, the latter being multiplied by twenty (20).

The value of a profit unit shall be obtained by dividing the distributable profits of a fiscal year by the number of profit

units, such as obtained in accordance with the foregoing paragraph.

The dividend to which the Class A Shares are entitled will be calculated by multiplying the number of Class A Shares

by the value of the profit unit.

The dividend to which the Class B Shares are entitled will be calculated by multiplying the number of Class B Shares

by the value of the profit unit times twenty (20).

Example:

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the Share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation

Furthermore, the board of directors is authorized during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution
in kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits
that can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may
from time to time determine. The newly issued Class A Shares may be acquired by the then existing Class A Sharehold-
ers. The newly issued Class B Shares may be acquired by the Class A Shareholders, by the then existing Class B Share-
holders or by the new shareholders. Nevertheless, the board of directors is specifically authorized to proceed to such
issues without reserving for the then existing Class B Shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be
issued. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation or to any
other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing
part or all such increased amount of capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own Shares.

Art. 4. The Shares of the corporation may only be in registered form.
The corporation will recognize only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. If a Shareholder (the «Transferor») wishes to transfer to a third party (other than the corporation) (the

«Transferee») part or all of its Shares («the Transferred Shares»), by way of sale, assignment, transfer, pledge or in any
other manner, including by way of contribution, merger, spin-off, liquidation or dissolution, the Transferor shall imme-
diately notify the Board of Directors by registered mail through a «Transfer Notice». The Transfer Notice has to men-
tion the name of the potential Transferee, and the amount of the consideration agreed between the Transferor and the
Transferee.

Right of first refusal

The board of directors has a right of first refusal under the following conditions:
The board of directors shall notify the Transferor within four (4) weeks from the Transfer Notice whether the board

of directors approves the planned transfer to the potential Transferee.

Number of Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Number of profit units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Number of Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Number of profit units. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,400

Distributable profit for a fiscal year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84,000.- EUR
Value of a profit unit: (84,000.- divided by 2.400)= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.- EUR

Dividend distributed to Class A Shareholders:
800 x 35= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,000.- EUR
Dividend distributed to Class B Shareholders:
80 multiplied by 35 x 20=. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56,000.- EUR

Total profits: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84,000.- EUR

42833

Should the board of directors approve the planned transfer, the Transferor has the right to transfer his Shares pur-

suant to the terms and conditions indicated in the Transfer Notice.

Should the board of directors refuse the planned transfer, the board of directors shall indicate to the Transferor the

person(s), physical persons or legal entities, to which the Shares of the Transferor shall be transferred, including the
corporation itself. The corporation may redeem the Shares under the conditions set out below. The price for the trans-
fer to the corporation or to the transferee designated by the corporation shall be the Redemption Price such as defined
under point 3 of this article 5.

Without prejudice to the right of first refusal of the board of directors such as described in the immediately foregoing

paragraphs of this article, the planned transfer shall be subject to the following conditions:

Pre-emption right of the corporation and the Shareholders

The corporation or the other Shareholders shall have the right to redeem the Transferred Shares under the following

conditions:

1. The right of redemption applies to all kinds of acquisitions including the transfer of the inheritance to heirs in case

of death.

2. Within four (4) weeks from the receipt of the Transfer Notice, the Board of Directors shall notify the Shareholders

of the planned transfer by indicating whether the corporation intents to exercise its right of redemption. Notice must
include the Redemption Price and the period during which the redemption claim shall be presented.

3. The Redemption Price is the price agreed by the Transferor and the Transferee in good faith. If the proposed trans-

fer is not made against any specified consideration, the price is deemed to be the fair market value of the shares to be
transferred, such as agreed by the Transferor and the corporation/the Shareholders, or, failing such agreement, the fair
market value such as determined by an independent expert of an international accounting firm of prime repute, appoint-
ed by the Transferor and the corporation/Shareholders in mutual consent. Failing such agreement, the independent ex-
pert shall be appointed by the chairman of the Luxembourg Institut des Réviseurs d’Entreprises. The fair market value
determination of the independent expert shall be final and binding upon the Transferor and the corporation/Sharehold-
ers.

4. The corporation has the right to redeem the Transferred Shares with the assets eligible for profit distribution with-

in six (6) weeks from the Transfer Notice to the Board of Directors. The corporation’s redemption claim shall be pre-
sented to the Transferor within six (6) weeks from the Transfer Notice to the Board of Directors.

5. If the corporation does not exercise its right of redemption within six (6) weeks from the Transfer Notice to the

Board of Directors, the other Shareholders have a secondary pre-emption right to redeem the Transferred Shares. The
other Shareholders shall present the redemption claim to the Board of Directors in writing within two (2) months from
the Transfer Notice to the Board of Directors.

6. If more than one Shareholder wishes to exercise his right of redemption, the Board of Directors shall distribute

the Transferred Shares to the concerned Shareholders in the respective proportion of their shareholding. The exceed-
ing Shares shall be distributed between the concerned Shareholders by drawing the lots.

7. The Redemption Price shall be paid to the Transferor in cash or by check verified by a bank within a month from

the end of the redemption period according to the articles of incorporation.

8. Any disputes regarding the right of first refusal and/or the right of redemption shall be settled by arbitrators in

accordance with the rules of the Luxembourg Chamber of Commerce.

This section shall be indicated on the Share certificates, the Share register, temporary certificates, if any and the Share

coupons, if any.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 7. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on April 25 at 8.00
p.m. and for the first time in two thousand three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least and maximum

of five members who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period, which may not exceed

six years, and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 9. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

42834

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all pow-
ers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 11. The corporation will be bound by the single signature of any class A director, or by the joint signature of a

class B director with a class A director or with a class B director, or by the single signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 12. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory or independent auditors,

which may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory or independent au-
ditors, and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on 31st December two thousand two.

Art. 14. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid Shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such Shares.
The Class B Shares shall give right to a dividend equalling twenty times the dividend which shall be distributed to Class

A Shareholders, in accordance with the formula set out under article 3 of these articles.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 15. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The Class B Shares shall give right to twenty times the liquidation proceeds distributed to the holders of Class A

Shares, in accordance with the formula set out under article 3 of these articles, whereby the terms «profit», «profit
unit», etc. should be understood as «liquidation proceeds», «liquidation unit», etc.

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

The subscribed capital has been fully paid in.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of fifty thousand Euro (EUR

50,000.-) is as of now available to the corporation.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th August 1915 on commercial companies («the Law») and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand and nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

Extraordinary General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of independent auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Jyrki Hallikainen, director of companies, residing at Matemaatikontie 2 , 90570 Oulu, Finland (class A director)

Shareholder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Subscribed

Paid-in

Number of shares

capital

KICKOFF OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000.- EUR

5.000.- EUR 4,000 Class A Shares

Mr Jyrki Sakari Hallikainen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,000.- EUR 45,000.- EUR 36,000 Class A Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000.- EUR 50,000.- EUR 40,000 Class A Shares

42835

- Teijo Postila, director of companies, residing at Teponkuja 4, 90810 Oulu, Finland (class B director)
- Harri Vatanen, director of companies, residing at Savannah, Lindale Close, Virginia, Water, Surrey Gu25, United

Kingdom (class B director)

3. Has been appointed independent auditor:
KPMG AUDIT, with registered office at 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The registered office of the corporation is at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the independent auditor shall come to a term at the end of the annual

general meeting of shareholders to be held in two thousand three (2003).

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the corporation and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to Mr Jyrki Hallikainen.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausendzwei, am zwölften März.
Sind erschienen vor mir, Maître Gérard Lecuit, Notar mit Wohnsitz in Hesperingen, Großherzogtum Luxemburg:

1) KICKOFF OY, eine nach finnischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in Matemaatikontie 2, 90570 Oulu,

Finnland, unter der Nummer 1549559-5;

vertreten durch Maître Patricia Thill, Rechtsanwalt mit Wohnsitz in Luxemburg, kraft einer privatrechtlichen Voll-

macht, am 28. Februar 2002.

2) Mr Jyrki Sakari Hallikainen mit Wohnsitz in Matemaatikontie 2, 90570 Oulu, Finnland,
vertreten durch Maître Patricia Thill, Rechtsanwalt mit Wohnsitz in Luxemburg, kraft einer privatrechtlichen Voll-

macht, am 28. Februar 2002.

Die Vollmachten bleiben der vorliegenden Urkunde als Anhang erhalten, um gemeinsam mit dieser registriert zu wer-

den.

Die Erschienenen ersuchen den Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu doku-

mentieren:

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und zukünftigen Inhabern der nachfolgend auszugebenden Aktien eine

Gesellschaft in der Form einer société anonyme unter der Bezeichnung MICROCELL S.A. gegründet.

Die Gesellschaft wird für einen unbegrenzten Zeitraum errichtet.
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt. Filialen oder andere Niederlassungen können in Luxemburg

wie auch im Ausland errichtet werden, durch Beschluß des Verwaltungsrats.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Besitz beliebiger Beteiligungen an Luxemburger und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb sowie die Übertragung beliebiger Aktien, Obligationen, Schuldscheine, Wechsel und anderer Wertpa-
piere auf dem Wege des Erwerbs und der Zeichnung bzw. des Verkaufs und Tauschs oder anderweitig sowie der Besitz,
die Verwahrung, Entwicklung und Verwaltung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder beliebigen Unternehmung finanzieller, industrieller

oder gewerblicher Natur in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und solche Unternehmungen in jeder Form, also
auch durch Kredite und Garantien, unterstützen.

Die Gesellschaft kann Kredite in jeder Form aufnehmen und die Emission von Obligationen und Schuldscheinen ver-

anlassen.

Generell kann sie jede beliebige Kontroll- und Verwaltungsfunktion ausüben und jede beliebige Transaktion ausfüh-

ren, die sie im Sinne der Umsetzung und der Entwicklung des Gesellschaftszwecks als wirksam erachtet.

Art. 3. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) und entspricht 40.000 nennwert-

losen Aktien der Klasse A, die vollständig einbezahlt wurden (nachstehend «Aktien der Klasse A» im Besitz der «Aktio-
näre der Klasse A»).

Das genehmigte Kapital beträgt eine Milliarde und fünfzig Millionen Euro (EUR 1.050.000.000,-) und setzt sich wie

folgt zusammen:

1) acht hundert Millionen (800.000.000) nennwertlose Aktien der Klasse A (nachstehend «Aktien der Klasse A» im

Besitz der «Aktionäre der Klasse A», und

2) vierzig Millionen (40.000.000) nennwertlose Aktien der Klasse B (nachstehend «Aktien der Klasse B» im Besitz der

«Aktionäre der Klasse B»),

nachstehend gemeinsam als die «Aktien» bzw. die «Aktionäre» bezeichnet.
Aktien der Klasse A und Aktien der Klasse B sind mit identischen Stimmrechten verbunden.
Die Aktien der Klasse B berechtigen ungeachtet der mit Aktien der Klasse B im Falle der Auflösung der Gesellschaft

verbundenen Rechte, wie sie unter Art. 15 dieser Satzung dargelegt sind, zu einer Dividende in zwanzigfacher Höhe der
an Aktionäre der Klasse A ausgeschütteten Dividende.

Die Dividenden werden wie folgt berechnet:
Der erste Schritt besteht in der Errichtung von Gewinneinheiten.
Die Anzahl der Gewinneinheiten entspricht der Summe aus der Anzahl der Aktien der Klasse A und der mit zwanzig

(20) multiplizierten Anzahl der Aktien der Klasse B.

42836

Der Wert einer Gewinneinheit errechnet sich, indem der auszuschüttende Gewinn eines Geschäftsjahres durch die

Anzahl der Gewinneinheiten geteilt wird, wie sie im Einklang mit dem vorangehenden Absatz ermittelt wird.

Die auf Aktien der Klasse A entfallende Dividende entspricht dem Produkt der Anzahl der Aktien der Klasse A und

dem Wert der Gewinneinheit.

Die auf Aktien der Klasse B entfallende Dividende entspricht dem Produkt der Anzahl der Aktien der Klasse B und

dem mit zwanzig (20) multiplizierten Wert der Gewinneinheit.

Beispiel:

Das gezeichnete Kapital und das genehmigte Kapital der Gesellschaft können durch Gesellschafterbeschluss erhöht

oder herabgesetzt werden, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat für die Dauer von fünf Jahren nach der Veröffentlichung dieser Satzung befugt,

das gezeichnete Kapital von Zeit zu Zeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung kann
durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsagio, gegen Barzahlung,
Sacheinlage (unter Beachtung der jeweils geltenden gesetzlichen Auflagen) und auf dem Wege der Einstellung sämtlicher
freien Rücklagen und vorgetragenen Gewinne, je nach Beschluß des Verwaltungsrats. Neu ausgegebene Aktien der Klas-
se A können von den bestehenden Aktionären der Klasse A erworben werden. Neu ausgegebene Aktien der Klasse B
können von den bestehenden Aktionären der Klasse A oder der Klasse B oder neuen Aktionären erworben werden.
Allerdings ist der Verwaltungsrat ausdrücklich befugt, derartige Emissionen vorzunehmen, ohne den bestehenden Ak-
tionären der Klasse B hinsichtlich neu auszugebender Aktien ein vorrangiges Bezugsrecht einzuräumen. Der Verwal-
tungsrat kann jedes ordnungsgemäß ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder andere Bevollmächtigte beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhö-
hung darstellen, vorzunehmen.

Im gesetzlich zugelassenen Umfang und nach Maßgabe geltender Bestimmungen kann die Gesellschaft eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Bei den Aktien der Gesellschaft handelt es sich ausschließlich um Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie an. Befindet sich eine Aktie im Besitz mehrerer

Personen, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung sämtlicher mit der betreffenden Aktie verbundenen Rechte
so lange aufzuheben, bis gegenüber der Gesellschaft eine Person zum alleinigen Eigentümer benannt wurde.

Art. 5. Wünscht ein Aktionär (nachstehend der «Zedent») einen Teil oder sämtliche seiner Aktien (nachstehend die

«Übertragenen Aktien») auf einen (nicht mit der Gesellschaft identischen) Dritten (nachstehend der «Zessionar») auf
dem Wege des Verkaufs, der Übertragung, Abtretung, Verpfändung oder anderweitig, etwa durch Einlage, Verschmel-
zung, Abspaltung, Liquidation oder Auflösung, zu übertragen, so hat der Zedent dem Verwaltungsrat umgehend eine
«Übertragungsmeldung» per Einschreiben zuzustellen. Eine solche Übertragungsmeldung hat den Namen des vorgese-
henen Zessionars sowie den Betrag der zwischen Zedent und Zessionar vereinbarten Gegenleistung anzugeben.

Widerspruchsrecht

Der Verwaltungsrat verfügt unter den folgenden Bedingungen über ein Widerspruchsrecht:
Der Verwaltungsrat hat dem Zedenten innerhalb von vier (4) Wochen nach Erhalt der Übertragungsmeldung Mittei-

lung davon zu machen, ob er der geplanten Übertragung an den vorgesehenen Zessionar zustimmt oder nicht.

Stimmt der Verwaltungsrat der geplanten Übertragung zu, so ist der Zedent berechtigt, seine Anteile gemäß den in

der Übertragungsmeldung dargelegten Konditionen zu übertragen.

Stimmt der Vorstand der geplanten Übertragung nicht zu, so hat er dem Zedenten gegenüber die natürliche(n) oder

juristische(n) Person(en) zu benennen, einschließlich der Gesellschaft selbst, auf welche die Aktien des Zedenten zu
übertragen sind. Die Gesellschaft kann die Aktien unter den nachstehend dargelegten Bedingungen zurückkaufen. Der
Übertragungspreis, wie er dem von der Gesellschaft bestimmten Zessionar oder der Gesellschaft berechnet wird, ent-
spricht dem Rückkaufspreis, wie er unter Punkt 3 dieses Art. 5 definiert ist.

Unbeschadet des Widerspruchsrechts des Verwaltungsrats, wie es in den vorangehenden Absätzen dieses Artikels

beschrieben ist, unterliegt die geplante Übertragung den folgenden Bedingungen:

Vorkaufsrecht der Gesellschaft und der Aktionäre

Die Gesellschaft oder die anderen Aktionäre verfügen unter den folgenden Bedingungen über das Recht zum Rück-

kauf der Übertragenen Aktien:

1. Das Rückkaufsrecht betrifft sämtliche Übertragungen, einschließlich der Übertragung von Erbschaften auf Erben im

Todesfall.

Anzahl der Aktien der Klasse A . . . . . . . . . . . . .

800

Anzahl der Gewinneinheiten

800

Anzahl der Aktien der Klasse B . . . . . . . . . . . . .

Anzahl der Gewinneinheiten

1.600

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400

Auszuschüttender Gewinn eines Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.000,00 EUR
Wert einer Gewinneinheit: (84.000,00 geteilt durch 2.400)=. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,00 EUR

An Aktionäre der Klasse A ausgeschüttete Dividende:
800 x 35= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.000,00 EUR
An Aktionäre der Klasse B ausgeschüttete Dividende:
80 multipliziert mit 35 x 20= . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.000,00 EUR
Gewinn gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.000,00 EUR

42837

2. Der Verwaltungsrat hat die Aktionäre innerhalb von vier (4) Wochen nach Erhalt der Übertragungsmeldung von

der geplanten Übertragung in Kenntnis zu setzen und ihnen mitzuteilen, ob die Gesellschaft ihr Rückkaufsrecht auszu-
üben beabsichtigt. Eine solche Mitteilung hat zudem Rückkaufspreis und Zeitraum zu benennen, in dem etwaige Rück-
kaufsansprüche vorzubringen sind.

3. Bei dem Rückkaufspreis handelt es sich um den von Zedent und Zessionar in gutem Glauben vereinbarten Preis.

Findet die Übertragung nicht gegen eine bestimmte Gegenleistung statt, so wird als Preis der Marktwert der zu über-
tragenden Aktien herangezogen, wie er ggf. von Zedent und Gesellschaft bzw. Aktionären oder - bei Nichtzustande-
kommen einer solchen Festlegung - von einem unabhängigen Fachmann einer von Zedent und Gesellschaft bzw.
Aktionären in beidseitigem Einvernehmen berufenen internationalen und angesehenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
festgelegt wird. Kommt eine Einigung von Zedent und Gesellschaft bzw. Aktionären auch bei der Berufung eines unab-
hängigen Fachmanns nicht zustande, so ist dieser durch den Vorsitzenden des Luxemburger Institut des Réviseurs d’Ent-
reprises zu bestimmen. Die Bezifferung des Marktwerts durch den unabhängigen Experten ist endgültig und für Zedent
und Gesellschaft bzw. Aktionäre verbindlich.

4. Die Gesellschaft hat innerhalb von sechs (6) Wochen nach Erhalt der Übertragungsmeldung durch den Verwal-

tungsrat Anspruch auf den Rückkauf der Übertragenen Anteile unter Verwendung der zur Ausschüttung zugelassenen
Gewinne. Der Rückkaufsanspruch der Gesellschaft ist dem Zedent innerhalb von sechs (6) Wochen nach Erhalt der
Übertragungsmeldung durch den Verwaltungsrat vorzulegen.

5. Nimmt die Gesellschaft ihr Rückkaufsrecht nicht innerhalb von sechs (6) Wochen nach Erhalt der Übertragungs-

meldung durch den Verwaltungsrat wahr, so sind die anderen Aktionäre zum Rückkauf der Übertragenen Anteile im
Rahmen eines zweitrangigen Rückkaufsrechts berechtigt. Die anderen Gesellschafter haben ihre Rückkaufsansprüche
dem Verwaltungsrat innerhalb von zwei (2) Monaten nach Erhalt der Übertragungsmeldung durch den Verwaltungsrat
vorzulegen.

6. Wollen mehrere Aktionäre ihr Rückkaufsrecht in Anspruch nehmen, so hat der Verwaltungsrat die Übertragenen

Anteile proportional zu den Aktien der betreffenden Aktionäre unter diesen aufzuteilen. Verbleibende Aktien sind den
betreffenden Aktionären durch das Los zuzuteilen.

7. Der Rückkaufspreis ist innerhalb eines Monats nach Ablauf der satzungsgemäß bestimmten Rückkaufsfrist in bar

oder mittels eines von einer Bank bestätigten und garantierten Schecks an den Zedenten zu entrichten.

8. Etwaige Meinungsverschiedenheiten im Hinblick auf das Widerspruchs- und/oder das Rückkaufsrecht sind im Ein-

klang mit den Regeln der Luxemburger Handelskammer durch Schiedsrichter beizulegen.

Dieser Abschnitt ist auf den Aktienzertifikaten, dem Aktienregister, ggf. zeitlich befristeten Scheinen und ggf. Cou-

pons anzugeben.

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung der Gesellschaft vertritt sämtliche Aktionäre der Ge-

sellschaft und verfügt bei der Anordnung, Ausführung und Bestätigung sämtlicher den Betrieb der Gesellschaft betref-
fenden Maßnahmen über weitestgehende Befugnisse.

Art. 7. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem

anderen, jeweils in der Ladung angegebenen Ort in Luxemburg-Stadt am 25. April um 20.00 Uhr und zum ersten Mal im
Jahr Zweitausenddrei statt.

Fällt dieser Termin auf einen gesetzlichen Feiertag, so findet die ordentliche Hauptversammlung am darauf folgenden

Geschäftstag statt.

Vorbehaltlich anderslautender gesetzlicher Bestimmungen erfordern die anlässlich einer Generalversammlung gefaß-

ten Beschlüsse eine einfache Mehrheit der anwesenden und stimmenden Aktionäre.

Sind alle Aktionäre bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten, und erklären diese, dass sie von der

Tagesordnung der Versammlung in Kenntnis gesetzt worden sind, so ist die Versammlung auch ohne vorherige Ankün-
digung oder öffentliche Bekanntmachung beschlussfähig.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem aus mindestens drei und höchstens fünf Mitgliedern bestehenden Verwal-

tungsrat geführt. Bei den Verwaltungsratsmitgliedern muss es sich nicht um Aktionäre der Gesellschaft handeln.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind von den Aktionären anlässlich der jährlichen Hauptversammlung zu wählen. Sie

werden für eine Amtsdauer von höchstens sechs Jahren berufen und bekleiden ihr Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsit-

zenden wählen. Er kann darüber hinaus einen Sekretär bestimmen, bei dem es sich nicht um ein Verwaltungsratsmitglied
handeln muss. Diesem obliegt die Führung von Protokollen bei Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder zusammen.

Der Versammlungsort ist in der Ladung angegeben.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei Verwaltungsratssitzungen vertreten lassen, indem es schriftlich, telegra-

phisch, per Telegramm, Telex oder Telefax ein weiteres Verwaltungsratsmitglied zum Vertreter bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist nur dann handlungs- und beschlussfähig, wenn zumindest eine einfache Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder bei einer Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse bedürfen einer einfachen
Mehrheit der bei der betreffenden Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder.

Schriftliche, von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse unterscheiden

sich hinsichtlich ihrer Wirkung nicht von Beschlüssen, die im Rahmen von Verwaltungsratssitzungen durch Abstimmung
verabschiedet werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat verfügt über weitestgehende Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Interesse der Gesellschaft zu verwalten. Alle gesetz-

42838

lich nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehaltenen Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwal-
tungsrats.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung der Gesellschaft in Fragen der täglichen Geschäftsführung nach erteilter Genehmigung der Generalver-
sammlung auf beliebige Verwaltungsratsmitglieder oder Komitees (bei deren Mitglieder es sich nicht um Verwaltungs-
ratsmitglieder handeln muß) zu übertragen. Die Bedingungen einer solchen Delegierung sowie die damit übertragenen
Kompetenzen legt der Verwaltungsrat fest, der weiter Befugnisse und Spezialmandate auch auf nicht dem Verwaltungs-
rat angehörige Personen übertragen, sämtliche Handlungsbevollmächtigten und Mitarbeiter ernennen und entlassen und
deren Vergütung festlegen kann.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds

der Klasse A, oder durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds der Klasse B mit einem Ver-
waltungsratsmitglied der Klasse A oder B, oder durch die Unterschrift einer Person, der der Verwaltungsrat eine Un-
terschriftsvollmacht überträgt.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft unterliegt der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare oder unabhängiger

Wirtschaftsprüfer, bei denen es sich nicht um Aktionäre handeln muss. Die Generalversammlung ernennt die Kommis-
sare oder unabhängigen Wirtschaftsprüfer und legt dabei ihre Anzahl, Vergütung und Amtsdauer fest. Letztere beträgt
höchstens sechs Jahre.

Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

Davon ausgenommen ist das erste Geschäftsjahr, das am Tag der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember
des Jahres Zweitausendzwei endet.

Art. 14. Die Generalversammlung legt unter Berücksichtigung der Empfehlung des Verwaltungsrats die Verwendung

des jährlichen Nettogewinns fest.

Im Fall von teilweise eingezahlten Aktien werden Dividenden proportional zu dem eingezahlten Betrag der betreffen-

den Aktien ausgeschüttet.

Die Aktien der Klasse B berechtigen gemäß der unter Art. 3 dieser Satzung dargelegten Formel zu einer Dividende

in zwanzigfacher Höhe der an Aktionäre der Klasse A ausgeschütteten Dividende.

Zwischendividenden werden ggf. unter Beachtung der gesetzlich vorgesehenen Bedingungen ausgeschüttet.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidationsverwal-

ter(n) durchgeführt (bei denen es sich um natürliche wie juristische Personen handeln kann). Der/die Liquidationsver-
walter wird/werden von der die Auflösung beschliessenden Generalversammlung berufen, die auch dessen/deren
Befugnisse und Vergütung festlegt.

Die Aktien der Klasse B berechtigen gemäß der unter Art. 3 dieser Satzung dargelegten Formel zu einem Liquidati-

onserlös in zwanzigfacher Höhe des Liquidationserlöses der Aktionäre der Klasse A. Dabei sind die Begriffe «Gewinn»
und «Gewinneinheit» usw. als «Liquidationserlös», «Liquidationseinheit» usw. zu verstehen.

Art. 16. Sämtliche nicht in dieser Satzung festgelegten Angelegenheiten sind im Einklang mit dem Gesetz vom zehn-

ten August neunzehnhundert und fünfzehn zu Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung zu behandeln.

Zeichnung und Zahlung

Die Zeichner haben die Aktien gezeichnet und die nachstehend angeführten Beträge in bar wie folgt entrichtet:

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Diese Zahlungen wurden gegenüber dem unterzeichneten Notar belegt. Damit steht der Gesellschaft ab sofort der

Betrag von Fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, die Existenz der in Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 zu Handels-

gesellschaften behandelten Bedingungen verifiziert zu haben, und bestätigt hiermit ausdrücklich ihre Erfüllung.

Ausgaben

Die der Gesellschaft infolge ihrer Gründung entstehenden Ausgaben, Kosten, Vergütungen und anderen Kosten wer-

den auf etwa eintausendneunhundert Euro (EUR 1.900,-) geschätzt.

Außerordentliche Generalversammlung

Die vorstehend benannten Personen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten und sich als ordnungsgemäß ein-

berufen betrachten, haben sich an Ort und Stelle zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden.

Die Erschienenen vergewisserten sich, dass die außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß versammelt

war, und verabschiedeten sodann die folgenden, einstimmig gefassten Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder beträgt drei (3), und die Anzahl der unabhängigen Wirtschaftsprüfer

eins.

Aktionär

Gezeichnetes Eingezahltes

Anzahl der Aktien

Kapital

KICKOFF OY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 EUR

4.000 Aktien der Klasse A

M. Jyrki Sakari Hallikainen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000 EUR

45.000 EUR 36.000 Aktien der Klasse A

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 EUR

50.000 EUR 40.000 Aktien der Klasse A

42839

2. Die folgenden Personen werden in den Verwaltungsrat bestellt:
- Jyrki Hallikainen, Geschäftsführer von Gesellschaften, wohnhaft in Matemaatikontie 2, 90570 Oulu, Finnland (Ver-

waltungsratsmitglied der Klasse A)

- Teijo Postila, Geschäftsführer von Gesellschaften, wohnhaft in Teponkuja 4, 90810 Oulu, Finnland (Verwaltungsrats-

mitglied der Klasse B)

- Harri Vatanen, Geschäftsführer von Gesellschaften, wohnhaft in Savannah, Lindale Close, Virginia, Water, Surrey

Gu25, Großbritannien (Verwaltungsratsmitglied der Klasse B)

3. Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer wird bestellt:
KPMG AUDIT mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6, rue Zithe, L-2763 Luxemburg.
5. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers läuft am Ende der im Jahr

zweitausend und drei (2003) abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ab.

6. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesell-

schaft in Fragen der täglichen Geschäftsführung an Herrn Jyrki Hallikainen zu delegieren.

Der unterzeichnete Notar bestätigt, der englischen Sprache mächtig zu sein, und gibt hiermit zu Protokoll, dass die

vorliegende Urkunde auf Anfrage der oben genannten Erschienenen in der englischen Sprache abgefasst wurde und von
einer deutschsprachigen Fassung begleitet wird. Auf Wunsch der Erschienenen gilt im Falle von Diskrepanzen zwischen
der englisch- und der deutschsprachigen Fassung die englischsprachige Fassung.

Zum Zeugnis dessen wurde in Luxemburg zu dem eingangs erwähnten Datum die vorliegende Urkunde erstellt.
Die Urkunde wurde den Erschienenen, die dem Notar namentlich und ihrem zivilrechtlichen Status sowie ihrer An-

schrift nach bekannt sind, vorgelesen, woraufhin die Erschienenen die vorliegende Urkunde zusammen mit dem Notar
unterzeichneten.

Gezeichnet: P. Thill, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 12CS, fol. 38, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(21938/220/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002 que:
- Sont réélues aux poste d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée généralée ordinaire statuant

sur l’exercice 2004:

* Madame M.P. van Waelen, demeurant à Luxembourg,
* Madame L. Zenners, demeurant à Ingeldorf,
* FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2004:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22101/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ILEDOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 40.861.

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 79, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2002 que les mandats des ad-

ministrateurs et du commissaire aux comptes se terminant lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur
l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22102/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Hesperingen, den 14. März 2002.

G. Lecuit.

Signature.

42840

S.C.I. YANJIL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6960 Senningen, 107, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rudy Reuter, directeur de sociétés, demeurant à L-8129 Bridel, Feitekneppchen
2.- Madame Liliane Le Lourec, sans état particulier, épouse de Monsieur Rudy Reuter, demeurant à L-8129 Bridel,

Feitekneppchen,

3.- Monsieur Marco Berg, employé privé, demeurant à L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen,
4.- Madame Christiane Reuter, employée privée, épouse de Monsieur Marco Berg, demeurant à L-1220 Luxembourg,

182, rue de Beggen.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. YANJIL, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningen.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés

qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.

1.- Monsieur Rudy Reuter, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Liliane Reuter-Le Lourec, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Marco Berg, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Madame Christiane Berg-Reuter, prénommée, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42841

II administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, lis sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les administrateurs doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux
mille deux.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés approximativement à sept cent cinquante

euros (EUR 750,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Rudy Reuter, prénommé,
b) Monsieur Marco Berg, prénommé,
c) Madame Christiane Berg-Reuter, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois administrateurs.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-6960 Senningen, 107, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reuter, L. Le Lourec, M. Berg, C. Reuter, E. Schlesser.

42842

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 41, case 6. – Reçu 25 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21943/227/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. PROFIGEST HOLDING S.A.H.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.528.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFIGEST HOLDING

S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro 70.528, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 juillet
1999, publié au Mémorial C numéro 697 du 18 septembre 1999,

ayant un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100) ac-

tions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Daisy Palmintieri, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Dogat, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination social de PROFIGEST HOLDING S.A.H. en ENVIRONMENTAL ACQUISI-

TIONS HOLDING S.A.

2.- Modification de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS

HOLDING S.A.»

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à EUR 31.000,-, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de PROFIGEST HOLDING S.A.H. en ENVIRONMENTAL

ACQUISITIONS HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS

HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

Luxembourg, le 14 mars 2002.

E. Schlesser.

42843

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
LUF 40,3399=EUR 1,- en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS HOLDING S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de treize virgule trente et un euros (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuel et accorde décharge pleine et entière

aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer en remplacement

des administrateurs démissionnaires:

a) Monsieur Brian Agar, homme d’affaires, demeurant à DH8 9BB Consett, Co. Durham, Wyncroft, Elmfield Road,

(Royaume-Uni);

b) Monsieur George Michael Murray, homme d’affaires, demeurant à DH8 9BB Consett Co. Durham, Allensford,

Hole Row Farin, (Royaume-Uni);

c) Monsieur Stephen Mantsch, homme d’affaires, demeurant à CY-2239 Strovolos, Nicosie, Reveccas 2b, (Chypre);
d) Monsieur Antonios Pantzaris, homme d’affaires, demeurant à CY-1055 Nicosie, Lycavitos, 9A, Pireos Street, (Chy-

pre).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Brian Agar, préqualifié, avec pouvoir de signature in-
dividuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de LUF

536,93.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, D. Palminteri, C. Dogat, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 75, case 8. – Reçu 12,39 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21945/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Junglinster, le 15 février 2002.

Signature.

42844

ENVIRONMENTAL ACQUISITIONS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.528.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(21946/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

STENGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2221 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.306.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STENHAM GESTINOR LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée STENGEST, S.à r.l., R.C. Numéro B 78.306, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 262 du 12 avril 2001.

- Que le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

- Que l’associée unique décide de changer la fin de l’exercice social du 31 décembre au 30 septembre, de sorte que

l’exercice social commencé le 1

janvier 2002 se terminera le 30 septembre 2002 et que l’exercice social suivant com-

mencera le 1

octobre 2002 pour se terminer le 30 septembre 2003.

En conséquence les articles 10 et 11, alinéa 1

des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année sui-

vante.»

«Art. 11. Alinéa 1

. Chaque année, au trente septembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,

ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22056/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

STENGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2221 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.306.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 247 du 6 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22057/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42845

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 28 décembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2002, vol. 516, fol. 78, case 9:

I.- Que la société anonyme KIVIÄ S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R. C.

Luxembourg section B numéro 45.985, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 77 du 28 juillet 1994.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1882 Luxem-

bourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(21954/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.971.

—

Par lettre recommandée adressée le 11 mars 2002 à la société SANTATECLA S.A. dont le siège social a été transféré

à Luxembourg, 207, route d’Arlon, en date du 11 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., Société Anonyme avec siège
social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société SAN-
TATECLA S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22082/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.971.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 11 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Jean Hoffmann, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’adminis-
trateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg;
- Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- EDIFAC S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A., 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandats et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22083/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour extrait conforme
J. Seckler
Notaire

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

42846

BRISTOL S.A., Société Anonyme,

(anc. BRISTOL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRISTOL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener, R. C. S. Luxembourg section B numéro 10.637, constituée
suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1972, publié
au Mémorial C numéro 46 du 19 mars 1973, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire
Lucien Schuman en date du 20 mai 1975, publié au Mémorial C numéro 174 du 19 septembre 1975, et en date du 20
juin 1975, publié au Mémorial C numéro 190 du 10 octobre 1975, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 758 du 14 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Annick Leblon, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, licencié en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en BRISTOL S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

42847

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRISTOL S.A. La société a son siège social à Luxem-

bourg. Sa durée est illimitée.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Leblon, P. Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2002, vol. 516, fol. 77, case 1. – Reçu 12,39 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21955/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2002.

(21956/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.824.

—

In the year two thousand two, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. FINGILDO, Srl, having its registered office at Via Dorsale, 12, I-54100 Massa (MS),
2. The WISE RAY LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
both here represented by MANACOR (Luxembourg) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,

Avenue J.F. Kennedy, itself represented by

- Mr Paul Van Baarle, private employee, residing in Luxembourg, and
- Mrs. Lutgarde Françoise Denys, private employee, residing in Diekirch,
acting in their capacity as proxyholders A and B,
by virtue of two proxies given on February 12 and 13, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the actual shareholders of CODAFRA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a

deed of the undersigned notary, on December 13, 2000, published in the Mémorial Recueil C number 600 of August 4,
2001 and the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on December 21, 2001,
not yet published;

- that the shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to change the book year of the corporation into a book year starting December 1st and

ending November 30th of the following year, with the exception that the book year which has begun on the date of the
formation of the Company has been terminated on November 30, 2001.

The next book year which has begun on December 1, 2001 shall terminate on November 30, 2002.

Second resolution

The shareholders decide the subsequent amendment of the article 15 of association, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 15. The Company’s year starts on December 1st and ends on November 30th of the next year.»

Junglinster, le 15 février 2002.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

42848

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINGILDO, Srl, ayant son siège à Via Dorsale, 12, I-54100 Massa (MS),
2. The WISE RAY LIMITED, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
ici représentée par MANACOR (Luxembourg) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par:

- Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Madame Lutgarde Françoise Denys, employée privée, demeurant à Diekirch,
agissant en leur qualité de Fondés de Pouvoirs A et B,
en vertu de deux procurations données le 12 et 13 février 2002.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentée comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les associés actuels de la société CODAFRA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 600 du 4
août 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2001, en voie
de publication;

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1

décembre pour se terminer le 30 novembre de l’année suivante, avec exception que l’année sociale qui avait débuté le
jour de la constitution s’est terminée le 30 novembre 2001.

L’année sociale suivante qui a débuté le 1

décembre 2001 se terminera le 30 novembre 2002.

Deuxième résolution

Par conséquent, les associés décident de modifier l’article 15 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre de l’année suivante.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Baarle, F. Denys, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22162/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22163/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Herserange, le 14 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 14 mars 2002.

G. Lecuit.

42849

REAL-ESTATE François BRANDAO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMO-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.

R. C: Luxembourg B 82.119.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
Lequel comparant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMO-CONSULTING &

PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 82.119, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai 2001, en voie de publication au Mémorial et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 17 septembre 2001, également en voie de
publication au Mémorial.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IMMO-CON-

SULTING & PARTNERS, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les résolutions sur l’ordre du jour
suivant.

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de IMMO-CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l. en REAL-

ESTATE François BRANDAO, S.à r.l., et modification afférente de l’article 1 des statuts.

2. Divers
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de IMMO-CONSULTING & PARTNERS,

S.à r.l., en REAL-ESTATE François BRANDAO, S.à r.l.

Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 1 des statuts, pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 1

.- Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de REAL-ESTATE François BRANDAO, S.à r.l.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, Les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Brandao, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 134S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21968/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EVERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Medingen.

R. C. Luxembourg B 32.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Medingen, le 14 mars 2002.

(22014/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Senningerberg, le 15 mars 2002.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

42850

VALUE IN ACTION HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548.

—

EXTRAIT

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 18 février 2002 par le Gérant Commandité VALUE IN

ACTION HOLDING, S.à r.l., la société a procédé au rachat de 1.162 actions de commanditaire de catégorie A, 37 ac-
tions de commanditaire de catégorie B, 2.523 actions de commanditaire de catégorie D, 115 actions de commanditaire
de catégorie E conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de
rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22103/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

RCARRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.025.

—

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RCARRE S.A., avec siège so-

cial à L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 81.025,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro

864 du 10 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Emmanuelle Adam, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luis Nunes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Guy Roche, employé, demeurant à Lottert (B).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxem-

bourg, et modification du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
2.- Révocation de Monsieur Jean-Eudes Winant de son poste d’administrateur.
3. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1415 Luxembourg, 5A, rue de la Déportation au

295, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange.

Pour VALUE IN ACTION HOLDING SCA
VALUE IN ACTION HOLDING, S.à r.l.
Gérant Commandité
Signatures

42851

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social est établi à Bertrange.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Jean-Eudes Winant de son poste d’administrateur.
Le nombre des administrateurs est désormais fixé à trois (3).
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Luis Nunes, e.p. demeurant à F-54190 Villerupt, 29, rue G. Clemenceau
- Monsieur Jean-Guy Roche, e.p. demeurant à B-6717 Lottert, 458, chemin de l’Etang
- Monsieur Pierre Lenoir, e.p. demeurant à B-4000 Liège, 42, rue Regnier
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: E. Adam, L. Nunes, J.-G. Roche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21969/202/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GIOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewee.

—

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Michele Panza, employé privé, demeurant à L-2713 Luxembourg, 11, rue René Weimerskirch
propriétaire de cinquante (50) parts sociales de GIOMI, S.à r.l., avec siège social à L-2155 Luxembourg, 144, Millewee,

constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 18 mars 1999, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 444 du 12 juin 1999, et

Maria Giovanna Panza, serveuse, demeurant à L-2159 Luxembourg, 5, rue de Mondorf,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales de GIOMI, S.à r.l., susdite, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Ils décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
2) Ils décident de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 500.000,-) pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en douze mille trois cent qua-
tre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (EUR 12.394,67,-).

3) Ils décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trente-trois Euros (EUR 5,33), pour le por-

ter de son capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept Euros (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), sans émissions de parts sociales nouvelles.

4) L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les deux associés.
Le montant de cinq virgule trente-trois Euros (EUR 5,33) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.

5) Ils décident de remplacer les cent (100) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Ensuite:
Michele Panza, susdit, propriétaire de cinquante parts sociales de la susdite société,
déclare céder à Maria Giovanna Panza, préqualifiée,
cinquante (50) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille deux cents Euros (EUR 6.200,-).
La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite: Michele Panza, susdit, agissant en sa qualité de gérant technique et Maria Giovanna Panza, susdite, agissant

en sa qualité de gérant administratif de la dite société, acceptent au nom de la Société la cession qui précède, confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil et dispense la cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Senningerberg, le 13 mars 2002.

P. Bettingen.

42852

Maria Giovanna Panza, préqualifiée, associée unique prend les résolutions suivantes:
1) Elle donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Elle décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Maria Giovanna Panza, préqualifiée.»
3) Elle accepte la démission de Michele Panza, préqualifié, de ses fonctions de gérant technique et lui donne décharge

de ses fonctions.

4) Elle démissionne de ses fonctions de gérant administratif et s’accorde décharge.
5) Elle se nomme gérant unique pour une durée illimitée.
6) La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Panza, M. Giovanna-Panza, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2002, vol. 465, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21972/218/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GIOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewee.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

(21973/218/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.959.

—

L’an deux mille deux.
Le six mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIFEL PLAN- UND PROJEK-

TIERUNGS-GESELLSCHAFT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C Numéro 413 du 6 juin 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 78.959.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant à Heiderscheid,
et qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à Yutz (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Natacha Gakovic, employée privée, demeurant à Thionville (F).
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Modification de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Resolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2002.

R. Arrensdorff.

42853

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-

pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ quatre cent cinquante euro ( EUR 450,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Epps, P. Crea, N. Gakovic, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2002, vol. 353, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21974/201/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EIFEL PLAN- UND PROJEKTIERUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21975/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EXODUS INTERNET LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.636.

—

In the year two thousand two, on the twenty-eighth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of EXODUS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 5 of April 2001, inscribed on April 27, 2001 at trade register Luxembourg section B number 81.636, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

993, page 47651 on November 12, 2001, whose

articles of associations have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each, represent-

ing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company into EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2.- Amendment of article two of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

First resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination into EXDS

INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 2.- The Company is incorporated under the name of EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Echternach, le 15 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 15 mars 2002.

H. Beck.

42854

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée EXODUS INTER-

NET (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 27 avril 2001
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.636, constituée suivant acte reçu
le 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,n°993, page 47651 du 12 Novembre
2001, dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2.- Modification afférente de l’article deux des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en EXDS

INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2.- La Société prend la dénomination de EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21982/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. EXODUS INTERNET LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.636.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21983/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

42855

EASTYLE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EASTYLE TOURS (LUXEMBOURG) S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.830.

—

Im Jahre zweitausendzwei.
Den siebten März.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,
Versammelten sich in einer außerordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft EASTYLE TOURS (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz zu 1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Sektion B Nummer 4.830,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze zu Mersch,

am 1. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 432 vom 17. September 1993,

und deren Statuten zum letzten Mal abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar

Schroeder am 15. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 132 vom 9. Februar 2000,

mit einem Gesellschaftskapital von dreihunderttausend Deutsche Mark (DEM 300.000,-), eingeteilt in dreitausend

(3.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Frau Silvie Elisabeth Gudenburg-Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eintausendeinhundertsiebenundneunzig Komma dreissig Deutsche Mark

(DEM 1.197,30), um es von seinem derzeitigen Betrag von dreihunderttausend Deutsche Mark (DEM 300.000,-) auf drei
hunderteintausendeinhundertsiebenundneunzig Komma dreissig Deutsche Mark (DEM 301.197,30) zu bringen, und
zwar durch Einbeziehung einer freien Rücklage.

2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, und Festlegung desselben auf den

Betrag von einhundertvierundfünfzigtausend Euro ( EUR 154.000,-), eingeteilt in eintausendfünfhundertvierzig (1.540)
Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro ( EUR 100,-).

3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
4.- Änderung des Gesellschaftsnamens in EASTYLE INTERNATIONAL S.A.
5.- Dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Statuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eintausendeinhundertsiebenundneunzig Komma

dreissig Deutsche Mark (DEM 1.197,30) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von dreihunderttausend
Deutsche Mark (DEM 300.000,-) auf dreihunderteintausendeinhundertsiebenundneunzig Komma dreissig Deutsche
Mark (DEM 301.197,30) zu bringen, und zwar durch Einbeziehung einer freien Rücklage.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung

Euro, und legt dasselbe auf den Betrag von einhundertvierundfünfzigtausend Euro ( EUR 154.000,-) fest, eingeteilt in ein
tausendfünfhundertvierzig (1.540) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro ( EUR 100,-).

Dritter Beschluss

Auf Grund der vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung den ersten Absatz von Artikel 3

der Statuten wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertvierundfünfzigtausend Euro ( EUR 154.000,-),

eingeteilt in eintausendfünfhundertvierzig (1.540) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro ( EUR 100,-).

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in EASTYLE INTERNATIONAL S.A. abzuändern, und

dementsprechend Absatz 1 des ersten Artikels der Satzung zu ändern, welcher folgenden Wortlaut erhält:

Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EASTYLE INTERNATIONAL S.A.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

42856

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, S. Gudenburg-Grün, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2002, vol. 353, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(21976/201/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

EASTYLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.830.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21977/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CBM INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACK MAGIC INVESTMENT S.A.)

Siège social: Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 78.000.

—

Par lettre recommandée adressée le 11 mars 2002 à la société CBM INVESTMENT S.A. dont le siège social a été

transféré à Luxembourg 87, Allée Léopold Goebel, en date du 11 mars 2002, la société FIDUCENTER S.A., Société Ano-
nyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite
société CBM INVESTMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22079/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CBM INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACK MAGIC INVESTMENT S.A.)

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 78.000.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 11 mars 2002 a accepté la démission de quatre administrateurs, M.

Olivier Dewalque, M. Marc Koeune, Mme Andrea Dany et Mme Marie-Anne Schartz. Elle a appelé aux fonctions d’ad-
ministrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Raymond Henschen demeurant à Luxembourg;
- Madame Monique Haas demeurant à Luxembourg;
- Madame Bénédicte Robaye demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement la société FIDUPLAN S.A., 87, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandats et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 87, Allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22080/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Echternach, den 14. März 2002.

H. Beck.

Echternach, le 14 mars 2002.

H. Beck.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

42857

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 15, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n°129, of March 14th, 1996,

The meeting was opened by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg being in the chair, who appointed

as secretary Mr Gérard Maitrejean, lawyer, residing in Udange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Carine Lecoq, lawyer, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the nominal value of each share.
2. Conversion of the company’s share capital from Luxembourg francs into Euro. Using the exchange rate of LUF

40,3399=EURO, the share capital after conversion will amount to thirty thousand nine hundred and eighty six euro sev-
enty cents (EUR 30,986.7).

3. Increase of the share capital by an amount of two hundred and sixty-three euro thirty cents (EUR 263,3.-), without

issuing any shares, in order to obtain a share capital of thirty-one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250.-).

4. Re-introduction of a nominal value for each share amounting to twenty-five euro (EUR 25.-)
5. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws which will be read as follows: «the share capital of the company

is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250.-) represented by one thousand two hundred
fifty (1.250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each»

6. Miscellaneous
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to suppress the nominal value of each share.

Second resolution

The general meeting decides to convert the share capital of the company amounting to one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) from Luxembourg francs into Euro. Using the exchange rate of LUF
40,3399=EUR 1.- the share capital after conversion will amount to thirty thousand nine hundred and eighty-six euro
seventy cents (EUR 30,986.7).

Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of two hundred and sixty-three euro thirty

cents (EUR 263,3), without issuing any shares, in order to raise it from its converted amount of thirty thousand nine
hundred and eighty-six euro seventy cents (EUR 30,986.7) to a share capital of thirty-one thousand two hundred and
fifty euro (EUR 31,250).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened:
- Mr Pascal Node-Langlois, banker, residing at 100, route de Frontenex à CH-1208 Genève;
- Mr Thierry Weber, banker, residing at 15, Grand-rue à CH-1204 Genève;
- Mr François Cardis, lawyer, residing at 38, Chemin des Vignettes à CH-1008 Jouxtens-Mezery;
- Mr Michel Lanier, banker, residing at 6, rue de Graman à CH-1241 Puplinge/Genève;
- Mr Guyon Krug, banker, residing at 14, rue Candolle à CH-1205 Genève,
shareholders representing 100% of the share capital of the company, all here represented by Mrs Carine Lecoq, pre-

named, acting by virtue of the prementioned proxies, who declared to subscribe for the full amount of the increase of
capital and to have it fully paid-up in cash, each in direct proportion with his participation, so that the amount of two
hundred and sixty-three euro thirty cents (EUR 263,3) is from now on at the disposal of the company, proof of which
has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Fourth resolution

The general meeting decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to twenty-five euro (EUR 25.-)

42858

Fifth resolution

Pursuant to the above resolution, the general meeting decides to subsequently amend article 5 of by-laws which will

be read as follows:

Art. 5. «The capital of the company is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250) repre-

sented by one thousand two hundred fifty (1.250) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand two hundred
and forty euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the appearing parties signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger en date du 15 décembre 1995, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 129 du 14 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Lecoq, juriste, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale de chaque action;
2. Conversion du capital social de la société en euro prenant un taux de change de LUF 40,3399=EUR 1,-, le capital

après conversion s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt six euro septante cents (EUR 30.986,7);

3. Augmentation de capital d’un montant de deux cent soixante trois euro trente cents (EUR 263,3) afin d’obtenir un

capital social de trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,-);

4. Réintroduction d’une valeur nominale d’un montant de vingt-cinq euro (EUR 25,-) pour chaque action ;
5. Modification de l’article 5 des statuts: «Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR

31.250,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euro (EUR 25,-) cha-
cune.»

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social s’élevant à un montant de un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de Francs Luxembourgeois en euro. Prenant en compte le taux de con-
version LUF 40,3399=EUR 1,-, le capital social, après conversion s’élèvera à trente mille neuf cent quatre-vingt six euro
septante cents (EUR 30.986,7,-)

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante trois euro trente cents

(EUR 263,3), sans émission d’actions nouvelles, en vue d’élever le montant converti de trente mille neuf cent quatre-
vingt six euro soixante dix cents (EUR 30.986,7) en un capital social de trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR
31.250,-).

42859

Intervention -Souscription- Libération

Sont alors intervenus :
- Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, demeurant au 100, route de Frontenex à CH-1208 Genève;
- Monsieur Thierry Weber, banquier, demeurant au 15, Grand-rue à CH-1204 Genève ;
- Monsieur François Cardis, juriste, demeurant au 38, Chemin des Vignettes à CH-1008 Jouxtens-Mezery;
- Monsieur Michel Lanier, banquier, demeurant au 6, rue de Graman à CH-1241 Puplinge/Genève;
- Monsieur Guyon Krug, banquier, demeurant au 14, rue Candolle à CH-1205 Genève,
actionnaires représentant 100% du capital social de la société, tous ici représentés par Mlle Carine Lecoq, prénom-

mée, agissant en vertu des procurations dont question ci-avant, lesquels déclarent souscrire au montant total de l’aug-
mentation de capital et avoir entièrement libéré ce capital, chacun en proportion de sa participation, de telle sorte que
ce montant de deux cent soixante trois euro trente cents (EUR 263,3) est à disposition de la société, ce dont preuve a
été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire une valeur nominale par action de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide par conséquent de modifier l’article 5 des statuts qui

sera rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (EUR 31.250,) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ mille deux cent quarante euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Mettlen, G. Maitrejean, C. Lecoq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21984/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21985/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GIA GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 38.673.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. März 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Marcel Hilbert, wohnhaft in L-5217

Sandweiler, und Danielle Roth, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung
ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in L-6115 Junglinster und Herrn Sylvain

Kirsch wohnhaft in L-1242 Luxemburg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

Wasserbillig, den 4. März 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22031/830/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

42860

B.S.C.X. S.A., Société Anonyme,

(anc. ODYSSEY S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

—

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ODYSSEY S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg,

43, avenue J.-F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1995, publié au
Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination de la société en B.S.C.X. S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts

de la sociéte.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions existantes de la société, quatre mille

trois cent quarante-deux (4.342) actions sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en B.S.C.X. S.A. et de modifier l’article 1

des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.S.C.X. S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à six cent vingt-cinq euros ( 625), sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: G. Eggermont, D. Braune, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2002, vol. 424, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22005/236/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022.

—

L’an deux mille deux.
Le six mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIMAR S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 69.022,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 12 mars 1999, publié

au Mémorial C numéro 425 du 8 juin 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à raison de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euro (EUR 298.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de soixante-douze mille euro (EUR 72.000,-) à trois cent soixante-dix mille euro (EUR
370.000,-), par la création et l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt (2.980) actions nouvelles d’une valeur no-

Bascharage, le 14 mars 2002.

A. Weber.

42861

minale de cent euro (EUR 100,-), moyennant incorporation d’une créance que la société ZULPIC ASSOCIATED CORP.
détient contre la société.

2.- Souscription par la société ZULPIC ASSOCIATED CORP. des deux mille neuf cent quatre-vingt (2.980) actions

nouvelles et paiement par conversion en capital d’une créance qu’elle détient envers la société à concurrence d’un mon-
tant de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euro (EUR 298.000,-).

3.- Augmentation du capital autorisé pour le porter au montant de deux millions euro (EUR 2.000.000,-), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adoptées

aux résolutions 1, 2 et 3.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à raison de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euro

(EUR 298.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-douze mille euro (EUR 72.000,-) à trois cent soixan-
te-dix mille euro (EUR 370.000,-), par la création et l’émission de deux mille neuf cent quatre-vingt (2.980) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-), moyennant incorporation d’une créance que la société ZULPIC
ASSOCIATED CORP. détient contre la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des deux mille neuf cent quatre-vingt (2.980) actions nouvelles par la

société ZULPIC ASSOCIATED CORP., ayant son siège social à Calle 53, Urnanizacion Obarrio, Torre Swiss Branch,
Piso 16, Panama 1, Panama, ici représentée par Madame Caroline Folmer, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 5 mars 2002,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et tous les comparants restera annexée au pré-

sent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesdites actions seront payées par conversion en capital d’une créance que la société ZULPIC ASSOCIATED CORP.

détient envers la société à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euro (EUR 298.000,-).

La réalité de l’existence de ces créances résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Raymond Henschen

de Luxembourg, établi en date du 28 février 2002, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

de l’apport des créances actionnaires de la société ALIMAR S.A. qui correspond au moins au nombre et à la valeur no-
minale des nouvelles actions à émettre en contrepartie.

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter au montant de deux millions euro (EUR

2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille euro (EUR 370.000,-), représenté par trois mille sept

cents (3.700) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions euro (EUR 2.000.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

42862

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Cinquième résolution

L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les

décisions adoptées aux résolutions qui précèdent.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à quatre mille cinq cents Euro (EUR 4.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-Verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Folmer, P. Yande, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2002, vol. 353, fol. 36, case 12. – Reçu 2.980 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21980/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21981/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BERTE EMILE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beringen.

R. C. Luxembourg B 9.718.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 14 mars 2002.

(22015/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BERTE EMILE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beringen.

R. C. Luxembourg B 9.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 14 mars 2002.

(22016/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Echternach, le 14 mars 2002.

H. Beck.

Echternach, le 14 mars 2002.

H. Beck.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Expert-Comptable Réviseur d’entreprises
Signature

42863

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP HOLDINGS, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.245.

—

In the year two thousand and two, on the eighteenth day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the unitholders of CEREP HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscribed on August 14th, 2001 at the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 83.245, incorporated by deed enacted on June 21st,
2001, yet to be published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The unitholders represented and the number of units they hold, are shown on an attendance list. That list and

proxies, signed by the appearing parties and by the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50,-, (fifty euros) each, repre-

senting the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda
of which the unitholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

Change of the name into CEREP, S.à r.l., and related amendment of article four of the Articles of Association in order

to reflect such action.

After the foregoing was approved by the unitholders, the following resolutions have been taken:

Resolutions

It is resolved to change the name of the Company from CEREP HOLDINGS, S.à r.l., to CEREP, S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read

as follows:

«Art. 4. The Company will have the name CEREP, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CEREP HOL-

DINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 14 août 2001 au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 83.245, constituée suivant acte reçu le 21 juin
2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés ici représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Changement de dénomination en CEREP, S.à r.l., et modification afférente de l’article 4 des statuts afin de transcrire

cette décision.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

Résolutions

Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP HOLDINGS, S.à r.l., en CEREP, S.à r.l.

42864

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21988/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP HOLDINGS, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.245.

—

(21989/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

KRISIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.848.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes EURO ASSOCIATES S.A, ancien EURO-

TRUST S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son
mandat.

- L’assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société UCI UNITED CONSUL-

TANTS INTERNATIONAL S.A, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(22030/830/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Exxus, S.à r.l.

Ets. Marco Felten, orthopédie technique

Halle & Kronen S.A.

Goetz & Weiler S.A.

F.T. Holding S.A.

Tek.Com, S.à r.l.

Kloten & Fisch S.A.

Microcell S.A.

Iledor Holding Société Anonyme

S.C.I. Yanjil

Environmental Acquisitions Holding S.A.H.

StenGest, S.à r.l.

Kiviä S.A.

Santatecla S.A.

Bristol Holding S.A.

Codafra, S.à r.l.

Real-Estate François Brandao, S.à r.l.

Evergreen S.A.

Value in Action Holding S.C.A.

R Carré S.A.

Giomi, S.à r.l.

Eifel Plan- und Projektierungsgesellschaft S.A.

EXDS Internet (Luxembourg), S.à r.l.

Eastyle International S.A.

CBM Investment S.A.

SCS Alliance Management S.A.

GIA Global Investment Activity S.A.

B.S.C.X. S.A.

Alimar S.A.

Berte Emile & Cie, S.à r.l.

CEREP, S.à r.l.

Krisian S.A.