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42865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

12 juin 2002

S O M M A I R E

SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22332/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Alias Development S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

42875

Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

42893

Alias Development S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

42876

Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

42894

Bedevco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42887

Luxair Executive S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . 

42882

C.N. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42866

Luxair Executive S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . 

42882

Cirio  Del  Monte  Foods  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Matterhorn Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . 

42895

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42888

New Zealand Properties S.A., Luxemburg  . . . . . . 

42895

Cirio  Del  Monte  Foods  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Onrelas S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

42873

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42889

Pragfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42905

Comtel, S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42869

Pragfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42905

CP-BK Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

42889

Progene S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

42907

Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .

42879

Progene S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

42908

Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .

42882

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42876

Daytona Investments Holding S.A., Luxembourg  .

42890

Rech International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42878

Euromarine S.A.H., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

42906

Resorts & Properties Holding A.G., Luxemburg . . 

42896

European Financial Control S.A., Luxembourg  . . .

42896

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

Finanzgesellschaft  der  Sieben  Ozeane  S.A.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42912

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42904

SAES  Getters  International  Luxembourg  S.A., 

Finanzgesellschaft  der  Sieben  Ozeane  S.A.,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42912

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Side International S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . 

42883

First Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42868

Side International S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . 

42887

Fitema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42874

Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42865

Fontane S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

42897

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42906

Gargano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42899

Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42879

Get Creative Marketing S.A., Grevenmacher . . . . .

42896

Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42879

Ile de Lad Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42908

T.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42890

Ile de Lad Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42912

T.G. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42893

Ile de Lad TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42902

Technolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42874

Ile de Lad TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42904

Technolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42875

International Sports Management Services S.A., 

UFF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42872

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42895

G. d’Huart.

42866

C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556. 

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de C.N. INTERNATIONAL S.A., R.C. numéro B 53.556 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 150 du 26 mars 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois par acte reçu du notaire instrumentaire

en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 2000, page 5604.

 La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Mes-

sancy, Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, prédésigné.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social sans changement au fonds.
2. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
3. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
4. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
5. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
6. Modification de la date de l’assemblée générale.
7. Refonte des statuts.
8. Démission des administrateurs-délégués.
9. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
10. Affectation des administrateurs à leur catégorie de signature correspondante.
11. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social est reformulé, sans changement au fonds, de telle manière qu’il aura désormais la teneur suivante:
'La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme 'So-
ciété de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.'

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Troisième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pou-

voir de signature ’’B’’ lors de leur nomination.

 La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre 2001

de sorte que la précédente année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 s’est terminée le 31 octobre 2001, l’année

sociale en cours commencée le 1

er

 novembre 2001 se terminera le 31 octobre 2002 et les prochaines années sociales

commenceront le 1

er

 novembre de chaque année et se termineront le 31 octobre de l’année suivante.

42867

<i>Cinquième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 5 juin à 16.00 heures au 14 février à 14.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante : 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) divisé en douze mille (12.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature ’’A’’ ou pouvoir de signature ’’B’’.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

42868

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 février à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Carlo Capasa, administrateur de sociétés, demeurant à I-Ecce,

et de Monsieur Enio Capasa, administrateur de sociétés, demeurant à I-Ecce de leur mandat d’administrateur délégué
de la société.

Monsieur Carlo Capasa et Monsieur Enio Capasa conservent leur mandat d’administrateur de la société.

<i> Huitième résolution

Il est procédé à la nomination de deux administrateurs supplémentaires:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
b) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec celui des administrateurs en place, à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2001.

<i>Neuvième résolution

Monsieur Carlo Capasa et Monsieur Enio Capasa, préqualifiés, sont affectés à la catégorie A.
Madame Andrea Dany et Monsieur Marc Koeune, préqualifiés, Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, et Madame Nicole Thommes, employée privée,
domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, tous deux également administrateurs de la so-
ciété, sont affectés à la catégorie B.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21987/211/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.648. 

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 78, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2002.

(22025/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIRST TECHNOLOGY, S.à r.l., Luxembourg
Signature

42869

COMTEL, S.A., Société Anonyme,

(anc. COMTEL, S.à r.l.).

Siège social: L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong.

R. C. Luxembourg B 73.098. 

L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée uniperson-

nelle COMTEL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong, inscrite au R. C. Luxembourg
section B numéro 73.098, constituée suivant acte reçu du notaire Edmond Schroeder le 10 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 2 février 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 17 avril 2000 devant notaire Edmond Schroeder, publié au Mé-

morial C numéro 603 du 24 août 2000.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Sophie Bronkart, avocate à Luxembourg
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Crauwels, administrateur de société, demeurant à Ho-

wald.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- L’associée unique PALONNE S.A. représentée par Monsieur Jean-Michel Crauwels, administrateur, lequel dispose

d’une procuration de Monsieur Eric Derneden, administrateur de la société, et le nombre de parts sociales qu’elle dé-
tient est renseigné sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de 500 (cinq cents) parts sociales de la société COMTEL, S.à r.l. par la société anonyme PALONNE S.A.

en faveur de Monsieur Jean-Michel Crauwels.

2.- Conversion du capital de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et au taux de

conversion tel qu’irrévocablement défini le 31 décembre 1998.

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 87.600,- EUR (quatre vingt-sept mille

six cents euros) pour le porter de son montant actuel de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euros) à 100.000,-
EUR (cent mille euros) par la création et l’émission de 1.752 (mille sept cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune et payées par apport en numéraire d’un montant de
87.600,- EUR (quatre-vingt-sept mille six cents euros).

4.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)

en société anonyme (S.A.).

5.- Modification de la dénomination sociale de la société en COMTEL S.A.
6.- Décharge au gérant de la société à responsabilité limitée.
7.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
8.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de constater le transfert de cinq cents (500) parts sociales effectué plus tôt ce jour, par la société

anonyme PALONNE S.A., ayant son siège social à L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong à Monsieur Jean-Michel
Crauwels, demeurant à L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong, et le gérant de COMTEL, S.à r.l. intervient pour consi-
dérer cette cession comme dûment notifiée à la société conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

 Le capital social est réparti comme suit : 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de la société de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier

2002 et par application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

six cents (12.394,6 EUR).

En conséquence de cette décision, les comptes de la société seront à compter du 1

er

 janvier 2002 établis en euro.

L’assemblée décide, conformément à l’article 1(1), alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital en euro, d’augmenter le capital social à douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) par apport en numéraire à concurrence de cinq euros quatre cents (5,4 EUR).

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chacune des parts sociales à cinquante euro (50,- EUR), de sorte

que le capital social est représenté par 248 parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,- EUR) euros chacune.

 - Monsieur Jean- Michel Crauwels   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

42870

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq euro quatre cents (5,4

EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société de 87.600,- EUR (quatre-vingt-sept mille six cents euros) par

la création et l’émission de 1.752 (mille sept cent cinquante-deux) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
50,- EUR (cinquante euros) chacune.

Un nombre de 260 (deux cent soixante) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros)

chacune sont souscrites et libérées par apport en numéraire d’un montant de 13.000,- EUR (treize mille euros) par Mon-
sieur Jean-Michel Crauwels.

Un nombre de 1.492 (mille quatre cent quatre-vingt douze) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 50,-

EUR (cinquante euros) chacune sont souscrites et libérées par apport en numéraire d’un montant de 74.600,- EUR
(soixante-quatorze mille six cents euros) par Monsieur Patrick Moretti.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-

mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société.

Par conséquent les deux mille (2.000) parts sociales actuelles sont remplacées par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR).

L’associé unique recevra une 'action S.A.' en échange d’une 'part sociale S.à r.l.'.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en COMTEL S.A.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de donner entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée pour l’accomplisse-

ment de son mandat à la date de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) Monsieur Jean-Michel Crauwels, administrateur de société, demeurant à L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong
b) Monsieur Patrick Moretti, administrateur de société, demeurant à L-3937 Mondercange, 33, rue de Neudorf
c) Monsieur Eric Derneden, administrateur de société, demeurant à B-1300 Wavre, 52, Venelle des Préas.
En vertu de l’article 9 des statuts de la société, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Jean-Michel

Crauwels au poste d’administrateur-délégué de la société et lui accorde un pouvoir de signature individuelle conformé-
ment à l’article 10 des statuts.

Est nommée en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société anonyme et jusqu’à l’issue

de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg: 

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

<i>Huitième résolution

L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de COMTEL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou

pour le compte d’autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat et la vente, en gros,
demi-gros et détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, la représentation, la prestation et la commercialisation de
tous biens et services et notamment dans les secteurs liés à l’informatique, l’électronique et la téléphonie, ainsi que tou-
tes opérations se rapportant soit directement, soit indirectement à la création, l’exploitation, la gestion, la promotion,
la diffusion et au patronage, de quelque manière que ce soit.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris toutes opérations mo-

bilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.

La société peut acquérir, prendre ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou

immobiliers, matériaux et fournitures; et en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, la repré-
sentation de marques commerciales; ainsi que l’exploitation de droits intellectuels et des propriétés industrielles et
commerciales s’y rapportant.

La société peut diriger et exercer la surveillance et le contrôle de toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe l’un

ou l’autre lien de participation, de même qu’elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières ainsi qu’à toute personne physique ou morale. Elle peut s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute so-

42871

ciété existante ou à constituer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique, simi-
laire ou connexe au sien, ou qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est non limitative. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million euro (1.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de cinq ans calculée à partir de la date

de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, et pour la première fois en l’an deux mille
trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président du conseil d’administration ou en son ab-

sence par l’un quelconque des membres désigné par le conseil d’administration.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. En cas d’urgence, les ad-
ministrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président du conseil d’admi-
nistration est prépondérante.

42872

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, soit par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administrationen vue
de l’article 9 des statuts. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, S. Bronkart, J.-M. Crauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 134S, fol. 36, case 1. – Reçu 876,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21990/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.863. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2001

Acceptation de la démission de PricewaterhouseCoopers de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société

en date du 24 avril 2001.

Acceptation de la nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes

de la société en date du 24 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22104/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
UFF INTERNATIONAL S.A.
Signature

42873

ONRELAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.615. 

L’an deux mille deux, le 26 janvier.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ONRELAS SA R.C. B n

°

 84.615 avec

siège sociale à 7, boulevard du Prince Henri L-4280 Esch-sur-Alzette.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Gammaitoni, employé privé, demeurant à Ber-

gem.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Giacometti, employée privée, demeurant à Rumelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-

dre du jour:

1. Révocation avec décharge en ses fonctions d’administrateur de Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, demeu-

rant à 15, Grand-rue, L-3313 Bergem

2. Révocation avec décharge de ses fonctions d’administrateur-délégué de Madame Liviana Biagioni, demeurant à Bel-

vaux.

3. Pouvoir à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Sante Salerno, employé privé, demeurant à

124, rue de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Alzette, administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société avec sa seu-
le signature.

4. Pouvoir à accorder au conseil d’administration de nommer Madame Francesca Roch, Commerçante, demeurant à

124, rue de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Alzette administrateur.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer avec effet immédiat l’actuel administrateur,

Monsieur Stefano Gammaitoni et lui donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration à remplacer l’actuel admi-

nistrateur-délégué Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux, avec effet immédiat et lui donne pleine et
entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour à déléguer la gestion journalière des affaires de
la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à l’administrateur Monsieur Sante
Salerno, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature pour les opérations de la gestion journalière, dans son sens la plus large, donc d’une façon sans restriction, y
compris toutes les opérations bancaires et autres et vente d’éventuels immeubles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le conseil d’administration à remplacer l’actuel admi-

nistrateur Monsieur Stefano Gammaitoni, comptable, demeurant à 15, Grand-rue L-3313 Bergem avec effet immédiat à
l’administrateur Madame Francesca Rojch, commerçante, demeurant à 124, rue de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Al-
zette.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 18.30 heures.

Dont procès verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours mois et au qu’en tête des présentes. 

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue en date du 26 janvier 2002 au siège social de la société  

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2002, vol. 323, fol. 33, cases 2/1, 2/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22021/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

L. Biagioni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

Actionnaires

Actions

Liviana Biagioni   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Jeanne Schroeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

L. Biagoni / S. Gammaitoni / V. Giacometti
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

42874

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214. 

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

Le bilan a été modifié.
La nouvelle affectation du résultat est:

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22105/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TECHNOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.979. 

L’an deux mille deux, le vingt février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLUX S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 76.979, constituée suivant
acte reçu le 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 886 du 12 décembre
2000, page 42511. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 550.000 (cinq cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.000.000,- (douze millions d’ Euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille Euros) à EUR 17.500.000,- (dix-sept
millions cinq cent mille Euros), par l’émission de 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.000.000,- (douze millions d’ Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 5.500.000,- (cinq millions cinq cent mille Euros) à EUR 17.500.000,- (dix-sept
millions cinq cent mille Euros), par l’émission de 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles les ac-

tionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les actionnaires actuels, prénommés, représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé,

en vertu des procurations dont mention ci-avant;

lesquels ont déclaré souscrire aux 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour

lequel il a été admis, et les libérer en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent), de sorte que la somme
de EUR 3.000.000,- (trois millions d’Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.005,95

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 9.053,59

<i>Pour la société
FITEMA S.A.
Signature

42875

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 17.500.000,- (dix-sept millions cinq cent mille Euros), représenté par 1.750.000 (un

million sept cent cinquante mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-sept mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 72, case 8. – Reçu 120.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21993/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

TECHNOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.979. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21994/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ALIAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8040 Strassen, 3, rue Relais.

R. C. Luxembourg B 76.220. 

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIAS DEVELOPMENT

S.A., ayant son siège social situé à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.220, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 733 du 6 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:

Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et/ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’Assemblée. Que dès

lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente Assemblée.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
I. Transfert du siège social statutaire de la société de Luxembourg-ville à Strassen.
II. Modification subséquente de la première phrase de l’alinéa 3 de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter la décision

prise lors de cette Assemblée.

III. Fixation de la nouvelle adresse de la société

Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social statutaire de Luxembourg-Ville à Strassen.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier la première phrase du troisième alinéa de l’article

1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

42876

 «Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la société au 3, rue Relais, L-8040 Strassen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, il ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 22, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21991/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

ALIAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8040 Strassen, 3, rue Relais.

R. C. Luxembourg B 76.220. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21992/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

In the year two thousand two, on the nineteenth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company RECH INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, incorporated by deed of the undersigned
notary on September 18, 2000, published on March 9, 2001 in the Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations,
number 182, page 8708. The Articles of Incorporation of the Company were last amended by deed of the undersigned
notary on December 21, 2001 not yet published. 

The meeting was opened by Mr Cristian Vasiliu, company director, residing in Geneva, being in the chair, 
who appointed as secretary Mr Luc Hansen, master of Science in international banking and financial studies, with pro-

fessional address in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The meeting elected as scrutineer Mr John Seil, master of Economic Sciences, with professional address in Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I - The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. The proxies of the represented shareholders and said attendance list,
signed ne varietur by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II - As appears from the attendance list, all the two hundred thousand (200,000) shares in circulation are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is validly constituted and can validly de-
liberate and decide on all the items of the agenda.

III - The agenda of the meeting is the following:
A. To increase the issued share capital of the Company from one million Euro (EUR 1,000,000) to one million three

hundred thousand eight hundred and eighty-five Euro (EUR 1,300,885) by the issue of sixty thousand one hundred and
seventy-seven (60,177) shares with no nominal value to the Subscriber for a total subscription price of three hundred
thousand eight hundred and eighty-five Euro (EUR 300,885), each other shareholder having expressly waived any pref-
erential subscription rights.

B. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to

read as follows: 'The issued share capital is set at one million three hundred thousand eight hundred and eighty-five Euro
(EUR 1,300,885) represented by two hundred and sixty thousand one hundred and seventy-seven shares without nom-
inal value.'

C. Increase of the number of board members to four (4) and appointment of Mr Conrad Francis, Director of Cor-

porate Finance for VERIZON INVESTMENT MANAGEMENT CORP., at 695 Main Street, Suite 600, Stamford, Con-
necticut 06901, USA, to the board of directors for a term until the next annual general meeting. 

After the foregoing has been approved by the meeting and after deliberation, the meeting unanimously took the fol-

lowing resolutions :

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

42877

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from one million Euro (EUR 1,000,000) to

one million three hundred thousand eight hundred and eighty-five Euro (EUR 1,300,885) by the issue of sixty thousand
one hundred and seventy-seven (60,177) shares with no nominal value, entirely subscribed by BELL ATLANTIC MAS-
TER TRUST (hereafter the 'Subscriber') acting through its trustee MELLON BANK, N.A., One Mellon Bank Center -
Room 3346 Pittsburgh PA 15258-0001, for a total subscription price of three hundred thousand eight hundred and
eighty-five Euro (EUR 300,885). In relation to such capital increase the meeting noted that the actual and sole share-
holder had expressly waived any preferential subscription rights. 

The Subscriber, duly represented pursuant to a proxy delivered to Mr John Seil, prenamed, acting with the approval

of the existing shareholder, subscribed to sixty thousand one hundred and seventy-seven (60,177) shares without nom-
inal value, entirely paid-up by contribution in cash of a total amount of three hundred thousand eight hundred and eighty-
five Euro (EUR 300,885). 

Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was given to the undersigned notary by a bank

certificate.

<i>Second resolution

In order to adapt the Articles of Incorporation of the Company to the decision thereabove mentioned, the meeting

resolved to amend the first (1st) paragraph of article five (5) as follows :

'The issued share capital is set at EUR 1,300,885 (one million three hundred thousand eight hundred and eighty-five

Euro) represented by 260,177 (two hundred sixty thousand one hundred and seventy-seven) shares without nominal
value.'

<i>Third resolution

The meeting finally resolved to increase the number of board members to four (4) and to appoint Mr Conrad Francis,

Director of Corporate Finance for VERIZON INVESTMENT MANAGEMENT CORP., at 695 Main Street, Suite 600,
Stamford, Connecticut 06901, USA, to the board of directors, his mandate ending with the next annual general meeting. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at four thousand eight hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le dix-neuf février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RECH INTERNATIONAL S.A., so-

ciété anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 18 septembre 2000, publié le 9 mars 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
182, page 8708. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 21 décembre 2001, non encore publié.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Cristian Vasiliu, administrateur de société, demeurant à Genève, qui assume

la fonction de Président

et désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

I - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Les procurations des actionnaires représentés ainsi que
ladite liste de présence, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II - Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, toutes les deux cent mille (200.000) actions en circulation, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour.

III - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant :
A. Augmenter le capital souscrit de la société pour le porter de un million d’euros (EUR 1.000.000) à un million trois

cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.300.885) par l’émission de soixante mille cent soixante-dix-sept
(60.177) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour un montant de souscrip-
tion total de trois cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 300.885), chaque autre actionnaire ayant expressé-
ment renoncé à tout droit de souscription préférentiel. 

42878

B. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour s’établir comme suit: 'Le capital souscrit est

fixé à un million trois cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.300.885) représenté par deux cent soixante
mille cent soixante-dix-sept (260.177) actions sans désignation de valeur nominale.' 

C. Augmentation du nombre des membres du conseil pour le porter à quatre (4) et nomination de Monsieur Conrad

Francis, directeur financier de la société VERIZON INVESTMENT MANAGEMENT CORP., 695 Main Street, Suite 600,
Stamford, Connecticut 06901, USA, au conseil d’administration, son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital souscrit d’un million d’euros (EUR 1.000.000) à un million trois cent mille

huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 1.300.885) par l’émission de soixante mille cent soixante-dix-sept (60.177) ac-
tions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites par BELL ATLANTIC MASTER TRUST (ci-après le
'Souscripteur') agissant au moyen de son trustee MELLON BANK, N.A., One Mellon Bank Center - Room 3346 Pitts-
burgh PA 15258-0001, pour un montant de souscription total de trois cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
300.885). En relation avec cette augmentation de capital, l’assemblée constate que l’actuel et unique actionnaire a ex-
pressément renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Le Souscripteur, dûment représenté suivant une procuration délivrée à Monsieur John Seil, prénommé, agissant avec

l’approbation de l’actionnaire existant, a souscrit aux soixante mille cent soixante-dix-sept (60.177) actions sans dési-
gnation de valeur nominal, entièrement souscrites et les a libérées par un versement en espèces d’un montant total de
trois cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 300.885).

La preuve dudit versement en espèces en faveur de la société a été donnée au notaire instrumentant par la production

d’un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts de la société en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier

le premier (1

er

) alinéa de l’article cinq (5) des statuts comme suit:

'Le capital souscrit est fixé à EUR 1.300.885 (un million trois cent mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) représenté

par 260.177 (deux cent soixante mille cent soixante-dix-sept) actions sans désignation de valeur nominale'.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide enfin d’augmenter le nombre des membres du conseil à quatre (4) et de nommer Monsieur Con-

rad Francis, directeur financier de la société VERIZON INVESTMENT MANAGEMENT CORP.,695 Main Street, Suite
600, Stamford, Connecticut 06901, USA, au conseil d’administration, son mandat prenant fin lors de la prochaine assem-
blée générale ordinaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille huit cents euros 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français, et que sur demande des mêmes comparants, en cas de di-
vergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Vasiliu, L. Hansen, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 134S, fol. 23, case 11. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21995/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

RECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.992. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21996/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 14 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

42879

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2001

Messieurs Amish A. Mehta et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22106/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22126/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.278. 

In the year two thousand two, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-

siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B
number 83.278, incorporated by deed acted on the 27th day of July 2001, not yet published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange

(France).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, represent-

ing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 222,975 (two hundred twenty-two thousand nine hundred

seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to
EUR 235,475 (two hundred thirty-five thousand four hundred seventy-five euros) by the issue of 8,919 (eight thousand
nine hundred nineteen) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of all the new shares by contribution in kind con-

sisting of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of CUR-
ZON GLOBAL GP LIMITED.

3.- Acceptation by the managers of CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>Pour la Société SUPERGEMS FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la Société SUPERGEMS FINANCE S.A.
Signature

42880

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 222,975 (two hundred twenty-two thousand nine

hundred seventy-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) to EUR 235,475 (two hundred thirty-five thousand four hundred seventy-five euros) by the issue of 8,919 (eight
thousand nine hundred nineteen) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, to be subscribed
and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of Curzon Global
GP Limited, amounting to EUR 222,975, (two hundred twenty-two thousand nine hundred seventy-five euros).

<i>Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 8,919 (eight thousand nine hundred nineteen) new shares by the follow-

ing company: 

Limited Partnership Subscriber:
CURZON GLOBAL GP LIMITED, One Curzon Street, London W1A 5PZ, United Kingdom: eight thousand nine hun-

dred nineteen new shares (8,919) 

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of a

proxy being here annexed; 

which declared to subscribe to the 8,919 (eight thousand nine hundred nineteen) new shares and to fully pay them

up by irrevocable waiver of their claims existing against the Company CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., and in
favour of CURZON GLOBAL GP LIMITED, amounting to EUR 222,975 (two hundred twenty-two thousand nine hun-
dred seventy-five euros).

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a statement account of the company where the said loan appears, by a certificate of acknowledgement of loan
signed by the manager of the Luxembourg company and by a certificate of renunciation to the claim signed by the sub-
scriber.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene the current managers of CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., all of them here represented

by virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirms the validity of
the subscription and payment.

<i>Third resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the share capital is now subscribed as follows:
CURZON GLOBAL GP LIMITED, One Curzon Street, London W1A 5PZ, United Kingdom: nine thousand four hun-

dred nineteen (9,419) shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend the Article six of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 235,475 (two hundred thirty-five thousand four hundred seventy-five

euros) represented by 9,419 (nine thousand four hundred nineteen) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five eu-
ros) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately four thousand hundred Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité CURZON CAPITAL

PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 83.278, constituée suivant acte reçu le 27 juillet 2001, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

42881

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange (France).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 222.975 (deux cent vingt-deux mille neuf cent

soixante-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR
235.475 (deux cent trente-cinq mille cent quatre cent soixante-quinze euros) par l’émission de 8.919 (huit mille neuf
cent dix-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
société au profit de CURZON GLOBAL GP LIMITED.

3.- Acceptation par les gérants de CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l. 
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

ll est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 222.975 (deux cent vingt-deux mille neuf cent soixan-

te-quinze euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 235.475
(deux cent trente-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) par l’émission de 8.919 (huit mille neuf cent dix-neuf)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégralement et libé-
rées par un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exi-
gibles, existant à charge de la société au profit de CURZON GLOBAL GP LIMITED, s’élevant à EUR 222.975 (deux cent
vingt-deux mille neuf cent soixante-quinze euros).

<i>Deuxième résolution 

Il est décidé d’admettre la souscription des 8.919 (huit mille neuf cent dix-neuf) parts sociales nouvelles par:
Souscripteur Limited Partnership:
CURZON GLOBAL GP LIMITED, One Curzon Street, London W1A 5PZ, United Kingdom: huit mille neuf cent dix-

neuf nouvelles parts (8.919). 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant,

a déclaré souscrire aux 8.919 (huit mille neuf cent dix-neuf) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par

renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à son profit et à charge de
la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence
du montant suivant: pour EUR 222.975 (deux cent ving-deux mille neuf cent soixante-quinze euros).

L’associé déclare que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale à l’augmentation de

capital.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d’un état comptable de la Société où la dette afférente apparaît, par un certificat de recon-
naissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par une déclaration de renonciation signée
par les souscripteurs. 

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus les gérants de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., ici représentés en vertu d’une

procuration qui restera ci-annexée. 

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur les renonciations à créances effectuées, et confirment la validité des souscrip-
tion et libération.

<i>Troisième résolution 

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit comme suit:
CURZON GLOBAL GP LIMITED, One Curzon Street, London W1A 5PZ, United Kingdom: neuf mille quatre cent

dix-neuf parts sociales (9.419).

42882

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 235.475 (deux cent trente-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros) di-

visé en 9.419 (neuf mille quatre cent dix-neuf) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre mille cent Euros.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R.Uhl, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 8, case 12. – Reçu 2.229,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21999/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.278. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22000/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22047/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770. 

<i>Extraits du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mai 2001

L’assemblée prend acte de la démission M. Jean-Donat Calmes, de son mandat d’administrateur par lettre du 5 février

2001.

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur

M. Christian Heinzmann, demeurant à Helmsange.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Le conseil d’administration se compose dorénavant de MM. Jean-Marc Fandel, Christian Heinzmann, René Closter et

Frank Wagener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2002, vol. 565, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22048/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Luxembourg, le 13 mars 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

42883

SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.294. 

 L’an deux mille deux, le six février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDE INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 552 du 2 août 2000.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de société, demeurant à

Lasne, Belgique,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur André Verguyse, administrateur de société, demeurant à Court-St-Etienne,

Belgique.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Léon, employé de banque, demeurant à B-Lessines.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Conversion des actions en actions nominatives et répartition des actions en catégorie A et B. 
 2. Augmentation du capital à concurrence d’un montant de vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros

quarante centimes (22.394,40 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille quatre cents Euros
(74.400,- EUR) à quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros quarante centimes (96.794,40 EUR) par
l’émission de trente-deux actions de catégorie A nouvelles d’une valeur nominale de soixante-quatorze Euros quarante
centimes (74,40 EUR) chacune et de deux cent soixante-neuf (269) actions de catégorie B nouvelles d’une valeur nomi-
nale de soixante-quatorze Euros quarante centimes (74,40 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

 3. Souscription et libération par 
 - Luc Delbrassinne: 32 actions de catégorie A nouvelles par abandon de créances à concurrence de EUR 74.368
 - DEXIA VENTURES S.A.: 269 actions de catégorie B nouvelles par apport en espèces d’un montant total de EUR

619.734

 L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription.
 4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 5. Acter et accepter la démission de Monsieur Albert Aflalo et de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo de leurs mandats

d’administrateurs de la société et décharge.

 6. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
 7. Autorisation au conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 8. Transfert du siège social de L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Can-

tons et modification afférente de l’article 2 des statuts.

 9. Ajout d’un nouvel article 6 aux statuts de la société concernant le droit de préemption et le droit de suite.
 10. Modification du 3

ème

 alinéa de l’article 6 actuel des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Les administrateurs de la société seront désignés conformément aux règles suivantes:
 - deux administrateurs sur proposition des actionnaires A;
 - un administrateur sur proposition de l’actionnaire B;
 - les éventuels autres administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d’administration dans un esprit de

«corporate governance» en tenant compte pour sélectionner un candidat de son apport stratégique commercial ou
scientifique ainsi que de son esprit d’indépendance.

 En cas d’augmentation de capital égale ou de plus de 25% souscrite par une catégorie d’actionnaires, cette catégorie

pourra proposer la nomination d’un administrateur supplémentaire.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement conformément aux principes décrits ci-avant. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

 11. Modification de l’article 8 actuel des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
 «Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par
trimestre ou chaque fois qu’un administrateur le demande.

Les convocations aux réunions du conseil seront adressées par écrit, au moins dix jours à l’avance. Ces convocations

contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour

que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points.

42884

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions portant sur les opérations suivantes sont prises à l’unanimité des

voix:

 a) la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale;
 b) la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une partie de celui-ci ainsi que tout droit

de propriété intellectuelle;

 c) la conclusion d’emprunt et/ ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 50.000,- EUR;
 d) l’achat ou la vente d’actifs immobilisés pour des montants supérieurs à 50.000,- EUR;
 e) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 50.000,- EUR et sor-

tant du cadre de gestion journalière de la société ou susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la
société;

 f) l’utilisation du capital autorisé, la décision de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
 g) la proposition à l’assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
 h) l’approbation du budget de la société, l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la société pour l’éta-

blissement des comptes annuels;

 i) la distribution d’acomptes sur dividendes;
 j) la proposition de nommer un administrateur indépendant à l’assemblée générale;
 k) la proposition de modification ou de suppression des clauses relatives au droit de préemption et au droit de suite;
 l) toute décision concernant les rémunérations de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, en faveur de

directeurs.»

 12. Ajout d’un nouvel article (article 17 nouveau) qui aura la teneur suivante:
«Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
 Sauf dans les cas décrits ci-après ou dans la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés

à l’assemblée, à la majorité des voix.

 Lorsque l’assemblée doit délibérer sur une modification des statuts relatifs au conseil d’administration, ainsi que sur

une modification des droits respectifs des catégories de titres, ces décisions requièrent une majorité des trois quarts
dans chacune des catégories, à moins que la loi n’impose des règles de majorité plus strictes.»

 13. Renumérotation des statuts de la société.
 14. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide que l’intégralité des actions seront nominatives et décide de répartir les actions en deux catégo-

ries «A» et «B».

 Les mille (1.000) actions existantes seront désormais des actions de catégorie A.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-deux mille trois cent quatre-

vingt-quatorze Euros quarante centimes (22.394,40 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze
mille quatre cents Euros (74.400,- EUR) à quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros quarante cen-
times (96.794,40 EUR) par l’émission de trente-deux actions de catégorie A nouvelles d’une valeur nominale de soixan-
te-quatorze Euros quarante centimes (74,40 EUR) chacune et de deux cent soixante-neuf (269) actions de catégorie B
nouvelles d’une valeur nominale de soixante-quatorze Euros quarante centimes (74,40 EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:
 1. DEXIA VENTURES S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 44, Boulevard Pacheco,
 ici représentée par Monsieur Didier Léon, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 février 2002,
 laquelle société déclare souscrire les deux cent soixante-neuf (269) actions de catégorie B nouvelles et les libérer

intégralement avec une prime d’émission d’un montant de EUR 599.720,40 moyennant versement en espèces de sorte

42885

que le montant total de six cent dix-neuf mille sept cent trente-quatre Euros (619.734,- EUR) se trouve à la disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

 Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Luc Delbrassinne, prénommé, ici présent,
 lequel déclare souscrire les trente-deux (32) actions de catégorie A nouvelles et les libérer intégralement par la con-

version en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de SIDE INTERNA-
TIONAL S.A. pour un montant de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euros (74.368,- EUR).

 La différence entre la valeur nominale des actions émises et la valeur totale de la participation apportée sera trans-

férée à un compte de prime d’émission de la société.

 L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Edmond

Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 30 janvier 2002, qui conclut comme suit:

 «Sur base des vérifications que j’ai effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 32 actions de EUR 74,40 chacune avec une prime d’émission de EUR 2.249,60 totalisant
EUR 74.368.» 

 Ce rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i> Troisième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 et 2

ème

 alinéas.

 Le capital social est fixé  à quatre-vingt-seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros quarante centimes

(96.794,40 EUR) représenté par mille trente-deux (1.032) actions de catégorie A d’une valeur nominale de soixante-
quatorze Euros quarante centimes (74,40 EUR) chacune et par deux cent soixante-neuf (269) actions de catégorie B
d’une valeur nominale de soixante-quatorze Euros quarante centimes (74,40 EUR) chacune.

 Les actions de la société sont nominatives, elles sont divisées en deux catégories (A et B).» 

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Albert Aflalo et de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo de leurs

mandats d’administrateurs de la société et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs qui sont nommés pour une durée de 6 ans:
 - DEXIA VENTURES S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 44, Boulevard Pacheco,
 - Monsieur Luc Delbrassinne, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne, Belgique.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes à L-8399 Windhof, 9,

route des Trois Cantons de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Windhof, dans la commune de Koerich.»

<i> Septième résolution

 L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i> Huitième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 6 aux statuts concernant le droit de préemption et le droit de suite

qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. (nouveau). Sont visées sous le vocable de «cession» toutes opérations entre vifs, à titre onéreux ou à titre

gratuit qui ont pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur action, en ce compris, mais sans que cette énu-
mération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d’un
transfert ou d’un apport de branche d’activité ou d’universalité, d’une fusion, d’une absorption, d’une scission, d’une
liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l’exécution d’un gage, d’une saisie ou d’une sûreté ou toute autre
opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.

 Est également visée sous le vocable «cession» toute modification de contrôle d’une société qui est actionnaire de la

société. Est considérée comme modification de contrôle au sens du présent article, tout acte ou fait juridique au terme
duquel l’actionnaire ou les actionnaires agissant de concert ne disposent plus directement ou indirectement (notamment
par une société de leur groupe) d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions donnant droit au vote au sein de cette
société.

 Le droit de préemption

 Les actions de catégorie A et de catégorie B de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si

un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres
actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de
cession, basée sur la valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren,
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui

42886

entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sur demande de la partie la plus
diligente.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Le droit de suite

A défaut pour les actionnaires B d’avoir exercé ou d’avoir pu exercer le droit de préemption dans les 15 jours à

compter de l’échéance du délai d’un mois dont mention au point ci-avant pour l’exercice du droit de préemption par
les actionnaires s’ils exercent ou non leur droit de suite, ils notifient au président du conseil d’administration, dans les
quinze jours à compter de la notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite en vertu duquel ils auront le droit de
céder au même moment et aux mêmes conditions, au cessionnaire, tout ou partie de leurs actions. 

 A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires B seront présumés renoncer à exercer le droit de suite.
 Si une cession d’actions intervient en violation de la présente clause, le cédant s’engage à acquérir les actions des

actionnaires B ayant décidé d’exercer leur droit de suite et ce, sur demande de ces derniers, aux mêmes prix et condi-
tions que celles auxquelles il a cédé ses propres actions au cessionnaire.

 Le droit de suite est exercé au prix proposé par le cessionnaire de bonne foi.»

<i> Neuvième résolution

 L’assemblée décide de modifier le 3

ème

 alinéa de l’article 6 actuel des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 6. 3

ème

 alinéa. Les administrateurs de la société seront désignés conformément aux règles suivantes:

 - deux administrateurs sur proposition des actionnaires A;
 - un administrateur sur proposition de l’actionnaire B;
 - les éventuels autres administrateurs seront désignés sur présentation du conseil d’administration dans un esprit de

«corporate governance» en tenant compte pour sélectionner un candidat de son apport stratégique commercial ou
scientifique ainsi que de son esprit d’indépendance.

 En cas d’augmentation de capital égale ou de plus de 25% souscrite par une catégorie d’actionnaires, cette catégorie

pourra proposer la nomination d’un administrateur supplémentaire.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement conformément aux principes décrits ci-avant. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i> Dixième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 8 actuel des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d’empêchement de celui-

ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par
trimestre ou chaque fois qu’un administrateur le demande.

Les convocations aux réunions du conseil seront adressées par écrit, au moins dix jours à l’avance. Ces convocations

contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour

que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l’unanimité de délibérer sur ces points.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Par dérogation à l’alinéa précédent, les décisions portant sur les opérations suivantes sont prises à l’unanimité des

voix:

 a) la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale;
 b) la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la société ou d’une partie de celui-ci ainsi que tout droit

de propriété intellectuelle;

 c) la conclusion d’emprunt et/ ou l’octroi de garanties ou de sûretés pour des montants supérieurs à 50.000,- EUR;
 d) l’achat ou la vente d’actifs immobilisés pour des montants supérieurs à 50.000,- EUR;
 e) toute transaction ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 50.000,- EUR et sor-

tant du cadre de gestion journalière de la société ou susceptible d’avoir une influence importante sur le résultat de la
société;

 f) l’utilisation du capital autorisé, la décision de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
 g) la proposition à l’assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence;
 h) l’approbation du budget de la société, l’adoption ou la modification des règles d’évaluation de la société pour l’éta-

blissement des comptes annuels;

 i) la distribution d’acomptes sur dividendes;
 j) la proposition de nommer un administrateur indépendant à l’assemblée générale;
 k) la proposition de modification ou de supression des clauses relatives au droit de préemption et au droit de suite;
 l) toute décision concernant les rémunérations de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, en faveur de

directeurs.»

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<i> Onzième résolution

 L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article (article 17 nouveau) qui aura la teneur suivante:

«Art. 17. (nouveau). Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
 Sauf dans les cas décrits ci-après ou dans la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés

à l’assemblée, à la majorité des voix.

 Lorsque l’assemblée doit délibérer sur une modification des statuts relatifs au conseil d’administration, ainsi que sur

une modification des droits respectifs des catégories de titres, ces décisions requièrent une majorité des trois quarts
dans chacune des catégories, à moins que la loi n’impose des règles de majorité plus strictes.»

<i> Douzième résolution

 En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les statuts de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Luc Delbrassinne, comme
administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de ges-
tion journalière.

<i>Evaluation des Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ huit mille huit cents Euros (8.800,-
EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Delbrassinne, A. Verguyse, D. Léon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 89, case 9. – Reçu 6.941,02 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22001/220/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

SIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 75.294. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22002/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

BEDEVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.918. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

- L’assemblée a décidé  d’accepter la démission des administrateurs Robert Roth, Christian Faltot et Dominique

Wakley et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Norbert Wrobel, demeurant à

L-6115 Junglinster, Monsieur Claude Schmit demeurant à L-2633 Senningerberg et Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant
à L-1242 Luxembourg. Les administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes INTERNATIONAL AUDITING SERVI-

CES S.A., Road Town, Tortola (B.V.I.) et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES

S.A., ancien EUROTRUST S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22032/830/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Hesperange, le 11 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 mars 2002.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

42888

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office:  Luxembourg, 69, route d’Esch.

 In the year two thousand and two, on the fifth of March.
 Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., a «so-

ciété anonyme» having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of the officiating
notary dated November 11th, 1994, published in the Mémorial C, number 53 from February 2nd, 1995, amended by a
deed of the officiating notary dated October 13th, 1995, published in the Mémorial C, number 663 from December
30th, 1995, amended by a deed of the officiating notary dated November 6th, 1997, published in the Mémorial C,
number 89 from February 11th, 1998 and amended by a deed of the officiating notary dated December 20th, 2001, not
yet published in the Mémorial C.

 The meeting was presided over by M. Albert Pennacchio, Assistant Vice President, residing in L-Mondercange,
 who appoints as secretary of the meeting Mrs. Simone Wallers, Fondé de Pouvoir, residing in L-Bettembourg. 
 The meeting elects as scrutineer Mrs. Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in Metzert/Attert

(Belgique). 

 The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

 I.- The agenda of the meeting is the following:
 Amendment of the company’s name into CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A. and subsequent amendment

of article 1 of the articles of incorporation.

 II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

 III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

 IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i> First resolution

 The meeting decides to amend the company’s name into CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

 So as to reflect the above resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 1 of the articles of

incorporation to be read as follows:

 «The corporation (société anonyme) is existing under the name of CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.»
 There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appear-
ing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary,

the present original deed, no other share-holder expressing the wish to sign.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le cinq mars.
 Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEL MONTE FOODS

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 53 du 2 février 1995, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 663 du 30 décembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 89
du 11 février 1998 et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2001, non encore
publié au Mémorial C. 

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, Assistant Vice Président, demeurant à

L-Mondercange, 

 qui désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, Fondé de Pouvoir, demeurant à L-Bettembourg. 
 L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-

zert/Attert (Belgique).

 Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
 Modification du nom de la société en CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts de la société. 

42889

 II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

 III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

 IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le nom de la société en CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

 Pour refléter la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1

er

 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société anonyme existe sous la dénomination de CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.» 
 Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: Pennacchio, Wallers, Day-Royemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 mars 2002, vol. 424, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(22003/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 69, route d’Esch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22004/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

CP-BK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.539. 

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 25 février 2002

1) Le Conseil d’Administration prend note de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jean-Marc Goblet

avec effet au 15 février 2002.

Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Jean-Marc Goblet pour sa contribution efficace au développement

de CP-BK Ré S.A.

2) Le Conseil d’Administration décide de coopter, avec effet au 15 février 2002, Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse

comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Marc Goblet, démissionnaire. La prochaine assemblée géné-
rale statutaire ratifiera le mandat d’administrateur de Monsieur Vanhuysse.

- A la suite de ces modifications, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Werner Rogiers, Président
Monsieur Jacques Bousse, Administrateur
Monsieur Jean-Christophe Vanhuysse, Administrateur
Monsieur Ivo Eelen, Administrateur
Monsieur Pierre Colle, Administrateur 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22041/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Bascharage, le 14 mars 2002.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme,
Pour publication et réquisition,
Signature
<i>Un mandataire

42890

DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.834. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs Christian Faltot et Marcel Hilbert et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Claude Schmit demeurant à L-

2633 Senningerberg et Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant à L-1242 Luxembourg. Les administrateurs ainsi nommés
termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes EUROPEAN AUDITING S.A., Road

Town, Tortola (B.V.I.) et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société EURO ASSOCIATES

S.A., ancien EUROTRUST S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22033/830/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.069. 

 In the year two thousand two, on the twenty-eighth of January. 
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of T.G. S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 7, 1995, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 384 of August 11, 1995.

 The meeting was opened by Ms Sandrine Martz, comptable, residing in F-Ranguevaux,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Valérie Ingelbrecht, employée privée, residing in B-Habay-la-Vieille.
 The meeting elected as scrutineer Ms Mariana Rizzo, employée privée, residing in F-Thionville.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
 2. Conversion of the currency of the subscribed capital from Luxembourg francs into Euro with effect to January 1,

2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion
the subscribed capital will amount to one million eight hundred and fifty-nine thousand two hundred and one point forty-
four Euro (1,859,201.44 EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class A without
designation of a nominal value and by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class B without designa-
tion of a nominal value.

 3. Increase of the subscribed capital by seven hundred and ninety-eight point fifty-six Euro (798.56 EUR) without

issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million eight hundred and
sixty thousand Euro (1,860,000.- EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class A
without designation of a nominal value and by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class B without
designation of a nominal value.

 4. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

 5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association. 
 6. Miscellaneous.

 II. That the present extraordinary general meeting has been convened by letters sent by registered mail to the share-

holders on November 8, 2001.

 III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

 IV. As appears from the said attendance list, 
3,750 A shares out of 3,750 A shares in circulation and 2,025 B shares out of 3,750 B shares in circulation are present

or represented at the present general meeting.

 V. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

42891

 Than the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i> Second resolution

 The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with

effect to January 1, 2001, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

 The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into Euro (EUR).

 After this conversion, the subscribed capital is fixed at one million eight hundred and fifty-nine thousand two hundred

and one point forty-four Euro (1,859,201.44 EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares
of class A without designation of a nominal value and by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class
B without designation of a nominal value.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to increase the subscribed capital by seven hundred and ninety-eight point fifty-six Euro

(798.56 EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one million
eight hundred and sixty thousand Euro (1,860,000.- EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750)
shares of class A without designation of a nominal value and by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares
of class B without designation of a nominal value.

<i> Fourth resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital so that the amount of seven hundred and ninety-eight point fifty-six
Euro (798.56 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
 «Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million eight hundred and sixty thousand Euro

(1,860,000.- EUR) represented by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class A without designation
of a nominal value and by three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares of class B without designation of a nom-
inal value.»

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).

 There being no further business, the meeting is terminated.
 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.G. S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384 du 11 août 1995.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à F-Ranguevaux,
 qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Vieille.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Mariana Rizzo, employée privée, demeurant à F-Thionville.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

 1. Suppression de la valeur nominale des actions.
 2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1

er

 janvier

2001, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant d’un million huit cent cinquante-neuf mille deux
cent un virgule quarante-quatre Euros (1.859.201,44 EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
de classe A sans désignation de valeur nominale et par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B sans
désignation de valeur nominale.

 3. Augmentation du capital social de sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante-six Euros (798,56 EUR) sans

émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million huit
cent soixante mille Euros (1.860.000,- EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe A
sans désignation de valeur nominale et par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B sans désignation
de valeur nominale.

42892

 4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

 5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
 6. Divers.

 II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du 8 novembre 2001.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que 
3.750 actions A sur les 3.750 actions A et 2.025 actions B sur les 3.750 actions B sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale.

 V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

 L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en Euro (EUR).

 Après cette conversion, le capital social est fixé à un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un virgule qua-

rante-quatre Euros (1.859.201,44 EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe A sans
désignation de valeur nominale et par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B sans désignation de
valeur nominale.

<i> Troisième résolution

  L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante-six Euros

(798,56 EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant
d’un million huit cent soixante mille Euros (1.860.000,- EUR) représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) ac-
tions de classe A sans désignation de valeur nominale et par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B
sans désignation de valeur nominale.

<i> Quatrième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de sept cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante-six
Euros (798,56 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million huit cent soixante mille Euros (1.860.000,- EUR) repré-

senté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe A sans désignation de valeur nominale et par trois
mille sept cent cinquante (3.750) actions de classe B sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ sept cent cinquante
Euros (750,- EUR).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Martz, V. Ingelbrecht, M. Rizzo, G. Lecuit

42893

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22006/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.069. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22007/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.082. 

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de l’obligataire de la société anonyme établie

à Luxembourg sous la dénomination de JASPE S.A., R.C. B Numéro 65.082, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Numéro 665 du 18 septembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires Italiennes (ITL) chacune constituant l’intégralité
du capital social de soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires Italiennes (ITL) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de lires italiennes en euros

au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL pour fixer ledit capital social à EUR 33.569,70 divisé en 6.500 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.571.430,30 pour le porter à EUR 2.605.000,- par la création

et l’émission de 497.905 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

- Souscription et libération par la société JUNE INVEST HOLDING S.A. à concurrence de EUR 430,30 par apport en

espèces et à concurrence de EUR 2.571.000,- par un apport en nature consistant en la conversion partielle d’un emprunt
obligataire.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 5,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

504.405 à 521.000.

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 15.000.000,-.
5. Modification subséquente de l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts.

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de lires italiennes en euros

au cours de 1,- EUR pour 1.936,27 ITL pour fixer ledit capital social à EUR 33.569,70, divisé en 6.500 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

42894

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de EUR 2.571.430,30 pour le porter de son montant con-

verti de EUR 33.569,70 à EUR 2.605.000,- par la création et l’émission de 497.905 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par JUNE INVEST HOLDING S.A., une société établie et ayant

son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 février 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement. Les nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale ont été entièrement libérées de la manière suivante:

a) à concurrence de EUR 430,30 moyennant un apport en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément, et

b) à concurrence de EUR 2.571.000,- en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion de 2.571

obligations convertibles en actions de la Société, conformément aux conditions de l’emprunt obligataire d’un montant
total de EUR 15.658.000,- représenté par 15.658 obligations de EUR 1.000,- chacune, émis en date du 13 octobre 1999.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 6 février 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

II résulte notamment dudit rapport que l’emprunt obligataire est certain, liquide et exigible et que rien ne s’oppose

à la conversion d’un montant de EUR 2.571.000,- provenant de cet emprunt en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale dés actions est fixée à EUR 5,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

504.405 à 521.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 521.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 15.000.000,-.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

 et 2. Le capital social est fixé à deux millions six cent cinq mille euros (2.605.000,- EUR) divisé

en cinq cent vingt et un mille (521.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi  à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en trois millions

(3.000.000) actions d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M-R. Dock S. Leinkauf, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 11. – Reçu 25.714,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22060/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.082. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 244 du 6 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22061/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42895

INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.836. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs Robert Roth, Percy James Williams et Paul Joseph

Williams et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Norbert Wrobel, demeurant à

L-6115 Junglinster, Monsieur Claude Schmit demeurant à L-2633 Senningerberg et Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant
à L-1242 Luxembourg.

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes INTERNATIONAL AUDITING SERVI-

CES S.A., Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques) et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de
son mandat.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société U.C.I. UNITED CON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22034/830/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 83.712. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. März 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Christian Faltot, wohnhaft in F-Vil-

lerupt, und Robert Roth, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer
Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in L-6115 Junglinster und Herrn Claude

Schmit wohnhaft in L-2633 Senningerberg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EURO ASSOCIATES S.A., vormals EUROTRUST

S.A., mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. zum

neuen Kommissar zu ernennen.

Luxemburg, den 4. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22036/830/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

MATTERHORN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.141. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22109/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Pour la société
MATTERHORN IMMOBILIERE S.A.
Signature

42896

EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.009. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mars 2002

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs Marcel Hilbert, Andrew Charles Prevel et Elsie

Grace Gibson et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveaux administrateurs Monsieur Norbert Wrobel, demeurant à

L-6115 Junglinster, Monsieur Claude Schmit demeurant à L-2633 Senningerberg et Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant
à L-1242 Luxembourg. Les administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes EUROPEAN AUDITING S.A., Road

Town, Tortola (B.V.I.) et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société U.C.I. UNITED CON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22037/830/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 77.788. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. März 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Christian Faltot, wohnhaft in F-Vil-

lerupt, und Robert Roth, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer
Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Sylvain Kirsch, wohnhaft in L-6115 Junglinster und Herrn Claude Schmit

wohnhaft in L-2633 Senningerberg, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

Luxemburg,den 4. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22038/830/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

GET CREATIVE MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 66.873. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gerieralversammlung vom 4. März 2002

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Danielle Roth, wohnhaft in F-57390

Audun-le-Tiche, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft in L-6115 Junglinster zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied zu ernennen.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Road

Town, Tortola (B.V.I.).

4. Die Hauptversammlung beschliesst, die Gesellschaft UCI UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., 33,

allée Scheffer, L-2520 Luxemburg zum neuen Kommissar zu ernennen.

Grevenmacher, den 4. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 565, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22040/830/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

42897

FONTANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mars 2002,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone,

Irlande

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 4 mars 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONTANE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois mille cinq cents (3.500) ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

42898

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en Assemblée Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2003. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, deux mille six cent vingt-cinq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.625
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, huit cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

42899

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007. 

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22050/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

GARGANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2) Madame Gerty Marter, préqualifiée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

II existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée GARGANO S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42900

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. lls sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,

42901

lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2003. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cent quatre-vingt-dix (1.490,-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

c) Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission Européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.000
2) Gerty Marter, préqualifiée cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

42902

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte. 

Signé: G. Marter, P. Schmit, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22051/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ILE DE LAD TE, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.327. 

In the year two thousand two, on the first of March.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its regis-

tered office in 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

2) PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its registered

office in 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

3) YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, a company with its registered office in 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, a company with its registered office in 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch/Lallange,
by virtue of four proxies given in Boston, Massachusetts, on February 22, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of ILE DE LAD TE, S.à r.I., R. C. B Number 76.327, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated June 13, 2000, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Number 752 of October 12, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated July 20,

2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 896 of December 18, 2000.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital of the company by EUR 32,500.- to bring it from its present amount of EUR

12,500. to EUR 45,000.- by the creation and issue of 1,300 shares with a par value of EUR 25.- each.

2) Subscription of the new shares by the present shareholders in proportion to their shareholding and payment in

cash.

3) Subsequent amendment of the 1st paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
The shareholders then passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by thirty-two thousand five hundred (32,500.-) euros to bring it

from its present amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros to forty-five thousand (45,000.-) euros with-
out creation of new shares, but by increase of the par value of the shares to ninety (90.-) euro.

The increase of capital has been fully paid up in cash by the present shareholders in proportion to their shareholding.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of thirty-two thousand

five hundred (32,500.-) euros is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42903

«Art. 6. First paragraph. The company’s capital is set at forty-five thousand (EUR 45,000.-) euros represented by

five hundred (500) shares with a par value of ninety (EUR 90.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E
classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social

au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

2) PB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social

au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

3) YB INSTITUTIONAL, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - I, une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston,

Massachusetts 02116 (USA),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch/Lallange,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, le 22 février 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ILE

DE LAD TE, S.à r.l., R.C. B numéro 76.327, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître André
Schwachtgen en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 752 du 12
octobre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte de Maître André Schwachtgen en date du 20 juillet 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 896 du 18 décembre 2000.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 32.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- à EUR 45.000,- par la création et l’émission de 1.300 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune.

2) Souscription des parts sociales nouvelles par les actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le

capital social et libération en espèces.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
Les actionnaires ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de trente-deux mille cinq cents (32.500,-) euros pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à quarante-cinq mille (45.000,-) euros sans créa-
tion de parts sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des parts sociales à quatre-vingt-dix (90,-) euros
chacune.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-

cipation dans le capital social.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trente-deux mille cinq cents

(32.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (EUR 45.000,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix (EUR 90,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories
de parts A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes entière-
ment souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

42904

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 45, case 10. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22052/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ILE DE LAD TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.327. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 231 du 1

er

 mars 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22053/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE, Société Anonyme, 

(anc. C.W. FINANCE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.637. 

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de C.W. FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du
11 septembre 2001, non encore publié au Mémorial Recueil C.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et

fiscal, domicilié professionnellement au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite: 

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale en FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE et modification sub-

séquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution

La dénomination sociale de la société est changée en FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN

OZEANE.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

dix-sept heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A.S. Garros, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42905

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22058/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE, Société Anonyme,

(anc. C.W. FINANCE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 83.637. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 253 du 6 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22059/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.894. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 18 décembre

2001, que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12 avenue

de la Liberté;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12

avenue de la Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22092/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.894. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22097/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

PRAGFIN S.A.
S. Vandi
<i>Président

Luxembourg, le 19 mars 2002.

42906

EUROMARINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.405. 

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Hans Petter Finne, administrateur de société, demeurant au 32A Gloucester Walk, Londres W84HY,

Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 14 février 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme EUROMARINE S.A., R.C. B numéro 39.405, ayant son siège social à Luxembourg fut constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 281 du 27 juin 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 9 juin 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 705 du 22 septembre 1999.

- La Société a actuellement un capital social de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet au 28

février 2002.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il cannait parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expressé-
ment à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou in-
connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kïrchberg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel a

été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROMARINE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22068/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 62, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22116/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la Société SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
Signature

42907

PROGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.903. 

L’an deux mille deux, le six mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PROGENE S.A., R.C. B n° 75.903, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 672 du 19 septembre 2000.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur gé-

néral, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social de
cinq cent mille euros (500.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de EUR 1.000,- à EUR 1,25 avec augmentation correspondante du

nombre d’actions sans modification du capital social.

2. Modification du capital autorisé de EUR 5.000.000,- qui sera désormais divisé en 4.000.000 actions d’une valeur

nominale de EUR 1,25 chacune.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Pour les actes d’administration d’une valeur inférieure à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par opération, la So-

ciété est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature conjointe de deux
administrateurs. Tous les actes d’administration d’une valeur supérieure au montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) ainsi que tout acte relatif à l’achat et/ou la vente de participations requièrent une décision préalable valable-
ment prise par le Conseil d’Administration et sur base de laquelle un administrateur-délégué à cet effet pourra engager
la Société.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est réduite de EUR 1.000,- à EUR 1,25 avec augmentation correspondante du nombre

des actions de 500 à 400.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, sans modification du capital social.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 400.000 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Le capital autorisé existant de EUR 5.000.000,- sera désormais divisé en 4.000.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 1,25 chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

 et 2. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en quatre cent

mille (400.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune.

Le capital autorisé  de  la  Société est établi  à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), divisé en quatre millions

(4.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un virgule vingt-cinq euros (1,25 EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Pour les actes d’administration d’une valeur inférieure à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par opération,

la Société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature conjointe de deux
administrateurs. Tous les actes d’administration d’une valeur supérieure au montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) ainsi que tout acte relatif à l’achat et/ou la vente de participations requièrent une décision préalable valable-
ment prise par le Conseil d’Administration et sur base de laquelle un administrateur-délégué à cet effet pourra engager
la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.

42908

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, N. Habay, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22072/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

PROGENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.903. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 243 du 6 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22073/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ILE DE LAD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.642. 

In the year two thousand two, on the first of March.
Before Us Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., a company with registered office in 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA), 

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., a company with registered office in 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA), 

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C., a company with registered office in 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA), 

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., a company with registered office in 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA), 

4) ILE DE LAD TE S.A r.I., a company with its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
5) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch/Lallange,
by virtue of five proxies given in Boston, Massachusetts, respectively St. Hélier, Jersey, on February 22 and 28, 2002,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of ILE DE LAD INVESTMENTS S.à r.I., with registered office in Luxembourg, incor-
porated under the name of ILE DE LAD HOLDINGS pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated April 21,
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 531 of July 10, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine

Weinandy, acting in replacement of Maître André Schwachtgen dated September 6, 2001, not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- The company’s capital is set at twenty thousand (EUR 20,000.-) euros represented by two hundred and fifty (250)

Class A shares and two hundred and fifty (250) Class B shares with a par value of forty (EUR 40.-) euros each, all entirely
subscribed and fully paid in. 

The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital of the company by EUR 165,700.- to bring it from its present amount of EUR

20,000.- to EUR 185,700.- by the creation and issue of 4,142.50 shares with a par value of EUR 40.- each.

2) Subscription of the new shares by the present shareholders in proportion to their shareholding and payment partly

in cash and partly by conversion of a loan.

3) Subsequent amendment of the 1st paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

42909

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by one hundred and sixty-five thousand seven hundred (165,700.-

) euros to bring it from its present amount of twenty thousand (20,000.-) euros to one hundred and eighty-five thousand
seven hundred (185,700.-) euros without creation of new shares, but by increase of the par value of the shares to three
hundred and seventy-one euros forty cent (371.40).

An amount of thirty-four thousand five hundred (34,500.-) euros has been fully paid up in cash by the present share-

holders in proportion of their shareholding.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of thirty-four thousand

five hundred (34,500.-) euros is as of now available to the Company.

The amount of thirty-one thousand two hundred (131,200.-) euros has been entirely paid up in the following manner:
- fifteen thousand five hundred and sixty euros thirty-two cents (15,560.32) by BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS

A - 1, L.L.C., prenamed,

- seven thousand four hundred and twelve euros eighty cent (7,412.80) by BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B -

1, L.L.C., prenamed,

- forty-six thousand two hundred and seventy-four (46,274.-) euros by BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1,

L.L.C., prenamed,

- two thousand seven hundred and forty-two (2,742.-) euros by BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C.,

prenamed,

- fifty-seven thousand eight hundred and ninety-eight euros forty cent (57,898.40) by ILE DE LAD TE S.à r.l., pre-

named,

- one thousand three hundred and twelve (1,312) euros by HRO INVESTMENTS Ltd, prenamed.
The increase of capital has been paid-up by the prenamed shareholders by a contribution in kind of part of a loan of

the same amount against the company. 

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on February 28, 2002, and signed by HALSEY, S.à r.l. a company

with its registered office in 174, route de Longwy, L-1940, Luxembourg, acting in its capacity as manager of ILE DE LAD
INVESTMENTS. S.à r.l., that the contributed part of the loan is valued at EUR 131,200, the interim accounts of said
company as at 31 March, 2001 having been attached thereto.

A) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Boston, Massachusetts, by BAUPOST PRIVATE

INVESTMENTS A - 1, L.L.C., prenamed, one of the shareholders of the company that:

- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 389.008 euros.

B) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Boston, Massachusetts, by BAUPOST PRIVATE

INVESTMENTS B - 1, L.L.C., prenamed, one of the shareholders of the company that:

- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 185.32 euros.

C) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Boston, Massachusetts, by BAUPOST PRIVATE

INVESTMENTS C - 1, L.L.C., prenamed, one of the shareholders of the company that:

'- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 1,156.85 euros.

D) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Boston, Massachusetts, by BAUPOST PRIVATE

INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., prenamed, one of the shareholders of the company that:

- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 68.55 euros.

E) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Luxembourg, by ILE DE LAD TE, S.à r.l., pre-

named, one of the shareholders of the company that: 

- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 1,447.46 euros.

F) It results likewise from a certificate issued on February 28, 2002 in Jersey, by HRO INVESTMENTS Ltd, prenamed,

one of the shareholders of the company that:

- the debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the debt reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 32.80 euros.

Such declaration, interim accounts and certificates, after signature ne varietur by the proxyholder and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 4, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

42910

«Art. 4. First paragraph.
4.1 The Company’s subscribed share capital is set at one hundred and eighty-five thousand seven hundred (185,700.-

) euros represented by two hundred and fifty (250) Class A shares and two hundred and fifty (250) Class B shares with
a par value of three hundred and seventy-one euros forty cents (371.40) each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A -1, L.L.C., une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B -1, L.L.C., une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C -1, L.L.C., une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000,

Boston, Massachusetts 02116 (USA),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., une société avec siège social au 10 St. James Avenue, Suite

2000, Boston, Massachusetts 02116 (USA),

4) ILE DE LAD TE, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
5) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch/Lallange, en vertu de cinq

procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, respectivement St. Hélier, Jersey, les 22 et 28 février
2002.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ILE

DE LAD INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de ILE DE LAD
HOLDINGS suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 531 du 10 juillet 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Martine

Weinandy, agissant en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 6 septembre 2001, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de vingt mille (EUR 20.000,-) euros représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de Classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de quarante
(EUR 40,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 165.700,- pour le porter de son montant actuel de EUR

20.000,- à EUR 185.700,- par la création et l’émission de 4.142,50 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
40,- chacune.

2) Souscription des parts sociales nouvelles par les actionnaires actuels en proportion de leur participation dans le

capital social et libération partiellement en espèces et partiellement par incorporation de créance.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cent soixante-cinq mille sept cents (165.700,-) euros

pour le porter de son montant actuel de vingt mille (20.000,-) euros à cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700,-
) euros sans création de parts sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale des parts sociales à trois cent
soixante et onze euros quarante cents (371,40). 

Un montant de trente-quatre mille cinq cents (34.500,-) euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnai-

res actuels au prorata de leur participation dans le capital social.

II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trente-quatre mille cinq

cents (34.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

Le montant de cent trente et un mille deux cents (131.200,-) euros a été entièrement libéré de la façon suivante:
- quinze mille cinq cent soixante euros trente-deux cents (15.560,32) par BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1,

L.L.C., préqualifiée,

42911

- sept mille quatre cent douze euros quatre-vingt cents (7.412,80) par BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1,

L.L.C., préqualifiée,

- quarante-six mille deux cent soixante-quatorze euros (46.274,-) par BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1,

L.L.C., préqualifiée,

- deux mille sept cent quarante-deux euros (2.742,-) par BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., pré-

qualifiée,

- cinquante-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros quarante cents (57.898,40) par ILE DE LAD TE S.à r.l.,

préqualifiée,

- mille trois cent douze euros (1.312) par HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée,
L’augmentation de capital a été libérée par les associés préqualifiés par un apport en nature d’une partie d’une créance

d’un même montant envers la société. 

II résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 28 février 2002, et signée par HALSEY, S. à r.l. avec siège social

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, agissant en tant que gérant de ILE DE LAD INVESTMENTS, S.à r.l. que
la partie de la créance apportée est évaluée à EUR 131.200,-, les comptes intérimaires au 31 mars 2001 de ladite société
y étant annexés.

A) II résulte également d’un certificat émis à Boston, Massachusetts, le 28 février 2002 par BAUPOST PRIVATE IN-

VESTMENTS A - 1, L.L.C., préqualifiée, un des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 389,008 euros.

B) II résulte également d’un certificat émis à Boston, Massachusetts, le 28 février 2002 par BAUPOST PRIVATE IN-

VESTMENTS B - 1, L.L.C., préqualifiée, un des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 185,32 euros.

C) II résulte également d’un certificat émis à Boston, Massachusetts, le 28 février 2002 par BAUPOST PRIVATE IN-

VESTMENTS C - 1, L.L.C., préqualifiée, un des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.156,85 euros.

D) II résulte également d’un certificat émis à Boston, Massachusetts, le 28 février 2002 par BAUPOST PRIVATE IN-

VESTMENTS BVII - 1, L.L.C., préqualifiée, un des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 68,55 euros.

E) II résulte également d’un certificat émis à Luxembourg, le 28 février 2002 par ILE DE LAD TE S.à r.l., préqualifiée,

un des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.447,46 euros.

F) Il résulte également d’un certificat émis à Jersey, le 28 février 2002 par HRO INVESTMENTS Ltd, préqualifiée, un

des associés de la société, que:

- la créance est certaine, liquide et exigible,
- la créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 32,80 euros.
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 4, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa premier
4.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700,-) euros représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe A et deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe B d’une valeur
nominale de trois cent soixante-et-onze euros quarante cents (371,40) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, M. Weinandy.

42912

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2002, vol. 134S, fol. 46, case 3. – Reçu 1.657 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22054/230/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

ILE DE LAD INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.642. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 232 du 1

er

 mars 2002 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22055/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 mars 2002, que l’as-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 4

mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’assemblée prend acte de et accepte la demande de
l’administrateur Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveller son mandat d’administrateur lors de la présente as-
semblée, et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:

- Monsieur Paolo Della Porta, ingénieur, demeurant à Carimate (CO) (Italie) 13, Strada privata delle Acacie;
- Monsieur Giuseppe Rolando, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), 6, via Val Leventina;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège

social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22094/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

SAES GETTERS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.526. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22099/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 mars 2002.

A. Schwachtgen.

SAES GETTERS INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 19 mars 2002.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Sodevibois

C.N. International S.A.

First Technology, S.à r.l.

Comtel, S.A.

UFF International S.A.

Onrelas S.A.

Fitema S.A.

Technolux S.A.

Technolux S.A.

Alias Development S.A.

Alias Development S.A.

Rech International S.A.

Rech International S.A.

Supergems Finance S.A.

Supergems Finance S.A.

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

Curzon Capital Partners, S.à r.l.

Luxair Executive S.A.

Luxair Executive S.A.

Side International S.A.

Side International S.A.

Bedevco S.A.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

Daytona Investments Holding S.A.

T.G. S.A.

T.G. S.A.

Jaspe S.A.

Jaspe S.A.

International Sports Management Services S.A.

New Zealand Properties S.A.

Matterhorn Immobilière S.A.

European Financial Control S.A.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Get Creative Marketing S.A.

Fontane S.A.

Gargano S.A.

Ile de Lad TE, S.à r.l.

Ile de Lad TE, S.à r.l.

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane

Pragfin S.A.

Pragfin S.A.

Euromarine S.A.

Spring Multiple, S.à r.l.

Progene S.A.

Progene S.A.

Ile de Lad Investments, S.à r.l.

Ile de Lad Investments, S.à r.l.

SAES Getters International Luxembourg S.A.

SAES Getters International Luxembourg S.A.