40849

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

5 juin 2002

S O M M A I R E

APF International, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40853

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40873

Betsah S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40856

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40874

Brasserie "La Frégate" Chouchane, S.à r.l., Luxem-

Jurian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40871

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40868

(Les)  Lingeries  Classiques,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

3C   Communications   International   S.A.,   Ber-

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40873

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40869

Locafin S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40875

3C   Communications   International   S.A.,   Ber-

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40883

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40869

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40883

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40855

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40883

Cafruta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40850

Magasin  de  Confection  Baccara,  S.à r.l.,  Luxem-

Caterman S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . .

40853

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40872

3 CCom Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .

40855

Markets  Informations  Stock  Exchange  S.A.,  Lu-

3 CCom Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .

40855

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40854

3 CCom Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . .

40855

Markets  Informations  Virtual  Exchange  S.A.,  Lu-

3Ccom Equipment Management S.A., Bertrange  .

40854

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40868

3Ccom Equipment Management S.A., Bertrange  .

40854

Montesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40856

Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40869

Nartec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40884

Createam S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40851

Nartec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40886

Cristal Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

40878

Novoli Retail S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40856

Cumulus   Reinsurance   Company   S.A.,   Luxem-

Palm Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40877

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40883

Palm Beach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40878

Digest S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40868

Papeterie  Stroosbuergerstroos,  S.à r.l.,  Luxem-

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . .

40851

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40873

Donneaux Conseils, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . .

40851

Percheron  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Eitermillen S.A., Oetrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40892

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40850

Europortal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40889

Poa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40884

Europortal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40891

Poa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40884

Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40852

Sofitec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40852

Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40852

Solitex S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40884

Fiparic S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40879

The Yield Spread Management Fund Company S.A.,

Fiparic S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40880

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40891

First  Marketing  Financial  Services  (FMFS)  S.A., 

Transac S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40871

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40875

Transac S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40871

Francat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40872

Transac S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40871

Global Capital Corporation Holding S.A., Luxem-

Valores S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40872

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40887

Vimotex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40880

Gummi-Roller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40887

Vimotex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40882

Gummi-Roller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40887

Voyages Vandivinit, S.à r.l., Dahleim  . . . . . . . . . . . 

40872

Gummi-Roller, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40887

40850

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 62.000
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19633/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PERCHERON HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.493. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société NEWMASTER ASSOCIATES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Road Town, Tortola, en date du 24 janvier 2000, ci-annexée

en copie conforme.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée PERCHERON HOLDING LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 44.493, établie et ayant son siège social à Luxembourg,
5, rue Emile Bian,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 454 du 5 octobre 1993.

- Que le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs suisses, représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modifi-

cative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d’exister;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le registre des actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq cents Euros (500,- EUR).

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

40851

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 11, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial.

(19535/226/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 62.000
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19634/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UNIVERSAL CONSEILS, S.à r.l.).

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 25 juin 2001, acte

reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré à Capellen le 27 juin 2001, vol. 422, fol. 10, case 4,
que:

- la dénomination de la société a été changée en DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l.,
- l’article 2 des statuts (objet social) a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services destinés à faciliter et à améliorer l’exercice des activités

professionnelles de tous tiers (indépendants, privés, sociétés) dans les secteurs administratifs, sociaux, comptables, fis-
caux, financiers et juridiques; le tout à l’exception d’activités rentrant dans les professions d’expert comptable et de
conseil économique.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre à des fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 11 juillet 2001.

(19649/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DONNEAUX CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 75.515. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19650/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

R. Neuman.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

A. Biel
<i>Notaire

40852

FINOINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 12 avril 2001

« ... En vertu de l’autorisation lu accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 148.7366,11 (cent quarante-huit mille sept cent
trente-six euros et onze cents).

3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés

de EUR 1.236,89 (mille deux cent soixante-trois euros et quatre-vingt-neuf cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
150.000,00 (cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,00 (vingt-cinq

euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.

5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,00 (cent cinquante mille euros), représenté par 6.000

(six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.»

6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...» 

Enregistré à Capellen, le 23 mai 2001, vol. 137, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(19645/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FINOINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19646/203/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOFITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 52.735. 

—

<i>Nouvelle composition du Conseil d’Administration 

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19661/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

- Menné Nick

Président du Conseil d’Administration

- Guelf Roger

Administrateur-Délégué

- Hengen Jean-Paul Administrateur
- Muller Guy

Administrateur

- Wies Georges

Administrateur

N. Menné
<i>Président du Conseil d’Administration

40853

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 31.912. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 62.000
(soixante-deux mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 62.000

(soixante-deux mille euros), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80
(vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19635/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

APF INTERNATIONAL, Société d’épargne-pension à capital variable.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 78.596. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Mian Ikram Shakir, administrateur de sociétés, demeurant à L-8340 Olm, 45, boulevard Robert Schuman,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Ahmad Rashid, «Deputy General Manager of the Life Divi-

sion» de ALLIANCE INSURANCE PSC, demeurant à Dubai (UAE), apt 1003, Twin Tower A, Sh. Zayed Road,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 février 2002, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

 Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - La société anonyme APF INTERNATIONAL, établie en la forme d’une société d’épargne-pension à capital variable

(Sepcav), ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 78.596, a été constituée suivant acte notarié daté du 26 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 336 du 9 mai 2001.

 - Il y a actuellement dix (10) actions en circulation.
 - Son mandant est devenu propriétaire des dix (10) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

 - Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il

assume la fonction de liquidateur.

 - Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

 - Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
 - Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
 - Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Shakir et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(19651/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

F. Baden.

40854

3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 29, case 8 ont été déposés au registre de Commerce et des
Sociétés le 7 mars 2002.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 2001 a décidé de convertir le capital social de la société de LUF en EUR sans

modifier le nombre d’action de façon à ce que le capital social émis soit dorénavant fixé à 1.735.254,67 EUR divisé en
10.000 actions d’une valeur nominale de 173,525467 EUR par action.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 2001 décide de réélire M. Magnus Mandersson, M. Jean-Claude Bintz et M.

Fredrik Jejdling administrateur et PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes pour une période se terminant
à l’Assemblée Générale se tenant en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19665/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465. 

—

Le texte des statuts coordonnées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.

(19666/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée accepte démissions du poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte
d’Eich à L-1470 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Christophe Antinori, avocat,

demeurant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, Monsieur Richard Gauthrot, employé privé, demeu-
rant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg et Monsieur Jean-Paul Charton, employé privé, demeurant
140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Valicon, ingénieur en informatique, de-

meurant au 9, rue Samarcq à F-Boulogne-Billancourt, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert au 140, boulevard de la

Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19659/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour 3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.

<i>Pour 3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Avocat

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

40855

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 27.076. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 6.500.000
(six millions cinq cent mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 6.500.000

(six millions cinq cent mille euros), représenté par 26.000 (vingt-deux mille six cents) actions d’une valeur nominale de
EUR 250 (deux cent cinquante euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19636/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

3 CCom LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690. 

—

Le texte des statuts coordonnées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.

(19669/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

3 CCom LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 8 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés le 7 mars 2002.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 2001 a décidé de réélire Monsieur Magnus Mandersson, Monsieur Jean-

Claude Bintz et Monsieur Frederik Jejdling comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 2001 a décidé de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de

la société de LUF en EUR sans modifier le nombre d’action de façon à ce que le capital social émis soit dorénavant fixé
à EUR 61.973,38 divisé en 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 24,789352 par action.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19670/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

3 Ccom LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690. 

—

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 8 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19671/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour 3Ccom LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Avocat

<i>Pour 3 Ccom LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour 3 Ccom LUXEMBOURG S.A.

40856

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 25 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 4.500.000
(quatre millions cinq cent mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 4.500.000

(quatre millions cinq cent mille euros), représenté par 175.000 (cent soixante-quinze mille) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,72 (vingt-cinq virgule soixante et douze euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19637/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 31 mai 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 620.000
(six cent vingt mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 620.000

(six cent vingt mille euros), représenté par 250 (deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 2.480 (deux
mille quatre cent quatre-vingt euros) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19638/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

NOVOLI RETAIL S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, société à responsabilité limitée, having its registered office at Arent Janszoon Ern-

ststraat 199 1083 GV Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the «Manager»);

both represented by Mr David Riley, company manager, residing in Geneva (Switzerland), 4, rue de la Soie,
by virtue of two proxies given the 31st January 2002.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which they declared organised among themselves:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par ac-
tions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of NOVOLI RETAIL S.C.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

<i>Pour le président
E. Krier

<i>Pour le président
E. Krier

40857

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company. The
Manager will not, without the consent of holders of two-thirds of the Class A Shares, transfer the registered office if
such transfer will prejudice the tax or regulatory status of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and/or Italian companies and other foreign companies or other entities and through such companies and/or en-
tities to acquire, develop, exploit, finance and refinance, manage, operate and ultimately dispose of real estate.

The Company may carry out any services directly or indirectly relating to such investment, including but not limited

to management, advisory and other assistance.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may issue bonds, notes

and debentures in any manner. It may lend funds including the proceeds of such borrowings or debt issues to its sub-
sidiaries, affiliated companies or otherwise. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital, Issuance of Additional Shares. 
The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), divided into 32 shares com-

prising:

(i) Thirty (30) Class A Ordinary Shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each («Class A Shares»)
(ii) One (1) Class B Ordinary Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.,-) («Class B Share»), allotted

to the Manager

(iii) One (1) Class C Ordinary Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) («Class C Share»).
The authorised capital of the Company is set at twenty million Euro (EUR 20,000,000.-), divided into twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each comprising:

i) Nineteen thousand nine hundred and ninety-eight (19,998) Class A Shares having a par value of one thousand Euro

(EUR 1,000.-) each (Class A Shares), and

ii) One (1) Class B Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), («Class B Share»), allotted to the

Manager.

iii) One (1) Class C Ordinary Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000,-) («Class C Share»).
The Manager is authorised to increase the corporate capital within the limits of the authorised share capital. Such

increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Class A Shares to be sub-
scribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued
and to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium.

When realising the authorised share capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the pref-

erential subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
legally required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment by the Manager.

In accordance with the provisions of the Law, Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive

basis to the Shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.

Art. 6. Shares, Form of Shares, Rights Attached to Shares, Transfer of Shares.
The shares are and shall remain in registered form. Title to Shares shall be evidenced by means of an inscription in

the Register of Shareholders kept by the Company or under its supervision. An entry into the Register of Shareholder
shall be evidenced by a share certificate or a shareholding confirmation advice.

The Company may also issue multiple share certificates.
A shareholder wishing to transfer all or part of his Shares, must offer them first to the other shareholders. For that

purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Manager of the Company indicating the number and
sale price of the shares offered for sale. The Manager shall immediately forward, by registered letter, the offer to all the
other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from the date of dispatch of the
offer by the Manager. The Manager shall forward the responses received to the selling shareholder within thirty calendar
days of the date of dispatch by the Manager of the registered letter containing the offer to sell. In case the selling share-
holder has received no acceptances from the other shareholders to his offer to sell shares or has not received any re-
sponse from the Manager within the said period, he shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a
higher price than that offered to the other shareholders.

All Classes of shares shall participate in the distributions of the Company as described in article 30 hereof.

40858

Chapter III. Management, Supervisory Board

Art. 7. Management.
The Company shall be managed by AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as «the Manager»)
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The Manager shall be entitled to receive a fee for the carrying out of its duties which shall be an annual fee of 1% (one

per cent) (plus value added tax, if applicable) payable semi-annually in advance of the sum of the amount of equity in-
vestments and loans made by the shareholders to the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-

pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or
to the Supervisory Board are in the competence of the Manager. 

The Manager will use its best efforts to manage the Company in a manner consistent with the interests of the share-

holders, in accordance with reasonably prudent management procedures and policies.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders.
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-

pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager in its sole discretion.

Art. 11. Dissolution, Incapacity of the Manager.
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate. 

Art. 12. Supervisory Board. 
The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be appointed by the shareholders. Once the share capital of the Company

is increased each shareholder or group of affiliated shareholders that shall own more than one thousand Class A Shares
shall be entitled to nominate one Supervisory Board member for election by the general meeting of shareholders. The
holder of the Class B Share shall at all times have the right to propose one Supervisory Board member for election by
the general meeting.

Any vacancies on the Supervisory Board shall be filled by the shareholders voting on the basis of proposals received

from the shareholder in the manner outlined in the preceeding paragraph.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

Art. 13. Powers of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

have the power to authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers
of the Manager. The Manager shall provide any information reasonably requested by the Supervisory Board within a
reasonable period of time.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will be chaired by a chairman chosen among its members by the Manager. The Supervisory

Board will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will ap-

point another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meet-
ing.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which

40859

case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the Super-

visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participa-
tion shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of Meetings of the Supervisory Board.
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any mem-

ber of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated solely by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee
of such other company or firm.

The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the Company who serves as a

manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company towards third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager.
The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s consent.

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
at 9.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings.
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings.
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. 

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the

date set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 21. Attendance, Representation.
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings. 
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

40860

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings.
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 23. Adjournment.
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by share-

holders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one.
Shares and proxies regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote.
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure. 

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

Art. 25. Extraordinary General Meetings.
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least two-thirds of all the shares issued and outstanding. In order for the proposed amendment to
be adopted, a three-quarter majority of the votes of the shareholders is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes.
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 27. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 28. Statutory Auditor. 
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor who shall be an independent pub-
lic accountant («réviseur d’entreprises»). The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the
shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders and until his suc-
cessor is elected. The Statutory Auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the

incorporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the share-
holders and until his successor is elected.

The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or with-

out cause. 

Art. 29. Adoption of Financial Statements.
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceeding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 30. Appropriation of Profits, Distributions.
The audited unconsolidated profits in respect of the financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-

duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions. The appropriation of the net profit shall be effected in the following order of priority:

40861

First, on a pro rata basis to the payment of interest due to each Class A Shareholder under the Notes or other debt

instrument issued by the Company held by them,

Second, on a pro rata basis to the reimbursement of principal due to each Class A Shareholder under the Notes or

other debt instrument issued by the Company and held by them.

Third, on a pro rata basis, to the shareholders for all Class A, B and C Shares issued by the Company in accordance

with the following rules:

The shareholder of the Class C share shall be entitled to participate in dividend distributions only from such point in

time as the Company shall have reached on the sale, disposal or realisation of participations held by the Company an
internal rate of return (hereinafter referred to as «IRR») of 10%.

Once such IRR is reached, the Class C shareholder shall be entitled, prior to the dividends paid or payable to the

shareholders of the Class A shares and the Class B share, to a preferred dividend of 20% of the net profit available for
distribution, provided that such preferred dividend shall be paid only after the shareholders holding the Class A shares
shall have received from the Company final payments in the form of interest and/or principal on the Notes or other
debt instruments issued to them by the Company.

For the purpose of determining the preferred dividend entitlement to the holder of the Class C share the IRR shall

be calculated each year as at December 31.

Subject to the conditions laid down by law and the powers of the shareholders set forth in Article 17, the Manager

may pay out an advance payment on dividends. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such ad-
vance payment. If an advance payment on dividends is paid out, the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation.
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation. After
payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall be
distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them, but in accordance
with Article 30.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 32. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,230.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the fol-

lowing as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2003:

1.- Mr Daniele D. Bodini, Investor, residing at 400, Park Avenue, New York, NY 10022;
2.- Mr Fernando Bodini, company director, residing at via Mantova, 24, I-00198 Rome;
3.- Mr Franco Dante, consultant, residing at Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino.

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

<i>Paid up capital

<i>(EUR)

<i>(EUR)

1.- TREVI PROPERTIES TWO BV, prenamed  . . . . . . .

30,000.- 30 Class A Shares

30,000.-

1,000.-

1 Class C Shares

1,000.-

2.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES IN-

TERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. . . . .

1,000.-

1 Class B Share

1,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,000.- 32

32,000.-

40862

2. Resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg as Statutory Auditor

for a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2003.

3. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on De-

cember 31, 2002.

4. The registered office shall be at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. 
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une société  à responsabilité limitée,  établie et ayant son siège social à Arent

Janszoon Ernststr 199, 1083 GV Amsterdam, Pays-Bas, associé commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège

social à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé commandité (le «Gérant»).

Toutes deux représentées par Monsieur David Riley, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse), 4, rue

de la Soie,

en vertu de deux procurations données le 31 janvier 2002.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

.- Forme, Raison Sociale, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison Sociale.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale NOVOLI RETAIL S.C.A.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière. Le Gérant ne pourra transférer le siège social sans l’accord des
deux tiers des actionnaires de Classe A, si ce transfert a un effet préjudiciable sur le statut fiscal et réglementaire de la
Société.

Art. 3. Objet Social.
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes dans des so-

ciétés luxembourgeoises ou/et italiennes, ou étrangères au travers de telles sociétés, d’acquérir, de développer, d’ex-
ploiter, de financer et de refinancer, de gérer, de réaliser et d’aliéner en fin de compte les biens immeubles.

La Société pourra accomplir tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement, y inclus (sans

pour autant que cette énumération soit limitative) la gestion, les services de conseil et d’assistance.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut émettre des obli-

gations et tous autres titres obligataires de quelque nature que ce soit. Elle peut prêter des fonds y compris les montants
empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner des garanties en faveur
de ses sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social, Emissions d’Actions Nouvelles.
Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions com-

prenant:

i) trente (30) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune («Ac-

tions A»),

40863

ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) («Action B») attribuée

au gérant, 

iii) une (1) Action Ordinaire de Classe C ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) («Action C»).
Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions Euro (20.000.000,- EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions

ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, comprenant:

i) dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (19.998) Actions A, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR

1.000,-) chacune, et

ii) une (1) Action B ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) attribuée au gérant,
iii) une (1) Action C ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-).
Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé. De telles réalisations d’aug-

mentation du capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus précisément par rapport
à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et à libérer, le Gérant peut déterminer la période
durant laquelle les Actions A seront souscrites et émises ainsi que les montants de ces actions, si les Actions A autori-
sées étaient souscrites au pair ou avec une prime d’émission.

En réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer à tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Conformément aux dispositions de la loi, les Actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital que leurs Actions représentent.

Art. 6. Actions: Forme des Actions, droits attachés aux Actions, transfert des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des Actions sera prouvée au moyen d’une inscription au re-

gistre des actions nominatives tenu par la Société ou sous sa surveillance. Une inscription dans le registre des actions
nominatives est prouvée par un certificat d’actions ou tout autre document démontrant le droit de propriété de l’action.
La Société pourra émettre des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.

Un actionnaire désirant céder toutes ou une partie de ses actions doit d’abord les offrir aux autres actionnaires. Pour

ce faire l’actionnaire vendeur enverra une lettre recommandé au Gérant de la Société indiquant le nombre et le prix de
cession des actions offertes en vente– Le Gérant transférera immédiatement par lettre recommandée l’offre à tous les
autres actionnaires qui devront y répondre endéans vingt jours de calendrier à partir de la date d’envoi de l’offre par le
Gérant. Le Gérant transférera les réponses reçues à l’actionnaire vendeur endéans trente jours de calendrier à partir
de la date de l’envoi par le Gérant de la lettre recommandée contenant l’offre de vente. Si l’actionnaire vendeur n’a pas
reçu d’acceptation à son offre de vente par les autres actionnaires ou n’a pas reçu de réponse du Gérant pendant ladite
période, il est libre de céder toutes ou une partie de ses actions au même prix ou à un prix de cession supérieur que
celui offert aux actionnaires.

Toutes les Classes d’Actions participent aux distributions de la Société selon ce qui est stipulé à l’article 30 ci-dessous.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 7. Gestion.
La compagnie sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

une société de droit luxembourgeois (ci-après «le Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d’as-
socié-commandité de la Société.

Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel

égal à 1% (un pour cent) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable), qui sera payée deux fois par an sous forme
d’avance, calculé sur la valeur totale des investissements en capital effectuées et des prêts accordés par les actionnaires
de la société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant.
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant fera de son mieux pour gérer la Société d’une manière qui tient compte des intérêts des actionnaires, et

suivant des procédures et politiques propres à une gérance raisonnable et prudente.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires.
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution, Incapacité du Gérant.
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

40864

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires.
Après chaque augmentation de capital de la Société, chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires qui détiendra plus

de mille Actions A est autorisé à proposer un membre du Conseil de Surveillance pour élection à l’assemblée générale
des actionnaires. Le porteur de l’Action B aura à tout moment le droit de proposer un membre du Conseil de Sur-
veillance pour élection par l’assemblée générale.

En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance, les Actionnaires y pourvoient par vote pris sur base de la pro-

position reçue des actionnaires agissant d’après la procédure décrite dans le paragraphe précédent.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il aura le pouvoir d’autoriser

tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant. Le Gérant
devra fournir dans un délai raisonnable toute information dont la demande raisonnable lui est faite par le Conseil de
Surveillance.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contien-
dra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé seulement

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des
membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de
la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,

40865

ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-

sents statuts sans le consentement du Gérant. Ainsi, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales.
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales.
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réu-

nion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence, Représentation.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises

en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale. 

Art. 22. Procédure.
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant. 
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation.
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote.
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au

vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

40866

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins deux-tiers de toutes les actions émises. Pour que la modification pro-
posée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées.

Art. 26.Procès-Verbaux.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 27. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 28. Commissaire aux Comptes.
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes qui
devra être un réviseur d’entreprises indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et
jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou
jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sui-
vante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des action-

naires avec ou sans motif.

Art. 29. Adoption des Comptes Annuels.
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.

Art. 30. Affectation des Bénéfices.
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

L’affectation des bénéfices annuels nets sera faite dans l’ordre de priorité suivant:
Premièrement, proportionnellement au paiement des intérêts revenant à chaque Actionnaire de Classe A sur base

des obligations ou un autre instrument de dette émis par la Société et détenues par eux,

Deuxièmement, proportionnellement au remboursement du principal revenant à chaque Actionnaire de Classe A sur

base des obligations ou un autre instrument de dette émis par la Société et détenues par eux,

Troisièmement, proportionnellement aux Actionnaires de Classe A, B et de Classe C selon les règles suivantes:
L’actionnaire de Classe C aura le droit de participer aux distributions de dividendes uniquement quand la Société aura

atteint un taux de rendement interne (ci-après «TRI») de 10% sur la vente, le transfert ou la réalisation de participations
détenues par la Société.

Une fois que ce TRI est atteint, l’actionnaire de Classe C aura droit, en priorité aux dividendes payés ou à payer aux

actionnaires de Classe A et de Classe B, à un dividende préférentiel de 20% du bénéfice net disponible pour distribution
étant entendu néanmoins que ce dividende préférentiel ne sera payé qu’après que les actionnaires de Classe A auront
touché des paiements dus par la Société au titre de i intérêts et/ou principal sur les obligations ou autres instruments
de dette émis en leur faveur par la Société.

Aux fins de détermination du droit de l’actionnaire de Classe C aux dividendes préférentiels le TRI sera arrêté chaque

année au 31 décembre.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions de la loi et selon les pouvoirs

conférés aux actionnaires prévus par l’article 17 des présentes. Le Gérant détermine le montant et la date de paiement
de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent s’applique.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation.
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

40867

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nominées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, et conformément aux dis-
positions de l’article 33.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 32. Loi Applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi»).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:  

Le prédit capital a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 2.230,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de

Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

1) M. Daniele D. Bodini, investisseur, demeurant à 400, Park Avenue, New York, NY 10022,
2) M. Fernando Bodini, directeur de sociétés, demeurant à Via Mantova, 24, 1-00198 Rome,
3) M. Franco Dante, consultant, demeurant à 16, Corso Vinzaglio, I-10121 Turin.
2. Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2003:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2002.

4. Le siège social de la société est établi à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui tonnait la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: D. Riley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19725/206/714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

<i>(EUR)

1.- TREVI PROPERTIES TWO BV, préqualifiés  . . . . . .

30.000 30 Actions A

30.000

1.000

1 Action C

1.000

2.- AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES IN-

TERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée  . . .

1.000

1 Action B

1.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000 32

32.000

Luxembourg-Eich, le 1

er

 mars 2002.

P. Decker.

40868

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 18 juillet 2000

1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, l’assemblée a

approuvé la proposition du conseil de convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en
euro et d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 300.000
(trois cent mille).

2. En conséquence l’article 5 des statuts coordonnés est modifié comme suit: Le capital social est fixé à EUR 300.000

(trois cent mille euros), représenté par 12.000 (douze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19639/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 février 2002

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée accepte démissions du poste d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte
d’Eich à L-1470 Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Christophe Antinori, avocat,

demeurant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg, Monsieur Richard Gauthrot, employé privé, demeu-
rant au 140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg et Monsieur Jean-Paul Charton, employé privé, demeurant
140, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Valicon, ingénieur en informatique, de-

meurant au 9, rue Samarcq à F-92100 Boulogne-Billancourt, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Mon-
sieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert au 140, boulevard de la

Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19660/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BRASSERIE 'LA FREGATE' CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19677/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

40869

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697. 

—

<i>Excerpt of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on December 18, 2001

The Extraordinary General Meeting resolved to convert the existing subscribed capital of LUF 1,252,728,000.- into

EUR 31,054,315.95 without issuing new shares so that forthwith the corporate capital be divided into 208,788 shares,
with a nominal value of EUR 148.736114863 per share.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19667/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697. 

—

Le texte des statuts coordonnées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2002.

(19668/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518. 

—

L’an mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELONY CORPORATION

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 28 jan-
vier 1992, publié au Mémorial C numéro 320 du 27 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés successivement et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial
C numéro

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 62.500.000,- en EUR 32.278,56.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 21,44 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 32.278,56 à celui de EUR 32.300,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 21,44 sans création
ni émission d’actions nouvelles.

4.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 32,30.

For true excerpt from the minutes
<i>For 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Avocat

<i>Pour 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Avocat

40870

5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de soixante-deux millions cinq
cent mille lires italiennes (ITL 62.500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule
vingt-sept lires italiennes (ITL 1.936,27), en capital d’un montant de trente-deux mille deux cent soixante-dix-huit euros
et cinquante-six cents (EUR 32.278,56). 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt et un euros et quarante-quatre cents

(EUR 21,44) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente-deux mille deux cent soixante-
dix-huit euros et cinquante-six cents (EUR 32.278,56) à un montant de trente-deux mille trois cents euros (EUR 32.300),
par apport en numéraire de la somme de vingt et un euros et quarante-quatre cents (EUR 21,44) sans cependant créer
et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de trente-

deux mille trois cents euros (EUR 32.300,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale en mille (1.000) actions et de leur attribuer une valeur nominale de
trente-deux euros et trente cents (EUR 32,30) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille trois cents euros (EUR 32.300,-), divisé en mille

(1.000) actions de trente-deux euros et trente cents (EUR 32,30) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de vingt et un

Euros et quarante-quatre cents (EUR 21,44) équivaut à huit cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 865,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Schieres - M. Riccardi - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19692/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40871

TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.487. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 9 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés le 7 mars 2002.

L’Assemblée Générale du 17 décembre 2001 a décidé d’élire Monsieur Magnus Mandersson, Monsieur Jean-Claude

Bintz et Monsieur Lars Johan Jarnheimer comme administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de 2002.

L’Assemblée Générale du 17 décembre 2001 a décidé de convertir le capital social de la société de LUF en EUR sans

modifier le nombre d’action de façon à ce que le capital social émis soit dorénavant fixé à EUR 8.737.998,85 divisé en
352.490 actions d’une valeur nominale de EUR 24,78935274638 par action.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19672/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.487. 

—

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 9 ont été déposés au registre de Commerce et des

Sociétés le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19673/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.487. 

—

Le texte des statuts coordonnées a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.

(19674/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19809/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Pour TRANSAC S.A.

<i>Pour TRANSAC S.A.

<i>Pour TRANSAC S.A.
Avocat

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Signature.

40872

VALORES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 4 février 2002

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter la démission de Maître Janine Biver en tant que commissaire

aux comptes, avec effet au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’élire AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510, 57, avenue de la

Faïencerie en tant que commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale décide que le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l’Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19675/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19678/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VOYAGES VANDIVINIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dahleim, 13, Kiischtestroos.

R. C. Luxembourg B 37.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19679/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FRANCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.119. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 novembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19810/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

<i>Pour VALORES
Signature

Luxembourg, le 7 mars 2002.

Signature.

40873

PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 58.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19680/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LES LINGERIES CLASSIQUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 57.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19681/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JAWAR HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.957, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 3 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 644 du 11 septembre 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs belges (BEF) en

Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=BEF 40,3399 du capital social actuel de BEF 5.000.000,- en EUR
123.946,76.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel

après conversion de EUR 123.946,76 à celui de EUR 125.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 1.053,24
sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

belges (BEF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de cinq millions de francs belges
(BEF 5.000.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs

40874

belges (BEF 40,3399), en capital d’un montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize
cents (EUR 123.946,76).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre

cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par apport en numéraire de la somme de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24)
sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

cinq mille (5.000) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-) sera représenté par cinq mille (5.000) actions ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs belges (BEF) en euros (EUR), pour procéder à
l’échange des cinq mille (5.000) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, contre
le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et pour procéder à
l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille

(5.000) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de mille cinquan-

te-trois Euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) équivaut à quarante deux mille quatre cent quatre-vingt-huit francs
luxembourgeois (LUF 42.488,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Schieres - M. Riccardi - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 863, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19693/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19694/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 février 2002.

J.-J. Wagner.

40875

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 564, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19682/508/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES (FMFS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRST MARKETING FINAN-

CIAL SERVICES (FMFS) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.710, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 275 du 24 avril 1998, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent soixante (1.260) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.260.000,- en
EUR 31.234,58.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 265,42 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 31.234,58 à celui de EUR 31.500,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 265,42 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente et un mille
deux cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent soixante (1.260)

actions existantes.

40876

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-cinq euros et quaran-

te-deux cents (EUR 265,42) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente et un mille deux
cent trente-quatre euros et cinquante-huit cents (EUR 31.234,58) à un montant de trente et un mille cinq cents euros
(EUR 31.500,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-cinq euros et quarante-deux cents (EUR
265,42) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent soixante (1.260) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) sera représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions ayant
toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent soixante (1.260) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), divisé en mille

deux cent soixante (1.260) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 3 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-cinq Euros et quarante-deux cents (EUR 265,42) équivaut à dix mille sept cent sept francs luxembourgeois
(LUF 10.707,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

40877

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Schieres - M. Riccardi - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 863, fol. 88, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19695/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALM BEACH S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 43.588, constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1993, publié au Mé-
morial C numéro 313 du 1

er

 juillet 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hel-

linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 28 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 378 du 15 juillet 1997,
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 324 du
4 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires (ITL) en Euros (EUR)

au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuel de ITL 3.000.000.000,- en EUR 1.549.370,70.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 629,30 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 1.549.370,70 à celui de EUR 1.550.000,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 629,30 sans
création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 155,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de lires ita-

liennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de trois milliards de lires italiennes
(ITL 3.000.000.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires ita-
liennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant d’un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix euros
et soixante-dix cents (EUR 1.549.370,70).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des soixante mille (60.000) actions exis-

tantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de six cent vingt-neuf euros et trente cents

(EUR 629,30) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion d’un million cinq cent quarante-neuf

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40878

mille trois cent soixante-dix euros et soixante-dix cents (EUR 1.549.370,70) à un montant d’un million cinq cent cin-
quante mille euros (EUR 1.550.000,-), par apport en numéraire de la somme de six cent vingt-neuf euros et trente cents
(EUR 629,30) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant d’un mil-

lion cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de soixante mille
(60.000) actions sans désignation de valeur nominale en dix mille (10.000) actions et de leur attribuer une valeur nomi-
nale de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de lires italiennes (ITL) en euros (EUR), pour procéder
à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion

et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa.

Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de six cent vingt-

neuf euros et trente cents (EUR 629,30) équivaut à vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois
(LUF 25.386,). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - Schieres - R. Biltgen - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002, vol. 865, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19696/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PALM BEACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.588. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19697/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 5, case 38, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19686/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 février 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la Société
R. Frère
<i>Gérant

40879

FIPARIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.343. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Pardevant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding FIPARIC S.A., ayant

son siège social à L-1736 Senningerberg, 1a Heienhaff, Aerogolf Center, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45 343, constituée suivant acte notarié du 13 septembre 1993,
publié au Mémorial C numéro 583 du 8 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date
du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994 page 6578, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 août 2000, publié au Mémorial C numéro 139 du 22 février 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Manuela Teixeira, employée privée, demeurant à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, demeurant à Senningerberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 153.000,- (cent cinquante-trois mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 87.000,- (quatre-vingt-sept mille euros) à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille euros)
par incorporation de créances, sans création d’actions nouvelles, et libération par les actionnaires existants au prorata
de leur participation.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante-trois mille euros (EUR

153.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-) à deux cent quarante
mille euros (EUR 240.000,-) par incorporation au capital social de trois créances d’un montant total de cent cinquante-
trois mille euros (EUR 153.000,-) que les actionnaires actuels ont sur la société FIPARIC S.A., et ceci sans création d’ac-
tions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable. 

<i>Deuxième résolution

 Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de:
1.- Monsieur René-Henri Brenac, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville (Gabon),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société Anonyme dénommée FIPARIC S.A., et a déclaré vouloir
libérer l’augmentation de capital ci-avant, au moyen de l’apport à la société FIPARIC S.A. d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de cent seize mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 116.586,-) que Monsieur René-Henri
Brenac, prénommé a sur la société FIPARIC S.A.;

2.- Monsieur Robert Boutonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville (Gabon),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.
Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société Anonyme dénommée FIPARIC S.A., et a déclaré vouloir
libérer l’augmentation de capital ci-avant, au moyen de l’apport à la société FIPARIC S.A. d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de dix-huit mille deux cent vingt-huit euros et quatre-vingt-six cents (18.228,86) que Monsieur
Robert Boutonnet, prénommé a sur la société FIPARIC S.A.;

3.- Monsieur Christian Kerangall, administrateur de sociétés, demeurant à Libreville (Gabon),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant.

40880

Lequel intervenant, agissant ès-qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la Société Anonyme dénommée FIPARIC S.A., et a déclaré vouloir
libérer l’augmentation de capital ci-avant, au moyen de l’apport à la société FIPARIC S.A. d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de dix-huit mille cent quatre-vingt-cinq euros et quatorze cents (EUR 18.185,14) que Monsieur
Christian Kerangali, prénommé a sur la société FIPARIC S.A.

Les prédits apports ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 novembre 2001 par le réviseur d’entreprises

Monsieur Jean-Marie Boden, L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, lequel rapport établi conformément à l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation du pair comptable multiplié par le nombre d’actions existantes.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa

de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-), divisé en trois

mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la dite loi.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent vingt-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital ci-avant équivaut à six millions cent soixante-douze

mille et cinq francs luxembourgeois (LUF 6.172.005,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, M. Teixeira, G. Baue, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001, vol. 865, fol. 6, case 12. – Reçu 61.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19700/239/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

FIPARIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 45.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19701/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. VIMOTEX S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme VIMOTEX S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 65 565, constituée sous la dénomination de VITOMEX S.A., suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 739 du 13 octobre 1998, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial numéro
739 du 13 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

Signature.

40881

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de VIMOTEX S.A. en VIMOTEX HOLDING S.A.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

8.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de VIMOTEX S.A., en VIMOTEX HOLDING S.A. et de

modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

ère

 phase. II existe une Société Anonyme Holding sous la dénomination de VIMOTEX HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Sixième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

40882

<i>Septième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

-à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

-à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, Schieres, M. Riccardi, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19703/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VIMOTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.565. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19704/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 30 janvier 2002.

J.J. Wagner.

40883

CUMULUS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIA REINSURANCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mars.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19724/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565,

fol. 7, case 30, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19683/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 juin 2001

«The Meeting accepts the resignation of Mr Setsuyasu Hagiwara as Director of the Company, with effect on 27th

June 2001. The Meeting grants full discharge to Mr Setsuyasu Hagiwara for the execution of his mandate.

The Meeting elects Mr Masao Kobayashi as Director of the Company in replacement of Mr. Setsuyasu Hagiwara.
The mandates of Mr Masao Kobayashi, Mr Kazumasa Mizoshita and Mr Roland Frère as the Directors of the Company

are renewed until the Annual General Meeting of Shareholders of 2002.»

Traduction libre de ce qui précède:

«L’Assemblée nomme Monsieur Masao Kobayashi en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de

Monsieur Setsuyasu Hagiwara.

Les mandats de Monsieur Masao Kobayashi, Monsieur Kazumasa Mizoshita et Monsieur Roland Frère en tant

qu’Administrateurs de la société sont renouvelés jusqu’é l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19684/730/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 28 juin 2001

«2. The Board resolved to appoint Mr Masao Kobayashi as Chairman of the Board of Directors of the Company until

the Annual General Meeting of 2002.»

Traduction libre de ce qui précède:

Le Conseil décide de nommer Monsieur Masao Kobayashi en tant que Président du Conseil d’Administration de la

Société, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

<i>Pour la société CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur et Directeur-Délégué

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Directeur-Délégué

40884

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19685/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOLITEX S.A., Société Anonyme,

(anc. ELF-TEAM S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 55.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 mars 2002.

(19731/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19739/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19740/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

NARTEC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NARTEC).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.632. 

—

In the year two thousand two, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company NARTEC a 'société

anonyme holding' under Luxembourg law having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 10th, 2001, not yet published in the Recueil

des Sociétés et Associations du Mémorial C,

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on August 1st October, 2001, not yet published in the Recueil

des Sociétés et Associations du Mémorial C,

filed in the Luxembourg trade register (R. C. B 83.632).
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Luc Hansen, licencié en administration des affaires, re-

siding in Kehlen;

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Directeur Délégué

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

40885

The Chairman appointed as secretary Mr Jérôme Cardi, juriste, residing in Luxembourg;
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuela Bosquée, employée privée, residing in Arlon (Belgique);
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the company’s denomination from NARTEC into NARTEC HOLDING S.A.
2- Amendment of article 1 paragraph 2 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:

'Art. 1. Paragraph 2. The Company will exist as a société anonyme holding under the name of NARTEC

HOLDING S.A.'

3.- Appointment of a new director Mr Edmond Ries, in replacement of Mr Jean-Marc Jorand. 
4.- Miscellaneous.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the company’s denomination from NARTEC into NARTEC HOLDING S.A.,

the article 1, paragraph 2 of the articles of incorporation, which henceforth will read as follows:

'Art. 1. Paragraph 2. The Company will exist as a société anonyme holding under the name of NARTEC

HOLDING S.A.'

<i>Second resolution

The general meeting resolves to give resignation with full and entire discharge as director to:
- Mr Jean-Marc Jorand, accountant, residing in CH-1211 Geneva 3, 4, rue de la Rôtisserie (Switzerland).

<i>Third resolution

The General Meeting appoints as new director
- Mr Edmond Ries, réviseur d’entreprises, residing in L-8083 Bertrange, 3, rue du Parc.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.15 a.m. 

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 870.- EUR.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail. 

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NARTEC, une société ano-

nyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 août 2001, non encore publié au Mémorial C Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 1er octobre 2001, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 83.632.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié

en administration des affaires, demeurant à Kehlen.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg;
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela Bosquée, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:

40886

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de NARTEC en NARTEC HOLDING S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

, paragraphe 2 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Paragraphe 2. La société existera comme société anonyme holding sous la dénomination de NARTEC

HOLDING S.A.'

3.- Nomination de M. Edmond Ries en tant que nouvel administrateur, en remplacement de M. Jean-Marc Jorand.
4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée â la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

â l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la société de NARTEC en NARTEC HOLDING S.A.,

l’article 1er, paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Paragraphe 2. La société existera comme société anonyme holding sous la dénomination de NARTEC

HOLDING S.A.'

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner démission avec pleine et entière décharge de ses fonctions d’administrateur

à

- M. Jean-Marc Jorand, comptable, demeurant à CH-1211 Genève 3, 4, rue de la Rôtisserie, (Suisse),

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouvel administrateur
- M. Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8083 Bertrange, 3, rue du Parc.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.15 heures. 

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 870,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Cardi, M. Bosquée, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 134S, fol. 33, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19750/206/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

NARTEC HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NARTEC).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.632. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(19751/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2002.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2002.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

40887

GUMMI-ROLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19732/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

GUMMI-ROLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19733/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

GUMMI-ROLLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19734/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.874. 

—

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBAL CAPITAL

CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commer-
ce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55 874, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 553 du 29 octobre
1996, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

40888

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Modification de la dénomination sociale de GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A. en GLOBAL CAPITAL

CORPORATION HOLDING S.A.

2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de société de GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., en GLO-

BAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A. et de modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante

«Art. 1

er

. Première phrase

II existe une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

40889

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Schieres - M. Riccardi - J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 863, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19705/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.126. 

—

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPORTAL S.A., ayant

son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 617 du 18 août 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 27 du 10
janvier 2001 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro
509 du 18 juillet 2000, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2001, publié au Mémorial C,
numéro 1059 du 23 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Estelle Bonilavri, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Calamari, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante et un mille (51.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2.- Augmentation de capital à concurrence de sept cent soixante-seize Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 776,85)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix mille Euros (EUR 510.000,-) à cinq cent dix mille sept cent soixan-
te-seize Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 510.776,85) sans création et émission d’actions nouvelles et libération
de l’augmentation par incorporation au capital social du montant à due concurrence à prélever sur les réserves.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de six millions cinq cent soixante et onze mille cent trente-neuf

Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 6.571.139,99) pour le porter de cinq cent dix mille sept cent soixante-seize
Euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 510.776,85) à sept millions quatre-vingt-un mille neuf cent seize Euros et quatre-
vingt-quatre cents (EUR 7.081.916,84) par apport en numéraire du montant à due concurrence par émission d’actions
nouvelles.

4.- Libération intégrale en numéraire de l’augmentation de capital par l’actionnaire LOGILAB S.p.A., l’autre actionnai-

re ayant pour autant que de besoin renoncé.

5.- Réduction de capital à concurrence de six millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent seize Euros et quatre-

vingt-quatre cents (EUR 6.939,916,84) pour le ramener de son montant de sept millions quatre-vingt-un mille neuf cent
seize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 7.081.916,84) à cent quarante-deux mille euros (EUR 142.000,-) par apu-
rement partiel de pertes jusqu’à due concurrence.

6.- Modification du nombre des actions existantes et fixation de leur valeur nominale à EUR 10,-.
7.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

Belvaux, le 21 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40890

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cinquante et un mille (51.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-seize euros et quatre-

vingt-cinq cents (EUR 776,85) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix mille euros (EUR 510.000,-) à cinq
cent dix mille sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 510.776,85) par incorporation au capital
social du montant de sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 776,85), prélevé sur les «Réserves»
sans cependant créer ni émettre des actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdites «Réserves» a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire arrêté

au 30 novembre 2001, approuvé par le conseil d’administration en date du 16 janvier 2002, et que la présente assemblée
approuve à son tour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions cinq cent soixante et onze

mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 6.571.139,99) pour le porter de son montant -après
première augmentation- de cinq cent dix mille sept cent soixante-seize euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR
510.776,85) à sept millions quatre-vingt-un mille neuf cent seize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 7.081.916,84)
par apport en numéraire de la somme à due concurrence, en émettant des actions nouvelles.

L’assemblée générale extraordinaire constate en outre que la souscription et la libération intégrale de l’augmentation

de capital ci-avant ont été effectuées par l’actionnaire majoritaire la société LOGILAB S.p.A. une société ayant son siège
à I-20145 Milan, via Gherardini, 10, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-
férentiel de souscription.

La preuve de ce paiement de six millions cinq cent soixante et onze mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix-

neuf cents (EUR 6.571.139,99) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de six millions neuf cent trente-neuf mille neuf

cent seize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 6.939.916,84) pour le ramener de son montant de sept millions qua-
tre-vingt-un mille neuf cent seize euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR 7.081.916,84) à celui de cent quarante-deux
mille euros (EUR 142.000,-) par apurement partiel de pertes jusqu’à due concurrence.

La preuve de cette perte a été rapportée au notaire instrumentant par le bilan intérimaire prémentionné.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de cent

quarante-deux mille euros (EUR 142.000,-) après augmentations et réduction de capital ci-avant réalisées en quatorze
mille deux cents (14.200) et de leur attribuer une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les

actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé  à cent quarante-deux mille euros (EUR 142.000,-), divisé en quatorze mille deux cents

(14.200) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Di Roberto, E. Bonilavri, F. Calamari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2002, vol. 865, fol. 50, case 2. – Reçu 65.711,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19710/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 5 mars 2002.

J.-J. Wagner.

40891

EUROPORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.126. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19711/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.078. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first day of December. 
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND

COMPANY S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, (R.C. Luxem-
bourg, section B number 63.078), incorporated by notarial deed of February 10, 1998, published in the Mémorial C,
number 162 of March 1998, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The Extraordinary General Meeting is opened by Mr Francis Guillaume, bank employee, residing in Tintigny.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in Saint-Léger.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Frédérique Vatriquant, bank employee, residing in Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1) To resolve on the liquidation of the Company.
2) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the five hundred (500) shares are present or represented at the

meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company THE

YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a park of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Belvaux, le 5 mars 2002.

J.-J. Wagner.

40892

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND

COMPANY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C.
Luxembourg, section B numéro 63.078), constituée suivant acte notarié du 10 février 1998, publié au Mémorial C nu-
méro 162 du 18 mars 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny.
Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à

Saint-Léger. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Vatriquant, employée de banque, demeurant à Arlon.
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1) De décider de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
2) De nommer un liquidateur de la société et de déterminer les pouvoirs du liquidateur.

II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions sont présentes ou représentées à

l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société THE YIELD

SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Guillaume, S. Lebrun, F. Vatriquant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2002, vol. 865, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19709/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EITERMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5331 Oetrange, 1, route de Remich.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mike Bernard, restaurateur, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
2.- Madame Lydie Nicolay, restauratrice, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

40893

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EITERMILLEN S.A.

La société peut faire son commerce sous la désignation RESTAURANT LA CHEMINÉE.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d’hébergement avec débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques, le commerce en gros et en détails de boissons alcooliques et non alcooliques, de
spiritueux et d’articles de ménage.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés telle qu’elle a été modifiée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Contern. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’ad-

ministration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital social est fixé trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent cinquante (350) euros chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le deuxième samedi du mois de mai à 18.00 heures, et pour la première fois en
deux mille trois. Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social,
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dis-

positions de l’article 70 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

40894

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la nouvelle date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation
doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant. 

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- Les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions,
- Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne pourrait présider, un pré-

sident est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 9 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil d’administration;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présen-

tes ou représentées à la réunion. 

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux
applicables.

40895

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposée à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix, en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société est représentée conformément aux dispositions des articles 53 à 60 bis de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés et associations telle qu’elle a été modifiée par la suite, ou par la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’excercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre,

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mil deux.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

40896

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la suite.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 35.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cent
(1.800) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mike Bernard, restaurateur, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
b) Madame Lydie Nicolay, restauratrice, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
c) Monsieur Frank Bernard, employé privé demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.
2) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée.
4) L’adresse de la société est fixée à L-5331 Oetrange, 1, route de Remich.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille cinq.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme EITERMILLEN S.A., à sa-

voir:

a) Monsieur Mike Bernard, restaurateur, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
b) Madame Lydie Nicolay, restauratrice, demeurant à L-1319 Luxembourg, 149, rue Cents.
c) Monsieur Frank Bernard, employé privé demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Mike Bernard et Madame Lydie Nicolay,

tous deux prénommés, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Monsieur Mike Bernard est également nommé président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bernard, L. Nicolay, F. Bernard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 15, case 8. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19726/206/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

1.- Monsieur Mike Bernard, prénommé, soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Lydie Nicolay, prénommée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Eich, le 4 mars 2002.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Cafruta S.A.

Percheron Holding Luxembourg

Createam S.A.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Donneaux Conseils, S.à r.l.

Finoinvest

Finoinvest

Sofitec S.A.

Caterman S.A.

APF International

3Ccom Equipment Management S.A.

3Ccom Equipment Management S.A.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Cactus S.A.

3CCom Luxembourg S.A.

3CCom Luxembourg S.A.

3CCom Luxembourg S.A.

Betsah, S.à r.l.

Montesa S.A.

Novoli Retail S.C.A.

Digest S.A.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

Brasserie 'La Frégate' Chouchane

3C Communications International S.A.

3C Communications International S.A.

Celony Corporation S.A.

Transac S.A.

Transac S.A.

Transac S.A.

Jurian S.A.

Valores

Magasin de confection Baccara

Voyages Vandivinit

Francat Investments

Papeterie Stroosbuergerstroos

Les Lingeries Classiques

Jawar Holding S.A.

Jawar Holding S.A.

Locafin S.A.

First Marketing Financial Services (FMFS) S.A.

Palm Beach S.A.

Palm Beach S.A.

Cristal Investment, S.à r.l.

Fiparic S.A.

Fiparic S.A.

Vimotex Holding S.A.

Vimotex Holding S.A.

Cumulus Reinsurance Company

M.O. Reinsurance S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

Solitex S.A.

Poa, S.à r.l.

Poa, S.à r.l.

Nartec Holding S.A.

Nartec Holding S.A.

Gummi-Roller, S.à r.l.

Gummi-Roller, S.à r.l.

Gummi-Roller, S.à r.l.

Global Capital Corporation Holding S.A.

Europortal S.A.

Europortal S.A.

The Yield Spread Management Fund Company S.A.

Eitermillen S.A.