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40897

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 853

5 juin 2002

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.317.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2000, les mandats du commissaire aux comptes et

des administrateurs sont renouvelés pour une durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale 2003 approuvant les comptes
de l’exercice 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19821/783/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

BFCP S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

Ostiense Developments S.C.A., Luxembourg . . . .

40929

BFCP S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

Overtime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40942

BFCP S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

(The) Pipes, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . .

40904

Café Jasmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40927

(The) Pipes, S.à r.l., Brachtenbach . . . . . . . . . . . . .

40904

Café Jasmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40927

Porta Volta Developments S.C.A., Luxembourg .

40908

Café Jasmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40927

PSO Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40901

Café Jasmine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40927

PSO Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40902

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.,

Ravarani et Cie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40926

Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40897

Ravarani et Cie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40926

Cormoran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40926

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.,

Eraorafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40926

Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40927

Evang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40928

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.,

Jourdan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40919

Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40928

Jourdan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40920

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.,

Kessing Holding Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . .

40898

Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40928

Kessing Holding Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . .

40901

Rhodos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40942

Kessing Holding Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . .

40901

Tangram S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40920

Llando Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40905

Tangram S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40921

Llando Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40907

Tierra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40923

Maro Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40908

Transocean Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40939

Maro Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40907

Wagner Estrichbau G.m.b.H. Meisterbetrieb,

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg .

40943

Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40903

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .

40922

Wagner Estrichbau, G.m.b.H. Meisterbetrieb,

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .

40923

Moersdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40904

Nancia Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40940

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme
Signature

40898

BFCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 4 mars 2002, vol. 270, fol. 17, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

BFCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 4 mars 2002, vol. 270, fol. 17, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

BFCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 3.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 4 mars 2002, vol. 270, fol. 17, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00950/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 5.245.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 27 février 2002

Ce jour 27 février 2002 la séance est ouverte à 9.00 heures au:
siège social de la société, LU--9712 Clervaux, 1, Montée du Château, se tient une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la société sous la direction du Bureau qui s’installe comme suit:

Président: SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE INC., avec son siège social 6 suite 12260

Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis)

Secrétaire: XENA ENGENEERING INC., avec siège social à 8407 NE Fremont Street, #229, Portland, Oregon 97220

US représenté par son président Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique)

Scrutateur: Van den Hende Robert, demeurant à B-1060 Saint- Gilles, 32, rue de Roumanie (Belgique)
Liste des actionnaires.
Sont présents et déclarent de posséder le nombre d’actions avec lesquelles ils participent à l’assemblée extraordinaire

comme suit:

SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siège social à suite 12260 Willow Grove Road,

Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) et détenteur de 34 actions.

XENA MANAGEMENT & INVEST S.A., avec son siège social à suite 1, Montée du Château, L-9712 Clervaux, Luxem-

bourg et détenteur de 17 actions.

Exposé préalable:

Le président préside l’assemblée et fait part à l’assemblée de:
Que l’assemblée à été réunie pour les points suivants:
1. Transmission des actions
2. Démission des administrateurs
3. Nomination des nouveaux administrateurs
4. Démission de l’administrateur délégué
5. Nomination du nouvel administrateur délégué
6. Démission du commissaire
7. Décision pour la nomination d’un nouveau commissaire
8. Varia
Le conseil d’administration a convoqué tous les détenteurs d’actions par lettre normale huit jours avant l’assemblée.
Qu’il ne faut pas de preuve de cet envoi de convocation.

Diekirch, le 4 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 4 mars 2002.

Signature.

Diekirch, le 4 mars 2002.

Signature.

40899

Une copie de ces convocations est paraphée par les membres du bureau et est ajoutée à ce procès verbal avec les-

quelles ils seront archivés dans la société.

Le bureau les à mis à disposition pour mirer à l’assemblée.
De ceci conclut que 100% des actions sont présent à l’assemblée, ce qui représente la totalité des actions.
Le président signale que tous les points de l’agenda doivent être acceptés par majorité simple des voix exprimées.
Le président rappelle que chaque action la droit a un vote, sous réserve de la législation sur la restriction du pouvoir

de vote.

Légitimation de l’assemblée

L’assemblée a reconnu après précédent exposé qu’elle est régulière en constitution et se déclare potentiel pour faire

les conclusions suivantes concernant les points de l’agenda.

Conclusions

Point 1. Transmission des actions
Les 34 actions de la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siége social à suite

12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) sont transmises à XENA ENGE-
NEERING INC, avec son siège social à 8407 NE Fremont Street, #229, Portland, Oregon 97220 US représenté par son
président Corbee Clement, demeurant à B-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique)

Les actionnaires actuels ne s’opposent pas.
Point 2. Démission des administrateurs
Suivant l’avis du conseil d’administration ont procède à la discussion et la démission de la société SOFTWARE MA-

NAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siège social à suite 12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden,
DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) et de la Société LAW &TAXES CONSULTING INC, avec son siège social à suite
300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-Unis) de leurs fonctions
comme administrateur.

Point 3. Nomination des nouveaux administrateurs
On présente deux nouveaux postes comme administrateurs par le conseil d’administration suite aux démissions de

la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siège social à suite 12260 Willow Gro-
ve Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) et de la Société LAW &TAXES CONSULTING INC,
avec son siège social à suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-
Unis).

Monsieur Corbee Clement habitant De Pretstraat 38 te B - 2060 Antwerpen et XENA ENGENEERING INC, avec

son siège social 6 8407 NE Fremont Street, # 229, Portland, Oregon 97220 US représenté par son président Corbee
Clement, demeurant à B-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique) ont été présenté par le conseil d’administration
comme nouveaux administrateurs.

Point 4. Démission de l’administrateur délégué
Suivant l’avis du conseil d’administration (voir procès verbal de la réunion du 31 décembre 2000) ont procède à la

discussion et la démission de la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, siège social à suite
12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) dans sa fonction comme adminis-
trateur délégué.

Point 5. Nomination du nouvel administrateur délégué
On présente un nouveau poste comme administrateur délégué par le conseil d’administration suite a la démission de

la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siège social à suite 12260 Willow Gro-
ve Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis).

Monsieur Corbee Clement habitant De Pretstraat 38 te B-2060 Antwerpen a été présenté par le conseil d’adminis-

tration comme nouvel administrateur délégué.

Point 6. Démission du commissaire
Vu que le bureau Société LAW &TAXES CONSULTING INC, avec son siège social à suite 300A, 4001 Kennet Pike,

Wilmington, Delaware 198070477 County of New-Castle (Etats-Unis) n’a pas défendu nos intérêts comme espéré et
prévu, le conseil d’administration propose un remplacement.

Point 7. Décision pour la nomination d’un nouveau commissaire
Le conseil d’administration a retenu et présenté un candidat à la succession du bureau Société LAW & TAXES CON-

SULTING INC, avec son siège social à suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of
New-Castle (Etats-Unis)

Ce candidat est XENA IMMO PARTNERS bvba, avec son siège social à 38, De Pretstraat B-2060 Anvers, (Belgique).

représenté par son président Corbee Clement, demeurant à B-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique).

Point 8. Varia.
II n’y a pas d’autre point.

Votes

Point 1. Transmission des actions
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 1 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
Point 2. Démission des administrateurs
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.

40900

Par ceci le point 2 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
La démission de la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siege social à suite

12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) et de la Société LAW & TAXES
CONSULTING INC, siège social à suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-
Castle (Etats-Unis) comme administrateurs est accepté.

L’approbation des comptes de la suivante année comptable tiendra compte impérativement de l’acquittement des ad-

ministrateurs sortants.

La démission est effective à partir de ce jour 27 février 2002.
Le conseil journalier résoudra toutes les formalités.
Point 3. Nomination des nouveaux administrateurs
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 3 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
Sont nommées Monsieur Corbee Clement habitant De Pretstraat 38 à B - 2060 Antwerpen et XENA ENGENEE-

RING INC, avec son siège social à 8407 NE Fremont Street, #229, Portland, Oregon 97220 US représenté par son pré-
sident Corbee Clement, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Belgique) comme administrateurs.

Qui acceptent.
Point 4. Démission de l’administrateur délégué
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions. 0.
Par ceci le point 4 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
La démission de la société SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE, avec son siège social à suite

12260 Willow Grove Road, Blgd #2, Camden, DE 19934 County of Kent (Etats-Unis) comme administrateur délégué
est accepté.

L’approbation des comptes de la suivante année comptable tiendra compte impérativement de l’acquittement de l’ad-

ministrateur délégué sortant.

La démission est effective à partir de ce jour 27 février 2002.
Le conseil journalier résoudra toutes les formalités.
Point 5. Nomination du nouvel administrateur délégué
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 5 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
Est nommé administrateur délégué Monsieur Corbee Clement habitant De Pretstraat 38 à B - 2060 Antwerpen.
Il accepte.
Point 6. Démission du commissaire
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 6 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
La démission du bureau Société LAW & TAXES CONSULTING INC, avec son siège social à suite 300A, 4001 Kennet

Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-Unis) est accepte et on doit faire réserve pour
la période de son mandat.

La démission est effective à partir de ce jour 27 février 2002.
Le conseil journalier résoudra toutes les formalités.
Point 7. Décision pour la nomination d’un nouveau commissaire
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre; 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 7 de l’agenda est approuvé et accepté avec unanimité des voix.
Est nommé commissaire est XENA IMMO PARTNERS bvba, avec son siège social à 38, De Pretstraat BE-2060 An-

vers, (Belgique). représenté par son président Corbee Clement, demeurant à BE-2060 Anvers, 38, De Pretstraat (Bel-
gique).

Qui accepte.
Point 8. Varia.
Nombre de votes pour: 51.
Nombre de votes contre: 0.
Nombre d’abstentions: 0.
Par ceci le point 8 de l’agenda est rayé avec unanimité des voix.

Remarques et/ou explications

1. Les actionnaires présents décident explicitement le suivant:
2. D’approuver les décisions présentées.
Fin.
L’agenda a été complètement résolu, le président déclare l’assemblée close à 10:30 heures.

40901

Fait à la place, date et heure indiquée et après approbation par l’assemblée, signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui en ont fait la demande.

Enregistré à Clervaux, le 5 mars 2002, vol. 210, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00987/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 5.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 5 mars 2002, vol. 210, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 mars 2002.

(00991/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 5.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 5 mars 2002, vol. 210, fol. 65, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 mars 2002.

(00990/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

PSO INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PSO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.326.

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PSO INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié en date du
8 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 375 du 25 mai 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

SOFTWARE MANAGEMENT & CONSULTANCY EUROPE INC. / XENA ENGINEERING INC
Le Président / Le Secrétaire
Signature / Signature

R. Van den Hende
Le Scrutateur

XENA ENGINEERING INC / XENA MANAGEMENT & INVEST S.A.
Signature / Signature
Les actionnaires

KESSING HOLDING SOPARFI S.A.
Signature
Administrateur

40902

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et modification afférente des articles 2 et 13
des statuts.

2.- Changement de la dénomination de PSO INVESTMENT HOLDING S.A. en PSO INVESTMENT S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

deux et treize des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et la distribution d’articles et produits relatifs à l’informatique

et aux nouvelles technologies. La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de PSO INVESTMENT HOLDING S.A. en PSO INVESTMENT S.A.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er.

Premier alinéa.

II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PSO INVESTMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Klapp, S. Schieres, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19716/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PSO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.326.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19717/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40903

WAGNER ESTRICHBAU G.m.b.H. MEISTERBETRIEB, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.

H. R. Diekirch B 3.164.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den sechsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Josef Wagner, Estrichlegermeister, wohnhaft in D-54340 Longuich, Hospitalfeld 17,
2.- Herr Pasquale Silano, Unternehmer, wohnhaft in D-54340 Trier, Bärenfeldstrasse 32.
3.- Herr Harald Schleimer, Unternehmer, wohnhaft in D-54340 Longuich, Im Maar 1,
4.- Herr Rainer Lentes, Unternehmer, wohnhaft in D-54294 Trier, Trierweilerweg 44,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaber, welche das gesamte Kapital vertreten der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung WAGNER ESTRICHBAU G.m.b.H. MEISTERBETRIEB mit Sitz in L-6690 Moersdorf, Millewee 3,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Echternach

am 5. August 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 307 vom 22.
November 1988,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in

Echternach am 2. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 476
vom 13. Oktober 1993,

abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Februar 1995, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 295 vom 27. Juni 1995,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B unter Nummer 3.164.
Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, setzten dem Notar Nachfolgendes auseinander:
Die Gesellschaft hat ein Kapital von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000,- LUF.
Auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 12. März 2001, einregistriert in Remich am 2. April 2001,

Band 176, Blatt 69, Fach 8, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 955 vom 3.
November 2001, sind die 100 Anteile wie folgt verteilt:

- Herr Josef Wagner, vorbenannt, 10 Anteile,
- Herr Pasquale Silano, vorbenannt, 30 Anteile,
- Herr Harald Schleimer, vorbenannt, 30 Anteile,
- Herr Rainer Lentes, vorbenannt, 30 Anteile.
Herr Josef Wagner, vorbenannt, erklärt für soweit als nötig, andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die

Anteilabtretungen vorn 12. März 2001 namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

henden Anteilsabtretungen vorliegt.

Alsdann versammeln sich die vorbenannten Anteilhaber in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, zu wel-

cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und nehmen einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Dem Herrn Josef Wagner, vorbenannt, wird andurch rückwirkend zum 12. März 2001 in seiner Eigenschaft als allei-

niger Geschäftsführer, Demission mit Entlastung erteilt.

Rückwirkend zum 13. März 2001 werden für unbestimmte Dauer Herr Josef Wagner, vorbenannt, zum technischen

Geschäftsführer ernannt und Herr Harald Schleimer, vorbenannt, zum administrativen Geschäftsführer.

Für alle Geschäfte welche den Wert von 1.250,- nicht überschreiten bedarf es der Unterschrift des administrativen

oder des technischen Geschäftsführers.

Für alle Geschäfte welche den Betrag von 1.250,- überschreiten, bedarf es der gemeinsamen Unterschrift der bei-

den vorbenannten Geschäftsführer.

Zweiter Beschluss

Das Kapital wird von 500.000,- LUF in 12.394,68 EUR umgewandelt (Umwandlungskurs: 1,- EUR = 40,3399 LUF) und

um 105,32 EUR aufgestockt vermittels Einverleibung von freien Rücklagen. Das Kapital beträgt somit 12.500,- EUR und
ist eingeteilt in 100 Anteile zu je 125,- EUR.

Einzahlung

Die Kapitalerhöhung geschieht vermittels Einverleibung von freien Rücklagen in Höhe von 105,32 EUR, so wie diese

aus der genehmigten Bilanz des Geschäftsjahres 2000 hervorgehen und deren augenblickliche Existenz von den Ge-
schäftsführern bestätigt wird. Die diesbezügliche Bestätigung der Geschäftsihrer bleibt, nach gehöriger ne varietur Pa-
raphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Dritter Beschluss

In Folge der vorerwähnten Anteilabtretung und Kapitalerhöhung und -umwandlung wird Artikel fünf der Statuten wie

folgt abgeändert.

40904

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- ), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- ), welche wie folgt verteilt sind:

Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 620,- .

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: Wagner, Silano, Schleimer, Lentes, Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 12CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für geichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00974/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H. MEISTERBETRIEB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewée.

R. C. Diekirch B 3.164.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00975/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

THE PIPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R. C. Diekirch B 5.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 25 février 2002, vol. 270, fol. 9, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00959/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

THE PIPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R. C. Diekirch B 5.780.

—

Décisions des associés

1) Répartition du résultat de l’année 2000
Bénéfice de l’année 2000: 0,- LUF.

2) Décharge
Décharge est donnée aux gérants pour leurs activités se rapportant à l’exercice 2000.

3) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
Les associés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de LUF 215,- par un paiement en espèces des asso-

ciés. Après cette augmentation, le capital social est de LUF 500.215,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change
d’un Euro pour 40,3399 LUF en 12.400,- Euros. Le capital social est divisé en 500 actions avec une valeur nominale de
24,8 Euros par part.

Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5

pour lui donner la teneur suivante:

1.- Herr Josef Wagner, Estrichlegermeister, wohnhaft in D-54340 Longuich, Hospitalfeld 17, zehn Anteile . . . .

2.- Herr Pasquale Silano, Unternehmer, wohnhaft in D-54340 Trier, Bärenfeldstrasse 32, dreissig Anteile . . . .

3.- Herr Harald Schleimer, Unternehmer, wohnhaft in D-54340 Longuich, Im Maar 1, dreissig Anteile . . . . . . .

4.- Herr Rainer Lentes, Unternehmer, wohnhaft in D-54294 Trier, Trierweilerweg 44, dreissig Anteile . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Luxemburg-Eich, den 1. März 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

Diekirch, le 4 mars 2002.

Signature.

40905

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) Euro, divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre Euros quatre-vingts Cents (24,80 Euro) chacune, réparties comme suit:

Brachtenbach, le 22 novembre 2001.

A. Milbert / D. Weber / K. Thill / C. Schilling .

Enregistré à Diekirch, le 25 février 2002, vol. 270, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(00960/591/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

LLANDO EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.997.

—

In the year two thousand and one, on the third day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Gabor Kacsoh, employee, residing in Luxembourg,
(hereafter called «the appearing person»),
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme LLANDO EQUITY

HOLDING S.A., having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by notarial deed on Novem-
ber 28, 2000, published in the Mémorial C, number 417 of June 7, 2001, the articles of incorporation of which have not
been amended since,

by virtue of the authority conferred to him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on December 3, 2001; the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.-That the subscribed capital of the prementioned Company is presently set at thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) consisting of three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share,
all fully paid up.

II.- That pursuant to Article three of the Articles of Association, the authorised capital is set at five hundred thousand

Euro (EUR 500,000.-) consisting of five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) per
share.

III.- That pursuant to the same Article three of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company and to amend Article three of the Articles of Association so as to reflect the
increase of capital.

IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on December 3, 2001, and in accordance with the powers con-

ferred to it by Article three of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by the amount
of thirty-nine thousand Euro (EUR 39,000.-) so as to raise the subscribed capital from its present amount of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-) up to seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) by the creation and issue of three hundred
and ninety (390) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges
as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors by Article three of the Articles of Associ-

ation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential subscription right of the
existing shareholders, and has accepted the subscription of the total three hundred and ninety (390) shares by DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69,
route d’Esch.

VI.- That these three hundred and ninety (390) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber,

and fully paid up by a contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article three

(3) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1.
The subscribed capital is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-), divided into seven hundred (700) shares with

a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely paid up.»

1. Mademoiselle Aline Milbert, prénommée, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2. Mademoiselle Diane Weber, prénommée, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3. Mademoiselle Katia Thill, prénommée, cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4. Monsieur Claude Schilling, prénommé, cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total des parts: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40906

Valuation

For the purpose of registration, it is mentioned that the capital increase in the amount of thirty-nine thousand Euro

(EUR 39,000.-) is equivalent to one million five hundred and seventy-three thousand two hundred and fifty-six Luxem-
bourg francs (LUF 1,573,256.-).

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seventy thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Gabor Kacsoh, employé, demeurant à Luxembourg
(ci-après dénommé(e) «le comparant»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LLANDO EQUITY

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 28
novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 417 du 7 juin 2001, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 3 décembre

2001; la minute du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR

31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégrale-
ment libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider

de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article trois de manière à refléter l’augmentation de
capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 décembre 2001, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de trente-neuf mille
euros (EUR 39.000,-), en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-
vingt-dix (390) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article trois des statuts, le conseil d’administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a ac-
cepté à la souscription de le totalité des trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles par DEXIA BANQUE IN-
TERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 69, route d’Esch.

VI. Que les trois cent quatre-vingt-dix (390) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susnommé, et

libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

de l’article trois (3) des

statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-), divisé en sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, il est précisé que l’augmentation de capital social à hauteur de trente-neuf mille

Euros (EUR 39.000,-) équivaut à un million cinq cent soixante treize mille deux cent cinquante-six francs luxembourgeois
(LUF 1.573.256,-).

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

40907

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: G. Kacsoh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 863, fol. 80, case 5. – Reçu 15.733 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19712/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LLANDO EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.997.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19713/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MARO INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. MARO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.317.

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARO INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié en
date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 375 du 25 mai 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

ler.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et modification afférente des articles 2 et 13
des statuts.

2.- Changement de la dénomination de MARO INVESTMENT HOLDING S.A. en MARO INVESTMENT S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

deux et treize des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et la distribution d’articles et produits relatifs à l’informatique

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 mars 2002.

J.-J. Wagner.

40908

l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de MARO INVESTMENT HOLDING S.A. en MARO INVESTMENT

S.A.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa.

II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MARO INVESTMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Klapp, S. Schieres, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19714/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MARO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.317.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19715/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PORTA VOLTA DEVELOPMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, société à responsabilité limitée, having its registered office at Arent Janszoon Ern-

ststraat 199 1083 GV Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the 'Manager');

Both represented by David Riley, company manager, residing in Geneva (Switzerland), 4, rue de la Soie,
by virtue of two proxies given in the 31st january 2002.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration. Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the
following articles of incorporation of a partnership limited by shares ('société en commandite par actions') which they
declared organised among themselves:

Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created a company (the 'Company') in the form of a partnership limited by shares ('société en commandite par actions')
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of PORTA VOLTA DEVELOPMENTS S.C.A.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40909

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company. The
Manager will not, without the consent of holders of two-thirds of the Class A Shares, transfer the registered office if
such transfer will prejudice the tax or regulatory status of the Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and/or Italian companies and other foreign companies or other entities and through such companies and/or en-
tities to acquire, develop, exploit, finance and refinance, manage, operate and ultimately dispose of real estate.

The Company may carry out any services directly or indirectly relating to such investment, including but not limited

to management, advisory and other assistance.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may issue bonds, notes

and debentures in any manner. It may lend funds including the proceeds of such borrowings or debt issues to its sub-
sidiaries, affiliated companies or otherwise. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital / Issuance of Additional Shares
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31)

shares comprising:

i) thirty (30) Class A Ordinary Shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each ('Class A Shares');
ii) one (1) Class B Ordinary Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) ('Class B Share'), allotted

to the Manager.

The authorised capital of the Company is set at two million five hundred and one thousand Euro (EUR 2,501,000.-)

divided into two thousand five hundred and two (2,501) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each comprising:

i) two thousand five hundred (2,500) Class A Shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each;
ii) one (1) Class B Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), allotted to the Manager.
The Manager is authorised to increase the corporate capital within the limits of the authorised share capital. Such

increased amount of capital. may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect of the subscription and payment of the authorised Class A Shares to be sub-
scribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued
and to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium.

When realising the authorised share capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the pref-

erential subscription right reserved to farmer shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
legally required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment by the Manager.

In accordance with the provisions of the Law Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive

basis to the Shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.

Art. 6. Shares: Form of Shares, Rights Attached to Shares, Transfer of Shares
The shares are and shall remain in registered form. Title to Shares shall be evidenced by means of an inscription in

the Register of Shareholders kept by the Company or under its supervision. An entry into the Register of Shareholder
shall be evidenced by a share certificate or a shareholding confirmation advice.

The Company may also issue multiple share certificates.
A shareholder wishing to transfer all or part of his Shares, must offer them first to the other shareholders. For that

purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Board of Directors of the Company indicating the
number and sale price of the shares offered for sale. The Board of Directors shall immediately forward, by registered
letter, the offer to all the other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from
the date of dispatch of the offer by the Board of Directors. The Board of Directors shall forward the responses received
to the selling shareholder within thirty calendar days of the date of dispatch by the Board of Directors of the registered
letter containing the offer to sell. In case the selling shareholder has received no acceptances from the other sharehold-
ers to his offer to sell shares or has not received any response from the Board of Directors within the said period, he
shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a higher price than that offered to the other shareholders.

40910

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 7. Management
The Company shall be managed by American Continental Properties International (Luxembourg) S.A., a company or-

ganised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as 'the Manager') and having its registered office
at Luxembourg, in its capacity as sole general partner ('associé-commandité') of the Company.

The Manager shall be entitled to receive an annual fee for the carrying out of its duties which is to be agreed between

the Company and the Manager on a contractual basis. The other shareholders shall neither participate in nor interfere
with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-

pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or
to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

The Manager will use its best efforts to manage the Company in a manner consistent with the interests of the share-

holders, in accordance with reasonably prudent management procedures and policies.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-

pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager in its sole discretion.

Art. 11, Dissolution / lncapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be appointed by the shareholders. Each Class A shareholder shall be en-

titled to propose one or more members for election by the general meeting of shareholders. The holder of the Class
B Share shall have the right to propose one Member for election.

Any vacancies on the Supervisory Board shall be filled by the shareholders voting on the basis of proposals received

from the shareholder in the manner outlined in the preceding paragraph.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

Art. 13. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

have the power to authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers
of the Manager. The Manager shall provide any information reasonably requested by the Supervisory Board within a
reasonable period of time.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will be chaired by a chairman chosen among its members by the Manager. The Supervisory

Board will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will ap-

point another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meet-
ing.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

40911

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the Super-

visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participa-
tion shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of Meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any mem-

ber of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated solely by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee
of such other company or firm.

The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the Company who serves as a

manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company towards third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager.
The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s consent.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May
of each year at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meeting
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the

date set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance / Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

40912

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 23. Adjournment
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required by share-

holders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

Art. 25. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least two-thirds of all the shares issued and outstanding. In order for the proposed amendment to
be adopted, a three-quarters majority of the votes of the shareholders is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings

Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

Art. 28. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor. The Statutory Auditor shall be
elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of the shareholders and until his successor is elected. The Statutory Auditor shall remain in office until re-elect-
ed or until his successor is elected.

The first Statutory Auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders immediately following the

incorporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the share-
holders and until his successor is elected.

The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or with-

out cause.

Art. 29. Adoption of Financial Statements
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.

Art. 30. Appropriation of Profits/Distributions
The audited unconsolidated profits in respect of the financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-

duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by law and the powers of the shareholders set forth in Article 17, the Manager

may pay out an advance payment on dividends. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such ad-
vance payment.

40913

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation. After
payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall be
distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended (the 'Law').

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,230.- EUR.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the fol-

lowing as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2003:

1) Mr Daniele D. Bodini, Investor, residing in 400, Park Avenue, New York, NY 10022,
2) Mr Fernando Bodini, company director, residing in via Mantova, 24, I-00198 Rome
3) Mr Franco Dante, consultant, residing in Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino,

2. Resolved to appoint Mr Rodolphe Gerbes, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg as Statutory Auditor for a period

ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2003.

3. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on De-

cember 31, 2002.

4. The registered office shall be at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à Arent

Janszoon Ernststr 199, 1083 GV Amsterdam, Pays-Bas, associé commanditaire,

Shareholders

Subscribed

Number of shares

Paid-up capital

capital

(EUR)

(EUR)

1. TREVI PROPERTIES TWO BV, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30 Class A Shares

30,000.-

2. AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

1 Class B Share

1,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31 Shares

31,000.-

40914

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège

social à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, associé commandité (le 'Gérant').

Toutes deux représentées par Monsieur David Riley, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse), 4, rue

de la Soie,

en vertu de deux procurations données le 31 janvier 2002.
Lesquelles procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la 'Société') sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale PORTA VOLTA S.C.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière. Le Gérant ne pourra transférer le siège social sans l’accord des
deux tiers des actionnaires de classe A, si ce transfert a un effet préjudiciable sur le statut fiscal et réglementaire de la
Société.

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes dans des so-

ciétés luxembourgeoises ou/et italiennes, ou étrangères au travers de telles sociétés, d’acquérir, de développer, d’ex-
ploiter, de financer et de refinancer, de gérer, de réaliser et d’aliéner en fin de compte les biens immeubles.

La Société pourra accomplir tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement, y inclus (sans

pour autant que cette énumération soit limitative) la gestion, les services de conseil et d’assistance.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut émettre des obli-

gations et tous autres titres obligataires de quelque nature que ce soit. Elle peut prêter des fonds y compris les montants
empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut aussi donner des garanties en faveur
de ses sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social / Emissions d’actions nouvelles
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trente et un (31) actions

comprenant:

i) trente (30) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune ('Actions

A'),

ii) une (1) Action Ordinaire de Classe B ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) ('Action B') attribuée

au gérant;

Le capital autorisé de la Société est fixé à deux million cinq cent et un mille Euro (2.501.000,- EUR) divisé en mille et

un (2.501) actions ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, comprenant:

i) deux mille cinq cents (2.500) Actions A, ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune, et
ii) une (1) Action B ayant une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) attribuée au gérant.
Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social endéans les limites du capital autorisé. De telles réalisations d’aug-

mentation du capital peuvent.étre souscrites et émises aux conditions fixées par le Gérant, plus précisément par rapport
à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et à libérer, le Gérant peut déterminer la période
durant laquelle les Actions A seront souscrites et émises ainsi que les montants de ces actions, si les Actions A autori-
sées étaient souscrites au pair ou avec une prime d’émission.

En réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à supprimer 1e droit de souscrip-

tion préférentiel des anciens actionnaires. Le Gérant peut déléguer à tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Conformément aux dispositions de la loi, les Actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

aux Actionnaires proportionnellement à la partie du capital que leurs Actions représentent.

40915

Art. 6. Actions: Forme des Actions droits attachés aux Actions transfert des Actions
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des Actions sera prouvée au moyen d’une inscription au re-

gistre des actions nominatives tenu par la Société ou sous sa surveillance. Une inscription dans le registre des actions
nominatives est prouvée par un certificat d’actions ou tout autre document démontrant le droit de propriété de l’action.
La Société pourra émettre des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.

Un actionnaire désirant céder toutes ou une partie de ses actions doit d’abord les offrir aux autres actionnaires. Pour

ce faire l’actionnaire vendeur enverra une lettre recommandé au Gérant de la Société indiquant le nombre et le prix de
cession des actions offertes en vente. Le Gérant transférera immédiatement par lettre recommandée l’offre à tous les
autres actionnaires qui devront y répondre endéans vingt jours de calendrier à partir de la date d’envoi de l’offre par le
Gérant. Le Gérant transférera les réponses reçues à l’actionnaire vendeur endéans trente jours de calendrier à partir
de la date de l’envoi par le Gérant de la lettre recommandée contenant l’offre de vente. Si l’actionnaire vendeur n’a pas
reçu d’acceptation à son offre de vente par les autres actionnaires ou n’a pas reçu de réponse du Gérant pendant ladite
période, il est libre de céder toutes ou une partie de ses actions au même prix ou à un prix de cession supérieur que
celui offert aux actionnaires.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de Surveillance

Art. 7. Gestion
La compagnie sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,

une société de droit luxembourgeois (ci-après 'le Gérant') et. ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d’as-
socié-commandité de la Société.

Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel

égal à 1 % (un pour cent) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable), qui sera payée deux fois par an sous forme
d’avance, calculé sur la valeur totale des investissements en capital effectuées et des prêts accordés par les actionnaires
de la société.

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sent de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non,

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires. Après chaque augmentation de capital de la

Société, chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires qui détiendra plus de mille Actions A est autorisé à proposer un
membre du Conseil de Surveillance pour élection à l’assemblée générale des actionnaires. Le porteur de l’Action B aura
à tout moment le droit de proposer un membre du Conseil de Surveillance pour élection par l’assemblée générale.

En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance, les Actionnaires y pourvoient par vote pris sur base de la pro-

position reçue des actionnaires agissant d’après la procédure décrite dans le paragraphe précédent,

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il aura le pouvoir d’autoriser

tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant. Le Gérant

40916

devra fournir dans un délai raisonnable toute information dont la demande raisonnable lui est faite par le Conseil de
Surveillance.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président.
Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contien-
dra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre 1a Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé seule-

ment par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou
des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre,
fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant
ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pou-
voir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement. en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance â cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant â toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-

sents statuts sans le consentement du Gérant. Ainsi, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur 1a distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réu-

nion ainsi que l’ordre du jour. L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire,

40917

décrire toutes les modifications proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant
l’objet social ou la forme de la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises

en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 22. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au

vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins deux-tiers de toutes les actions émises. Pour que la modification pro-
posée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 28. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire
aux comptes restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

constitution de la Société et il restera en fonction jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sui-
vante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des action-

naires avec ou sans motif.

40918

Art. 29. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle 1e juge approprié,
les comptes.

Art. 30. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face â des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions de la loi et selon les pouvoirs

conférés aux actionnaires prévus par l’article 17 des présentes. Le Gérant détermine le montant et la date de paiement
de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, et conformément aux dis-
positions de l’article 33.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la 'loi').

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Le prédit capital a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ 2.230,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2003:

1) M. Daniele D. Bodini, investisseur, demeurant à 400, Park Avenue, New York, NY 10022
2) M. Fernando Bodini, directeur de sociétés, demeurant à Via Mantova, 24, I-00198 Rome
3) M. Franco Dante, consultant, demeurant à 16, Corso Vinzaglio, I- 10121 Turin

Actionnaires

Capital

Nombre d’actions

Libération

souscrit

(EUR)

1. TREVI PROPERTIES TWO BV, préquallifiée . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30 Actions A

30.000,-

2. AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1 Action B

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31 Actions

31.000,-

40919

2. Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2003

M. Rodolphe Gerbes, 21 rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

3. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 2002.

4. Le siège social de la société est établi à 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états

et demeures, le mandataire des comparantes a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: D. Riley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19730/206/665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

JOURDAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. JOURDAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.708.

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JOURDAN INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié en
date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 239 du 30 mars 2000, et dont les statuts n’ont pas été mo-
difiés depuis lors.

ler.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières et modification afférente des articles 2 et 13
des statuts.

2.- Changement de la dénomination de JOURDAN INVESTMENT HOLDING S.A. en JOURDAN INVESTMENT S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles

deux et treize des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et la distribution d’articles et produits relatifs à l’informatique

Luxembourg-Eich, le 1

mars 2002.

P. Decker.

40920

tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de JOURDAN INVESTMENT HOLDING S.A. en JOURDAN IN-

VESTMENT S.A.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa.

II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JOURDAN INVESTMENT S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Klapp, S. Schieres, J. Lemmer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19718/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

JOURDAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.708.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19719/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135.

—

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANGRAM S.A., ayant son

siège social à L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 18 août 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 51.135.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Kousmann, ingénieur-industriel, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de 1.500.000,- LUF en 37.184,03 EUR (cours de conversion 1,- Euro = 40,3399 francs

luxembourgeois).

2.- Augmentation du capital social pour un montant total de 15,97 EUR pour le fixer à 37.200,- EUR.
3.- Echange des 100 actions anciennes de 15.000,- LUF chacune contre 100 actions nouvelles de 372,- EUR chacune.
4.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

40921

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille deux cents Euros (37.200,- EUR),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze Euros (372,- EUR) chacune.»

5.- Modification de l’article 5, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa.
Les actions sont et resteront nominatives.»
6.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de 1.500.000,- LUF en 37.184,03 EUR (cours de conver-

sion 1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois).

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à trente-sept mille deux cents Euros (37.200,- EUR),

moyennant versement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 15,97 EUR.

Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versement en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 15,97 Euros se trouve dans la caisse de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’échanger les 100 actions anciennes de 15.000,- LUF chacune contre 100 actions nou-

velles de 372,- EUR chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes l’article 5, premier alinéa des statuts sera modifié ci-après en conséquence:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille deux cents Euros (37.200,- EUR), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze Euros (372,- EUR) chacune.»

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Deuxième alinéa.
Les actions sont et resteront nominatives.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 745,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R.Galiotto, C. Fournier, R. Kousmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19746/206/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

TANGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 51.135.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19747/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Luxembourg-Eich, le 4 mars 2002.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

40922

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Constat de réduction du capital social

Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT (la «Société»), une société civile de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris note et
constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:

1. En date du 21 février 2002, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté
- 3.372 parts sociales détenues par Monsieur Marc Soule
- 1.269 parts sociales détenues par Monsieur Michaël Preuss
- 1.823 parts sociales détenues par Monsieur Paul Nathan
suite à leur démission de la Société. Ces parts sociales ont été de ce fait annulées.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 64.640 Euros pour être fixé à un montant de 951.640

Euros, représenté par 95.164 parts sociales d’une valeur nominale de 10,- Euros.

3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 951.640 Euros divisé en 95.164 parts de 10 Euros chacune, attribuées

aux associés en représentation de leurs apports respectifs, à savoir:»

à Monsieur Olivier Legrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.382 parts

à Monsieur Christian Sacchetti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.492 parts

à Monsieur René Riu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.492 parts

à Monsieur Jean-Richard Germain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.492 parts

à Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.255 parts

à Monsieur Marcel Jacquoletto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.470 parts

à Monsieur Roger Beesley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077 parts

à Monsieur Thierry Bailleux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077 parts

à Monsieur Frédéric Herbaut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.230 parts

à Madame Christine Médaksian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077 parts

à Monsieur Xavier Linel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077 parts

à Madame Carole Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412 parts

à Monsieur Bernard Gusparo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431 parts

à Monsieur Jean Curis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.009 parts

à Monsieur Frank Gimer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412 parts

à Madame Pascale Dubreuil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

431 parts

à Monsieur Nikolaus Kreuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.075 parts

à Monsieur Jean-Marc Novene . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

842 parts

à Monsieur Andrew Beardmore. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.078 parts

à Monsieur Thierry Bernard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.078 parts

à Monsieur Thomas Green . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.269 parts

à Monsieur Michel Crette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.269 parts

à Monsieur Emmanuel Beeker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.269 parts

à Monsieur Jean-Paul Kovalevsky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.579 parts

à Monsieur Jean-François Delaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.579 parts

à Monsieur Thierry Fradin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.078 parts

à Monsieur François Bouan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.983 parts

à Monsieur Jordi Capdevila. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.699 parts

à Monsieur Eric Bergé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.362 parts

à Monsieur Tim Holfert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.699 parts

à Monsieur Pierre de Lafarge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.699 parts

à Monsieur Eric Athané . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762 parts

à Monsieur Walter Van Dam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.983 parts

à Monsieur Wilson Pradie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508 parts

à Monsieur Rodrigo Lacerda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.362 parts

à Monsieur Philippe Michielin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.207 parts

à Monsieur Francis Guilloux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762 parts

à Monsieur Philippe Bello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.207 parts

à Monsieur Alain Fabre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

508 parts

à Monsiuer Duilio Isabella. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.012 parts

à Monsieur Xavier Champenois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.567 parts

à Monsieur David Gauthier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.012 parts

à Monsieur Régis André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239 parts

40923

Ce constat a été fait en date du 21 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2002, vol. 565, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19722/260/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 8 mars

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19793/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

TIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au n

2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,

Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privée, donnée par les administrateurs de ladite société le 14

février 2002.

2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
La copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIERRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré â l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

à Monsieur Carlo Vitali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.567 parts

à Monsieur Bernard Chapuis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.567 parts

à Monsieur Umberto Bertoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.567 parts

à Monsieur Pierre-Louis Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.239 parts

à Monsieur Philippe Ronphé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

782 parts

à Monsieur Xavier Sebaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

521 parts

à Monsieur Sergio Lazzari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.567 parts

à Monsieur Richard Mutch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.222 parts

à Madame Joyce Milbeo-Villemur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.412 parts

à Monsieur Joël Callerand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.222

parts

à Madame Marion Schnabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

771 parts

à Monsieur Pascal Rousseaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.795 parts

à Madame Catherine Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts

à Monsieur Olivier Devron . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.543 parts

à Monsieur Michael Mania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

986 parts

Signature
Le Gérant

40924

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la. gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

A défaut de président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes, d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nominés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.

40925

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.363,- EUR.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1638 Luxembourg, 32, rue du Curé.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2007.

1.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Frédérique Baretti, avocate, demeurant à Luxembourg,
3.- Madame Isabelle Welschen, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2007, la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue
du Curé.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: P. Stroesser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19728/206/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

1.- La société TYROS, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Maître Philippe Stroesser, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2002.

P. Decker.

40926

RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19741/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

RAVARANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19742/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

ERAORAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.371.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19767/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CORMORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565,

fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19774/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 9.529,40)

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20.659,50 EUR)

- Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.414,33 EUR)

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.073,83 EUR)

Luxembourg, le 8 mars 2002.

Signature.

40927

CAFE JASMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19735/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CAFE JASMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19736/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CAFE JASMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19737/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

CAFE JASMINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.450.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2002.

(19738/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 63.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2002.

(19743/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

40928

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 63.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2002.

(19744/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 63.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2002.

(19745/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

EVANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.579.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil deux, le six février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Erik Nordström, administrateur de sociétés, demeurant à L-7220 Walferdange, 92, route de Diekirch.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu’il est le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme EVANG S.A., établie et ayant son siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 17 dé-

cembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 147 du 5 avril 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 42.579,

avec un capital social de 1.250.000,- LUF, représenté par 1.250 actions de 1.000,- LUF chacune.
Que le comparant Monsieur Erik Nordström, prénommé, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société

a décidé de la dissoudre sans liquidation.

Que la société n’ayant plus d’activité depuis le 31 décembre 2000, le comparant, a déclaré dissoudre purement et

simplement la société EVANG S.A. avec effet au 31 décembre 2001, et qu’ainsi l’actionnaire unique est investi de tout
l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute, que partant il n’y a pas lieu à la liquidation de la société qui est
à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que l’actionnaire s’engage, finalement, à annuler les actions au porteur, et à faire conserver les livres et les documents

de la société à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Nordström, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19749/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Luxembourg-Eich, le 1

mars 2002.

P. Decker.

40929

OSTIENSE DEVELOPMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) TREVI PROPERTIES TWO BV, société à responsabilité limitée, having its registered office at Arent Janszoon Ern-

ststraat 199 1083 GV Amsterdam, the Netherlands, associé-commanditaire;

2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office

at 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, associé-commandité (the 'Manager');

both represented by Mr David Riley, company manager, residing in Geneva (Switzerland), 4, rue de la Soie,
by virtue of two proxies given the 31st january 2002.
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present

Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

The Company will exist under the corporate name of OSTIENSE DEVELOPMENTS S.C.A.

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxem-

The Company may carry out any services directly or indirectly relating to such investment, including but not limited

to management, advisory and other assistance.

The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may issue bonds, notes

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital / Issance of Additional Shares
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into thirty-one (31)

shares comprising:

i) thirty (30) Class A Ordinary Shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each ('Class A Shares');
ii) One (1) Class B Ordinary Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) ('Class B Share'), allotted

to the Manager;

The authorised capital of the Company is set at one million one thousand Euro (EUR 1,001,000.-) divided into one

thousand and one (1,001) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each comprising:

i) one thousand (1,000) Class A Shares having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each;
ii) one (1) Class B Share having a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), (Class B Share), allotted to the Man-

ager.

The Manager is authorised to increase the corporate capital within the limits of the authorised share capital. Such

increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms and conditions as the Manager may
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised Class A Shares to be sub-

40930

scribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed and issued
and to determine if the authorised Shares are to be subscribed with or without an issue premium.

When realising the authorised share capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the pref-

erential subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
legally required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment by the Manager.

In accordance with the provisions of the Law Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive

basis to the Shareholders in the proportion of the capital represented by their Shares.

Art. 6. Shares: Form of Shares, Rights Attached to Shares, Transfer of Shares
The shares are and shall remain in registered form. Title to Shares shall be evidenced by means of an inscription in

the Register of Shareholders kept by the Company or under its supervision. An entry into the Register of Shareholder
shall be evidenced by a share certificate or a shareholding confirmation advice.

The Company may also issue multiple share certificates.
A shareholder wishing to transfer all or part of his Shares, must offer them first to the other shareholders. For that

purpose the selling shareholder shall send a registered letter to the Manager of the Company indicating the number and
sale price of the shares offered for sale. The Manager shall immediately forward, by registered letter, the offer to all the
other shareholders who shall have to respond to the offer within twenty calendar days from the date of dispatch of the
offer by the Manager. The Manager shall forward the responses received to the selling shareholder within thirty calendar
days of the date of dispatch by the Manager of the registered letter containing the offer to sell. In case the selling share-
holder has received no acceptances from the other shareholders to his offer to sell shares or has not received any re-
sponse from the Manager within the said period, he shall be at liberty to sell all or part of his shares at the same or a
higher price than that offered to the other shareholders.

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 7. Management
The Company shall be managed by AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as 'the Manager')
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner ('associé-commandité') of the Com-
pany.

The Manager shall be entitled to receive an annual fee for the carrying out of its duties which is to be agreed between

the Company and the Manager on a contractual basis.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-

pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or
to the Supervisory Board are in the competence of the Manager. The Manager will use its best efforts to manage the
Company in a manner consistent with the interests of the shareholders, in accordance with reasonably prudent man-
agement procedures and policies.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets. The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings
and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the
Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager in its sole discretion.

Art. 11. Dissolution / lncapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.

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