40609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

4 juin 2002

S O M M A I R E

Abbastanza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40624

I.C.I.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40655

Agroflex Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

40648

I.C.I.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40655

Agrou Decors, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40651

Intercoiffure Luxembourg, A.s.b.l., Belvaux  . . . . . 

40629

Ansell Lux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40648

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

40627

Ansell Lux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40648

Lux-International   Transport,   G.m.b.H.,   Luxem-

Arbeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40624

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40652

Bally Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

40652

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40611

Bateman  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Mineral and Resources Corporation Limited S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40636

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40614

BM  Capital  (Lux)  Corporation,  S.à r.l.,  Luxem-

Novalis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40614

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40612

Opéra Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . . 

40647

BM  Capital  (Lux)  Corporation,  S.à r.l.,  Luxem-

Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40628

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40612

Parties-Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

40633

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .

40628

Pefalu, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40655

Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40642

Revu International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

40632

Caterman S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . .

40647

Ripoulux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

40633

Chemical Project Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

40612

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements

Chemical Project Investments S.A., Luxembourg .

40612

Techniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40633

D.S. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40651

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40643

Degroof & Portabella S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40646

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40643

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

40647

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40643

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

40647

So.Pa.F. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40628

Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

40642

Société   Européenne   Chimique   S.A.,   Luxem-

Erya S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40644

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40643

ETC  Electronics  Trading  Company  S.A.,  Luxem-

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40627

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40629

ETC  Electronics  Trading  Company  S.A.,  Luxem-

Sod S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40629

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40627

Sterifant Vertriebs, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . 

40652

Eureka Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40624

Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40644

Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40642

Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40644

Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40611

Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40644

Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

40610

Tevege S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40614

Family Office Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

40611

Tiga S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40652

Fun International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40614

Valensole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40613

Hipergest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40628

Valuga S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40613

Hoplite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40624

Valux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40613

Hoplite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40633

Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40632

Hummer Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40652

Wic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40627

I.C.I.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40655

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40613

40610

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.890. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée FAMILY OFFICE LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.890,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C de l’an 2000, page

13571,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 décembre 2000, publié au

Mémorial C de l’an 2001, page 25997.

L’assemblée est présidée par Mme Isabelle Seignert, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire M. Denis Lenfant, employé privé, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mr Luc Wittner, employé privé, Luxembourg, 5, boulevard de la Foi-

re.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que sur les 124 (cent vingt-quatre) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR 125.000,- (cent

vingt-cinq mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée. Que toutes les actions étant nominatives,
tous les actionnaires ont été convoqués par lettre à la poste le 29 janvier 2002 et l’actionnaire non présent à l’assemblée
par lettre recommandée le 29 janvier 2002. Le carnet de dépôt renseignant le recommandé est mis sur le bureau pour
inspection par l’assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
° Modification de l’objet social de la société et modification concomitante de l’article 4 des statuts afin de donner à

l’article 4 la teneur suivante: 

'La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, écono-

miques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de secré-
tariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur
d’entreprises, d’expert-comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en organi-
sation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.'

 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-

dé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix des présents la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur dont question

ci-dessous, et de modifier l’article 4 des statuts comme suit: 

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra en outre faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.000.-.

 L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

40611

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Seignert, D. Lenfant, L. Wittner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19105/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.890. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 février 2002, actée sous le numéro

65/2002 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19106/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 février 2002

Sont présents:
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Lucien Voet;
- La société MAYA INVEST LTD., représentée par Monsieur Lucien Voet.

Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social à 16, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen

avec effet le premier mars 2002.

Fait à Strassen, le 27 février 2002 en cinq exemplaires dont chaque partie reconnaît d’en avoir reçu une. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19329/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 28 février 2002

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Birgen Germain de sa fonction d’Administrateur,

prend acte de cette démission.

Le Conseil coopte comme nouvel administrateur avec effet au 28 février 2002 Monsieur Léonard Jean-Marc, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19491/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

<i>Pour la Société AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet
<i>Pour la Société MAYA INVEST LTD.
L. Voet

<i>Pour MARVEL S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

40612

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.868. 

—

Le contrat de domiciliation conclu le 19 novembre 1999 entre la Société anonyme CHEMICAL PROJECT INVESTE-

MENTS S.A., et la Société Anonyme BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 12, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg a été résilié en date du 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19150/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

CHEMICAL PROJECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.868. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

en date du 12 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2001, le siège de la Société de la manière

suivante:

A biffer: 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
A inscrire: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19151/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19398/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19399/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la société BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

40613

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’admi-
nistrateur, avec effet au 4 février 2002, en remplacement de Madame Judith Petitjean, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19393/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VALUGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.952. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2002, Madame Virginia Matagne, gestionnaire patrimo-

niale, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur avec effet au 4 février 2002, en remplacement de Madame Judith Petitjean, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19394/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2002, Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences éco-

nomiques, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’admi-
nistrateur, avec effet au février 2002, en remplacement de Madame Judith Petitjean, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19395/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 février 2002, Madame Virginia Matagne, gestionnaire patrimo-

niale, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de Madame Judith Petitjean, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19396/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour VALENSOLE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour VALUGA
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour VALUX S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

40614

FUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19397/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TEVEGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.469. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19400/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.763. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19401/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

MINERAL AND RESOURCES CORPORATION LIMITED S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the 6th day of February.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
duly represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on February 5, 2002;

2) Mr Eric Fort, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
duly represented by Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on February 5, 2002;

The said proxies, signed ne variatur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

public limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name - Form - Object - Registered office - Duration

 Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MINERAL AND RESOURCES CORPO-

RATION S.A. (hereinafter the «Company»).

 Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration.

FUN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

TEVEGE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

NOVALIS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

40615

 Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

 Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 5. The Company’s capital is fixed at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) represented by one thousand and

six hundred (1,600) class A shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each (hereinafter the «Class A shares»), and
one thousand six hundred (1,600) Class B shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each (hereinafter the «Class
B shares»).

During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the board of directors

be and are hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised share capital of seven million euro
(EUR 7,000,000.-). Consequently, it is authorised to realise such capital increase, specifically to issue new shares in one
or several steps and by portion, to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, to determine
the terms and conditions of subscription and payment of the additional shares, to suppress or limit, if necessary, the
preferential right to subscribe of the existing shareholders, to determine any other execution modality which appear to
be needed or useful, even if they are not specifically provided in the present resolution, to have in the required form
the subscriptions of the new shares, the payment and the subsequent capital increase verified and lastly, to take steps
to amend the articles of incorporation in order to record the increase of the issued capital done and established in ac-
cordance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, especially with the condition that the
authorisation above mentioned must be renewed every five (5) years.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions, which may be related to such bond issue.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

 Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder of the Company. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by a Class A and a Class B director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

 Art. 7. a) The Class A shareholder(s) or the Class B shareholder(s) who desire(s) to transfer all or part of his/their

Class A or Class B shares shall inform the other shareholders by registered mail (the «Transfer Notification») and indi-
cate the number of shares the transfer of which is demanded, as well as the names, first names, professions and resi-
dences of the proposed transferees.

b) In case a class A shareholder desires to transfer all or part of his Class A shares, the other Class A shareholders

shall have a preemption right on the Class A shares the transfer of which is proposed.

In case a class B shareholder desires to transfer all or part of his Class B shares, the other Class B shareholders shall

have a preemption right on the Class B shares the transfer of which is proposed.

This right shall be exercised in proportion to the number of Class A or Class B shares held by each Class A or Class

B shareholder. By not exercising, in total or in part, his right of preemption, the Class A or Class B shareholder increases
the other Class A or Class B shareholders’ preemption rights. Class A or Class B shares may never be divided: if the
number of Class A or Class B shares to be transferred is not exactly proportional to the number of Class A or Class B
shares for which the right of preemption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings.
The Class A or Class B shareholder who plans to exercise his right of preemption shall inform the other Class A or

40616

Class B shareholders by registered mail within one month following the mailing of the Transfer Notification, failing which
he shall lose his preemption right.

c) The price payable for acquiring these Class A or Class B shares shall be determined by mutual consent between

assignor(s) and assignee(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the Class A or Class B shares shall be
delivered by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor(s) and assignee(s). In case the as-
signor(s) and the assignee(s) cannot agree on the designation of a qualified accountant, an independent expert shall be
appointed at the request of the Class A or Class B shareholder who proposes to sell his Class A or Class B shares by
the président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. The expert will deliver his report about the determi-
nation of the price within the month following his nomination. He will have access to all books and other documents of
the Company, which he shall deem essential to the execution of his mission.

d) In case the Class A shareholders of the Company do not exercise their preemption right within the aforemen-

tioned one month following the mailing of the Transfer Notification, the Class B shareholders shall have a preemption
right on the Class A shares the transfer of which has been proposed. The Class B shareholder who plans to exercise
his right of preemption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered mail within one month
following the period during which the Class A shareholders had the possibility to exercise their preemption right, failing
which he shall lose his preemption right.

e) In case the Class B shareholders of the Company do not exercise their preemption right, the Class A shareholders

shall have a preemption right on the Class B shares the transfer of which has been proposed. The Class A shareholder
who plans to exercise his right of preemption shall inform the other Class A and Class B shareholders by registered
mail within one month following the period during which the Class B shareholders had the possibility to exercise their
preemption right, failing which he shall lose his preemption right.

The formalities for the exercise of such preemption right shall be the same as mentioned under sub b) and c) of the

present article 7.

f) In case neither the Class A nor the Class B shareholders exercise their preemption right, the Company shall be

entitled but not obliged to redeem the shares of the Class A or Class B shareholder who intends to sell his shares. Such
redemption shall take place at the latest within one month after the period fixed for the exercise of the preemption
right by the Class A and Class B shareholders. The price payable for the redemption of the shares shall be determined
in accordance with point c) of the present article 7.

g) If the proposed Class A and Class B shares are neither purchased by the Class A and Class B shareholders, nor

redeemed by the Company, they may be transferred to the person and at the price that has been indicated in the notice.

Title III.- General meetings of Shareholders

 Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, the first Friday of May at 2 p.m.
If such day is a legal or a public holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day at 2 p.m.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All notice calling general meetings must contain the agenda for such meetings.

The general meeting is convened at least twenty days before the date of the meeting by registered letter sent to each

of the registered shareholders at the address indicated in the share register of the Company.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

 Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least three quarters of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of
incorporation. If the first of these conditions is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall
be convened, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the pro-
portion of the capital present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-third of the votes of the shareholders present or represented.

 Art. 10. Other general meetings, shall not validly deliberate unless at least three quarters of the capital is represent-

ed. If this condition is not satisfied, the meeting shall be adjourned and a second meeting shall be convened, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial and in
two Luxembourg newspapers. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital
present or represented. Except as otherwise provided in the present articles of incorporation or in the Company Law,
any resolution of the general meeting shall be adopted by a simple majority vote of the share capital of the Company.

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

 Art. 11. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Title IV.- Board of directors

 Art. 12. The Company is managed by a board of directors composed of five (5) directors who need not be share-

holders of the Company. Three (3) directors shall be elected from a list of candidates proposed by the Class A share-
holders (any such director being hereinafter referred to as «Class A directors») and two (2) directors shall be elected

40617

from a list of candidates proposed by the Class B shareholders (such directors being hereinafter referred to as «Class
B directors»).

The list of candidates proposed by each class of shareholders shall be determined by a simple majority vote of the

shareholders of that class of shares. The list of candidates proposed by each class of shareholders shall contain at least
two candidates for every vacancy. Such list shall be remitted to the chairman of the general meeting of the shareholders
at the opening of the general meeting. The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting, which
shall determine their remuneration and term of office which shall not exceed six years. Each director shall hold office
until his successor has been elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the Class A and Class B shareholders, considered as a single

class.

Any Class A or Class B director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office(s) of any Class A or Class B director(s) following death, resignation or other-

wise, the remaining directors may temporarily appoint a director. Such appointment may only be effected from a list of
candidates proposed by the shareholders of the class of shares that has appointed the director whose office has become
vacant. There have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of shareholders shall proceed
with the final election at its next following meeting.

 Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of directors.

Meetings of the board of directors shall be held at least once a year. The board of directors shall meet upon call by

any director, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors at least twenty (20) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice and the notice may be shortened to the time required for each mem-
ber to travel to the location of the meeting.

This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex, facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any Class A director or a Class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing

or by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, another director as his proxy.

Any Class A or Class B director may represent more than one of his colleagues.
Any Class A or Class B director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two (2) Class A directors and one (1) Class B

director are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by at least a majority of directors present or represented at such meeting, which majority

must include at least one (1) Class A director and one (1) Class B director.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

The chairman shall not have a casting vote. Matters on which decisions are tied may, at the request of any one direc-

tor, be submitted to a general meeting of shareholders.

 Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, and by one Class A or one Class B director, respectively, representing the class to which the Chair-
man (or vice-chairman, if applicable) does not belong. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed in the same manner.

 Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of the Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated
to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument, in accordance to the
terms with respect to the appointment, revocation and the powers of the proxy-holder to be settled by a resolution of
the board of directors.

 Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A and one Class B

director or the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors
or the signature of the holder of a valid power of attorney by private instrument subject to the scope and limitations of
said private instrument.

40618

Title V.- Supervision of the company

 Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Title VI.- Accounting year

 Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st of the same year.

 Art. 19. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account to be submitted by the board of directors to the general meeting of
shareholders for approval on the first Friday of May of the following year at 2 p.m. If such day is a legal holiday in Lux-
embourg, this annual general meeting shall be held on the next following business day at 2 p.m.

 Art. 20 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

Title VII.- Liquidation

 Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a simple majority vote of the shareholders present or rep-
resented at the general meeting and which shall determine their powers and their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

 Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2002.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the first Friday of May 2003 at 2 p.m. at the reg-

istered office of the Company.

<i>Subscription and Payment

 The subscribers have subscribed as mentioned hereinafter: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is at

the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-)

<i> General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Class A directors is fixed at three (3), the number of the Class B directors at two (2), and the

number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors:
a) Class A directors
1. Robert Liling, director, residing at 20, chemin de la Forêt, CH-1700 Fribourg, Switzerland;
2. Arye Laniado, director, residing at Goudvinklaan 4, B-2610 Wilrijk, Belgium;
3. Andy C. Baert, director, residing at Carnotstraat 131, box 5, B-2060 Antwerp, Belgium.
b) Class B directors
1. Arye Barboy, director, residing at Bezalel Street 52, Noam Building, 12th floor, IL-52121 Ramat Gan, Israel;
2. Vered Raz, director, residing at Bezalel Street 52, Noam Building, 12th floor, IL-52121 Ramat Gan, Israel.
3. The following person is appointed statutory auditor:
THEMIS AUDIT LIMITED, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands and with regis-

tered office at Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

1. Ute Bräuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600

 Class A shares

2. Eric Fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.600

 Class B shares

40619

4. The address of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille et deux, le six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L2763 Luxembourg;
dûment représentée par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 février 2002,

2. Monsieur Eric Fort, juriste, demeurant à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
dûment représenté par Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en venu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 5 février 2002.

Lesdites procurations signées ne variatur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a arrêté les statuts d’une société anonyme régie par

les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination - Forme Juridique - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MINERAL AND RESOURCES

CORPORATION S.A. (ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le
conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II.- Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions de catégorie A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et mille six cents (1.600) actions de caté-
gorie B d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est

autorisé à émettre d’autres actions à hauteur d’un capital autorisé maximum de sept millions d’euros (EUR 7.000.000).
Par conséquent, le conseil d’administration est autorisé  à  réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à
émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les conditions de la souscription et du paiement
des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, à déterminer toute autre modalité qui semblerait nécessaire ou utile, même si elle n’est pas spécifiquement
prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l’augmentation
du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents
statuts afin d’enregistrer l’augmentation du capital réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec la condition que l’autorisation mentionnée ci-dessus doit être re-
nouvelée tous les cinq (5) ans.

40620

De plus, le conseil d’administration est autorisé d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles, sous forme no-

minative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise. Toute émission d’obligations conver-
tibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d’obligations.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.

 Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative ou au porteur ou partiellement sous une forme ou

l’autre, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de caté-
gorie A et un administrateur de catégorie B.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les per-

sonnes invoquant un droit de propriété sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à
l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Art. 7. a) L’(es) actionnaire(s) de catégorie A ou P(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou

partie de ses/leurs actions doivent le notifier (l’«Avis de Cession») aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d’ac-
tions dont la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.

b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires

de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.

Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de

catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie

A ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s’exerce le droit de préemption, actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées
par la voie du sort. L’actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit l’Avis
de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

c) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé d’un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)

cessionnaire(s). A défaut d’accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d’accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, â la requête de l’actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société
qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie A dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie B qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n’exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit

l’Avis de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de caté-
gorie B dont la cession a été proposée. L’actionnaire de catégorie A qui envisage d’exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit la période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d’exercer leur droit de préemption,
faute de quoi il sera déchu de son droit de préemption.

Les modalités régissant l’exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les

points b) et c) de l’article 7 ci-présent. 

f) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n’exerceraient leur droit de préemp-

tion, la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l’actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B qui souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l’exercice du
droit de préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions
sera déterminé conformément au point c) de l’article 7 ci-présent.

g) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A et de catégorie

B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l’Avis de cession.

40621

Titre III.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit à 14.00 heures de l’après-midi. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute

convocation à des assemblées générales devra contenir l’ordre du jour de ces assemblées.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au

moins vingt (20) jours avant la date de l’assemblée à chacun des actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils attestent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

 Art. 9. Les assemblées générales décidant d’une modification des présents statuts, ne pourront délibérer valable-

ment à moins que trois quarts au moins du capital soit représenté et que l’ordre du jour indique les propositions de
modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et
une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins
et quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assem-
blée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux deux assemblées,
les résolutions, afin d’être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes exprimés par les ac-
tionnaires présents ou représentés.

 Art. 10. D’autres assemblées générales ne pourront valablement délibérer à moins que trois quarts du capital sous-

crit soit présent ou représenté. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, l’assemblée doit être ajournée et une
seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et
quinze jours avant l’assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée
délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Dans la mesure où il n’en
est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des actionnaires dû-
ment convoquée sont prises à la majorité simple du capital social de la Société.

La convocation et la tenue des assemblées des actionnaires seront régies par la loi sur les sociétés, à moins qu’il ne

soit disposé autrement dans les présents statuts.

 Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son manda-
taire.

Titre IV.- Conseil d’administration

 Art. 12. La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de cinq (5) administrateurs, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. Trois (3) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires de catégorie A (ci-après les «administrateurs de catégorie A») et deux (2) administrateurs seront élus
sur une liste de candidats proposée par les actionnaires de catégorie B (ci-après les «administrateurs de catégorie B»).

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires sera arrêtée à la majorité simple des actionnaires

de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui sera proposée par chaque catégorie d’actionnaires devra être
composée d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste sera remise au président de l’assemblée générale
des actionnaires à l’ouverture de cette dernière. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six mois. Chaque administrateur pour-
suivra son mandat jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires de catégorie A et de catégorie B con-

sidérés comme appartenant à une catégorie unique.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démis-

sion ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur.
Cette nomination ne pourra avoir lieu qu’à partir d’une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie
d’actions qui ont nommé l’administrateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour cha-
que vacance. L’assemblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive.

 Art. 13. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra égale-

ment choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

Il sera tenu au moins une réunion du conseil d’administration par an. Le conseil d’administration se réunira sur con-

vocation de chaque administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; mais en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.

La convocation aux réunions du conseil d’administration sera donnée par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt (20) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de

40622

cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation et le délai pourra être réduit au temps requis par les mem-
bres du conseil d’administration pour se rendre au lieu de la réunion.

Il pourra être passé outre l’obligation d’une telle convocation, si chaque administrateur l’accepte par écrit, par câble,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolu-
tion préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’ad-

ministration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication si-
milaire un autre administrateur comme son mandataire. 

Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d’administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) administrateurs de ca-

tégorie A et un (1) administrateur de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant

au moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.

Le conseil d’administration pourra à l’unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

La voix du président n’est pas déterminante. Les matières pour lesquelles les décisions sont serrées, pourront être

soumises à la requête d’un administrateur à l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, et par un administrateur de catégorie A ou un administrateur de catégorie B, re-
présentant respectivement la catégorie à laquelle le président (ou le vice-président) n’appartient pas. Les copies ou ex-
traits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés de la même manière.

 Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non,
agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision
du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par pro-
curation authentique ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs
du mandataire fixés par une résolution du conseil d’administration.

 Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie

A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration, ou la signature d’un détenteur d’une procuration régulière sous
seing privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.

Titre V.- Surveillance de la société

 Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’ont

pas besoin d’être actionnaire(s). L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre VI.- Exercice social

 Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

 Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d’administration à l’approbation de l’as-
semblée générale des actionnaires, le premier vendredi du mois de mai de l’année suivante à 14.00 heures de l’après-
midi. Si ce jour est un jour férié légal ou n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, cette assemblée générale annuelle
sera tenue le jour ouvré suivant à 14.00 heures de l’après-midi.

 Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

 L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

40623

Titre VII.- Dissolution

 Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l’assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le premier vendredi du mois de mai 2003 à

14.00 heures de l’après-midi au siège social de la Société.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

La valeur nominale de toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (EUR 32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

 Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de catégorie A est fixé à trois (3), le nombre des administrateurs de catégorie B à

deux (2) et le nombre des commissaires aux comptes à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie A
1. Robert Liling, administrateur, demeurant à 20, chemin de la Forêt, CH-1700 Fribourg, Suisse;
2. Arye Laniado, administrateur, demeurant à Goudvinklaan, 4, B-2610 Wilrijk, Belgique;
3. Andy C. Baert, administrateur, demeurant à Carnotstraat 131, box 5, B-2060 Anvers, Belgique;
b) Administrateurs de catégorie B
1. Arye Barboy, administrateur, demeurant à Bezalel Street 52, Noam Building, 12

e

 étage, IL-52121 Ramat Gan, Israël;

2. Vered Raz, administrateur, demeurant à Bezalel Street 52, Noam Building, 12

e

 étage, IL-52121 Ramat Gan, Israël.

 3. A été nommé commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société dûment constituée aux Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Ab-

bott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4. L’adresse de la Société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Ricci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 133S, fol. 90, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19465/202/585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1) Ute Bräuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

actions de catégorie A

2) Eric Fort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

 actions de catégorie B

Senningerberg, le 6 mars 2002.

P. Bettingen.

40624

ABBASTANZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19402/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ARBECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19403/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399. 

—

Les statuts coordonnés au 27 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19406/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EUREKA TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée VOYAGES EUREKA, S.à r.l., avec siège social à F-57000 Metz, 5, rue Harelle,

(France),

représenté par Monsieur David Frigi, employé privé, demeurant à F57000 Colligny, 4, de Fromenteau, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 janvier 2002.

2.- Monsieur Vincent Rindone, employé privé, demeurant à L-3270 Bettembourg, 37, route de Peppange.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUREKA TRAVEL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

ABBASTANZA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

ARBECO S.A.
A. Boonen-Misson
<i>Administrateur-Délégué

HOPLITE HOLDING S.A.
F. Mesenburg / J.-P. Reiland
<i>Administrateurs

40625

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelques formes que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société a en outre pour objet toutes opérations généralement en rapport avec l’organisation ou la vente de voya-

ges ou de séjours, de services pouvant être fournis à l’occasion de voyages ou de séjours notamment la délivrance de
titres de transport, de services liés à l’accueil touristique, notamment la prise en charge du client et l’organisation, de
visites, de congés ou de manifestations apparentées, des forfaits touristiques, c’est-à-dire la prestation résultant de la
combinaison préalable d’au moins deux (2) opérations portant respectivement sur le transport, le logement ou d’autres
services touristiques lorsque cette prestation dépasse 24 heures ou inclut une nuitée et qu’elle est vendue ou offerte à
la vente à un prix ou tout est compris.

Elle peut faire toutes opérations qui, directement où indirectement, en tout ou partie, peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché ou à l’étranger et dont l’objet social serait similaire, ana-
logue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de cinq cents

Euros (500,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et d’un administrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40626

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Gaëtana Frigi, employée privée, demeurant à F-57140 La Maxe, 111, rue Principale, (France).
b) Monsieur David Frigi, employé privé, demeurant à F-57000 Colligny, 4, rue du Fromenteau, (France).
c) Madame Nathalie Frigi, employée privée, demeurant à F-57000 Metz, 22, rue du Sablon, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Madame Gaëtana Frigi et Monsieur David Frigi, préqualifiés, lesquels pourront en-
gager la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé G. Frigi, V. Rindone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2002, vol. 516, fol. 99, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19483/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1.- La société à responsabilité limitée VOYAGES EUREKA, S.à r.l., avec siège social à F-57000 Metz, 5, rue Ha-

relle, (France), quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Vincent Rindone, employé privé, demeurant à L-3270 Betternbourg, 37, route de Peppange, dix

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 5 mars 2002.

J. Seckler.

40627

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19404/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19405/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19407/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés du 26 février 2002 

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des gérants de 3 à 4 et de nommer Monsieur Massimo Longoni en qualité

de gérant avec effet à ce jour.

Le nouveau Conseil de Gérance se compose comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19493/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY
Signature / Signature
<i>Administrateurs

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY 
Signature / Signature
<i>Administrateurs

WIC HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

MM.Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

Pour extrait conforme
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

40628

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.088. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

19408/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19409/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19410/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

So.Pa.F. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 février 2002 à 11.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel de la société, PricewaterhouseCoopers, ayant

son siège à Luxembourg route d’Esch 400, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg boulevard de la Foire

11, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, en vue de contrôler les comptes annuels au 31 décembre
2001.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur.
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19496/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PALOS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HIPERGEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

40629

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19411/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19414/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19413/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

INTERCOIFFURE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Sigle: ICD LUXEMBOURG

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 février 2002

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les membres ont pris la délibération suivante:
L’assemblée décide la refonte des statuts et approuve les statuts qui suivent:

Titre l

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

Art.1

er

. La présente association sans but lucratif prend la dénomination INTERCOIFFURE LUXEMBOURG et s’iden-

tifie aussi par le sigle ICD LUXEMBOURG.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux, 4, rue de France.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du comité à tout autre
endroit de la commune du siège.

Art. 3. L’association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la

suite. Tous les membres actuels et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts.

Art. 4. L’association a pour objet:
- de regrouper des patrons coiffeurs en coiffure dames ou mixte,
- de promouvoir et maintenir la confratemité entre les membres, et de les conseiller dans les questions d’ordre pro-

fessionnelles,

- de développer les connaissances professionnelles et techniques des membres par l’échange d’informations, d’idées,

d’expériences, par l’organisation ou l’inscription à des stages de formation, événements ou manifestations tant au niveau
national qu’international du domaine de la coiffure,

SOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

SOD S.A.
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<i>Administrateurs

SOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

40630

- de favoriser l’échange de jeunes, fils et filles de membres, dans le but de parfaire leur formation professionnelle no-

tamment par des séjours dans d’autres pays membres ICD auprès d’autres coiffeurs ICD,

- d’être affilié au comité central INTERCOIFFURE MONDIAL et de participer aux manifestations et congrès inter-

nationaux,

- d’organiser et de participer à des événements, manifestations, conférences et autres activités pour atteindre les buts

de l’association,

- de défendre les intérêts du métier de la coiffure en général et de s’affilier, le cas échéant, à d’autres organisations

ayant le même but,

- de faire toutes actes utiles liées directement ou indirectement à l’objet social.

Titre II - Des membres

Art. 5. INTERCOIFFURE LUXEMBOURG peut comprendre des
- membres effectifs,
- membres associés, 
- co-membres,
- membres d’honneur et
- filiales d’un membre effectif.
Peuvent devenir membres effectifs, les personnes physiques ou morales qui exploitent à leur compte un salon de coif-

fure dames ou mixte établi sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg. Une société ne sera représentée au sein
de l’association que par une seule et unique personne physique qui la représentera aussi auprès de INTERCOIFFURE
MONDIALE. Cette personne doit être admise par l’assemblée générale avant que la société ne puisse devenir membre
de ICD LUXEMBOURG. Un nouveau représentant doit être agréé par l’assemblée générale.

Peuvent devenir membres associés, les conjoints ou les associés des membres effectifs. Les membres associés paient

l’intégralité des cotisations prévues à l’article 10 des présentes statuts.

Peuvent devenir co-membres, les coiffeurs ou coiffeuses qui sont des salariés d’un membre effectif. Ils paient 1/6 de

la cotisation annuelle prévue à l’article 10 a).

Peuvent devenir membres d’honneur, les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle dans la coiffure notam-

ment pour cause d’âge ou d’invalidité, et toutes autres personnes admises par le comité en raison de leur intérêt et
soutien à la présente association ou à la profession de la coiffure.

Les filiales d’un membre effectif peuvent être admises à profiter des avantages du membre effectif en payant 1/3 de

la cotisation annuelle prévue par l’article 10 a) et l’intégralité des autres cotisations. Une filiale est représentée au sein
de l’association par le membre effectif ou la personne physique qui représente ce dernier.

Seul les membres effectifs et les membres associés disposent du droit de vote à l’assemblée générale et sont éligibles

comme membres du comité. Les co-membres, membres d’honneur et filiales d’un membre effectif n’ont pas le droit de
vote et ne sont pas éligibles comme membres du comité.

Art. 6. Le nombre des membres effectifs est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 7. Chaque candidat désireux d’être admis à l’association est tenu d’adresser une demande écrite au président

de ICD LUXEMBOURG.

L’assemblée générale décide sur l’adhésion des membres effectifs et des membres associés. Le comité décide sur l’ad-

hésion des co-membres, des membres d’honneur et des filiales des membres effectifs. L’insigne de INTERCOIFFURE
sera remis aux nouveaux membres par le président.

Art. 8. La qualité de membre effectif, associé, co-membre, membre d’honneur ou de filiale d’un membre effectif de

ICD LUXEMBOURG se perd par la démission ou par l’exclusion.

La démission doit être signifiée par écrit au président. Cependant, le dépôt de bilan, le jugement déclaratif de faillite

ou de gestion contrôlée, le changement de propriétaire, la cessation de l’activité du salon ou le décès du membre équi-
valent à la démission. La fin du contrat de travail d’un co-membre équivaut également à la démission de ce dernier.

L’exclusion d’un membre est possible en cas d’agissements contraires aux intérêts de l’association, en cas d’infraction

grave aux statuts notamment en cas de violation d’une ou plusieurs des obligations prévues à l’article 9 des présents
statuts, en cas de non paiement des cotisations dans les 30 jours après un rappel par lettre recommandée et en cas de
refus d’agrément d’un nouveau représentant par l’assemblée générale.

Les membres à exclure sont suspendus avec effet immédiat de toutes leurs fonctions par décision du comité et leur

exclusion est prononcée par l’assemblée générale.

Les membres démissionnaires, suspendus ou exclus perdent le droit d’exploiter et d’utiliser le nom «Intercoiffure».

Ils ne bénéficieront plus des campagnes publicitaires. Tous les insignes et distinctions doivent être restituées à l’associa-
tion. Toutes les indications, tel par exemple sur entêtes de papier ou enseignes lumineuses, identifiant le salon de coif-
fure comme membre ICD LUXEMBOURG doivent être enlevées dans les deux mois qui suivent la démission ou
exclusion.

Ces membres ainsi que leurs héritiers ou ayants droit n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent notamment

réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées
restent acquises à l’association.

Titre III - Droits - Obligations - Cotisations

Art. 9. Les membres ont l’obligation:
- de faire précéder leur dénomination du nom «Intercoiffure»;
- de montrer vers l’extérieur leur appartenance à l’association en utilisant son sigle notamment sur leur entête de

papier à lettres, les cartes de visites, les devantures, les enseignes lumineuses et généralement toute publicité;

40631

- d’assister aux assemblées générales;
- de veiller à ce que le salon réponde à un haut standing;
- de recommander, le cas échéant, un coiffeur membre de la présente association à ses clients ou un coiffeur ICD

aux clientes en déplacement à l’étranger;

- de s’abstenir de contacter un ou plusieurs salariés d’un autre membre en vue de les faire changer d’employeur;
- de participer au moins une fois par an à une manifestation internationale;
- de faire tout ce qui augmente l’honneur et le prestige de ICD LUXEMBOURG et du métier de la coiffure en général

et de s’abstenir de tout ce qui pourrait nuire à l’association.

Chaque membre en infraction avec les obligations ci-dessus peut, en remplacement de la sanction de l’exclusion pré-

vue par l’article 8, se voir infliger des amendes fixées par le comité dans un règlement d’ordre intérieur soumis à l’ap-
probation de l’assemblée générale. Le règlement d’ordre intérieur peut en outre prévoir des règles de conduite qui
engagent les membres. Le cumul des amendes encourues par un membre au cours d’une année et ne peut dépasser le
montant de 100 (cent) euros à l’indice 100 au 1

er

 janvier 1948 de l’indice des prix à la consommation.

Art. 10. La cotisation se compose de trois volets;
a) cotisation annuelle pour ICD LUXEMBOURG et INTERCOIFFURE MONDIAL,
b) cotisation annuelle pour un budget publicitaire et
c) cotisation unique pour la MAISON DES NATIONS.
La somme des trois volets ne peut dépasser la limite annuelle de 500 (cinq cents) euros à l’indice 100 au 1

er

 janvier

1948 de l’indice des prix à la consommation.

Les cotisations pour INTERCOIFFURE MONDIAL et MAISON DES NATIONS sont déterminées au niveau interna-

tional. Les montants des cotisations pour ICD LUXEMBOURG et pour le budget publicitaire sont déterminés annuel-
lement par l’assemblée générale.

Pour un nouveau membre, la cotisation annuelle pour ICD LUXEMBOURG est calculée prorata temporis. La cotisa-

tion pour INTERCOIFFURE MONDIAL / MAISON DES NATIONS et pour le compte publicité sont dues en entier
pour l’année en cours.

Les cotisations sont payables dans les trente jours suivant l’assemblée générale annuelle pour les membres qui y ont

assistés, sinon, pour les membres absents après invitation à payer.

Titre IV - L’assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose, de tous les membres effectifs et associés. Elle est l’organe suprême de

l’association et peut se réunir en assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Deux semaines avant la tenue de l’as-
semblée, le comité adresse des convocations écrites comprenant l’ordre du jour aux membres ayant un droit de vote.
L’assemblée générale ordinaire annuelle a lieu au premier trimestre de l’année civile.

L’assemblée générale se réunit en session extraordinaire, chaque fois que le comité le juge nécessaire ou lorsqu’un

cinquième des membres ayant droit de vote le demandent.

L’assemblée ne délibère valablement que sur les points portés à l’ordre du jour. Toute proposition écrite, signée par

un vingtième des membres ayant droit de vote, doit être portée à l’ordre du jour même assemblée tenante.

Art. 12. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf disposition contraire prévue

par la loi. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante. Les élections sont secrètes, lorsque la moitié des
membres ayant droit de vote le demandent.

Art. 13. L’assemblée générale nomme et révoque les membres du comité ainsi que les réviseurs de caisse. Elle décide

de la fixation des cotisations, de l’admission de nouveaux membres effectifs, le cas échéant, de leur représentants phy-
siques et des membres associés. Elle décide de l’exclusion des membres. Elle approuve les comptes et budgets ainsi que
le règlement d’ordre interne.

L’assemblée générale procède à la modification des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux exi-

gences de quorum et de majorité prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 14. Les résolutions sont portées à la connaissance des membres et des tiers par inscription dans un registre

ouvert à tout intéressé et tenu au siège de la société.

Titre V - Le Comité

Art. 15. Les affaires de l’association sont gérées par un conseil d’administration dénommé «comité». Le comité se

compose de trois membres au moins et de 9 au plus. Seul les membres effectifs et les membres associés de ICD Luxem-
bourg sont éligibles au comité. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois années. Le comité est
renouvelé annuellement pour un tiers. Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du comité répartissent entre
eux les charges notamment de président, secrétaire, trésorier, vice président, directeur artistique ou autres. En cas d’ab-
sence du président, il est remplacé par le vice-président ou à défaut par un autre membre du comité.

Art. 16. Les membres démissionnaires ou décédés peuvent être provisoirement remplacés par décision de coopta-

tion du comité jusqu’à la prochaine assemblée générale qui pourvoit définitivement à la nomination. Toutefois en cas de
vacance simultanée ou successive de plus de la moitié des élus avant l’expiration de leur mandat, le comité doit convo-
quer endéans un mois une assemblée générale extraordinaire qui pourvoit aux postes en question.

Art. 17. Le comité se réunit sur invitation écrite du président ou de son remplaçant, chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige, mais au moins une fois tout les deux mois. Tout membre du comité qui, sans raison valable, est
absent à trois réunions de suite au cours d’un seul exercice, est considéré comme démissionnaire. Le comité ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. En cas d’égalité

40632

des voix, le vote du président est prépondérant. Les décisions du comité sont actées par le secrétaire sur un registre
et signées par le comité. Le registre peut être consulté par les membres de l’association et toute personne intéressée.

Art. 18. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association, à l’exception des matières qui sont ex-

pressément réservées par les présents statuts ou par la loi à l’assemblée générale. Les membres du comité reconnaissent
qu’ils ne peuvent engager l’association qu’avec l’approbation du comité et la cosignature d’un autre membre. Si le comité
ne donne pas son accord préalable pour contracter un engagement ou ne donne pas son agrément à un engagement qui
a été contracté sans autorisation préalable, alors les signataires de ces engagements demeurent personnellement tenus
et obligés et doivent tenir quitte et indemne l’association.

Nonobstant l’alinéa ci-dessus, l’association est engagée vis à vis des tiers par la signature d’un membre du comité.
Le comité décide de l’emploi du budget publicitaire dans le but de promouvoir l’image de ICD LUXEMBOURG. Le

comité a le droit d’omettre de mentionner dans les campagnes publicitaires les noms de ceux qui sont en retard de
paiements d’une ou plusieurs cotisations.

Le comité défend les intérêts de l’association en justice.
II peut déléguer ses charges et pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Titre VI - Des finances

Art. 19. Chaque année, l’assemblée générale désigne deux personnes ne faisant pas partie du comité, à l’effet de vé-

rifier et certifier l’exactitude des comptes de l’exercice, des écritures comptables, des pièces justificatives et des avoirs
de l’association. Ces deux réviseurs de caisse soumettent leur rapport à l’assemblée générale.

Les réviseurs de caisse ont le droit de procéder au contrôle des livres au cours de l’exercice. 
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Titre VI - Dispositions finales

Art. 20. En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et décide, après apurement

de toutes les dettes, de l’affectation du capital de l’association. Les bénéficiaires peuvent notamment être des associa-
tions, fondations ou fédérations ayant un objet statutaire comparable, ou des associations ou fondations défendant les
intérêts d’enfants orphelins ou handicapés.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19431/000/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19412/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.215. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19415/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Les membres
Signatures

VOLNAY INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

REVU INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

40633

RIPOULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19416/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19420/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

S.IN.I.T., SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme 

Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19421/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PARTIES-INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PACHAMO S.A., avec siège social à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du...
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. La société DELPHEA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Marie Nicolay, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PARTIES-INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

RIPOULUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

HOPLITE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

40634

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la promotion et l’échange de tous immeubles bâtis et non bâtis

ainsi que toutes activités agricoles.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra également par simple décision du conseil d’administration, établir des filiales, succursales, agences

ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) représenté par trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

Art. 10. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

La société est engagée en toute hypothèse soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des

40635

signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 18. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de juin à 17.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième mardi du mois de juin 2003 à 17.30 heures.

40636

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
b) M. Jean-Marie Nicolay, Licencié en Droit U.C.L., domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis;

c) La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis, est désignée comme

commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 12CS, fol. 33, case 8. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19462/202/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BATEMAN HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the seventh of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. REALEST FINANCE S.A. having its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, a company with its registered office and its principal place of business at

400, 7th Street NW, Suite 101, Washington D.C., U.S.A., 

Both represented by Miss Manuela d’Amore, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two powers of attorney.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be fled at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

1. La société PACHAMO S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3.149
2. La société DELPHEA, S.à r.l., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3.150

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

40637

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BATEMAN HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. 

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the

subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.

Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-

velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.

In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for

the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

three thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. 

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of Art. 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.

40638

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Articles 10 of the present Articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 11.00 am and for the first time in the year 2003.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31 st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2002. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these Articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The Articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099 shares

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 shares

40639

All the shares have been paid up to twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount of seven thou-

sand seven hundred fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euros (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Alain Heinz, private employee, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
Sandra Horemans, director of companies, professionally residing c/o ONYX FINANCIAL ADVISORS LTD, PO Box

1002, 1211 Geneva 5, Switzerland,

Joseph Mayor, director of companies, professionally residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2008.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

 L’an deux mille deux, le sept février,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1. REALEST FINANCE S.A. ayant son siège social au 9B,boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101, Washington D.C.,

U.S.A.,

représentées par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BATEMAN HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

40640

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, pari des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’Article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’Article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

40641

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’Article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxiè-

me vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le ter janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (25%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Alain Heinz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
Sandra Horemans, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement c/o ONYX FINANCIAL ADVISORS

LTD, PO Box 1002, 1211 Geneva 5, Switzerland

1. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2. ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

40642

Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008. 

5. Le siège social de la société est fixé 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. d’Amore, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 2, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19469/202/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19422//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19423/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2002

<i>Résolution unique

L’Assemblée accepte la démission d’Arthur Andersen, réviseurs d’entreprises, commissaire aux comptes de la socié-

té, et nomme comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, ayant son siège au 3, rue
Rheinsheim, à Luxembourg, qui finira le mandat en cours. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19458/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

ENTREPRISE GENERALE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

40643

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19417/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19418/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19419/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire 

<i>tenue de façon Extraordinaire le 15 février 2002 à 11.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 15 février 2002, Madame Solange Velter, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19497/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

40644

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19424/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19425/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19426/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ERYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. WARMINSTER CONSULTING S.A., avec siège social à Bélize, dûment représentée sur base d’une procuration

donnée à Monsieur Jean-Christophe Tressel, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, Bld Royal,

ici représentée par Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 19 février 2002
2. Monsieur Jean-Christophe Tressel, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, Bld Royal
ici représentée par Monsieur Patrick Eschette, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Paris, le 19 février 2002 lesquelles après avoir été signée et paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERYA S.A.

Le siège social est établi à dans la Commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

<i>Pour SUPINVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour SUPINVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour SUPINVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

40645

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers aussi bien au Luxembourg qu’à

l’étranger, ainsi que toute activité de conseils et d’assistance à la négociation.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres formes de place-

ment, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière de toutes valeurs et de toutes espèces, l’administra-
tion, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nova propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Administration - Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2002.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

40646

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(1.500,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Hayard, directeur, demeurant à L-8938 Roodt/Septfontaines, 8, op den Rousen
b) Monsieur Patrick Eschette, docteur en sciences économiques, employé privé, demeurant à L-5823 Fentange, 17,

op der Sterz

c) Monsieur Romain Schmit, responsable asset management, demeurant à Heffingen, 12, Um Knäppchen
3) Est appelée à la fonction de commissaire:
La société EUWEHA S.A., établie à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1638 Senningerberg 78, rue du Golf.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Eschette, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 9, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19473/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DEGROOF &amp; PORTABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.062. 

—

Le bilan au 31 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19434/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1) WARMINSTER CONSULTING S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Jean-Christophe Tressel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

G. De Bruyne / F. de Jamblinne
<i>Administrateur / Président

40647

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, route des 3 cantons.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la réunion du 29 janvier 2002

Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration de CATERMAN S.A. qu’à l’unanimité:
Mademoiselle Joëlle Detaille est nommée gérante du débit de boissons alcooliques à L-3770 Tétange, rue Principale

en remplacement de Monsieur Jean-Marc Molinaro. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19427/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. LuxembourgB 32.026. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19432/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 17 janvier 2002

«L’Assemblée générale approuve ... les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2001 ...
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge à tous les Administrateurs pour l’exercice de leur mandat

au cours de l’exercice écoulé.»  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19437/034/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de OPERA MANAGEMENT S.A., l’associé commandité, du 24 janvier 2002

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 37, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19456/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
E. Krier
<i>Administration

G. De Bruyne / F. De Jamblinne
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.
F. De Jamblinne / G. De Bruyne
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur
Copie certifiée conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

40648

ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.540. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 17 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ANSELL LUX HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(19429/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.540. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue le 17 décembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ANSELL LUX HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000;

- d’accepter la démission de M. Jeffrey James Cox en tant qu’administrateur de la société avec effet rétroactif au 31

décembre 2000;

- d’accorder décharge pleine et entière à Jeffrey James Cox.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(19430/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

AGROFLEX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Luxemburg, 304, route de Thionville.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und zwei, den dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., mit Sitz in Panama-City (Pana-

ma),

hier vertreten durch Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de

Thionville,

auf Grund einer ihn erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holding-Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung AGROFLEX HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet. 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

- Perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.693,08 EUR

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

40649

schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in einunddreis-

sig (31) Aktien von jeweils ein tausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

40650

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, dass die ein und dreissigsten

(31) Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend acht hundert sechzig Euro zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten. 

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2003 statt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
b) Herr Klaus Klasen, Unternehmensberater, wohnhaft in D-24558 Henstedt-Ulzburg, Rhener Kehre 13 (Deutsch-

land);

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXMANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route

de Thionville.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz in London NW2 2HL, Pattison Road 15 (England).
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2007.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Fernand Hack, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Banko-
perationen miteinbegriffen.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2002, vol. 516, fol. 100, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19484/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1.- Die Gesellschaft panamesischen Rechtes MULTIWORLD MANAGEMENT INC., vorbezeichnet, dreissig

Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Herr Fernand Hack, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, den 5. März 2002.

J. Seckler.

40651

D.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.802. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2002

« ... L’Assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2000.
...
L’Assemblée, par un vote spécial et à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises

pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice  écoulé. L’Assemblée donne également décharge  à Monsieur
Thierry Lopez pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 août 2001, ainsi qu’à Monsieur Thierry Denys pour l’exercice
de son mandat jusqu’au 13 décembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration se compose donc de la façon suivante:

Claude Fontaine, Président
Viviane Glavic, Administrateur- Directeur
Vincent Scarfo, Administrateur- Directeur
Philippe Schobbens, Administrateur
Patrick De Braquilanges, Administrateur
Christopher Misson, Administrateur
Claude Roessli, Administrateur
Paul Hornick, Administrateur
L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du reéviseur d’entreprises pour un nouvel exerci-

ce.»  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19439/034/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

AGROU DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.

R. C. Luxembourg B 51.047. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 7 février 2002

Tous les associés sont présents.
Les gérants ont pris les décisions suivantes:
Les gérants décident:
- de transférer le siège social de la société du 23, rue de Beggen L-1221 Luxembourg au 1, rue Joseph Heintz L-1722

Luxembourg,

- conformément à la loi du 18 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en EUR, et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l’article 71 du 1

er

 août 2001 loi

relative au basculement en euros, que l’on peut encore procéder à l’augmentation du capital par incorporation, soit des
réserves, de primes d’émission, de plus-value, de réévaluation ou de bénéfices reportés, jusqu’au 30 juin 2002

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital
2. Le capital de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68
3. Le capital converti actuel et augmenté à concurrence de EUR 5,32 pour le porter de EUR 12.394,68 à EUR 12.400,-

par les réserves à concurrence de LUF 214,- 

4. Une valeur nominale de EUR 124,- par action est adoptée
5. L’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents EUR (12.400,-) divisé en cent (100) parts de cent vingt-quatre

EUR (124) chacune.»

Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19449/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour extrait conforme
D.S. LUX S.A.
V. Scarfo / V. Glavic
<i>Administrateur- Directeur / Administrateur-Directeur

Copie certifiée conforme
Signature

Signé en nom de AGROU DECORS, S.à r.l.
Avelino Grou
<i>Le Gérant

40652

STERIFANT VERTRIEBS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19442/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BALLY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19443/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT,G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.539. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19445/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

(19446/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

HUMMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NEW EDGE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 février 2002.
Ladite procuration restera annexée au présent acte.
2) Monsieur Paul Chedid, directeur de société, demeurant à F-Paris, 230, rue de la Convention.

STERIFANT VERTRIEBS, G.m.b.H.
Signature

BALLY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE 
Signature

40653

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HUMMER EUROPE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la réparation et les accessoires de véhicules neufs et d’oc-

casions et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

40654

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2002.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.220,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Chedid, directeur de société, demeurant à F-Paris, 230, rue de la Convention.
- La société NEW EDGE LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street.
- La société BUSINESS PLANNING CONCEPTS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria Hou-

se, 26, Main Street.

- Monsieur Paul Chedid est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société en toutes circonstances

par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2007.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2007.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, P. Chedid, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 133S, fol. 95, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19467/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1) La société NEW EDGE LIMITED, prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Paul Chedid, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 26 février 2002.

J.-P. Hencks.

40655

I.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.000. 

—

Par lettre recommandée du 26 février 2002, nous avons donné notre démission comme «commissaire aux comptes»

de la susdite société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19450/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

I.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.000. 

—

Par lettre recommandée du 26 février 2002, nous avons dénoncé la domiciliation de la susdite société, avec effet im-

médiat.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19451/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

I.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.000. 

—

Par lettre recommandée du 7 avril 1999, Mme Anne Frisch, Luxembourg,a donné sa démission comme administrateur

de la société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19452/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

PEFALU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 19, rue Walram.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-six février. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) KONVERSIA HOLLAND BV, société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1186 JA Amstel-

veen-Tigris, 5, ici représentée par Maître James Junker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée le 14 février 2002. 

2) Monsieur Airat Iskhakov, directeur de société, demeurant à Ufa (Russie), rue Karla Marksa 67-7, ici représenté par

Maître James Junker, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée le 7 février 2002.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PEFALU S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Tout changement à l’intérieur de la commune de Luxembourg peut être décidé par le gérant. 

La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays et à l’étranger. 

Pour extrait sinc`ère et conforme
AUTONOME DE REVISION S.C.
G. Nellinger

Pour extrait sinc`ère et conforme
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger

Pour extrait sinc`ère et conforme
FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
G. Nellinger

40656

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires en matière de produits pétroliers. 
Elle pourra effectuer faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cent (400)

parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:  

La somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est

interdite sans le consentement exprès de tous les associés. 

En cas de cession la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans. 

Art. 7. La société est administrée par un ou par plusieurs gérants.
En cas de pluralité de gérants la société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne re-
connaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille deux. 

Art. 10. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.100,- euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1) Le siège social de la société est établi à L-2715 Luxembourg, 19, rue Walram.
2) L’assemblée désigne comme gérant-directeur de la société à responsabilité limitée Monsieur Airat Iskhakov, de-

meurant à Ufa (Russie), rue Karla Marksa 67-7, qui a pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Junker et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 février 2002, vol. 465, fol. 49, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19463/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

1) KONVERSIA HOLLAND BV, société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à NL-1186 JA

Amstelveen-Tigris, 5, trois cent soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

2) Monsieur Airat Iskhakov, directeur de société, demeurant à Ufa (Russie), rue Karla Marksa 67-7, quarante

parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Remich, le 6 mars 2002.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Family Office Luxembourg S.A.

Family Office Luxembourg S.A.

Eurplan S.A.

Marvel S.A.

Chemical Project Investments S.A.

Chemical Project Investments S.A.

BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l.

BM Capital (Lux) Corporation, S.à r.l.

Valensole S.A.

Valuga

Valux S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Fun International S.A.

Tevege S.A.

Novalis Holding S.A.

Mineral and Resources Corporation Limited S.A.

Abbastanza Holding S.A.

Arbeco S.A.

Hoplite Holding S.A.

Eureka Travel S.A.

ETC Electronics Trading Company

ETC Electronics Trading Company

Wic Holding S.A.

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.

Palos S.A.

Hipergest Holding S.A.

Brauner &amp; Richards Holding S.A.

So.Pa.F. Invest S.A.

Sod S.A.

Sod S.A.

Sod S.A.

Intercoiffure Luxembourg, ICD Luxembourg, A.s.b.l.

Volnay Investment S.A.

Revu International S.A.

Ripoulux S.A.

Hoplite Holding S.A.

S.IN.I.T., Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.

Parties-Investissements S.A.

Bateman Holdings (Luxembourg) S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Entreprise Générale S.A.

Bulgari (Luxembourg) S.A.

Samgwym Holdings S.A.

Samgwym Holdings S.A.

Samgwym Holdings S.A.

Société Européenne Chimique S.A.

Supinvest S.A.

Supinvest S.A.

Supinvest S.A.

Erya S.A.

Degroof &amp; Portabella S.A.

Caterman S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Opera Participation S.C.A.

Ansell Lux Holdings S.A.

Ansell Lux Holdings S.A.

Agroflex Holding S.A.

D.S. Lux S.A.

Agrou-Decors, S.à r.l.

Sterifant Vertriebs, G.m.b.H.

Bally Luxembourg, S.à r.l.

Lux-International Transport, G.m.b.H.

Tiga S.A.

Hummer Europe S.A.

I.C.I.E. S.A.

I.C.I.E. S.A.

I.C.I.E. S.A.

Pefalu, S.à r.l.