40513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 845

4 juin 2002

S O M M A I R E

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-

M.T.F., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40527

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40555

Markets  Informations  Stock  Exchange  S.A.,  Lu-

Allied   Domecq   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40529

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40528

Markets  Informations  Virtual  Exchange  S.A.,  Lu-

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l., Breda .

40553

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40525

Almanova S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40552

MCT, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40529

Amlia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Mecatec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

40523

Apollo Asset Management Limited , Tortola (British

MHI Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40524

Virgin Islands)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40524

MHI Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40524

Apollo Asset Management Limited , Tortola (British

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40538

Virgin Islands)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40524

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40538

Appi Lux, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40552

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40538

Aurora Media Technologies S.A., Luxembourg  . . .

40514

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40538

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

40558

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40539

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

40558

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40539

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

40558

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40539

CA European Bond Advisor S.A., Luxembourg  . . .

40553

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40539

CA European Bond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40553

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40539

Carrosserie Michels et Thielen S.A., Ehlerange  . . .

40543

MRS,  Marketing  Research  and  Services,  S.à r.l., 

Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40523

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40527

E.D.F.,  European  Distribution  &  Frachising  S.A., 

Nefidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40542

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40536

Nefidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40542

E.P.F.  European  Property  Foundation,  S.à r.l., 

Nefidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

40542

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Néon Muller S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40528

EC-Lux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40556

Néon Muller S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40528

Eppings S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40526

Nord Sud Transport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40552

EUROXI, Société Européenne pour l’Expansion 

Objectif Patrimoine Holding S.A., Mamer . . . . . . . 

40545

Industrielle S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40547

Play TV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40549

EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40535

Play TV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40551

Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40560

Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l., Luxem-

Eurodoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40560

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40530

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40526

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg,

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40526

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40555

Financière Dasdeu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40553

S.W.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40526

Fonds Management Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . .

40525

Shoreline Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . 

40523

Gaming International Group, S.à r.l., Mamer . . . . .

40555

Shoreline Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . 

40523

HDN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Straco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40540

Interjal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40554

Tagus Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40525

Interjal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40555

Tagus Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40525

JCB Prod, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40559

Tourléans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40529

Krupaco Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40514

Tulipe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40527

Lux-Tecnoclean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40530

Tulipe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40527

40514

AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 65.780. 

—

En date du 2 janvier 2002, le commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec sièe social au 6,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a déposé son mandat de commissaire aux comptes de la société AURORA ME-
DIA TECHNOLOGIES S.A. pour le contrôle des comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18681/501/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

KRUPACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and two, on the fourth day of February.
 Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KRUPACO FINANCE (the «Corporation»), a

company organised under the laws of France, incorporated in Paris (France), on April 28, 1995 as a société par actions
simplifiée, having a capital of one hundred and fifty thousand euros (EUR 150,000.-) divided into two hundred fifty (250)
shares having a par value of six hundred euros (EUR 600.-) each and validly registered with the Registrar of Companies
in Paris under number R.C.S. Paris B 400 847 356 as stated in the Certificate of Incorporation and having its registered
office at 6 Place de la Madeleine, F-75008 Paris as stated in the Articles of Incorporation, as last amended on January 24,
2002, which documents are attached to the present deed.

The meeting is presided by Mrs. Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Mrs. Myriam Pierrat, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Annick Dennewald, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxyholder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way, the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

II) The shareholders present and represented declare, in accordance with Article 17 c) of the Articles of Incorpora-

tion of the Corporation, to renounce to the convening notice and the seven day prior notice for meetings as specified
in such Article of the said Articles of Incorporation.

III) The following documents have been submitted to the meeting:
- Articles of Incorporation («statuts») of the Corporation as last amended on January 24, 2002;
- Certificate of Incorporation (Extrait K-Bis) dated January 28, 2002;
- Certified copy of the written decision of the shareholders of the Corporation taken in Paris (France) on 4th Feb-

ruary, 2002; and,

- Certified copy of the register of shareholders of the Corporation.
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

IV) The Corporation has decided to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg.
By decision in writing of the shareholders of the Corporation signed in Paris (France) on 4th February, 2002, the

shareholders have decided that the Corporation transfers its registered office to Luxembourg. The present meeting
shall henceforth acknowledge the decision taken by the shareholders on 4th February, 2002 to transfer the registered
office of the Corporation from Paris (France) to Luxembourg and state this decision in the forms required by Luxem-
bourg law.

V) The present meeting shall also decide the conversion of the corporate capital from euro into USD.
VI) The meeting finally will decide the necessary amendments of the Articles of Association to put the Corporation

in conformity with Luxembourg legislation and the appointment of new directors and of the statutory auditor.

The chairman reads the conclusions of the auditor’s report rendered by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., «réviseurs

d’entreprises» in Luxembourg and which are the following:

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

40515

«Based on the work performed as described in section 5 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the net value of the assets and liabilities of the Company is not at least equal to the number and the
nominal value of the capital of the corporation (i.e. USD 125,000.- represented by 250 shares with a nominal value of
USD 500 each).»

The auditor’s report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the Corporation results from a financial situation dated 31st Jan-

uary, 2002 attached to the above mentioned report.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges the decision of the shareholders taken in writing in Paris (France) on 4th February, 2002

to transfer the registered office of the Corporation from Paris (France) to the City of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).

<i>Second resolution

The meeting notes that as a result of the written decision of the shareholders taken in Paris (France) on 4th February,

2002 to transfer the registered office to Luxembourg, the Corporation has acquired Luxembourg nationality and that,
consequently the Corporation henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other law.

<i>Third resolution

The meeting decides, prior to the adoption of the articles of association of the Corporation so as to adapt them to

Luxembourg legislation, to convert the corporate capital of the Corporation from euros into dollars of the United States
(USD) at a conversion exchange rate of January 31, 2002, being 1.- EUR=0.8624 USD resulting in a USD figure of the
issued and paid-up capital of hundred twenty-nine thousand three hundred sixty USD (129,360.- USD), rounded down
to an amount of one hundred and twenty-five thousand dollars of the United States (125,000.- USD) represented by
two hundred and fifty (250) shares having a par value of five hundred dollars of the United States (USD 500.-) per share.
The remaining four thousand three hundred sixty US dollars (4,360.- USD) shall be allocated to share premium account.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to an amendment of the Articles of Association of the Corporation so as to adapt

them to the Luxembourg legislation:

 Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a Société Anonyme, under the name KRUPACO FINANCE S.A. (hereafter the
«Corporation»). 

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

 Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds in-

cluding the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It
may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies and secure any such
guarantees by creating «hypothecs», mortgages, pledges, liens and other securities on any of its assets.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

 Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

 Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at hundred twenty-five thousand US dollars (125,000.- USD) divided

into two hundred fifty (250) shares with a par value of five hundred US dollars (500.- USD) per share.

Shares will be in registered form.

40516

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

 Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

 Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

 Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first day
of the month of July of each year at 11 a.m. and for the first time in the year two thousand and three.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

 Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

 Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fac-
simile transmission from each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

40517

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

 Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

 Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

 Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

 Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

 Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

 Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

 Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

 Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Fifth resolution

The meeting gives discharge to Mr Claude Janssen, Chairman of the Corporation in office before the transfer of the

registered office to Luxembourg.

<i>Sixth resolution

 PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, established at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg is

appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting.

40518

<i> Seventh resolution

The number of directors is fixed at three. The following persons are appointed directors for a period ending with

the next annual general meeting:

- Mr Claude Janssen, business executive, residing in 7, avenue Emile Acollas, F-75005 Paris;
- Mr Christian Billon, corporate director, residing in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Mr Raphael Charlier, corporate director, residing in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Eighth resolution

Notwithstanding article 15, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on the 31st December, 2002.

<i>Ninth resolution

Without prejudice to the right of the board of directors to transfer the registered office within Luxembourg City,

the registered office of the Corporation is established at: 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i> Subscriptions

The register of shareholders shows that currently the shares are subscribed as follows: 

<i>Valuation for the purpose of registration

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at hundred fifty thousand and six euros (150,006.-

EUR).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever as a result of this deed, are estimated at ap-

proximately three thousand seven hundred twenty euros and shall be borne by the Corporation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille deux, le quatre février.
Pardevant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KRUPACO FINANCE (la «Société»), une so-

ciété de droit français, constituée à Paris (France), le 28 avril 1995 sous forme d’une société par actions simplifiée, ayant
un capital de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en deux cent cinquante (250) actions d’une valeur no-
minale de six cents euros (EUR 600,-) et valablement inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris B 400 847 356 tel qu’il résulte d’un «Certificat de Constitution» et ayant son siège social à 6 Place de la Madeleine,
F-75008 Paris, tel qu’il résulte des statuts, tel que dernièrement modifiés en date du 24 janvier 2002, ces documents
étant annexés aux présentes.

L’Assemblée est présidée par Madame Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme secrétaire Madame Myriam Pierrat, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Dennewald, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enre-
gistrées avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

II) Tous les actionnaires présents et représentés déclarent conformément à l’article 17 c) des statuts actuels de la

Société, renoncer aux avis et délais de convocation de sept jours prévu à cet article des statuts actuels.

III) Les documents suivants sont soumis à l’Assemblée:
- Les statuts de la Société dernièrement modifiés en date du 24 janvier 2002;
- Certificat de Constitution (Extrait K-Bis) daté le 28 janvier 2002;

Subscriber

Number of 

shares

1) KRUGER INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2) KRUPACO FINANCE HOLDINGS INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

40519

- Copie certifiée conforme de la décision écrite des actionnaires de la Société faite en date du 4 février 2002 à Paris

(France);

 - Copie certifiée conforme du registre des actionnaires de la Société.
Tous les documents précités seront paraphés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l’acte

et enregistrés avec lui.

 IV) La Société a décidé de transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
Par décision écrite des actionnaires de la Société prise en date du 4 février 2002 à Paris (France), les actionnaires ont

décidé de transférer le siège social de la Société à Luxembourg. La présente Assemblée reconnaît dès lors la décision
de transfert du siège social de la Société de Paris (France) au Luxembourg, et faire acter cette décision dans les formes
requises par la loi luxembourgeoise.

V) Par ailleurs, il appartient à la présente Assemblée Générale de statuer la conversion du capital social d’euros en

dollars des Etats-Unis.

 VI) Finalement, la présente Assemblée décide sur les modifications statutaires nécessaires pour mettre la Société en

conformité avec la législation luxembourgeoise, et de décider la nomination des nouveaux administrateurs et du com-
missaire aux comptes.

Le président donne lecture des conclusions du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseurs

d’entreprises à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué tel que décrit sous la section 5 de ce rapport, nous n’avons pas connaissance d’un

quelconque fait qui pourrait nous laisser croire que la valeur nette de l’actif et du passif de la Société ne corresponde
pas au moins au nombre et à la valeur nominale du capital de la Société (i.e. USD 125.000,- représentés par 250 actions
d’une valeur nominale de USD 500,- chacune).»

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé au et enre-

gistré avec le présent acte. L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière au 31 janvier
2002 laquelle est annexée au rapport prémentionné.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée reconnaît la décision écrite des actionnaires du 4 février 2002 de transférer le siège social de la Société

Paris (France) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que suite de la décision écrite des actionnaires prise à Paris (France) en date du 4 février 2002

de transférer le siège social à Luxembourg, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et que la Société est dès
lors soumise au droit luxembourgeois à l’exclusion de toute autre loi.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, avant adoption des nouveaux statuts de la Société et de les adapter à la législation luxembour-

geoise, de convertir le capital social de la Société d’euros en dollars des Etats-Unis (USD) au taux d’échange en date du
31 janvier 2002 à savoir 1,- EUR=0,8624 USD, résultant en un capital émis de cent vingt-neuf mille trois cent soixante
dollars US (129.360,- USD) arrondi vers le bas à cent vingt-cinq mille de dollars des Etats-Unis (125.000,- USD), repré-
senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq cents de dollars des Etats-Unis (USD 500,-)
chacune. Un montant de quatre mille trois cent soixante dollars US (4.360,- USD) a été alloué à un compte prime d’émis-
sion.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une Société Anonyme sous la dénomina-

tion de KRUPACO FINANCE S.A. (ci-après la «Société»).

 Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

 Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et
d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut égale-
ment détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société et garantie ces sûretés en créant des hypothèques, gages, ou autres garanties sur ces actifs.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

40520

 Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-

féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille dollars US (125.000,- USD) représenté par deux cent

cinquante (250) actions nominatives d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (500,- USD) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites déterminées par la loi.

 Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

 Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts. Chaque action a droit
à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme
son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

 Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de
juillet de chaque année à 11 heures du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

 Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

40521

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.

 Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. II peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la So-

ciété et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

 Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

 Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

 Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

 Art. 16. Affectation des bénéfices
II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

40522

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

 Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

 Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge à M. Claude Janssen, Président de la Société en fonction avant le transfert du siège au

Luxembourg.

<i>Sixième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, réviseurs d’entreprises, est nommé

commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Septième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Claude Janssen, directeur de société, demeurant à 7, avenue Emile Acollas, F-75005 Paris;
- Monsieur Christian Billion, administrateur de société, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
- Monsieur Raphael Charlier, administrateur de société, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

Par dérogation à l’article 15, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-

ce le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Neuvième résolution

Sans préjudice du droit du conseil d’administration de déplacer ultérieurement le siège de la Société à l’intérieur de

la ville de Luxembourg, le siège de la Société est établi à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i> Souscriptions

Le registre des actionnaires de la Société montre qu’actuellement les actions sont souscrites comme suit: 

<i> Evaluation pour les frais de l’enregistrement

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent cinquante mille et six euros (150.006,- EUR).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trois mille sept cent vingt
euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Elvinger, M. Pierrat, A. Dennewald, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2002, vol. 865, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19163/239/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Souscripteur

Nombre d’ac-

tions

1) KRUGER INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

2) KRUPACO FINANCE HOLDINGS INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Belvaux, le 28 février 2002.

J.-J. Wagner.

40523

MECATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Halles des Marchandises, 3e étage.

R. C. Luxembourg B 18.909. 

—

Il résulte implicitement de l’assemblée générale du 22 septembre 1998 tenue par-devant Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence  à  Pétange que Monsieur Jean-Baptiste Wagner a démissionné en tant que gérant de la société
MECATEC à la suite de la cession de ses parts sociales à la SOTEC. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 23, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19025/321/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.573. 

—

Le Commandité de SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A. a décidé, en date du 27 février 2002, de transférer le siège

social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19224/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

SHORELINE LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.573. 

—

Les actionnaires Commandité et Commanditaires de la Société ont décidé, lors de l’Assemblée Générale des action-

naires tenue le 27 février 2002, de nommer M. Marc Maurel comme membre du Conseil de Surveillance, en remplace-
ment de M. Charles Jurien de la Gravière, pour une période se terminant lors de l’approbation des comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19225/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.915. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 2002, le Conseil d’Administration de la société

se compose comme suit:

- Geert Junius, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg

- Michel Lentz, Attaché de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg

- Jean-Yves Maldague, Administrateur délégué, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- Luc Walravens, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19277/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
Signature

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

<i>Pour DEXIA PUBLIMIX
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
 Signatures

40524

APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED.

Siège social: Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Succursale de Luxembourg: APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG.

Siège social: L-5364 Schrassig, 6, beim Fuusebur.

R.C. Luxembourg B 75.519.

—

Fermeture de la succursale de Luxembourg ainsi qu’il résulte d’une décision du Conseil d’administration de la société

prise le 7 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19227/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED.

Siège social: Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Succursale de Luxembourg: APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG.

Siège social: L-5364 Schrassig, 6, beim Fuusebur.

R.C. Luxembourg B 75.519.

—

Le Conseil d’administration de la société a décidé en date du 7 juillet 2001 de fermer la succursale de Luxembourg

avec effet au 30 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19232/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MHI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.792. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Une convention de domiciliation a été conclue entre la société MHI INVESTMENT S.A. et WILSON ASSOCIATES

établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19241/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MHI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.792. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration tenue que:
1) La démission de Monsieur Erik Nyborg en tant qu’administrateur de la société a été acceptée avec effet au 28 fé-

vrier 2002

2) Monsieur Johan Alexander Harder a été nommé administrateur de la société avec effet au 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19242/309/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

40525

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19233/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, 

<i>L-1611 Luxembourg, le lundi 25 février 2002

1. Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 2001, l’assemblée

générale décide de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

- M. António José Chalmique Chagas
- M. Rufino Guilherme de Castro Gonçalves Ribeiro
- Mme Maria Madalena Silva Matos Mendes Clero
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2002.

2. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, ARTHUR ANDER-

SEN &amp; CO. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2003 qui aura
à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19234/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

FONDS MANAGEMENT CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 3 Dezember 2001

<i>Ernennung eines Bevollmächtigten mit Einzelunterschrift, gemäss Artikel 7 der Statuten

Der Verwaltungsrat hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Robin Lohmann wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
2. Herr Robin Lohmann wird bevollmächtigt die Gesellschaft durch Einzelunterschrift rechtsverbindlich zu vertreten.
Fait à Luxembourg, le 25 février 2002. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19228/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.118. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19257/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40526

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 janvier 2002 à 10.30 heures

Le conseil prend note de la démission de Monsieur Roland Frère de son poste de dirigeant agréé (directeur délégué)

de la société, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le conseil désigne Monsieur Claude Weber en qualité de Dirigeant agréé, en remplacement de Monsieur Roland Frè-

re, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Le Conseil prend note du transfert du siège social de la société, avec effet au 16 janvier 2002, au
65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19235/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 janvier 2002 à 14.30 heures

Le Conseil décide l’annulation de tous les pouvoirs de délégation octroyés dans le passé.
En accord avec l’article 11 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à Monsieur Claude Weber. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19236/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250. 

—

<i>Extrait rectificatif du point 7 de l’extrait enregistré en date du 4 février 2002 et déposé au registre de commerce en date du 6 

<i>février 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 16 mai 2001

au siège social que:

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois (LUF) en euro ( )

pour le fixer après conversion à un million trois cent trente-huit mille six cent vingt-cinq euro (1.338.625  ) représenté
par 54.000 actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19244/309/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

EPPINGS S.A., Société Anonyme.

Registered officel: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.860. 

—

The balance sheet as at January 31, 2002, registered in Luxembourg, on March 5, 2002, vol. 565, fol. 37, case 8, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on March 6, 2002.

(19273/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, 6 March 2002.

40527

TULIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19246/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

TULIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.165. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 février 2002 que la démission de l’administrateur

Madame Maria Dennewald a été acceptée et que la décharge pleine et entière lui a été accordée.

L’assemblée a nommé nouveau membre du conseil d’administration Monsieur Claude Geiben, Maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, pour terminer le mandat de l’administra-
teur, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19249/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MRS, MARKETING RESEARCH AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer , 105, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.902. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée extraordinaire du 21 février 2002 que
Rudi Dierick,
Kazernelaan 22, 1040 Bruxelles, Belgique
est nommé comme gérant de la société et ceci avec effet immédiat.

Mamer, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19245/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

M.T.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.128. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 28 février 2002

Il résulte de la décision collective des associés du 28 février 2002 que le siège social a été transféré du L-1449 Luxem-

bourg, 24, rue de l’Eau au L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 35, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19263/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Signature
<i>La gérante

Luxembourg, le 4 mars 2002.

40528

NEON MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.849. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulé au siège social de Bertrange le 14 février 2002 à 10.00 

<i>heures

L’assemblée, à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Pamela Lydon, demeurant à L-3332 Fennange, 92, route d’Esch
- Monsieur Edouard Muller, demeurant à L-3332 Fennange, 92, route d’Esch
- Monsieur Jean-François Capelle, demeurant à B-6792 Halanzy, 78, rue de la Fraternité
- Monsieur Christophe Richard, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 22, avenue de la Victoire
3. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an deux mille huit.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.

Bertrange, le 14 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 323, fol. 13, case 3/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19251/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

NEON MULLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 191, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.849. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Bertrange le 21 février 2002 à 10.00 

<i>heures

Présents:
1) l’administrateur Madame Pamela Lydon, demeurant à Fennange 
2) l’administrateur Monsieur Edouard Muller, demeurant à Fennange
3) l’administrateur Monsieur Jean-François Capelle, demeurant à Halanzy (B)
4) l’administrateur Monsieur Christophe Richard, demeurant à Neufchâteau (B)
Le conseil d’administration, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) est nommé Directeur Technique Monsieur Christophe Richard, demeurant à B-6840 Neufchâteau, 22, avenue de

la Victoire, avec droit de co-signature obligatoire,

2) la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué, Monsieur

Edouard Muller et du Directeur Technique, Monsieur Christophe Richard, préqualifié.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.

Bertrange, le 21 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002, vol. 323, fol. 13, case 3/1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19252/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 71.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 février 2002

Les mandats de Monsieur Albert Wildgen et de Monsieur Michael Mc Donald, gérants de la Société sont renouvelés

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19269/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

P. Lydon / E. Muller / J.-F. Capelle / C. Richard
<i>Le Conseil d’administration

P. Lydon / E. Muller / J.-F. Capelle / C. Richard
<i>Le Conseil d’administration

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

40529

MCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.680. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg le 22 février 

<i>2002 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Giuseppe Moschella
2) M. Luigi Calvetti
L’Assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002, vol. 323, fol. 6, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19253/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

TOURLEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.847. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2001

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 23, avenue Montery à

L-2086 Luxembourg de son poste de gérant de la société.

L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat au 14 septembre 2001.
- L’Assemblée nomme en remplacement du gérant démissionnaire Madame Carine Bittler, employée privée,

demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19255/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.723. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19258/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature
<i>Les associés

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40530

LUX-TECNOCLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 77.007. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Luxembourg le 22 février 

<i>2002 à 10.00 heures

Est présent l’associé unique de la société: 
M. Michel Greco
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au cours du change fixé entre le francs
luxembourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68

EUR) représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, l’associé a signé.

Luxembourg, le 22 février 2002. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2002, vol. 323, fol. 6, case 8/2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19254/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty- seventh of February.
 Before Us Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg- Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

 QINETIQ GROUP PLC, an English company with registered office at 85 Buckingham Gate, London, SW1E 6PD,

United Kingdom,

 duly represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal,

given in England, on 13th February 2002. 

 The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose 

Art. 1.  There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) under luxembourg law, under the name of QINETIQ
VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l. (hereafter «the Company»).

Art. 2.  The corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

Art. 4. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.

 The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise,

 The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
 In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which

it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Signature
<i>L’associé

40531

Title II: Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-

dred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members 

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by a unanimous decision. 

 If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7.  Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
 The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8.  If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
 The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

 Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9.  If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-

bers. 

 The unit transfer inter vivo to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital. 

 In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10.  Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members

will not bring the corporation to an end.

Art. 11.  For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-

ments of the corporation.

Title III: Administration

Art. 12.  The corporation shall be managed by a board of managers composed of one manager at least who need

not be member of the corporation.

 The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, 

who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, or by email another manager as his proxy.

 Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email. 
 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings.

Art. 14.  The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. 

40532

 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15.  The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position on behalf of the corporation in its interests. 

 All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 16.  The corporation will be bound by the sole signature of any one manager or by the single or joint signature

of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of 

the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 18.  The accounting year of the corporation shall begin on April 1st of each year and shall terminate on March

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on March 31st, of the year two thousand three.

Art. 19.  The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at

the disposal of the members at the registered office of the corporation.

 Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration.

 The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Art. 20.  Interim dividends may be distributed under the following conditions:
 - Interim accounts are drafted,
 - These accounts show a profit including profits or losses carried forward,
 - The decision to pay interim dividends is taken by the extraordinary general meeting of the members,
 - The rights of the creditors must not be threatened.

Title IV: Winding up - Liquidation

Art. 21.  In the event of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

 All the one hundred twenty-five (125) corporate units have been subscribed by QINETIQ GROUP PLC prenamed.
 All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

 The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole member

 The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

 1. The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

 2. The number of managers is fixed at one.

 3. The following person is appointed manager for an unlimited period: Mr Paul-François Cierniak, company director,

professionally residing at L-2210 Luxembourg 54, Boulevard Napoléon I

er

.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

40533

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille deux, le vingt-sept février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

 QINETIQ GROUP PLC, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social 85 Buckingham Gate, London,

SW1E 6PD, United Kingdom,

 dûment représentée par Maître Patricia ThillL, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée en Angleterre le 13 février 2002.

 La procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

 La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts: 

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de QINETIQ VENTURES INVESTMENTS I, S.à r.l. (ci-après «la So-
ciété»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
 Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur
décision du conseil de gérance.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention,
l’administration, le développement et la gestion de ses participations.

 La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou com-

merciale luxembourgeoise et étrangère et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre
manière.

 La Société est autorisée à contracter des emprunts de quelque manière que ce soit et d’émettre des obligations.
 D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5.  Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de 

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

 Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peu-
vent changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
 Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

40534

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
 Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

 En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10.  Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la Société.

Art. 11.  Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société.

Titre III: Gérance

Art. 12.  La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un gérant au moins qui n’a pas besoin d’être

associé. 

 Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13.  Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
 Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

 Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

 Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

 Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par 

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

 Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15.  Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16.  La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant ou la signature unique ou conjointe de tou-

te(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements 

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un mars deux
mille trois.

Art. 19.  A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

 L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

40535

Art. 20.  Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes:
 - Un état comptable est établi,
 - Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
 - La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associés,
 - Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 21.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.  Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Paiement

 L’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par QINETIQ GROUP PLC précité.
 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de telle manière que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

 Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-

ment à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

 L’associée unique représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la Société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

 2. Le nombre des gérants est fixé à un.

 3. Est nommé gérant pour une durée illimitée: M. Paul-François Cierniak, administrateur de sociétés, demeurant à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

 Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses son nom, prénom, état

et demeure, la comparante a signé avec nous le présent acte.

 Signé: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 134S, fol. 25, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19282/222/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

EurOptic EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 82.393. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 janvier 2002 que le conseil d’administration

a pris acte de la démission de Monsieur Stef Oostvogels en tant qu’administrateur de la Société, et que, conformément
à l’article 51 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 15 août 1915, telle que modifiée, Monsieur Miguel
Domecq Solis, Directeur, demeurant à Velasquez 50 Madrid, Spain, a été coopté provisoirement en tant qu’administra-
teur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19264/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 mars 2002.

T. Metzler.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

40536

E.D.F., EUROPEAN DISTRIBUTION &amp; FRANCHISING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu

1. EUROMA HOLDING S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,

lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F- Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 29 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,

lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F- Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 29 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

 Dénomination - Siège - Durée- Obiet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPEAN DISTRIBUTION &amp; FRANCHISING S.A. en abrégé E.D.F.

S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles, objets mobiliers, objets de décoration et tous les ar-

ticles d’ameublement: la remise en conformité et la réparation si nécessaire des meubles, objets mobiliers et objets de
décoration, ainsi que l’intermédiaire commercial pour les mêmes opérations. Elle aura aussi la distribution de produits
d’entretien.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- euros) chacune.

Art .5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

40537

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille trois.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunît le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Marc Bossetti, administrateur de sociétés, demeurant à B-5550 Orchimont, 95, rue de Bohan.
- Monsieur Jean-Claude Heuysmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-5550 Orchimont, 95, rue de Bohan.
- Madame Nicole Willot, administrateur de sociétés, demeurant à B-6110 Montigny le Tilleul, 677, allée de Gorzée.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jean-Claude Heuysmans, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

EUROMA HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

40538

 Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 février 2002, vol. 424, fol. 6, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

(19284/203/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19288/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19289/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19290/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19291/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Capellen, le 1

er

 mars 2002.

A. Biel.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40539

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19292/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19293/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19294/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19295/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(19296/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40540

STRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1012 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize février. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont Comparu:

1. Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort.
2. La société de droit anglais GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège à UK-Sheffield, Caxton House, Petrestreet

320, ici représentée par son directeur unique Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, rou-
te d’Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRACO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’intermédiation commerciale.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trenteet-un mille euros (31.000,- euros) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée Générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

40541

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Luc Heyse, expert-fiscal, demeurant à Steinfort.
b) GECOFI INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Sheffield.
c) Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à B- Fauvillers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, 104, rue du Kiem.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social de la société est fixé à L1012 Luxembourg, 43, rue Goethe, BP 1235.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, A. Biel.

1.) GECOFI INTERNATIONAL LTD, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2.) Monsieur Luc Heyse, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

40542

Enregistré à Capellen, le 14 février 2002, vol. 424, fol. 6, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial C,

recueil des sociétés et associations.

(19286/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

NEFIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19247/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

NEFIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19248/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

NEFIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.353. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2001 que
- L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes, avec la mission de statuer déjà sur les exercices 1999 et

2000, la société INTERCORP S.A., société anonyme, 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg pour terminer le mandat
du commissaire sortant. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes, sortant.

- Suite aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, le capital social a été converti de francs luxembourgeois en euros avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

 30.986,69.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
Le capital autorisé est converti de LUF 100.000.000,- en   2.478.935,25.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet au 1

er

 janvier 2001;

«1

er

 alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(  30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq

euros et vingt-cinq cents (  2.478.935,25) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Luxembourg, le 30 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19250/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Capellen, le 4 mars 2002.

A. Biel.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

40543

CARROSSERIE MICHELS ET THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E..

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Michels, maître carrossier, demeurant à L-6834 Biwer, 22, Bourgaass.
2. Monsieur Steve Thielen, employé privé, demeurant à L-8440 Steinfort, 62, route de Luxembourg.
3. Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
4. Monsieur Raoul Thielen, employé privé, demeurant à L-8440 Steinfort, 62, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CARROSSERIE MICHELS ET THIELEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale ou siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de carrosserie, de peinture et d’entretien de véhicules automobiles ainsi

que l’achat et la vente de produits de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille Euros (225.000,-) représenté par mille actions d’une va-

leur nominale de deux cent vingt-cinq Euros (225,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux peuvent être

effectuées librement. Toutes autres cessions ou transmission sont soumises à l’agrément du conseil d’administration.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires fixera les pouvoirs des administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40544

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures

à Ehlerange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

vingt-cinq mille Euros (225.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
Euros (3.500,- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Patrick Michels, prénommé.
b) Monsieur Steve Thielen, prénommé.
c) Monsieur Raoul Thielen, prénommé.
d) Madame Johanna Nolte, employée privée, demeurant à L-8440 Steinfort, 62, route de Luxembourg.
e) Monsieur Thierry Hellers, prénommé.
Sont nommés administrateurs-délégués de la société:
1) Monsieur Patrick Michels, prénommé, pour le volet technique et
2) Monsieur Steve Thielen, prénommé, pour le volet commercial.
La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs-dé-

légués.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-4384 Ehlerange, Z*A*R*E (Zone d’activités régionales, Ehlerange). 

1.) Monsieur Patrick Michels, prénommé, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.) Monsieur Steve Thielen, prénommé, deux cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.) Monsieur Thierry Hellers, prénommé, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4.) Monsieur Raoul Thielen, prénommé, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

40545

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Michels, S. Thielen, T. Hellers, R. Thielen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2002, vol. 424, fol. 12, case 11. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial C,

recueil spécial des sociétés et associations.

(19287/203/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

OBJECTIF PATRIMOINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-54730 Gorcy, le Tropéage

21,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 24 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 24 janvier 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de OBJECTIF PATRIMOINE HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) euros représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de quarante-cinq (45,-) euros chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Capellen, le 4 mars 2002.

A. Biel.

40546

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
trois. Si ce jour est un jour férié, elle se réunît le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante-cinq mille (45.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille deux.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille trois. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
trente-deux (2.232,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

40547

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer. 
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 février 2002, vol. 424, fol. 6, case 4. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial C,

recueil spécial des sociétés et associations.

(19285/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

EUROXI, SOCIETE EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.423. 

—

 L’an deux mille deux, le quinze février. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ss’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROXI, SOCIETE

EUROPEENNE POUR L’EXPANSION INDUSTRIELLE S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28
décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 10 avril 1979, et modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire André Prost, en date du 16 octobre 1980, publié au Mémorial C numéro 277 du
29 novembre 1980,

 immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 16.423.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg. 

  L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i> Composition de l’assemblée

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 1) Changement de la monnaie d’expression du capital de la société de francs français en euros avec effet au 1

er

 janvier

1999 au cours de 1,- EUR pour 6,55957 FRF; le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 503.081,76.

 2) Augmentation du capital social pour le porter de EUR 503.081,76 à EUR 528.000,00, par incorporation des

résultats reportés au 31 décembre 1998 à hauteur de FRF 41.166,13 convertis en EUR 6.275,74 et de la réserve légale
à concurrence de FRF 122.286,83 convertis en EUR 18.642,51, sans création ni émission d’actions nouvelles.

 3) Annulation des 33.000 actions existantes d’une valeur nominale de FRF 100,- et remplacement par 33.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 16,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

 4) Modification de l’Article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
 5) Modification du dernier alinéa de l’Article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

 6) Suppression de l’Article 18 des statuts.
 7) Renumérotation des articles 19 à 31 qui deviennent les articles 18 à 30.
 II.- Il existe actuellement 33.000 (trente- trois mille) actions d’une valeur nominale de FRF 100.- (cent francs français),

représentant l’intégralité du capital social de FRF 3.300.000,- (trois millions trois cent mille francs français). 

Capellen, le 4 mars 2002

A. Biel.

40548

 Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. 
 L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs français en euros

avec effet au 1

er

 janvier 1999 au cours de 1,- EUR pour 6,55957 FRF; de sorte que le nouveau capital de la société s’élève

à EUR 503.081,76 (cinq cent trois mille quatre vingt un euros et soixante-seize cents).

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 24.918,24 (vingt-quatre mille neuf

cent dix-huit euros et vingt-quatre cents) pour le porter de EUR 503.081,76 (cinq cent trois mille quatre vingt et un
euros et soixante-seize cents) à EUR 528.000,- (cinq cent vingt-huit mille euros), par incorporation des résultats
reportés au 31 décembre 1998 à hauteur de FRF 41.166,13 (quarante et un mille cent soixante-six virgule treize francs
français) convertis en EUR 6.275,74 (six mille deux cent soixante-quinze euros et soixante-quatorze cents) et de la
réserve légale à concurrence de FRF 122.286,83 (cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-six virgule quatre-vingt-
trois francs français) convertis en EUR 18.642,51 (dix-huit mille six cent quarante-deux euros et cinquante et un cents),
sans création ni émission d’actions nouvelles.

 La justification de l’existence desdits résultats reportés et de ladite réserve légale a été rapportée au notaire

instrumentant par des documents comptables.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’annuler les 33.000 (trente-trois mille) actions existantes d’une valeur nominale de FRF

100,- (cent francs français) et de les remplacer par 33.000 (trente-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 16,-
(seize euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i> Quatrième résolution

 Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

 'Le capital social est fixé à EUR 528.000,- (cinq cent vingt-huit mille euros), représenté par 
33.000 (trente-trois mille) actions de EUR 16,- (seize euros) chacune, entièrement libérées.'

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’Article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «En cas de vacance d’une place d’administra- teur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer l’Article 18 des statuts.

<i> Septième résolution

 Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 19 à 31 des statuts,

qui deviennent les nouveaux articles 18 à 30 des statuts.

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille deux cent trente et un euros (EUR 2.231,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue connue de l’assemblée, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire. 

Signé: J.-M. Noël, S. Mangin, E. Lacoste, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 134S, fol. 5, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(19299/222/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 mars 2002.

T. Metzler.

40549

PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.351. 

—

In the year two thousand two, on the 19th day of February,
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

PLAY TV HOLDING S.A. having its registered office in Bertrange, R. C. Luxembourg, section B numéro 48.351, incor-
porated pursuant deed received August 4th 1994 before Notaire Marc Elter, published in the Mémorial C no. 472 on,
November 21st 1994, and Articles of Association amended by Notaire Marc Elter on March 15th, 1996 (the «Compa-
ny»).

The meeting is declared open at 11.30 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mrs Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Conversion of the Company’s issued capital from Luxembourg francs into Euro at the exchange rate of LUF

40.3399 for EUR 1.- with effect as of January 1, 2002 and setting of a new par value of EUR 24.7893 (twenty four point
seventy eight ninety three) per share, so that the current issued corporate capital of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is set at thirty thousand nine hundred and eighty six point sixty nine
Euros (EUR 30,986.69) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty four
point seventy eight ninety three Euros (EUR 24.7893).

2. Amendment of Article 5 to reflect the above change in the Company’s corporate capital.
Change of the registered office to Luxembourg, 11, boulevard Royal;
3. Amendment of Article 2, the first paragraph, to read «The Company will have its registered office in Luxembourg-

City».

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares repre-

senting the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting
is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to convert the Company’s issued capital from Luxembourg Francs into Euro at the

exchange rate of LUF 40,3399 for EUR 1.- with effect as of January 1, 2002 and setting of a new par value of EUR 24.7893
(twenty four point seventy eight ninety three) per share, so that the current issued corporate capital of one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is set at thirty thousand nine hundred and eighty six
point sixty nine Euros (EUR 30,986.69) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value
of twenty four point seventy eight ninety three Euros (EUR 24.7893).

<i>Second resolution

The General Meeting, as a result of the above changes in the Company’s corporate capital, resolves to amend Article

5 to read «The corporate capital of the Company is set at thirty thousand nine hundred and eighty six point sixty nine
Euros (EUR 30,986.69), divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of twenty four point
seventy eight ninety three Euros (EUR 24.7893) each».

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to fix the registered office to Luxembourg, 11, boulevard Royal, to amend Article 2,

the first paragraph, to read « The Company will have its registered office in Luxembourg- City.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 11.35 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this deed are estimated at EUR 870.-.

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

40550

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le dix-neuf février,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLAY TV HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Bertrange, R. C. Luxembourg, section B numéro 48.351, constituée suivant acte reçu le 4 août
1994, publié au Mémorial C, numéro 472 du 21 novembre 1994 et dont les statuts ont étés modifiés par devant Notaire
Marc Elter, le 15 mars 1996.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange.

Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, à un taux d’échange de LUF 40,3399

pour 1,- Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, et déterminant une nouvelle valeur nominale de EUR 24,7893 (vingt-quatre

virgule soixante-dix-huit euros quatre-vingt-treize) par action, de façon à ce que le capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-
te-neuf euros (EUR 30.986,69) divisés en mille deux cent cinquante actions (1.250) avec une valeur nominale de vingt-
quatre virgule soixante-dix-huit euros quatre-vingt-treize cents (EUR 24,7893).

2. Modification de l’article 5 pour exprimer le changement mentionné ci-dessus en ce qui concerne le capital social

de la société. Changement du siège à Luxembourg, 11, boulevard Royal;

3. Modification de l’article 2, premier alinéa, à lire «La société aura son siège social à Luxembourg-Ville.»
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.

III. II appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros à un taux d’échange

de LUF 40,3399 pour 1,- Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, et déterminant une nouvelle valeur nominale de EUR

24,7893 (EUR vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize) par action, de façon à ce que le capital social
émis d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) soit fixé à trente mille neuf cent
quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, avec
une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize euros (EUR 24,7893).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décide de modifier, suite au changement mentionné ci-dessus en ce qui concerne le capital

social de la société, l’article 5 à lire « Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de
vingt-quatre virgule soixante-dix-huit quatre-vingt-treize euros (EUR 24,7893) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décide de fixer le siège de la société à Luxembourg, 11, boulevard Royal, et de modifier l’ar-

ticle 2, premier alinéa, à lire «La société aura son siège social à Luxembourg-Ville».

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.35 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à 870,- EUR.

En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker, C. Doerner.

40551

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 2002, vol. 865, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(19297/209/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.351. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Doerner.

(19298/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.854. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 10, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19259/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

HDN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.641. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 février 2002

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 février 2002 que Eric Vanderkerken, employé privé, demeu-

rant 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 8 février 2002, le conseil d’administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à

r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Hendrik Dillen, indépendant, demeurant 31, Delstraat à B-2480 Dessel;
- Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19260/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

E.P.F. EUROPEAN PROPERTY FOUNDATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.063. 

—

The balance sheet as at december 31, 2000, registered in Luxembourg, on March 5, 2002, vol. 565, fol. 37, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on March 6, 2002.

(19274/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Bettembourg, le 4 mars 2002.

C. Doerner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Mamer, 6 March 2002.

40552

APPI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 25a, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 45.283. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire du 30 août 2001

<i>Première résolution

Il est porté à la connaissance des intéressés que Monsieur Fernando Fajardo De Figueiredo, 21, cité am Paerchen, L-

3870 Schifflange a été nommé gérant en remplacement de Monsieur Claude Eschette.

<i>Deuxième résolution

Il est de même porté à la connaissance des intéressés que le siège de la société a été transféré à L-5231 Sandweiler,

25A, rue d’Itzig.

Luxembourg, le 5 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2001, vol. 558, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19262/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

NORD SUD TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.571. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2002

- L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission d’un Administrateur:
* M. Mousafer Cevik, demeurant à B-1030 Bruxelles, 72, avenue Paul Deschanel
- L’Assemblée Générale décide d’accepter la nomination d’un nouvel Administrateur en remplaçant l’Administrateur

démissionné:

* M. Omar Benmessaoud, demeurant à B-1030 Bruxelles, 31, avenue Voltaire

Luxembourg, le 19 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19265/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

ALMANOVA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.039. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 janvier 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 15 janvier 2002

que:

1. A été acceptée la démission de Monsieur Michel Reinhardt de son mandat d’administrateur.

2. A été nommé au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Stéphane

Marchal, demeurant à F-67610 La Wantzenau, 3, rue d’Amsterdam.

Le nouveau conseil d’administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Joël Allain,
- Madame Chantal Anguenot,
- Monsieur Stéphane Marchal.
Le mandat des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an deux mille

quatre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(19323/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signature
<i>Le gérant

Pour extrait conforme
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

40553

CA EUROPEAN BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19266/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19267/584/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

ALLIED DOMECQ STADTHOFSTRASSE BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breda (Pays-Bas).

Siège de direction effective: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 71.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 février 2002

1) Le mandat des deux gérants M. Albert Wildgen et M. Michael McDonald est renouvelé jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire.

Le mandat du réviseur KPMG AUDIT Société Civile est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinai-

re.

2) Les profits ont été alloués comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19268/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

FINANCIERE DASDEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.594. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale de 2005.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(19303/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

- distribution d’un dividende   . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000

- bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

666.600

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

Signature.

40554

INTERJAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERJAL S.A. avec

siège social à L-2953 Luxembourg, 69 route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 25 mars 1999, publié au Mémorial Recueil Spécial C N

°

 462 en date du 7 juin 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Albert Sabari Del Amo, employé de banque,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Met-

zert/Attert.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son

montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) par l’émission
de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

2) Souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles par la société anonyme LANNAGE S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, ici représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
- Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
lesquels ont délégué aux fins des présentes:
Madame Simone Wallers, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 18 février 2002,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation,

et libération en espèces de chaque action nouvelle pour sa valeur nominale de quatre euros (4,- euros) chacune.
3) Suppression des paragraphes 5 et 6 de l’article trois des statuts concernant le capital autorisé.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- II résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir renoncé au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, l’assemblée générale décide d’aug-

menter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) pour le porter de son montant actuel
de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) par l’émission de cinquante
mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Ensuite, la société anonyme LANNAGE S.A., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, a déclaré sous-

crire cinquante mille (50.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune, lesquelles
ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à

la disposition de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les paragraphes 5 et 6 de l’article trois des statuts relatif au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’ar-

ticle trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) divisé en soixan-

te mille (60.000) actions de quatre euros (EUR 4,-) chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à trois mille trois cent cinquante-sept Euros
(EUR 3.357,- ).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40555

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Sabari Del Amo, S. Wallers, C. Day-Royemans, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 février 2002, vol. 424, fol. 11, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(19300/203/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

INTERJAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19301/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

ALLIED DOMECQ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 février 2002

Les mandats de Monsieur Albert Wildgen et de Monsieur Michael Mc Donald, gérants de la Société, sont renouvelés

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19270/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

GAMING INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.866. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on March 5, 2002, vol. 565, fol. 37, case 8,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on March 6, 2002.

(19275/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

QUEBECOR WORLD INC. SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Il résulte d’une décision du 16 mai 2001, de la société de droit canadien QUEBECOR WORLD INC., établie et ayant

son siège social à 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Canada, H3C 4M8 que Monsieur Christophe Hubeau a été
révoqué de ses fonctions de gérant de la succursale et que Monsieur Paul Martineau, demeurant à Montréal, Canada, a
été nommé gérant de la succursale.

Il a également été décidé d’attribuer un pouvoir de signature conjointe aux gérants de la succursale et d’autoriser

Monsieur Gilles Lauzon à signer seul tous les actes se rapportant aux dépenses journalières usuelles de la succursale.

Par conséquent le conseil de gérance se compose à présent comme suit:
1. Monsieur Gilles Lauzon, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 38-40,

rue Zithe.

2. Monsieur Paul Martineau, gérant, demeurant professionnellement à 612, rue Saint Jacques, Montréal (Québec), Ca-

nada, H3C 4M8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2002, vol. 565, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19271/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Capellen, le 4 mars 2002.

A. Biel.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

Mamer, 6 March 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

40556

EC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, 325 Waterfront

Drive, Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Stella Battista, conseil fiscal, demeurant à Howald et Monsieur Carlo Lettal, conseil fiscal,

demeurant à Grevenmacher,

en vertu d’une résolution datée du 8 octobre 1998 et d’une décision de l’associé unique datée du 2 octobre 1998,

lesquelles sont restées annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 1999,
numéro 4949 du répertoire, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 13 octobre 1999, volume 911B, folio 2, case 12.

2. Monsieur Gregor Kubatta, gérant de société, demeurant à D-56599 Leutesdorf, Krautsgasse 41,
3. Monsieur Walter Gemünd, gérant de société, demeurant à D-53577 Neustadt/Wied, Wiedtalstrasse 18A,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EC-LUX S.A.
Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services administratifs, travaux de bureau et de secrétariat.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1000) actions d’une valeur

de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier directeur technique de la société est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40557

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2002.
- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(EUR 1.500,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gregor Kubatta, ci-devant nommé, 
- Monsieur Walter Gemünd, ci-devant nommé,
- Monsieur Rolf Gratzfeld, économiste, demeurant à D-53557 Bad Hönningen, Hauptstrasse 40,
- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-Moutfort,
3) Est nommé comme administrateur délégué de la société:
Monsieur Gregor Kubatta, ci-devant nommé.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCLAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège à 2, parc d’activités Syrdall à L-5365 Münsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

huit.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5365 Münsbach, 2, parc d’activités Syrdall.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

en ce qui concerne la gestion journalière de la société, au delà, par la signature conjointe d’un administrateur avec co-
signature obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Battista, C. Lettal, G. Kubatta, W. Gemünd, P. Bettingen.

1. La société PRIORITY CAPITAL GROWTH LTD, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2. M. Gregor Kubatta, ci-devant nommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3. M. Walter Gemünd, ci-devant nommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

40558

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 9, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19472/202/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.528. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(19435/034/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2001

«Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité, de donner décharge à Arthur Andersen pour l’exercice de son

mandat de réviseur au cours de l’exercice social écoulé et de le nommer pour un nouvel exercice.»  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19436/034/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 janvier 2002

«L’Assemblée Générale approuve ... les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2001 ...
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat

au cours de l’exercice écoulé.

Les actionnaires ont pris acte de ce que tous les mandats d’administrateur sont venus à échéance et décident à l’una-

nimité des voix, de renouveler pour une période d’une année, le mandat de Madame Viviane Glavic et Messieurs Fernand
De Jamblinne, Jean-François Leidner, Geert de Bruyne, Michel Goreux, Robert Reckinger, Arnaud Van Dosselaere et
Alain Philippson.

Le mandat de tous le adminstrateurs précités viendra donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2002.»  

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19438/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

Senningerberg, le 5 mars 2002.

P. Bettingen.

G. De Bruyne / F. De Jamblinne
<i>Administrateur / <i>Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A.
F De Jamblinne / M. Goreux
<i>Président du Conseil d’ Administration / Administrateur- délégué

Copie certifiée conforme
Signature

Pour extrait conforme
BEARBULL LUXEMBOURG S.A.
F. De Jamblinne / M. Goreux
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-délégué

Copie certifiée conforme
Signature

40559

JCB PROD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2772 Howald, 25, rue E. Oster.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Charles Biver, employé privé, demeurant à L-1255 Luxembourg, 8, rue de Bragance.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et à ces fins a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts de cette société comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dé-

nomination de JCB PROD, S.à r.l.

Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 7 alinéa 3 des statuts.

Art. 3. La société a pour objet social la commercialisation de gadgets, d’articles de bazar et de tous autres articles

décoratifs.

Elle peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension
et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option. d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) Euros représenté par cent parts sociales (100),

de cent vingt-quatre (124,-) Euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de dou-

ze mille quatre cents (12.400,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire intrumentant, au moyen d’un certificat bancaire; qui le constate expressément.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 7. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille deux.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille (1.000,-) Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée JCB PROD, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Charles Biver, préqualifié.

 Monsieur Jean-Charles Biver, préqualifé, (cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

40560

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-2772 Luxembourg, 25, rue Edouard Oster.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Biver, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2002, vol. 876, fol. 9, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(19460/224/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2002.

EURODOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19307/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

EURODOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2002 de la société

<i>Résolutions

1. Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

Est renommée Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes se terminent à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2008.

2. L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions, de sorte que le capital social est fixé  à trente mille neuf quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69).

Le capital social est augmenté à concurrence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son

montant actuel de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,00 par incorporation partielle de bénéfices reportés.

3. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle située au 4, avenue J.-P. Pes-

catore, L-2324 Luxembourg au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19310/536/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 6 mars 2002.

Signatures.

Pour extrait conforme
EURODOC S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Aurora Media Technologies S.A.

Krupaco Finance S.A.

Mecatec, S.à r.l.

Shoreline Luxembourg S.C.A.

Shoreline Luxembourg S.C.A.

Dexia Publimix

Apollo Asset Management Limited

Apollo Asset Management Limited

MHI Investment S.A.

MHI Investment S.A.

Tagus Ré S.A.

Tagus Ré S.A.

Fonds Management Consulting S.A.

Markets Informations Virtual Exchange S.A.

Fidare S.A.

Fidare S.A.

S.W.D. S.A.

Eppings S.A.

Tulipe Holding S.A.

Tulipe Holding S.A.

MRS, Marketing Research and Services, S.à r.l.

M.T.F., S.à r.l.

Neon Muller S.A.

Neon Muller S.A.

Allied Domecq Luxembourg, S.à r.l.

MCT, S.à r.l.

Tourléans, S.à r.l.

Markets Informations Stock Exchange S.A.

Lux-Technoclean, S.à r.l.

Qinetiq Ventures Investments I, S.à r.l.

EurOptic Express S.A.

E.D.F., European Distribution &amp; Frachising S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Straco S.A.

Nefidor Holding S.A.

Nefidor Holding S.A.

Nefidor Holding S.A.

Carrosserie Michels et Thielen S.A.

Objectif Patrimoine Holding S.A.

EUROXI, Société Européenne pour l’Expansion Industrielle S.A.H.

Play TV Holding S.A.

Play TV Holding S.A.

Amlia S.A.

HDN Holding S.A.

E.P.F. European Property Foundation, S.à r.l.

Appi Lux, S.à r.l.

Nord-Sud Transport S.A.

Almanova

CA European Bond S.A.

CA European Bond Advisor S.A.

Allied Domecq Stadthofstrasse BV, S.à r.l.

Financière Dasdeu S.A.

Interjal S.A.

Interjal S.A.

Allied Domecq Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Gaming International Group, S.à r.l.

Quebecor World Inc. Succursale de Luxembourg

EC-Lux S.A.

Bearbull (Luxembourg) S.A.

Bearbull (Luxembourg) S.A.

Bearbull (Luxembourg) S.A.

JCB Prod, S.à r.l.

Eurodoc S.A.

Eurodoc S.A.