40177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

3 juin 2002

S O M M A I R E

Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40204

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40202

Admy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40203

Lactinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40202

Admy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40204

Lagar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40181

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40210

Landeck S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40219

Ashford Energy Capital S.A., Luxemburg . . . . . . . .

40180

Masco Europe, S.e.c.s., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

40210

B IV Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40185

Masco Europe, S.e.c.s., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

40210

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

40178

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

40205

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

40179

Metalpar S.A. Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40199

Bietafol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40212

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40220

Borgo Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40192

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40220

Capricorn Real Estate Soparfi S.A., Luxembourg. .

40182

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40221

Catleya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40180

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40221

Catleya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40180

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40221

Classic Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

40215

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40222

Coeura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40200

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40222

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A., Luxem-

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40222

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40210

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40223

Contracting and Engeneering Enterprises "C.E.E."

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40223

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

40208

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40224

Contracting and Engeneering Enterprises "C.E.E."

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

40224

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

40209

Naquada Management, GmbH, Dudelange . . . . . . 

40211

Dautom Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40204

Naquada Management, GmbH, Dudelange . . . . . . 

40211

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40183

Optik Clesen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

40181

DMF Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40178

Orto Holding AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40200

DMF Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40178

PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . . 

40181

Dompe’  Pharma  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Rumbas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40181

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40211

S.E.F.I.T. Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40181

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40183

Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40182

Fidi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40200

Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40182

Fidi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40202

Saint Quentin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40182

Free Lens Television, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

40187

Sterling Credit Corp S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40220

Free Lens Television, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

40187

Sterling Credit Corp S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40220

Gandalf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40196

Sterling Financial Group, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . 

40219

Gennaker Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40188

Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . . 

40219

Gérim, S.à r.l., Rameldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40185

UCI, United Consultants International S.A., Luxem-

Hogalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40199

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40192

Immofamiliale II, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . .

40185

UCI, United Consultants International S.A., Luxem-

Immofamiliale III, S.à r.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . .

40188

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40191

International  Imaging  Company  S.A.H.,  Luxem-

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

40193

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40194

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

40194

International  Imaging  Company  S.A.H.,  Luxem-

Zetagas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

40183

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40196

Zetagas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

40184

Kimvic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40186

40178

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 44.416. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 23 octobre 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 44, rue

de la Vallé à L-2661 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18683/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 44.416. 

—

Le Conseil d’Administration de la société est composé des personnes suivantes:
M. Jean-Pierre Higuet
M. Daniel Frachon
M. Daniel Mignon
M. Daniel Schill
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18684/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BELGRAVE S.A., R.C. B N° 61.989, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 155 du 16 mars 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par conversion partielle d’une créance des actionnaires envers la So-

ciété à concurrence de USD 1.500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 50.000,- à USD 1.550.000,- divisé
en 3.100 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 3.000 actions nouvelles. Souscription
des 3.000 actions nouvelles par ROSEVARA LIMITED.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40179

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.500.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 50.000,- à USD 1.550.000,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège

social au 4, Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en

nature constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la
société BELGRAVE S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 31 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

II résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de USD 1.500.000,- provenant de cette dette.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante mille (1.550.000,-) dollars US (USD) divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à 1.710.766,42 EUR (un million

sept cent dix mille sept cent soixante-six euros, quarante-deux cents).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 12, case 9. – Reçu 17.107,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18743/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 155 du 13 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18744/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

40180

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18700/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.028. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu 

<i>le 21 décembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de l’exercice clô-

turant au 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Madame Isabelle Altieri,
Monsieur Julien Germoni,
Monsieur Georges-Edouard Altieri,
ainsi qu’au commissaire aux comptes MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Madame Isabelle Altieri,
Monsieur Julien Germoni,
Monsieur Georges-Edouard Altieri,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., jus-

qu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18701/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ASHFORD ENERGY CAPITAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 85.158. 

—

Im Einklang mit dem Gesetz vom 31. Mai 1999 über die Domizilierung von Gesellschaften, bestätigt hiermit ASH-

FORD ENERGY CAPITAL S.A., mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, am 12. Dezember 2001, einen
Domizilierungsvertrag auf unbestimmte Dauer mit HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme, mit Sitz in 4, rue
Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, abgeschlossen zu haben.

Luxemburg, den 27. Februar 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18703/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Résultats reportés au 31 décembre 2000. . . . . . 

LUF

-170.438

Résultat de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF

-19.846.458

Solde à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF

-20.016.896

<i>Pour CATLEYA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Für ASHFORD ENERGY CAPITAL S.A.
Unterschrift

40181

PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

(18704/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

S.E.F.I.T. INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18709/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LAGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.268. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565,

fol. 26, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18710/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.779. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565,

fol. 26, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18711/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

OPTIK CLESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 67, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 32.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2002, vol. 322, fol. 55, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18724/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

PI-VI International Holding S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 mars 2002.

Signature.

<i>Pour LAGAR S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

40182

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

 Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des socié-

tés commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 11.500.000,- est converti en EUR 285.077,55 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,- avec effet au
1

er

 janvier 2002.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 285.077,55, représenté par 11.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18714/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565,

fol. 26, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18715/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035. 

—

L’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Alex Gauthier en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18716/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CAPRICORN REAL ESTATE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18764/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Mersch, le 14 décembre 2001.

E. Schroeder.

40183

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565,

fol. 26, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18712/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18713/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de l’obligataire de la société anonyme établie

à Luxembourg sous la dénomination de ZETAGAS HOLDING S.A., R.C. B N° 58.289, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 5 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro
299 du 16 juin 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par deux actes du notaire instru-

mentaire en date du 19 septembre 2000, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 193 du 14
mars 2001.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les détenteurs des

mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de sept cent mille (700.000,-) dollars US (USD), ainsi que le souscripteur de l’emprunt obli-
gataire de sept millions (7.000.000,-) de dollars US (USD) sont dûment représentés à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires et de l’obligataire tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par conversion partielle des intérêts dus sur l’emprunt obligataire à

concurrence de USD 1.500.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 700.000,- à USD 2.200.000,- divisé en
4.400 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 3.000 actions nouvelles. Souscription des
3.000 actions nouvelles par KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

<i>Pour DINOVEST, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

40184

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée des actionnaires et de l’obligataire a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.500.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 700.000,- à USD 2.200.000,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED, une société

établie et ayant son siège social au P.O. Box 191, 10 Fenchurch Street, GB-Londres EC3M 3LB, Royaume-Uni,

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en

nature constitué par la conversion partielle des intérêts à concurrence de USD 1.500.000,- dus sur l’emprunt obligataire
à la société KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED, préqualifiée.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 31 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de USD 1.500.000,- provenant de cette conversion d’intérêts.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent (2.200.000,-) dollars US (USD) divisé en quatre mille qua-

tre cents (4.400) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à 1.710.766,42 EUR (un million

sept cent dix mille sept cent soixante-six euros et quarante-deux cents).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 1. – Reçu 17.107,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18741/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 158 du 13 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18742/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

40185

GERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Rameldange, 1, Op der Bunn.

R. C. Luxembourg B 33.986. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale des associés, tenue en date du 17 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des parts sociales ainsi que des comptes de la société sera l’Euro.

Afin d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital fixé à EUR 85.000,- composé de 3.400 parts d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 716,20 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 85.000,- (qua-

tre vingt cinq mille) représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt cinq) chacune».

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18721/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

IMMOFAMILIALE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Hostert, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.717. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale des associés, tenue en date du 17 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des parts sociales ainsi que des comptes de la société sera l’Euro.

Afin d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital fixé à EUR 18.750,- composé de 750 parts d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 157,99 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 18.750,- (dix

huit mille sept cent cinquante) représenté par 750 (sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt cinq) chacune».

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18722/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

B IV GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 69.617. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B IV GROUPE S.A., ayant

son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529 du 10 juillet 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 69.617.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40186

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’exercice sociale de la société qui commencera le 1

er

 juillet et se terminera le 30 juin de l’année

suivante.

En conséquence l’article 18 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.»

2.- Divers.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’exercice sociale de la société qui commencera le 1

er

 juillet et se terminera

le 30 juin de l’année suivante. Par dérogation l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 2001 se terminera le 30 juin

2002.

En conséquence l’article 18 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 620,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, P. Stroesser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 133S, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18725/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.508. 

—

<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 15 février 2002

<i>lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

Bonne et valable décharge est accordée aux trois administrateurs démissionnaires en place, à savoir, Madame Marie-

Hélène Claude, Messieurs Pascal Roumiguié et Gérard Becquer.

Sont nommés en leur remplacement, Mesdemoiselles Marion Biré et Catherine Lommer et Monsieur Guy Frisch.
Monsieur Guy Frisch est nommé administrateur délégué à la gestion journalière.
Les mandats des trois nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant

sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Bonne et valable décharge est accordée à Monsieur Christian Billon, commissaire aux comptes démissionnaire.
Est nommée en son remplacement la société QUAYLE FINANCIAL S.A. et ce jusque l’assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18726/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg-Eich, le 28 février 2002.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
<i>Pour KIMVIC HOLDING S.A.
G. Frisch
<i>Administrateur délégué

40187

FREE LENS TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 9, rue Ferdinand Kuhn.

R. C. Luxembourg B 65.233. 

—

L’an deux mille deux, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yann Figuet, indépendant, demeurant à Howald, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à res-

ponsabilité limitée FREE LENS TELEVISION, S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 685 du 24 septembre
1998.

Le capital social est fixé à cinq cent dix mille (510.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cent dix (510)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui

suivent:

<i>Première résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de 1.- euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 12.642,56 euros. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est réduit  à concurrence de 2,56 euros pour le ramener de son montant de 12.642,56 euros à

12.640,- euros par remboursement à l’actionnaire unique.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 10,- euros. En conséquence le nombre de parts sociales est augmenté

de 510 à 1.264.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille six cent quarante (12.640,-) euros repré-

senté par mille deux cent soixante-quatre (1.264) parts sociales d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.»

<i>Cinquième résolution

Le siège social est transféré à L-1867 Howald, 9, rue Ferdinand Kuhn.
En conséquence, l’article quatre, alinéa premier des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des associés statuant
comme en matière de changement des Statuts.»

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Figuet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18749/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

FREE LENS TELEVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 9, rue Ferdinand Kuhn.

R. C. Luxembourg B 65.233. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 134 du 11 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18750/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

40188

IMMOFAMILIALE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6978 Hostert, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 44.718. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale des associés, tenue en date du 17 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des parts sociales ainsi que des comptes de la société sera l’Euro.

Afin d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital fixé à EUR 18.750,- composé de 750 parts d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 157,99 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 6 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 18.750,- (dix

huit mille sept cent cinquante) représenté par 750 (sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt cinq) chacune».

Enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18723/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.815. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de GENNAKER HOLDING S.A., R.C. Numéro B 40.815 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 2 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 10 novembre 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 168 du 7 avril 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (ITL 10.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1 euro pour 1936,27 ITL.

2. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de

trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 398,29) pour le ramener de son montant actuel de trois
millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 3.615.198,29) représenté par sept
cents (700) actions sans valeur nominale à trois millions six cent quatorze mille huit cents euros (EUR 3.614.800,-).

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cinq mille cent soixante-quatre euros (EUR 5.164,-).
4. Fixation du montant du capital autorisé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et détermination des modalités

de mise en oeuvre.

5. Suppression des conditions de présence de la moitié des administrateurs pour la validité des décisions prises par

le conseil d’administration dans les matières extraordinaires.

6. Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non conver-

tibles.

7. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
8. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40189

9. Refonte complète des statuts. 
10. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 3.615.198,29). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-

buable aux actionnaires d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (EUR 398,29) pour
le ramener de son montant actuel de trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf
cents (EUR 3.615.198,29) représenté par sept cents (700) actions sans valeur nominale à trois millions six cent quatorze
mille huit cents euros (EUR 3.614.800,-), sans réduction du nombre d’actions. 

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cinq mille cent soixante-quatre euros (EUR 5.164,-).

<i>Quatrième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), les modalités d’utilisation de ces

pouvoirs par le conseil d’administration étant les suivantes:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 février 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Les conditions de présence physique de la moitié des administrateurs lors des réunions du conseil d’administration

pour les décisions à prendre dans les matières extraordinaires, prévues à l’article 10 des statuts de la Société, sont sup-
primées.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

<i>Huitième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la société est supprimée.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de GENNAKER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

40190

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent quatorze mille huit cents euros (EUR 3.614.800,-) divisé en

sept cents (700) actions d’une valeur nominale de cinq mille cent soixante-quatre euros (EUR 5.164,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 février 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède ä l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

40191

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18740/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 81.470. 

—

Im Jahre zweitausend und zwei, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg,

R.C. Nummer B 81.470, durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 3. April 2001, welche im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 83 vom 1. März 1995 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Be-

rufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

40192

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euro (EUR) pro Aktie,
welche das gesamte Kapital von fünfzigtausend (50.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig ver-
treten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstim-
men kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erweiterung des Gesellschaftszwecks um den Zusatz: Erbringung von Beratungsleistungen wirtschaftlicher Art, ins-

besondere die Begleitung von Akquisitionen.

2. Verschiedenes.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird erweitert und infolgedessen wird Artikel 2, Absatz 1 der Satzung in Zukunft wie folgt

lauten:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die administrative Betreuung und Unterstützung im Rahmen des Pro-

jektmanagements, die Erbringung von Beratungsleistungen wirtschaftlicher Art, insbesondere die Begleitung von Akqui-
sitionen, sowie jede Art von Tätigkeit, weiche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Signé: K. Kleudgen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2002, vol. 133S, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18745/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.470. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 142 du 12 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18746/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

BORGO GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.644. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 27 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18755/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40193

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.003. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VAURIGARD S.A., R.C. B N° 62.003, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 157 du 17 mars 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante mille (50.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social de la Société par conversion partielle d’une créance des actionnaires envers la So-

ciété à concurrence de USD 2.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 50.000,- à USD 2.050.000,- divisé
en 4.100 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 4.000 actions nouvelles. Souscription
des 4.000 actions nouvelles par ROSEVARA LIMITED.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 2.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 50.000,- à USD 2.050.000,- par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège

social au 4, Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en

nature constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, a sur la
société VAURIGARD S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 31 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

II résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de USD 2.000.000,- provenant de cette dette. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinquante mille (2.050.000,-) dollars US (USD) divisé en quatre mille

cent (4.100) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.»

40194

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à 2.281.021,89 EUR (deux mil-

lions deux cent quatre-vingt-un mille vingt et un euros et quatre-vingt-neuf cents).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 12, case 10. – Reçu 22.810,22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18747/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.003. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 156 du 13 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18748/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.327. 

—

L’an deux mille deux, le douze février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., R. C. B Numéro 80.327, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 708 du 31 août 2001.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec

adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt-

cinq (325) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trente-deux mille cinq
cents (32.500,-) euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, sans
convocation préalable, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de celui d’une société pleinement imposable en celui d’une société holding 1929 et

modification afférente de l’article 4 des statuts.

2) Fixation d’une valeur nominale de 100,- (cent Euros).
3) Augmentation du capital social de 200.000,- (deux cent mille) Euros divisé en 200 (deux cents) actions d’une valeur

nominale de 100,- (cent Euros) avec une prime d’émission de 900,- (neuf cents Euros) chacune. 

4) Acceptation de la démission de deux administrateurs.
- Décharge.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

40195

5) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui d’une société pleinement imposable en celui d’une holding 1929.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de vingt mille (20.000,-) euros pour le porter de son montant actuel de

trente-deux mille cinq cents (32.500,-) euros à cinquante-deux mille cinq cents (52.500,-) euros par la création et l’émis-
sion de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été souscrites et

entièrement libérées en espèces pour leur valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de
cent quatre-vingt mille (180.000,-) euros par:

BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, préqualifiée.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 11 février 2002,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent mille (200.000)

euros est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cents (EUR 52.500,-) euros représenté par

cinq cent vingt-cinq (525) actions d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

La démission des deux administrateurs suivants de la société est acceptée:
- Monsieur Thierry Roussel, économiste, demeurant à B-1050 Bruxelles, 64, rue Ferdinand Neuraym,
- Monsieur Christian Marien, administrateur de sociétés, demeurant à B-1160 Bruxelles, 150, avenue des Meuniers.
Par vote spécial, décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Maître Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur François Manti, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Reiners, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 134S, fol. 10, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40196

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18752/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

INTERNATIONAL IMAGING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.327. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 146 du 12 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18753/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.059. 

—

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GANDALF HOLDING S.A., R. C. Numéro B 42.059 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 69 du 12 février 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés par le même notaire, en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 644 du 18 décembre 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de
se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et

un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale à trente et un
mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

3. Fixation de la valeur nominale des actions à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50).
4. Modification du capital autorisé.
5. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
6. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
7. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
8. Refonte des statuts.
9. Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

10. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40197

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents

(EUR 263,31) sans création d’actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans va-
leur nominale à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-).

Le montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) a été intégralement libéré par ap-

port en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50).

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 20 mai à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GANDALF HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en douze mille

cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 février 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

40198

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

40199

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc Koeune de son mandat de commissaire aux

comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg est nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Dixième résolution

Il est procédé à la nomination d’un administrateur supplémentaire:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’an 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.

(18754/230/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

METALPAR S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.182. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 31 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18756/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 8.242. 

—

<i>Procès-verbal de l’associé unique en date du 1

<i>er

<i> mars 2002

<i>Première résolution

Mme Richard-Beissel Corina est suspendue dans ses fonctions comme gérante.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de gérants reste fixé à deux.

<i>Troisième résolution

Madame Fiatte-Simon Laurence, demeurant à Haute-Sierck (F), est nommée gérante technique pour la branche débits

de boissons alcooliques et/ou non-alcooliques de l’Hôtel-Restaurant Christophe Colomb, avec pouvoir d’engager la so-
ciété dans cette branche en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Weber Romain, demeurant à Bertrange, est confirmé comme gérant pour toutes les autres branches, avec

pouvoir d’engager la société dans ces branches en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40200

Fait à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18766/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

ORTO HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.281. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 28 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18757/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

COEURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.552. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 27 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18758/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

FIDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ADMY S.A.H. avec

siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg sous le numéro B 20.371,

constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mars 1983, publié

au Mémorial C numéro 130 du 20 mai 1983.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, de-

meurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

CALNEVA, S.à r.l.
R. Weber
<i>Gérant

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40201

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en FIDI HOLDING S.A.
- Adoption d’une durée illimitée.
- Modification subséquente des articles premier et deux des statuts.
- Possibilité de procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et ajoute à la fin de

l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit: «La société peut procéder au rachat de ses propres actions
sous les conditions prévues par la loi.».

- Possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et ajoute à

l’article 7 d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au ver-
sement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.».

- Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 9 des

statuts.

- Modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et prorogation de l’exercice

social clôturant au 31 décembre 2001 au 28 février 2002. L’exercice social commencera donc le 1

er

 mars et finira le

dernier jour du mois de février de chaque année.

- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
- Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts.
- Renumérotation des articles 10 à 14 des statuts qui deviennent 9 à 13.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FIDI HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera illimitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de donner la teneur

suivante aux articles 1

er

 et 2 des statuts:

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée FIDI HOLDING S.A.»

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société pourra désormais procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par la loi et ajoute à la fin de l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit:

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner au Conseil d’Administration la possibilité de procéder au versement d’acomptes sur

dividendes et ajoute à l’article 7 des statuts d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et l’annula-

tion de l’article 9 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et mo-

dification en conséquence de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.»
L’assemblée fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 se terminera le 28 février

2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de

juin à 10.00 heures et modification en conséquence de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

40202

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que suite à l’annulation de l’article 9 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles 10 à 14 des

statuts qui porteront désormais les numéros 9 à 13.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, M. Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 876, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18822/272/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

FIDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(18823/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(18800/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 16 juillet 2001 à 11.00 heures à Luxembourg, 

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18812/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

40203

ADMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES 

«C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CONTRACTING

AND ENGENEERING ENTERPRISES «C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-2241 Luxem-
bourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 15.534,

constituée par acte de Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 décembre

1977, publié au Mémorial C numéro 18 du 31 janvier 1978,

les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date:
- du 17 août 1982, publié au Mémorial C numéro 264 du 22 octobre 1982,
- du 29 septembre 1982, publié au Mémorial C numéro 300 du 20 octobre 1982.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, prénom-

mée, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, de-

meurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en ADMY HOLDING S.A.
- Modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et prorogation de l’exercice

social clôturant au 31.12.2001 au 28.2.2002. L’exercice social commencera donc le 1.3. et finira le dernier jour du mois
de février de chaque année.

- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
- Modification subséquente des articles 1, 9 et 10 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ADMY HOLDING S.A. et modifie en conséquence l’article

premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ADMY HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et mo-

dification en conséquence de l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.»
L’assemblée fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 se terminera le 28 février

2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de

juin à 11.00 heures et modification en conséquence de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

40204

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, M. Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 876, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18820/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

ADMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. C.E.E. CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES 

LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(18821/272/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme,

(anc. SCHAPIRA S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 28 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18759/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 31 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18760/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2002.

B. Moutrier.

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40205

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille deux, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT (la «So-

ciété»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte sous seing privé, en date du
9 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 février 2001. Les statuts
ont été modifiés le 25 juillet 2001 suite à un constat de réduction de capital par acte sous seing privé publié au Mémorial
le 12 novembre 2001.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures, avec Bertrand Reimmel, maître en droit, résidant à Luxembourg

comme président.

Le président a désigné comme secrétaire Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Sophie Laguesse, licenciée en droit, résidant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:

I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales

détenues sont spécifiées dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui res-
tera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.

II. Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes, resteront également an-

nexées au présent acte.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 41.710 Euros afin de le porter de son montant actuel de

974.570 Euros à 1.016.280 Euros, par l’émission de 4.171 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par part
sociale.

2. Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-

cription et la libération des parts sociales à émettre.

3. Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.

Après délibération, l’assemblée des associés a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 41.710 Euros afin de le porter de son montant

actuel de 974.570 Euros à 1.016.280 Euros, par l’émission de 4.171 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros
par part sociale.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts,
- Monsieur Jean-Paul Kovalevsky à souscrire à 141 parts sociales 
- Monsieur Jean-François Delaire à souscrire à 141 parts sociales 
- Monsieur Emmanuel Beeker à souscrire à 115 parts sociales
- Monsieur Michel Crette à souscrire à 115 parts sociales 
- Monsieur Michael Preuss à souscrire à 115 parts sociales 
- Monsieur Thomas Green à souscrire à 115 parts sociales 
- Monsieur Thierry Bernard à souscrire à 100 parts sociales
- Monsieur Andrew Beardmore à souscrire à 100 parts sociales 
- Monsieur Thierry Fradin à souscrire à 100 parts sociales
- Monsieur Nikolaus Kreuels à souscrire à 99 parts sociales 
- Monsieur Jean-Marc Novene à souscrire à 80 parts sociales 
- Monsieur Olivier Legrain à souscrire à 35 parts sociales
- Monsieur Marc Soule à souscrire à 29 parts sociales
- Monsieur Thierry Bailleux à souscrire à 23 parts sociales 
- Monsieur Roger Beesley à souscrire à 23 parts sociales
- Monsieur Frédéric Herbaut à souscrire à 23 parts sociales 
- Monsieur Xavier Linel à souscrire à 23 parts sociales
- Madame Christine Medaksian à souscrire à 23 parts sociales 
- Madame Pascale Dubreuil à souscrire à 19 parts sociales
- Monsieur Bernard Gusparo à souscrire à 19 parts sociales 
- Monsieur Joël Callerand à souscrire à 15 parts sociales
- Monsieur Olivier Devron à souscrire à 19 parts sociales
- Madame Catherine Mathieu à souscrire à 11 parts sociales
- Monsieur Joyce Milbeo-Villemur à souscrire à 17 parts sociales 
- Monsieur Richard Mutch à souscrire à 15 parts sociales
- Monsieur Pascal Rousseaux à souscrire à 22 parts sociales 
- Madame Marion Schnabel à souscrire à 9 parts sociales
- Monsieur Walter Van Dam à souscrire à 204 parts sociales 
- Monsieur François Bouan à souscrire à 204 parts sociales

40206

- Monsieur Pierre Pavin de Lafarge à souscrire à 175 parts sociales 
- Monsieur Jordi Capdevila à souscrire à 175 parts sociales
- Monsieur Tim Holfert à souscrire à 175 parts sociales
- Monsieur Rodrigo Lacerda à souscrire à 155 parts sociales 
- Monsieur Eric Berge à souscrire à 155 parts sociales
- Monsieur Xavier Sebaux à souscrire à 13 parts sociales 
- Monsieur Philippe Ronphe à souscrire à 20 parts sociales 
- Monsieur David Gauthier à souscrire à 26 parts sociales 
- Monsieur Duilio Isabella à souscrire à 26 parts sociales
- Monsieur Régis André à souscrire à 32 parts sociales
- Monsieur Pierre Louis Bernard à souscrire à 32 parts sociales 
- Monsieur Umberto Bertoli à souscrire à 40 parts sociales
- Monsieur Xavier Champenois à souscrire à 40 parts sociales 
- Monsieur Bernard Chapuis à souscrire à 40 parts sociales
- Monsieur Sergio Lazzari à souscrire à 40 parts sociales 
- Monsieur Carlo Vitali à souscrire à 40 parts sociales
- Monsieur Paul Nathan à souscrire à 47 parts sociales
- Monsieur Michael Mania à souscrire à 986 parts sociales.

Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites à concurrence de:
1.410 Euros par Monsieur Jean-Paul Kovalevsky 
1.410 Euros par Monsieur Jean-François Delaire 
1.150 Euros par Monsieur Emmanuel Beeker 
1.150 Euros par Monsieur Michel Crette
1.150 Euros par Monsieur Michael Preuss 
1.150 Euros par Monsieur Thomas Green 
1.000 Euros par Monsieur Thierry Bernard 
1.000 Euros par Monsieur Andrew Beardmore 
1.000 Euros par Monsieur Thierry Fradin 
990 Euros par Monsieur Nikolaus Kreuels 
800 Euros par Monsieur Jean-Marc Novene 
350 Euros par Monsieur Olivier Legrain
290 Euros par Monsieur Marc Soule
230 Euros par Monsieur Thierry Bailleux 
230 Euros par Monsieur Roger Beesley 
230 Euros par Monsieur Frédéric Herbaut 
230 Euros par Monsieur Xavier Linel
230 Euros par Madame Christine Medaksian 
190 Euros par Madame Pascale Dubreuil 
190 Euros par Monsieur Bernard Gusparo 
150 Euros par Monsieur Joël Callerand
190 Euros par Monsieur Olivier Devron 
110 Euros par Madame Catherine Mathieu 
170 Euros par Monsieur Joyce Milbeo-Villemur 
150 Euros par Monsieur Richard Mutch
220 Euros par Monsieur Pascal Rousseaux 
90 Euros par Madame Marion Schnabel 
2.040 Euros par Monsieur Walter Van Dam 
2.040 Euros par Monsieur François Bouan 
1.750 Euros par Monsieur Pierre Pavin de Lafarge
1.750 Euros par Monsieur Jordi Capdevila 
1.750 Euros par Monsieur Tim Holfert 
1.550 Euros par Monsieur Rodrigo Lacerda 
1.550 Euros par Monsieur Eric Berge
130 Euros par Monsieur Xavier Sebaux 
200 Euros par Monsieur Philippe Ronphe 
260 Euros par Monsieur David Gauthier 
260 Euros par Monsieur Duilio Isabella 
320 Euros par Monsieur Régis André
320 Euros par Monsieur Pierre Louis Bernard 
400 Euros par Monsieur Umberto Bertoli 
400 Euros par Monsieur Xavier Champenois 
400 Euros par Monsieur Bernard Chapuis 
400 Euros par Monsieur Sergio Lazzari
400 Euros par Monsieur Carlo Vitali 
470 Euros par Monsieur Paul Nathan

40207

par apport d’une créance consistant dans une somme équivalente au montant mentionné ci-dessus repris au solde

créditeur du compte courant C possédé par chaque associé repris ci-dessus auprès de la Société et à concurrence de
9.860 Euros par Monsieur Michael Mania

par apport en numéraire.
Il est enfin constaté que les parts nouvellement émises ont été entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des Statuts par référence à un capital social qui est fixé à la

somme de 1.016.280 Euros divisé en 101.628 parts de 10 Euros chacune et de modifier comme suit la liste du nombre
de parts sociales détenues par chacun des associés:

Monsieur Jean-Paul Kovalevsky 1.579 parts
Monsieur Jean-François Delaire 1.579 parts 
Monsieur Emmanuel Beeker 1.269 parts 
Monsieur Michel Crette 1.269 parts
Monsieur Michael Preuss 1.269 parts
Monsieur Thomas Green 1.269 parts
Monsieur Thierry Bernard 1.078 parts
Monsieur Andrew Beardmore 1.078 parts
Monsieur Thierry Fradin 1.078 parts
Monsieur Nikolaus Kreuels 1.075 parts
Monsieur Jean-Marc Novene 842 parts
Monsieur Olivier Legrain 15.382 parts
Monsieur Marc Soule 3.372 parts
Monsieur Thierry Bailleux 1.077 parts
Monsieur Roger Beesley 1.077 parts
Monsieur Frédéric Herbaut 1.230 parts
Monsieur Xavier Linel 1.077 parts
Madame Christine Medaksian 1.077 parts
Madame Pascale Dubreuil 431 parts
Monsieur Bernard Gusparo 431 parts
Monsieur Joël Callerand 1.222 parts
Monsieur Olivier Devron 1.543 parts
Madame Catherine Mathieu 900 parts 
Monsieur Joyce Milbeo-Villemur 1.412 parts 
Monsieur Richard Mutch 1.222 parts
Monsieur Pascal Rousseaux 1.795 parts
Madame Marion Schnabel 771 parts
Monsieur Walter Van Dam 1.983 parts
Monsieur Français Bouan 1.983 parts
Monsieur Pierre Pavin de Lafarge 1.699 parts
Monsieur Jordi Capdevila 1.699 parts
Monsieur Tim Holfert 1.699 parts
Monsieur Rodrigo Lacerda 1.362 parts
Monsieur Eric Berge 1.362 parts
Monsieur Xavier Sebaux 521 parts
Monsieur Philippe Ronphe 782 parts
Monsieur David Gauthier 1.012 parts
Monsieur Duilio Isabella 1.012 parts
Monsieur Régis André 1.239 parts
Monsieur Pierre Louis Bernard 1.239 parts
Monsieur Umberto Bertoli 1.567 parts
Monsieur Xavier Champenois 1.567 parts
Monsieur Bernard Chapuis 1.567 parts
Monsieur Sergio Lazzari 1.567 parts
Monsieur Carlo Vitali 1.567 parts
Monsieur Paul Nathan 1.823 parts
et d’ajouter à cette liste une référence au nombre de parts sociales détenues par le nouvel associé, à savoir
à Michael Mania 986 parts
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.

<i>Dépenses

Des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qu’incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, S. Laguesse, J. Elvinger.

40208

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 59, case 4. – Reçu 417,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18826/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES 'C.E.E.' LUXEMBOURG HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding,

(anc. FIDI, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890. 

—

L’an deux mille deux, le vingt février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDI avec siège social

à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg sous le numéro B 13.890,

constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster en date du 11 juin 1976, publié au

Mémorial C, numéro 193 du 16 septembre 1976,

les statuts ont été modifiés par acte de Maître Marc Elter, préqualifié en date:
- du 20 septembre 1977, publié au Mémorial C numéro 267 du 19 novembre 1977
- du 29 avril 1982, publié au Mémorial C numéro 167 du 20 juillet 1982.
L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Bergami, épouse de Monsieur Alfiero Sensi, de-

meurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES «C.E.E.»

LUXEMBOURG HOLDING S.A.

- Adoption d’une durée illimitée.
- Modification subséquente des articles premier et deux des statuts.
- Possibilité de procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et ajoute à la fin de

l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit: «La société peut procéder au rachat de ses propres actions
sous les conditions prévues par la loi.»

- Possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et ajoute à

l’article 7 d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au ver-
sement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

- Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 9 des

statuts.

- Modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et prorogation de l’exercice

social clôturant au 31 décembre 2001 au 28 février 2002. L’exercice social commencera donc le 1

er

 mars et finira le

dernier jour du mois de février de chaque année.

- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.
- Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts.
- Renumérotation des articles 10 à 14 des statuts qui deviennent 9 à 13.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a. pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES

«C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

J. Elvinger.

40209

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera illimitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de donner la teneur

suivante aux articles 1

er

 et 2 des statuts:

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CONTRACTING AND ENGENEERING EN-
TERPRISES «C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A.

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société pourra désormais procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par la loi et ajoute à la fin de l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit:

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner au Conseil d’Administration la possibilité de procéder au versement d’acomptes sur

dividendes et ajoute à l’article 7 des statuts d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et l’annula-

tion de l’article 9 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour du mois de février et mo-

dification en conséquence de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de chaque année.»
L’assemblée fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 se terminera le 28 février

2002. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au quatrième jeudi du mois de

juin à 9 h et modification en conséquence de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à neuf heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que suite à l’annulation de l’article 9 des statuts, il y a lieu de renuméroter les articles 10 à 14 des

statuts, qui porteront désormais les numéros 9 à 13.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Jastrow, M. Bergami, M. Vujovic, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2002, vol. 876, fol. 6, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(18824/272/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES 'C.E.E.' LUXEMBOURG HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding,

(anc. FIDI, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Délivrée par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

(18825/272/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2002.

B. Moutrier.

40210

MASCO EUROPE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 28 février 2002, vol. 138, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18767/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MASCO EUROPE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Capital souscrit: EUR 503.708.300.-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

—

<i>Gérants

Monsieur Robert B. Rosowski, Vice President and Treasurer, demeurant à 21001 Van Born Road Taylor, Michigan,

48180 U.S.A.

Monsieur Alan J. Krauss, Senior Group President, demeurant à 21001 Van Born Road Taylor, Michigan, 48180 U.S.A.

Enregistré à Capellen, le 28 février 2002, vol. 138, fol. 34, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18768/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé

en date du 31 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital auto-
risé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18761/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

COMPTOIR IMMOBILIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.542. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 21 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18762/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

40211

NAQUADA MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.333. 

—

L’an deux mille deux, le sept février.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Guy Reiser, employé privé, demeurant à L-3501 Dudelange, 11, rue Aloyse Kayser; et
2. - la société anonyme holding dénommé NAQUADA S.A.H., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue

Bolivar,

ici représenté par son administrateur-délégué, Monsieur Victor Collé, demeurant professionnellement à L-4037 Esch-

sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Guy Reiser, prédit, de une part sociale (1) et

la société anonyme holding NAQUADA S.A.H. de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (499) de la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée NAQUADA MANAGEMENT, GmbH avec siège social à L-
3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller notaire instrumentant, en date du 21 mars 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 44170, de 2001.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la réso-

lution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article deux, premier alinéas des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist Beratung im EDV Bereich, Erstellung/Vertrieb von Hard und Soft-

ware.

(Le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de six cents
euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Reiser, V. Collé, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2002, vol. 876, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(18831/224/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

NAQUADA MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18832/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

DOMPE’ PHARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.388. 

—

Les statuts coordonnés au 27 février 2002, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18788/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Esch-sur-Alzette, le 19 février 2002.

N. Muller.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

N. Muller.

40212

BIETAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à 12th floor, Federico Boyd Ave-

nue and 51st street, PO Box 8807, Panama 5, République de Panama sous la dénomination de BIETAFOL INC, consti-
tuée sous la loi de la République de Panama en date du 30 octobre 1982.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions sans

valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-
treize US dollars (USD 454,793.-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Panama par les actionnaires en date du 30 septembre 2001, qui ont notam-

ment décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 30 septembre 2001.

2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 30 septembre 2001.
3. Changement de la devise du capital social de US dollars en euros au cours (au 30 septembre 2001) de 1 US dollars

pour 1,0994001266 euros.

4. Annulation des cent actions sans valeur nominale.
5. Réémission subséquente de cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacu-

ne.

6. Adoption de la dénomination BIETAFOL S.A., et refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter

à la loi luxembourgeoise.

7. Confirmation du transfert, avec effet au 30 septembre 2001, du siège effectif de la société à Luxembourg et adop-

tion de la nationalité luxembourgeoise de la société. 

8. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la société auparavant de panaméenne.

9. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 30 septembre 2001.

10. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
11. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
12. Détermination de la durée des mandats.
13. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises aux Bahamas par les actionnaires le 30 septembre

2001 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 30
septembre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 30 sep-

tembre 2001, lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
seront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la devise du capital social de dollars U.S. en euros au cours de (au 30 sep-

tembre 2001) de 1 dollar U.S. pour 1,0994001266 euros, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à cinq
cent mille euros (EUR 500.000,-).

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée Générale décide de l’annulation des cent (100) actions sans valeur nominale et de la réémission subsé-

quente de cinq cents (500) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

40213

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination BIETAFOL S.A. et adopte les statuts de la société, lesquels

après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante : 

Art. 1

er

. Il est continué une société anonyme sous la dénomination de BIETAFOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 août à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

40214

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11 L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 30 septembre

2001 s’est terminé le 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 31 août 2002 à

10.00 heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d’un montant de quatre

cent cinquante-quatre mille sept cent quatre-vingt-treize US dollars (USD 454,793.-) a été entièrement souscrit et in-
tégralement libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg. 

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 4 février 2002 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire

d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, en vue du transfert de la société et
qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital originaire en US dollars: 

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des actifs et dettes d’un montant

de US $ 454,886.- qui font l’objet du transfert de la République du Panama correspond au moins à la valeur du capital
social de US $ 454,793.- représenté par 100 actions sans valeur nominale.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 30 septembre 2001, du siège effectif de la société à Luxem-

bourg et le changement de la nationalité panaméenne en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société BIETAFOL S.A. établi à la
date du 30 septembre 2001 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité pa-
naméenne, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité panaméenne.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 30 septembre 2001.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau conseil d’administration en remplacement de l’ancien comme

suit :

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

<i>Dixième résolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

<i>Onzième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’an 2001.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 17.30 heures.

40215

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 12CS, fol. 29, case 11. – Reçu 5.262,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18784/211/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) SEIF S.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, ici représentée par Madame Maryse Brekoo, responsable
administratif et financier, demeurant à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé
ci-annexée,

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Madame Maryse Brekoo, responsable administratif et financier, demeurant à L-1660 Luxembourg,
42 Grand-rue, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination CLASSIC MARINE S.A. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Con-

seil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière. 

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (  200.000,-) représenté par deux cents

(200) actions d’une valeur nominale de mille euros (  1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les

formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être confiée
par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration. 

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

 Art. 7. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Luxembourg, le 27 février 2002.

J. Elvinger.

40216

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Chapitre III: Conseil d’Administration 

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assem-
blée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

Président et un ou plusieurs Administrateur-délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le
cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopie, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre tierce personne pour le re-
présenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. 

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué

40217

à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un admi-
nistrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne
à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs. 

Art. 15. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux. 

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires 

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois d’août à 10.00
heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant. 

Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales. 

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

 Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

40218

Chapitre VII: Lois Applicables 

Art. 24. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés con-

formément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de EUR 200.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé E.D.H.E.C., demeurant à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glese-

ner

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 42, Grand-rue.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., experts comptable-réviseurs, 83, rue de la Liberation, L-5969 Itzig (L).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003. 

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur François Winandy, Madame Mireille Gehlen et Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, ici représentés par Madame Maryse Brekoo, préqualifiée, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité,
ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR 15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la
vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs
dont celle de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Brekoo, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 876, fol. 13, case 4. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(18786/219/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

1) SEIF S.A. - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., précitée, cent quatre-vingt-dix-

neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

 Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2002.

F. Kesseler.

40219

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 31

décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des dispo-
sitions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002. 

(18763/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.642. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés de la société STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., tenue à 

<i>Luxembourg, le 26 février 2002 à 10.00 heures

<i>Résolution N°1

Les associés décident d’approuver les comptes de la société au 31 décembre 2000 se soldant par une perte de LUF

214.460,-.

Ils décident d’affecter cette perte comme suit: 

Cette Résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Résolution N°2

Les associés décident d’accorder décharge pleine et entière à la gérance pour l’exécution de son mandat sur l’exer-

cice 2000.

Cette Résolution est adoptée à l’unanimité. 

<i>Résolution N°3

Les associés décident de poursuivre l’activité, malgré les pertes subies.
Cette Résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18775/312/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

R. C. Luxembourg B 33.642. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18776/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

A. Schwachtgen
<i>Notaire
Pour le notaire
R. Thill

- Résultat au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . . 

- 214.460,- LUF

- Résultats Reportés au 1

er

 janvier 2000  . . . . . . . . 

 - 807,125,- LUF

- Total Report au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . 

 - 1.021.585,- LUF

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>La Gérance

Signature
<i>La Gérance

40220

STERLING CREDIT CORP S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.857. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18771/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

STERLING CREDIT CORP S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.857. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>du 25 février 2002 à 11.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2000, l’assemblée décide d’approuver les comptes tels que présentés.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur l’année clôturée au 31 décembre 2000. Ces
résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18772/312/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 11 décembre 1997, les action-

naires de la Société ont décidé le versement d’un dividende de LUF 140.960.000,-, prélevé sur les bénéfices effectués de
1988 à 1996. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18864/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 octobre 1998, les action-

naires de la Société ont décidé le versement d’un dividende de LUF 65.700.000,- prélevé sur les bénéfices effectués de
1988 à 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18865/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

- Report à nouveau au 1

er

 janvier 2000. . . . . . . . . .

 11.397, 17 LUF

- Perte au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . .

 252,10 LUF

- Solde à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . .

 11.145,07 LUF

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40221

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2000, les actionnaires

de la Société ont décidé le versement d’un dividende de LUF 69.000.000,- prélevé sur les bénéfices effectués de 1998 à
1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18866/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 16 mars 1993 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1992 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 21.252.772,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1992

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. A. Delvaux;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. H.J. Barrel;
- Mr. N. Cave; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé pour un an comme commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18867/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 21 mars 1995 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1994 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 16.426.157,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1994

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. R. Waldheger;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. A. Delvaux; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18868/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40222

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 19 mars 1996 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1995 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 15.532.553,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. A. Delvaux;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. R. Waldheger; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18869/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 18 mars 1997 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 16.931.893,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. A. Delvaux;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. R. Waldheger; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18870/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 17 mars 1998 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1997 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 23.266.708,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. A. Delvaux;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. R. Waldheger; et,
- Mr. J. Stubbs.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40223

ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18871/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 16 mars 1999 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1998 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 31.992.835,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1998

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. R. Waldheger;
- Mr. J.J. Bourne;
- Mr. F.S. Brown;
- Mr. L.M. Bryce;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18872/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 21 mars 2000 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1999 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 41.626.829,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. R.A. Waldheger;
- Mr. J.J. Bourne;
- Mr. F.S. Brown;
- Mr. P. Wolff;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein; et,
- Mr. J. Stubbs.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18873/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

40224

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 20 mars 2001 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 2000 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 45.777.965,-.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2000

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 21.252.772,-.
Les administrateurs en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1992 ont reçu décharge des actionnai-

res de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. C. Veynachter;
- Mr. J.J. Bourne;
- Mr. J. Herke;
- Mr S. Hussey;
- Mr W. Mancini; et,
- Mr. E. Thein.
ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18874/280/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 7.776. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 15 mars 1994 («l’Assemblée»), les

comptes annuels relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 1993 ont été approuvés.

Les actionnaires ont décidé le report à nouveau du bénéfice de l’exercice à hauteur de LUF 9.335.920,- et l’affectation

de LUF 1.000.000,- à la réserve légale.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes en fonction pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1993

ont reçu décharge des actionnaires de la Société.

Lors de cette même Assemblée, ont été nommés Administrateurs de la Société pour une période de un an:
- Mr. A. Delvaux;
- Mr. W. Mancini;
- Mr. E. Thein;
- Mr. N. Cave; et,
- Mr. J. Stubbs.
Mr. Henry Barrel a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 7 mars 1994, démission prenant effet au 15 mars

1994.

ERNST &amp; YOUNG a été nommé commissaire aux comptes pour un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er mars 2002, vol. 565, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18878/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DMF Holding S.A.

DMF Holding S.A.

Belgrave S.A.

Belgrave S.A.

Catleya S.A.

Catleya S.A.

Ashford Energy Capital S.A.

PI-VI International Holding S.A.

S.E.F.I.T. Industries S.A.

Lagar S.A.

Rumbas Holding S.A.

Optik Clesen, S.à r.l.

Saint Quentin S.A.

Saint Quentin S.A.

Saint Quentin S.A.

Capricorn Real Estate Soparfi S.A.

Dinovest

Febex Technique S.A.

Zetagas Holding S.A.

Zetagas Holding S.A.

Gérim, S.à r.l.

Immofamiliale II, S.à r.l.

B IV Groupe S.A.

Kimvic Holding S.A.

Free Lens Television, S.à r.l.

Free Lens Television, S.à r.l.

Immofamiliale III, S.à r.l.

Gennaker Holding S.A.

UCI, United Consultants International S.A.

UCI, United Consultants International S.A.

Borgo Gestion, S.à r.l.

Vaurigard S.A.

Vaurigard S.A.

International Imaging Company S.A.

International Imaging Company S.A.

Gandalf Holding S.A.

Metalpar Soparfi S.A.

Hogalux, S.à r.l.

Orto Holding AG

Coeura S.A.

Fidi Holding S.A.

Fidi Holding S.A.

Lactinvest S.A.

Lactinvest S.A.

Admy Holding S.A.

Admy Holding S.A.

Ad Majora S.A.

Dautom Holding S.A.

Materis Management

Contracting and Engeneering Enterprises 'C.E.E.' Luxembourg Holding S.A.

Contracting and Engeneering Enterprises 'C.E.E.' Luxembourg Holding S.A.

Masco Europe S.e.c.s.

Masco Europe S.e.c.s.

Altea Europe S.A.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois S.A.

Naquada Management, GmbH

Naquada Management, GmbH

Dompe’ Pharma International, S.à r.l.

Bietafol S.A.

Classic Marine S.A.

Landeck S.A. Holding

Sterling Financial Group, S.à r.l.

Sterling Financial Group, S.à r.l.

Sterling Credit Corp S.A.H.

Sterling Credit Corp S.A.H.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Morganite Luxembourg S.A.