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40033

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

juin 2002

S O M M A I R E

A.L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40046

Jopoly S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40054

As Arcadas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40048

Luxgrain, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40052

Asars Constructions, S.à r.l., Mondercange. . . . . . .

40062

Lyx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40056

Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40036

Mamerimmo S.A., Meispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40061

B.B.F. S.A.H., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .

40041

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange . . . . . .

40052

Baroni Impex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

40040

MH Lux Constructions A.G., Drinklingen . . . . . . .

40067

Bournered, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40066

MH Lux Constructions A.G., Drinklingen . . . . . . .

40069

Bureau Immobilier du Sud, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Millermooler, S.à r.l., Useldange. . . . . . . . . . . . . . .

40075

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40050

Muster & Dikson International S.A., Luxembourg

40036

Danor Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40067

Négoce et Spiritueux Holding S.A., Luxembourg-

Datinvest Ventures Capital Holding S.A., Luxem-

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40067

New Chemin de Fer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

40043

Dherco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40056

(L’)Or Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

40062

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40039

Oz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40035

Dominoes S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40072

Pereira & Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .

40057

Dominoes S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40074

Prima Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

40034

E.G.B. Hornung & Associés, S.e.c.s., Luxembourg .

40037

Quadrifoglio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Electronic World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40036

Quiver S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

40034

Envirotech S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . .

40034

Real Connect Holding S.A., Insenborn . . . . . . . . . .

40075

Extang Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40056

(A) Regional Berto Vila Verde, S.à r.l., Luxem-

Fait divers, A.s.b.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40066

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40044

Fédération Européenne des Sociétés Magiques,

Rhône Uni-Euro 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

40037

A.s.b.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40039

(D’)Rollenger Kleederkescht, S.à r.l., Rollingen/

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

40057

Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40046

Forêtlux S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . .

40074

(La) Romantica, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . .

40047

Freedomland-ITN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40035

Schlaraffeland, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

40042

Futur Invest S.C.I., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . .

40070

Self-Service Rocade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

40049

Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

40040

Serviphar S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40077

Giombetti, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . . . . .

40051

Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Gorgona Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

40034

Socarom, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Gorgona Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

40035

Stock Américain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

40049

Grafikbüro, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . .

40038

Struwelpeter, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . .

40063

Il Pommodoro, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .

40053

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

40061

In-Soft, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40060

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . .

40045

Info Média Lux, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40064

TLEI S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40070

International Packaging Company, S.à r.l., Luxem-

Tradesystem, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

40055

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40066

Tulimaa, S.à r.l., Gralingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40080

International Packaging Company, S.à r.l., Luxem-

United Stone Distribution S.A., Luxembourg . . . .

40058

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40066

United Stone Distribution S.A., Luxembourg . . . .

40058

Ipsyinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40037

Videotron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

40061

Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40043

40034

ENVIROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 74.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2002.

(18530/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

GORGONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2002.

(18531/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2002.

(18532/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PRIMA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.929.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(18533/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

QUIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.617.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2002.

(18534/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

40035

GORGONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 février 2002 que StenGest, S.à r.l., avec siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommée aux fonctions de commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18536/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FREEDOMLAND-ITN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.930.

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

B 75.908 et la société FREEDOMLAND-ITN S.A., R.C. n

B 72.930, a été résiliée

avec effet au 6 février 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 février 2002 que:
* Le siège social a été transféré avec effet immédiat du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au

6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

* Les administrateurs suivants ont été nommés avec effet immédiat, en remplacement de M. Diego Colombo, de M.

Gérard Muller et de M. Fernand Heim, démissionnaires:

- M. Remy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxem-

bourg, président et administrateur de Catégorie A

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136

Luxembourg, administrateur de Catégorie B

- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136

Luxembourg, administrateur de Catégorie B

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., avec siège social au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, a été nommé au poste

de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 30 juin 2002, en remplacement de C. CLODE &
SONS (IRELAND) LIMITED, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1 – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18538/521/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

OZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.867.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18541/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Signature.

40036

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande, Président du Conseil d’Administra-

tion et Administrateur-Délégué

- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, demeurant à D-Mertesdorf
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18540/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.779.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18542/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

MUSTER & DIKSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.039.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 février 2002:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Roberto Colombo, entrepreneur, demeurant à Legnano (MI), Italie, Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Antonio Castiglioni, demeurant à Via Palermo 7, I-20025 Legnano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18544/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 1

mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

40037

IPSYINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.535.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18545/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

E.G.B. HORNUNG & ASSOCIES, Société en commandite simple.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 29.348.

—

Extrait des résolutions des associés du 20 février 2002

« ...
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet rétroactif au 1

janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 24.789,35 (vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-
cinq cents).

2. Il est décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 210,65 (deux cent dix

euros et soixante-cinq cents) de sorte que le capital social s’établisse à EUR 25.000 (vingt-cinq mille euros) sans émission
de nouvelles parts sociales.

3. Il est décidé de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par cent (100) parts

sociales libérées comme suit:

4. Il est décidé de donner mandat aux gérants ainsi qu’à Monsieur Thierry Fleming, agissant individuellement, afin de

procéder aux écritures comptables qui s’imposent de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir
des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente...»

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18556/222/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

RHÔNE UNI-EURO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.732.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18610/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

En tant qu’associé commandité:
Monsieur Robert Hornung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

En tant qu’associée commanditaire:
Madame Sonia Glode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales»

Pour extrait conforme
T. Fleming

B. Zech
Gérant

40038

GRAFIKBÜRO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5427 Greiveldange, 10, Hamm.

H. R. Luxemburg B 37.093.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Armand Bastendorff, Notarschreiber, wohnhaft zu Boulaide,
handelnd als Spezialbevollmächtigter von:
a) Herrn Hubertus genannt Bert Jongen, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-3620 Lanaken, Paalsteenlaan 49, handelnd;
b) Frau Krista Bossaerts, Graphikerin, Ehegattin von Herrn Bert Jongen, wohnhaft in B-3620 Lanaken, Paalsteenlaan

49,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom heutigen Tage, welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeich-

nung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit
derselben einregistriert zu werden,

die beiden vorgenannten Vollmachtgeber alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GRAFIKBÜRO, S.à.r.l. mit Sitz in L-2353 Luxemburg, 21, rue des Prunelles,

gegründet mit damaligem Sitz in Ettelbrück, gemäss Urkunde aufgenommen vom unterzeichneten Notar am 20. De-

zember 1983, veröffentlicht im Mémorial C - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - Nummer 22 vom 25. Januar
1984,

abgeändert durch eine ausserordentliche Generalversammlung, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am

11. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C, - Recueil Spécial des Sociétés et Associations - Nummer 374, Seite 17943,

welcher Komparent, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, sich zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung konstituiert hat und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen von seiner jetzigen Adresse nach L-5427 Grei-

veldingen, 10, Hamm.

Dementsprechend wird Artikel 2 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5427 Greiveldingen, 10, Hamm. Er kann durch einfache Entscheidung

der Geschäftsführung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums verlegt werden.»

Zweiter Beschluss

Um die Konvertierung des Gesellschaftskapitals in Euro zu vereinfachen, beschliesst die Generalversammlung das

Kapital der Gesellschaft um den Betrag von viertausendzweihundertneunundvierzig Franken (4.249,-) zu erhöhen.

Die Generalversammlung stellt fest, dass diese Summe, entsprechend dem Betrag der Kapitalerhöhung, voll auf das

Konto der Gesellschaft eingezahlt wurde.

Das aktuelle Gesellschaftskapital von fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Franken (504.249,-) wird in

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) konvertiert, aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-).

Zufolge dieser Kapitalerhöhung und Konvertierung wird Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abgeändert und erhält

folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in fünfhundert An-

teile (500) von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), aufgeteilt wie folgt:

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Erklärung für den Fiskus

Gegenwärtige Gesellschaft gilt als Familiengesellschaft, da die beiden einzigen Teilhaber Eheleute sind.

Kosten

Die Kosten gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 février 2002, vol. 608, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18557/205/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

1) Herr Bert Jongen besitzt vierhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) Frau Krista Bossaerts besitzt hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Ettelbrück, den 20. Februar 2002.

M. Cravatte.

40039

FEDERATION EUROPEENNE DES SOCIETES MAGIQUES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6313 Beaufort, 12, rue du Château.

Statuts parus au Mémorial du 3 février 2001 - C n

82 page 3908

—

Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 26 février 2002

Modification des Statuts

Le siège social de la FESM A.s.b.l. est déplacé à l’adresse suivante: 12, rue du Château à L-6313 Beaufort.

Art. 3. alinéa 5. Lutter contre l’impopularité et les attaques dont souffre l’Art magique ainsi que le non respect de

l’éthique, de la déontologie magique et le plagiat.

L’alinéa 6 est supprimé.

Art. 15. Le Président du Conseil d’Administration représente la Fédération à l’extérieur et dirige les assemblées.
Toutes les pièces juridiques doivent être signées par la Président et par un membre du Conseil d’Administration.
Le Président peut signer seul les pièces à caractère non juridique et non financier.
Le Trésorier (caissier) tient la comptabilité et la caisse de la Fédération. Il doit présenter aux organes le bilan, les

pièces justificatives et la caisse.

L’année de la F.E.S.M. coïncide avec l’année civile.
La répartition des autres tâches et du ressort du Conseil d’Administration, selon besoins. (Art.13)
Le Président assisté de deux membres du Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale Extra-

ordinaire.

Le Secrétaire Général assiste le Président dans l’administration courante de la F.E.S.M.
Il assure la rédaction et la publication des protocoles des séances et Assemblées Générales, qui sont consignés dans

un registre spécial coté et paraphé par le Président.

Le Secrétaire Général peut se faire aider par un membre ne faisant pas partie du Conseil d’Administration.

Art. 20. La F.E.S.M. aura un compte bancaire auprès d’une banque luxembourgeoise.
Pour prélever de l’argent deux signataires sont nécessaires (le Président élu et un membre du Conseil d’Administra-

tion à désigner par celui-ci).

Les nouveaux statuts sont entrés en vigueur lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2002.
Sont nommés comme administrateurs:
Fostroy Daniel, René, Ghislain, Artiste de variétés, 12, rue du Château, L-6313 Beaufort (Luxembourg), né le 6 juillet

1947.

Demaison Nicole, sans profession, 12, rue du Château, L-6313 Beaufort (Luxembourg), née le 15 septembre 1958.
D’Arrigo Luciano, ouvrier, 6, rue Michel Sinner, L-9082 Ettelbrück (Luxembourg), né le 5 mars 1969.
Grossmann Vito, indépendant, 21, rue du Curé, L-3221 Bettembourg (Luxembourg), né le 3 février 1962.
De Carvailho-Fernandes Alexandre Luis, Artiste de variétés, 3, route de Paris, F-67117 Ittenheim (France), né le 2

janvier 1947,

plus amplement qualifiés ci-dessus et qui acceptent le mandat.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
Président: Fostroy Daniel.
Vice-Président: De Carvailho-Fernandes Alexandre Luis.
Secrétaire Général et Trésorier: Demaison Nicole.
Commissaires: D’Arrigo Luciano et Grossmann Vito.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18558/999/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 20 février 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la société mais de continuer les opérations nonobstant
la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18591/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Le 26 février 2002.

R. P. Pels.

40040

GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.625.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 4 des statuts.

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 1.000.000,- LUF,
pour le porter de son montant actuel de: 1.008.497,- LUF.
Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés.

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.008.497,- LUF en 25.000,- .

3. Résolution

De supprimer les 1.000 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 1.000 parts

sociales nouvelles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 4. Le capital social est fixé à 25.000,- (vingt cinq mille euros) représenté par 1.000 parts sociales de 25,-

(vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18559/612/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 46.732.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 1.250.000,- LUF,
pour le porter de son montant actuel de: 1.260.622,- LUF.

Mr. Rahim Agadjani Gavgani, 53, Grand-Rue, L-3927 Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.249,- LUF
Mr. Braham Agadjani Gavgani, 19, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.124,- LUF
Mr. Serge Poggi, 29, rue de Luxembourg, L-3360 Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.124,- LUF

8.497,- LUF

- Mr. Rahim Agadjani Gavgani. . .

500 parts

25,-

Total: 12.500,-

- Mr. Bahman Agadjani Gavgani .

250 parts

25,-

Total: 6.250,-

- Mr. Serge Poggi. . . . . . . . . . . . .

250 parts

25,-

Total: 6.250,-

1.000 parts

25.000,-

Fait à Esch-sur-Alzette.

Signature.

40041

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.260.622,- LUF en 31.250,- .

3. Résolution

De supprimer les 1.250 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 1.250 parts

sociales nouvelles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250

parts sociales de 25,- (vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18560/612/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

B.B.F. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 46.733.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 1.250.000,-

LUF,

pour le porter de son montant actuel de: 1.260.622,- LUF.
Cette augmentation du capital social a été souscrite par les actionnaires:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.260.622,- LUF en 31.250,- .

3. Résolution

De supprimer les 1.250 actions existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 1.250 actions nou-

velles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans
la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Société B.B.F. SAH, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.537,- LUF

Mme Petruzzi, 216, rue du Campine, B-4000 Liège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,- LUF

Mr. Maximiliano Barboni, 216, rue du Campine, B-4000 Liège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43,- LUF

10.622,- LUF

- Société B.B.F. SAH. . . . . . . . . .

1.240 parts

25,-

Total: 31.000,-

- Mme Petruzzi . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

25,-

Total: 125,-

- Mr. Maximiliano Baroni . . . . . .

5 parts

25,-

Total: 125,-

1.250 parts

31.250,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

Mme Gioconda De Zorzi, 93, rue Fernand Mertens, L-3258 Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.544,- LUF

Mme Mariette Pulli, 78, rue de Dudelange, F-57330 Volmerange-les-Mines . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.535,- LUF

Mr. Victor Collé, 5, Am Ledenberg, L-5341 Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.543,- LUF

10.622,- LUF

40042

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250

actions de 25,- (vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18561/612/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 17, allée John W. Léonard, Z.I. Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 40.848.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 1.500.000,- LUF,
pour le porter de son montant actuel de: 1.512.746,- LUF.
Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.512.746,- LUF en 37.500,- .

3. Résolution

De supprimer les 1.500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 1.500 parts

sociales nouvelles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à 37.500,- (trente sept mille cinq cents euros) représenté par 1.500 parts sociales

de 25,- (vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 110. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18562/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

- Mme Gioconda De Zorzi. . . . .

417 actions

25,-

Total: 10.425,-

- Mme Mariette Pulli . . . . . . . . . .

416 actions

25,-

Total: 10.400,-

- Mr. Victor Collé . . . . . . . . . . . .

417 actions

25,-

Total: 10.425,-

1.250 actions

31.250,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

Mr. Alain Theisen, Maison 16D, L-7433 Grevenknapp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.704,- LUF

Mr Fernand Theisen, 18, rue Nic Biever, L-4807 Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,- LUF

12.746,- LUF

- Mr Alain Theisen . . . . . . . . . . .

1.495 parts

25,-

Total: 37.375,-

- Mr. Fernand Theisen . . . . . . . .

5 parts

25,-

Total: 125,-

1.500

parts

Total:

37.500,-

Le 7 décembre 2001

Signature.

40043

NEW CHEMIN DE FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 32.722.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 2.000.000,- LUF,
pour le porter de son montant actuel de: 2.016.995,- LUF.
Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 2.016.995,- LUF en 50.000,- .

3. Résolution

De supprimer les 2.000 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 2.000 parts

sociales nouvelles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 parts sociales de 25,-

(vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18563/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3824 Schifflange, 29, Cité Um Benn.

R. C. Luxembourg B 50.701.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 1.250.000,-

LUF,

pour le porter de son montant actuel de: 1.260.622,- LUF.

Société NET HOLDING S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.986,- LUF

Mr. Ardito Toson, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,- LUF

16.995,- LUF

- Société NET HOLDING S.A. .

1.999 parts

25,-

Total: 49.975,-

- Mr. Ardito Toson . . . . . . . . . .

1 part

25,-

Total: 25,-

2.000

parts

Total:

50.000,-

Fait à Esch-sur-Alzette.

Signatures.

40044

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les actionnaires:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 1.260.622,- LUF en 31.250,- .

3. Résolution

De supprimer les 1.250 actions existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 1.250 actions nou-

velles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans
la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250

actions de 25,- (vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18564/612/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

A REGIONAL BERTO VILA VERDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 94, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.009.

—

Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Conversion du capital en EUR

L’assemblée est ouverte à 10 heures.

Ordre du jour

1. Résolution

a) L’assemblée Générale des associés décide à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de: 500.000,- LUF,
pour le porter de son montant actuel de: 504.248,- LUF.
Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

2. Résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de 504.248,- LUF en 12.500,- .

3. Résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de 1.000,- LUF chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes leur
appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

4. Résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Mr. Orlando Marques Simoes, 29, Cité Um Benn, L-3824 Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.334,- LUF

Mr. José Emmanuel Moreira Lopes, 3, av. de la G.D. Charlotte, L-3441 Dudelange . . . . . . . . . . . . .

1.334,- LUF

Société GRAVELL INVESTMENT & NC., Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.954,- LUF

10.622,- LUF

- Mr Orlando Marques Simoes. . . . . . . . . .

157 actions

25,-

Total: 3.925,-

- Mr José Emmanuel Moreira Lopes. . . . . .

157 actions

25,-

Total: 3.925,-

- Société GRAVELL INVESTMENT & NC.

936 actions

25,-

Total: 23.400,-

1.250 actions

31.250,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001.

Signature.

Mr. Alberto Gomes Correia, 94, av. de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

Mme Rosa Gomes Da Costa, 94, av. de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

4.248,- LUF

40045

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 parts sociales de 25,-

(vingt cinq euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs

Le Receveur (signé): Signature.

(18565/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 201, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.358.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

1) Augmentation éventuelle du capital dans les limites autorisées par la loi.
2) Conversion du capital social en Euros.
3) Adaptation ou suppression éventuelle de la valeur nominale des titres.
4) Modification de l’article 5 des statuts.

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 510.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 514.334,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 514.334,- en EUR 12.750,-.

Troisième résolution

De supprimer les 170 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 3.000,- chacune, de créer 170 parts

sociales nouvelles de EUR 75,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.750,- (douze mille sept cent cinquante Euros) représenté par 170 parts

sociales de EUR 75,- (soixante-quinze Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18567/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

- Mme Rosa Gomes Da Costa. .

250 parts

25,-

Total: 6.250,-

- Mr. Alberto Correia Da Costa

250 parts

25,-

Total: 6.250,-

500

parts

Total:

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

FIDUCIAIRE VIC COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.

Mme Monique Cottong, 201, route de Luxembourg L-7540 Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.334,-

- Mme Monique Cottong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 parts

EUR 75,-

Total

12.750,-

170 parts

12.750,-

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

40046

A.L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 1, rue de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 68.661.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Trosième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18566/612/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 201, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.503.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

M. Avelino Lopes Da Mota, rue du Champe, F-57000 Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.699,- LUF

Mme Maria Emilia Campos Marinho, rue du Champe, F-57000 Metz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850,- LUF

M. José Monteiro, 5, rue des Ecoles, L-4731 Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.699,- LUF

4.248,- LUF

- M. Avelino Lopes Da Mota . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

EUR 25,-

Total EUR

5.000,-

- M. José Monteiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

EUR 25,-

Total EUR

5.000,-

- Mme Maria Emilia Campos Marinho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

EUR 25,-

Total EUR

2.500,-

500 parts

EUR

12.500,-

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

40047

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18568/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LA ROMANTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.732.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Mme Monique Cottong, 201, route de Luxembourg, L-7540 Rollingen/Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

Mme Monique Cottong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

EUR 25,-

Total:

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

12.500,-

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Mme Carlos José Soares Da Silva, 9, rue de Wiltz, L-2734 Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

40048

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille sept cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18569/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 29, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 24.479.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18570/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Carlos José Soares Da Silva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

EUR 125,-

Total:

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Signature.

Mme Maria Manuela Da Silva, 9, rue de Wiltz, L-2734 Bonnevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

Mme Maria Manuela Da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

EUR 25,-

Total:

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001.

Signature.

40049

STOCK AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 18.208.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18571/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SELF SERVICE ROCADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 28, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 70.434.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,- ainsi qu’il en résulte de la quittance de versement ci-annexé.

M. Germain Turpel, 5, rue Auguste Liesch, L-3474 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 2.124

Mme Thérèse Turpel-Schroeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 2.124

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248

M. Germain Turpel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

EUR 25

Total:

6.250 EUR

Mme Thérèse Turpel-Schroeder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

EUR 25

Total:

6.250 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

12.500 EUR

Fait à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001.

Signature.

40050

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18572/612/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

BUREAU IMMOBILIER DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 3, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 26.589.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Mme Monique Simoes, 9, rue du X Septembre, L-4720 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 1.402

Mme Conceição Da Silva E Sousa, 33, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 1.444

M. Daniem Simoes, 33, rue de Wiltz, L-2734 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 1.402

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248

Mme Monique Simoes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

EUR 125

Total:

4.125 EUR

M. Daniel Simoes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

EUR 125

Total:

4.125 EUR

Mme Conceição Da Silva E Sousa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

EUR 125

Total:

4.250 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

12.500 EUR

Signature.

M. Jean-Baptiste Gauvain, 5, rue d’Offenbach, L-4270 Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.240 LUF

M. Claudio Guerrieri, 41, rue du X Septembre, L-4320 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.248 LUF

40051

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18573/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

GIOMBETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 56, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 36.566.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18574/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Jean-Baptiste Gauvain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

EUR 25

Total:

12.475 EUR

M. Claudio Guerrieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

EUR 25

Total:

25 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

12.500 EUR

Fait à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001.

Signature.

M. Jean-Pierre Giombetti, 56, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 2.124

M. Beniamino Volpi, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 2.124

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248

M. Jean-Pierre Giombetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

EUR 125,-

Total:

EUR 6.250

M. Beniamino Volpi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

EUR 125,-

Total:

EUR 6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

EUR 12.500

Le 10 décembre 2001.

Signature.

40052

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 77, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.878.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18575/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LUXGRAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 66.358.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

M. Jaime Luis Marques, 46, rue de la Ferme, L-3235 Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.823 LUF

M. Jaime Manuel Marques, 77, Grand-rue, L-3730 Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

425 LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

M. Jaime Luis Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

EUR 125

Total:

11.250 EUR

M. Jaime Manuel Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

EUR 125

Total:

1.250 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

12.500 EUR

Le 11 décembre 2001.

Signature.

40053

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18576/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 51, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.624.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

M. Gerd. Schroeder-Zientz, 3, rue Michel Rasquin, L-4301 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43 LUF

M. Dirk Schroeder, 28, rue Marie-Thérèse, L-3257 Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.205 LUF

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.248 LUF

M. Gerd Schroeder-Zientz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

125 EUR

Total:

125 EUR

Dirk Schroder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

125 EUR

Total:

12.375 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

12.500 EUR

Le 10 décembre 2001.

Signature.

M. Fumarola Carmine, 12, rue des Prunelles L-3539 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

40054

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18577/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

JOPOLY S.A., Société Anonyme,

(anc. JOPOLY IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.869.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOPOLY IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés (précédemment 65, route de Diekirch), R. C. Luxembourg
section B numéro 47.869, constituée suivant acte reçu le trois juin 1994, publié au Mémorial C numéro 390 du 11 oc-
tobre 1994, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joseph Elvinger, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants, les actionnaires présents et le notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 80 (quatre-vingts) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en JOPOLY S.A.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier au Luxembourg et à I’étranger.»
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 8.000.000,- en vue de le porter de son montant

actuel de LUF 8.000.000,- à LUF 16.000.000,-, par la création et l’émission de 80 actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 100.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

4.- Modification afférente des articles 1, 4 et 5 des statuts.
5.- Changement de l’adresse du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide que la société sera désormais dénommée JOPOLY S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier au Luxembourg et l’étranger.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxem-

bourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) à
LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 80 (quatre-vingts) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que l’augmentation du capital sera souscrite par les actionnaires actuels au prorata de leur parti-

cipation.

- M. Carmine Fumarola. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

125,-

Total

12.500,-

100 parts

12.500,-

Le 10 décembre 2001.

Signature.

40055

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les actionnaires actuels, lesquels ont déclaré souscrire les 80 (quatre-vingts)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société
JOPOLY S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois),

représenté par 160 (cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois)
chacune, intégralement libérées.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social au L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Elvinger, P. van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 13, case 12. – Reçu 80.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(99999/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TRADESYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4021 Esch-sur-Alzette, 11, rue Sainte Barbe.

R. C. Luxembourg B 67.936.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

Junglinster, le 1

février 1999.

J. Seckler.

M. Mauro Befera, 11, rue Ste Barbe L-4021 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

40056

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18578/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 février 2002 que les démissions de Monsieur

Dirk C. Oppelaar et de Mademoiselle Anne Compère en tant que gérants sont acceptées.

M. Lennart Stenke et M. Hans Christer Malmberg, domiciliés au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, sont élus

nouveaux gérants.

Le siège social est transféré du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-

bourg».

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18592/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

EXTANG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2002 que:
- Melle Anna Bobo Remijn, domiciliée 36, rue des Cerises L-6113 Junglinster démissionne de son poste de gérant.
- M. Roeland P. Pels, domicilié 24 rue des Maraîchers L-2124 Luxembourg est élu au poste de gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18593/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.654.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 2002 que les démissions de M. Pierre

Dochen, M. Dominique Ransquin et de FIDELIN S.A. de leur poste d’administrateurs et de la BANQUE DELEN LUXEM-
BOURG S.A. de son poste de commissaire aux comptes sont acceptées.

M. Dirk C. Oppelaar, conseiller juridique, domicilié au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Monsieur Bart

Zech, conseiller juridique, domicilié 3 Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack et M. Roeland P. Pels, maître en droit,
domicilié au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg sont élus aux postes d’administrateurs et ELPERS & CO. Ré-
viseurs d’entreprises, S.à r.l., domicilié au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est élu au poste de com-
missaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18597/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

- M. Mauro Befera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

25,-

Total

12.500,-

500 parts

12.500,-

Le 7 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Luxembourg, le 15 février 2002.

D. C. Oppelaar.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar
Un administrateur

40057

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.607.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18579/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PEREIRA & PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3617 Kayl, 165, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 38.768.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

M. Fernand Engel, L-3443 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.132,- LUF

M. Goldi Yves, 8, rue de la Chapelle, L-3443 Dudelange

8,- LUF

4.248,- LUF

- M. Fernand Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251 parts

25,-

Total

6.275,-

- M. Giuseppe Filauro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249 parts

25,-

Total

6.225,-

500 parts

12.500,-

40058

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18580/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.362.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18587/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

UNITED STONE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.362.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale

tenue en date du 11 décembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social a été converti au 11 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

1.260.000,- en EUR 31.235,- représenté par 1.260 actions sans indication de valeur.

L’article 5 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent trente-cinq Euros (31.235,- EUR) représenté par mille

deux cent soixante (1.260) actions sans indication de valeur.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18588/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Manuel Pereira Da Silva, 46, rue de la Chapelle, L-3617 Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,- LUF

M. Joao Pinto Magalhaes, 146, rue de Schifflange, L-3617 Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.240,- LUF

4.248,- LUF

- M. Manuel Pereira Da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

25,-

Total

25,-

- M. Joao Pinto Magalhaes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

25,-

Total

12.475,-

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

Signature
Le mandataire de la société

40059

SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange, 38, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 41.239.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18581/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SOCAROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3237 Bettembourg, 13, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.387.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

M. Dino De Zorzi, 91, rue Fernand Mertens, L-3258 Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.140,- LUF
M. José Carlos Marques Simoes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.108,- LUF

4.248,- LUF

- M. Dino De Zorzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252 parts

25,-

Total

6.300,-

- M. José Carlos Marques Simoes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 parts

25,-

Total

6.200,-

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

40060

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18582/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 59.747.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 100 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 5.000,- chacune, de créer 100 parts

sociales nouvelles de EUR 125,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

Mme Gaby Felden-Schmitt, 52, rue du Mont St Jean, L-3492 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.231,- LUF

Mme Georgette Dusemon-Schmitt, 17, place Gymnich, L-3485 Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,- LUF

4.248,- LUF

- Mme Gaby Felden-Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498 parts

25,-

Total

12.450,-

- Mme Georgette Dusemon-Schmitt . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

25,-

Total

50,-

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

M. Paul Laloy, 12, chemin de Peifferschoff, B-6700 Arlon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 4.248,-

40061

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 parts sociales de

EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18583/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.829.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 15 février 2002 que:
- Melle Anna Bobo Remijn démissionne de son poste d’administrateur.
- Melle Stéphanie Colson, domiciliée 29 rue Alfred de Musset L-2175 Luxembourg est élu au poste d’administrateur.

Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18594/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.851.

—

EXTRAIT

M. Dirk C. Oppelaar, l’un des gérants de VIDEOTRON LUXEMBOURG, S.à r.l., a accepté le transfert de 40.000 ac-

tions de class B d’une valeur nominale de USD 100,- de la société LE GROUPE VIDEOTRON Ltee vers la société civile
CABLE ROAD INVESTMENTS LIMITED par la contresignature d’une attestation de transfert d’actions avec effet au 12
juin 1998.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18595/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

MAMERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Meispelt, 38, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 76.769.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 28 décembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société en LUF 2.000.000,- (deux millions) est converti en EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille

cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents) représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18635/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

- M. Paul Laloy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

125,-

Total

12.500,-

100 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 15 février 2002.

D. C. Oppelaar.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

Pour extrait conforme
Signature

40062

ASARS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.479.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 750.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 756.373,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 756.373,- en EUR 18.750,-.

Troisième résolution

De supprimer les 750 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 750 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 18.750,- (dix-huit mille sept cent cinquante Euros) représenté par 750 parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18584/612/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

L’OR NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 49.389.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

M. Rahim Agadjani Gavgani 53, Grand-rue L-3927 Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 6.373,-

- M. Rahim Agadjani Gavgani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

25,-

Total

18.750,-

750 parts

18.750,-

Fait à Esch-sur-Alzette.

Signature.

40063

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18585/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

STRUWELPETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.673.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société

Conversion du Capital en Euros

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

Ordre du jour:

Première résolution

a) L’Assemblée Générale des associés décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social de LUF 500.000,-

pour le porter de son montant actuel de LUF 504.248,-.

Cette augmentation du capital social a été souscrite par les associés:

Deuxième résolution

Dans l’instant, l’assemblée décide de convertir ce capital souscrit d’un montant de LUF 504.248,- en EUR 12.500,-.

Troisième résolution

De supprimer les 500 parts sociales existantes d’un montant nominal de LUF 1.000,- chacune, de créer 500 parts

sociales nouvelles de EUR 25,- chacune, et de les attribuer aux associés actuels au prorata des parts sociales anciennes
leur appartenant dans la prédite société.

Il n’y a pas de rompus.

Quatrième résolution

Compte tenu de ces modifications, il est ensuite décidé de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

M. Joël Paci, 126, Grand-rue, L-3927 Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.124,- LUF
Mlle Bruna Vitali, 126, Grand-rue, L-3927 Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.124,- LUF

4.248,- LUF

- M. Joël Paci. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

25,-

Total

6.250,-

- Mlle Bruna Vitali. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

25,-

Total

6.250,-

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001.

Signature.

M. Patrick Bock, 6, rue Flammang, L-5675 Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.240,- LUF
Mme Louise Dahm, L-Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,- LUF

4.248,- LUF

40064

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq Euros).

De la sorte, la nouvelle répartition du capital s’établit comme suit:

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 322, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(18586/612/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

INFO MEDIA LUX, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 35, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

Ont comparu au siège au 35, rue de l’Hippodrome L-1730 Luxembourg.

Colaneri Cédric, employé privé, 10, rue Charles Hermite, F-57100 Manom, français.
Mahé Thierry, employé privé, 35, rue de l’hippodrome, L-1730 Luxembourg, français.
Thevenot Olivier, employé privé, 80, rue Charles de Gaules, F-57330 Hettange-Grande, français.
Pour dresser les statuts d’une association sans but lucratif, qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 1

. L’association porte la dénomination INFO MEDIA LUX, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but la radiodiffusion de programmes franco-luxembourgeois, de musique et d’informa-

tion locale et internationale, l’organisation d’évènements musicaux et culturels, tels qu’expositions, soirées à thèmes
concerts, festivals, ainsi qu’un soutien ou une collaboration avec d’autres organismes, associations et institutions. Pour
atteindre son but social l’association peut faire appel à des subsides, recevoir des dons, engager des emprunts et autres
moyens de financements.

Art. 3. L’association a son siège social au 35, rue de l’Hippodrome L-1730 Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur de l’arrondissement de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. L’exercice social coïncide avec la date anniversaire de création de l’association.

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association toute personne physique ou morale. Le conseil d’administration

vérifie en détail chaque nouvelle demande d’adhésion, et soumet le dossier de candidature pour décision à l’assemblée
générale, celle-ci décide à l’unanimité des membres effectifs présents ou représentés. La cotisation annuelle est fixée par
l’assemblée générale.

Art. 7. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à trois. Le nombre des membres effectifs ne peut dépasser

cinq.

Art. 8. Tout membre effectif peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration. Tout membre effectif peut être exclu par l’assemblée générale en cas d’infraction grave aux statuts et/
ou en cas de manquement important à ses obligations envers l’association.

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre or-

gane de l’association. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du président du conseil d’administration
ou si 1/5 des membres effectifs le demande. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres effectifs
présents ou représentés. La convocation doit être adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les mem-
bres effectifs, ensemble avec l’ordre du jour. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance
de ses membres effectifs par lettre circulaire, sinon par tout autre moyen approprié à l’initiative du conseil d’adminis-
tration. Pour les votes, il sera loisible aux membres effectifs de se faire représenter par un autre membre effectif à l’aide
d’une procuration écrite.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents ou représentés.

Art. 11. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration se composant de trois membres

effectifs au moins et de 5 membres effectifs au plus, élus par l’assemblée générale. Ils sont élus à la majorité simple des
votes des membres effectifs présents ou représentés. La durée de leur mandat est d’un an et leur mandat est renouve-
lable.

Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Ils expédient des affaires courantes, sans préjudice des dispositions de l’article 4 de la loi de 1928. Les pouvoirs des
administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

- M. Patrick Bock . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

25,-

Total

12.475,-

- Mme Louise Dahm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

25,-

Total

25,-

500 parts

12.500,-

Fait à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001.

Signature.

40065

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil

doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du conseil
sont convoqués par simple lettre. Les décisions se prennent à la majorité simple des voix des membres du conseil pré-
sents ou dûment représentés, la représentation s’exerçant par voie de mandat donné à un autre membre. Le mandat
entre administrateurs n’est valable que pour une seule séance. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante. Les procès-verbaux des séances sont paginés et consignés dans un recueil spécial, ils sont
signés par tous les membres présents à la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, seront certifiés conformes par le président ou deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Le con-

seil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses mem-
bres ou à un tiers.

Art. 14. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont exercées à titre honorifique, sauf rembourse-

ments des débours dûment justifiés.

Art. 15. Pour engager valablement l’association, la signature conjointe de deux de ces administrateurs est requise.
Art. 16. La qualité d’administrateur se perd:
- par le décès, ou la démission,
- par la révocation prononcée par l’assemblée générale pour un désintéressement notoire ou pour un motif gave.

Art. 17. La cotisation maximale pouvant être exigée des membres effectifs ne pourra pas dépasser les cinquante euro

annuelle.

Art.18. Le conseil d’administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l’exercice social qui feront

l’objet d’une comptabilité régulière et les soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un
projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 19. Toute transaction financière et administrative au sein de l’A.s.b.l. devra être obligatoirement paraphée par

le Secrétaire ou le Trésorier ainsi que le Président

Art. 20. Toute modification aux statuts est arrêtée par l’assemblée générale moyennant les conditions spéciales de

présence et de majorité fixée par l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. La dissolution de l’association s’opère conformément aux dispositions de la loi sur les associations sans but

lucratif du 21 avril 1928. En cas de dissolution, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaisance, fondation, as-
sociation humanitaire.

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi sur les associations sans but lucratif du 21 avril 1928.

Dont acte, fait et passé en date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Luxembourg, le 21 février 2002.
Suivent les signatures des comparants:
Signé: C. Colaneri, T. Mahé, O. Thevenot.

Assemblée Générale Extraordinaire de INFO MEDIA LUX, A.s.b.l.

A l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Ils ont, à l’unanimité, nommé les membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se compose initialement des personnes suivantes:
Monsieur Cédric Colaneri, Président
Monsieur Thierry Mahé, Secrétaire
Monsieur Olivier Thevenot, Trésorier
qui déclarent accepter le mandat qui vient de leur être conféré.

Luxembourg le 21 février 2002.
Signé: C. Colaneri, T. Mahé, O. Thevenot.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18589/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

QUADRIFOGLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 8 janvier 2002 que:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar a été nommé administrateur-délégué de la société QUADRIFOGLIO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18602/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 20 février 2002.

D. C. Oppelaar, P. Gallasin.

40066

INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.526.

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée

en date du 20 février 2002 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobs-
tant la situation économique et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18590/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

INTERNATIONAL PACKAGING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.526.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(18615/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

BOURNERED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.231.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’actionnaire unique du 15 février 2002 que:
- Melle Anna Bobo Remijn démissionne de son poste d’administrateur.
- M. Bart Zech, domicilié 3 Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack est élu au poste d’administrateur. Il terminera le

mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18596/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FAIT DIVERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 3, Neie Wé.

—

In seiner ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Februar 2002 wurde bei Abwesenheit von Vorstandsmit-

glied Klaus Schmitz selbiger wegen mangels an Interesse am mitwirken im Verein einstimmig aus dem Vorstand abge-
wählt.

Der Vorstand schlug einstimmig Frau Mathilda-Martina Parries, geb. Parries wohnaft 29, route d’Arlon in L-8706

Useldange vor, die in der nächstmöglichen Zusammenkunft des Vorstandes offiziell ihr Mandat antritt.

Ausserdem wurde von der ausserordentlichen Generalversammlung folgender Punkt einstimmig in den Statuten ab-

geändert:

Art. 2. Vereinszweck. Der Verein soll im wesentlichen folgende Ziele, im Rahmen seiner Möglichkeiten verfolgen:
- Analysen, Recherchen und Veröffentlichungen von multikulturellen Produkten in allen Medien.
- Verwalten und Vermarkten der eigens hierfür entworfenen Medien
- Organisation von multikulturellen oder sportlichen Events
- Für Fördermitglieder, die mindestens den jährlichen Mitgliedsbeitrag unter Art. 7 § 3 entrichtet haben, übernimmt

der Verein auf Wunsch, auch die Beratung und Durchführung von Marketingmassnahmen aller Art.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Berbourg den 15. Februar 2002.
Gezeichnet: M. Parries, P. Peters, P. Peters.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18618/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 15 février 2002.

D. C. Oppelaar.

40067

DANOR MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.388.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2002 que:
- Melle Anna Bobo Remijn, domiciliée 36, rue des Cerises L-6113 Junglinster au Luxembourg démissionne de son

poste de gérante.

- M. Bart Zech, juriste, domicilié 3 Chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack en France est élu au poste de gérant. Il

terminera le mandat de la gérante démissionnaire, soit pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18598/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DATINVEST VENTURES CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.604.

—

EXTRAIT

teur.

- M. Dirk C. Oppelaar, domicilié 62 rue de Reckenthal L-2410 Luxembourg est élu au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 1

mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18599/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

MH LUX CONSTRUCTIONS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklingen, Hausnummer 1E.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwei, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Herbert Meyer, Bauunternehmer, Ehegatte von Dame Martha Johanns, wohnhaft zu B-4784 Sankt Vith,

handelnd sowohl eigenen Namens, als auch als Spezialbevollmächtigter seiner Ehegattin Dame Martha Johanns, Haus-

frau, wohnhaft mit ihm zu B-4784 Sankt Vith,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 31. Januar 2002,
welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten die Satzung einer zu gründenden Ak-

tiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung MH LUX CONSTRUCTIONS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Drinklingen.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates zu jeder Zeit an eine andere Adresse innerhalb der Gemein-

de verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Zeit gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer allgemeinen Bauunternehmung.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche mittelbar oder

unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen
könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet er-
scheinen.

Luxembourg, le 21 février 2002.

D. C. Oppelaar / B. Zech.

Luxembourg, le 15 février 2002.

D. C. Oppelaar.

40068

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend Euro (40.000,-) und ist eingeteilt in hundert (100) Aktien von

jeweils vierhundert Euro (400,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges

geregelt hat.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates zusammen mit dem oder den Kommissaren einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende
Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen, in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst, bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen, dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Ernennung eines Delegierten des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-

sammlung der Aktionäre und verpflichtet den Verwaltungsrat der jährlichen Hauptversammlung eine Abrechnung vor-
zulegen betreffend das Gehalt, die Entschädigungen und die sonstigen Vergütungen, welche dem delegierten
Verwaltungsratsmitglied zugestanden wurden.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen

Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionär zu sein

brauchen, ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten, die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres,

ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
zwei.

Art. 8. Die Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 10.00 Uhr in

Drinklingen am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und für das erste Mal im
Jahre 2003.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen, jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des Kommissars vorzuneh-

men.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

40069

Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die hundert (100) Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

Dieses Kapital wurde voll und ganz eingezahlt, somit steht der Gesellschaft der Betrag von vierzigtausend Euro

(40.000,-) zur Verfügung, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendfünfhundert Euro (1.500,-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden sich die eingangs genannten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden, für eine Dauer von sechs Jahren, ernannt:
a) Herr Herbert Meyer, vorgenannt,
b) Herr Patrick Heinen, Maurer, wohnhaft zu B-4784 Sankt Vith, Ober-Emmels 8C,
c) Herr Erwin Meyer, Maurer, wohnhaft zu B-4784 Sankt Vith, Nieder-Emmels 50A.
3.- Zum Kommissar wird, für eine Dauer von sechs Jahren ernannt:
Herr Erwin Schröder, Steuerberater, wohnhaft zu B-4783 Sankt Vith.
4.- Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Herrn Herbert Meyer, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

5.- Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und

eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

6.- Die Adresse der Gesellschaft ist L-9952 Drinklingen, Hausnummer 1E.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Meyer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2002, vol. 420, fol. 81, case 3.– Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(00903/232/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

mars 2002.

MH LUX CONSTRUCTIONS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklingen, Hausnummer 1E.

—

Heute, am vierten Februar zweitausendzwei,
traf sich der Verwaltungsrat der anonymen Gesellschaft MH LUX CONSTRUCTIONS A.G., zu einer Versammlung,

nämlich:

-Herr Herbert Meyer, Bauunternehmer, wohnhaft zu B-4784 Sankt Vith,
-Herr Patrick Heinen, Maurer, wohnhaft zu B- 4784 Sankt Vith,
-Herr Erwin Meyer, Maurer, wohnhaft zu B- 4784 Sankt Vith.
Einstimmig wurde:
zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Herbert Meyer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen

Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Also beschlossen, zu Mersch, den 4. Februar 2002.
Gezeichnet: H. Meyer, P. Heinen, E. Meyer.
Enregistré à Mersch, le 7 février 2002, vol. 420, fol. 81, case 3.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C erteilt.

(00904/232/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

mars 2002.

1.- Herr Herbert Meyer, vorgenannt, neunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Martha Johanns, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mersch, den 27. Februar 2002.

U. Tholl.

Mersch, den 27. Februar 2002.

U. Tholl.

40070

TLEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

—

Procès-verbal du conseil d’administration du 16 janvier 2002

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Péharpré qui désigne Monsieur Chris-

tophe Colin comme secrétaire.

Sont présents:
Monsieur Péharpré Joseph, propriétaire de 1.139 actions, transporteur, demeurant à 4140 Louveigné, 7, rue des

Alouettes.

Monsieur Péharpré Christophe, propriétaire de 100 actions, transporteur, demeurant à 4140 Sprimont (B), 109,

Grand Route.

Monsieur Mohnen Alain, propriétaire d’une action, employé de l’état, demeurant à 4721 Kelmis, 59/2, route de Liège.

Ordre du jour:

- acter la démission de Joseph Péharpré en tant qu’administrateur-délégué.
- M. Joseph Péharpré reste administrateur.
- acter la nomination de Mohnen Alain en tant qu’administrateur-délégué.
A l’unanimité des voix, la démission de Joseph Péharpré est acceptée en tant qu’administrateur-délégué et le conseil

d’administration lui donne décharge pour toutes actions entreprises à ce jour, à ce poste.

A l’unanimité des voix, la nomination de Mohnen Alain est acceptée en tant qu’administrateur-délégué.

J. Péharpré / C. Péharpré / A. Mohnen.

(00914/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

FUTUR INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 130, rue M. Weber.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Von Roesgen, commerçant, époux de Madame Jeanne Van Hoven, demeurant à L-9099 Ettel-

bruck, um Kneppchen,

né à D-Cologne le 3 juillet 1948,
2. Madame Jeanne Van Hoven, commerçante, demeurant à L-9099 Ettelbruck, um Kneppchen,
née à NL-Noorbeek le 14 février 1950,
3. Monsieur Christophe Von Roesgen, technicien en bâtiment, célibataire, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 130, rue

Michel Weber,

né à Ettelbruck le 13 septembre 1974.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante de FUTUR INVEST S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Ettelbruck.
II pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois mille (3.000,-) euros, représenté par trente parts d’intérêts de cent (100,-)

euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de trois mille (3.000,-) euros se
trouve dés à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le constate expres-
sément.

40071

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial, Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-

pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vïs-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.

Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art.13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes. La

même majorité s’applique aux opérations de vente ou d’achat d’immeubles, ainsi qu’aux opérations financières dépassant
vingt-cinq mille (25.000,-) euros.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

1. Monsieur Charles Von Roesgen, préqualifié, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Jeanne Van Hoven, préqualifiée, dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Christophe Von Roesgen, préqualifié, dix parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40072

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Charles Von Roesgen,
2. Madame Jeanne Van Hoven,
3. Monsieur Christophe Von Roesgen,
tous trois préqualifiés, qui engageront valablement la société par la signature conjointe de deux d’entre eux, sous

réserve des dispositions de l’article 13 des statuts.

2. L’adresse de la société est fixée à L-9080 Ettelbruck, 130, rue Michel Weber.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de sept cent quinze (715,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie les états civils d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: Charles Von Roesgen, Jeanne Van Hoven, Christophe Von Roesgen , Urbain Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 février 2002, vol. 420, fol. 83, case 8.– Reçu 15 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00900/232/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

mars 2002.

DOMINOES S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DOMINOES ENGINEERING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

H. R. Diekirch B 4.462.

—

Im Jahre zweitausendzwei, den zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft DOMINOES ENGINEERING S.A., mit Sitz zu L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie;

welche gegründet wurde unter dem Namen MECALUX S.A. zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile

Schlesser, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach, am 15. März 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 100 vom 13. April 1983,

abgeändert wie folgt:
- zufolge Urkunde des Notars Paul Decker, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach, am 25. November

1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 38 vom 14. Februar 1986,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitze in Grevenmacher, am 5. Fe-

bruar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 279 vom 20. Juli 1991,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven, am 16. Juli 1997,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 601 vom 31. Oktober 1997,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 434 vom 10. Juni 1999,

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Oktober 1999, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 974 vom 18. Dezember 1999,

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von Diekirch unter der Nummer 4.462,
mit einem Gesellschaftskapital von sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(16.250.000,- LUF), aufgeteilt in sechzehntausendzweihundertfünfzig (16.250) Aktien mit einem Nennwert von je ein-
tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Karl Hugo, Industrieller, wohnhaft zu 9391 Reisdorf, 20, rue de La-

rochette.

Er beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft zu D-Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Herrn Bernd Hugo, Buchhalter, wohnhaft zu B-4960 Malmédy, 4, sur les Roches.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

Mersch, le 27 février 2002.

U. Tholl.

40073

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Änderung des aktuellen Gesellschaftsnamens in DOMINOES S.A.
2.- Dementsprechende Abänderung der ersten Absatzes von Artikel 1 der Statuten.
3.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Ersatzteilen, Werkzeugen und Hilfsstoffen jeglicher

Art, sowie der Vertrieb von Handelswaren die mit dieser Tätigkeit in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Ins-

besondere kann die Gesellschaft die Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen übernehmen, sich mittel-
bar oder unmittelbar an anderen Unternehmen beteiligen, derartige Unternehmen gründen oder erwerben,
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sowie Interessengemeinschaften und Unternehmungsverträge ab-
schliessen.

4.- Herabsetzen des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreizehn Millionen siebenhundertachtundvierzigtau-

sendneunhundertsechsundzwanzig Luxemburger Franken (13.748.926,- LUF), um es von momentan sechzehn Millionen
zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (16.250.000,- LUF) auf den Betrag von zwei Millionen fünfhundertein-
tausendvierundsiebzig Luxemburger Franken (2.501.074,- LUF) zu bringen, mittels Verringerung der Anzahl der Aktien
von sechzehntausendzweihundertfünfzig (16.250) auf sechshundertzwanzig (620) durch Rückzahlung einer entsprechen-
den Summe an die Aktionäre.

5.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung Euro, und Festlegung desselben auf den

Betrag auf zweiundsechzigtausend Euro ( 62.000,-).

6.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
7.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat die vorhergehenden Beschlüsse auszuführen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in DOMINOES S.A. abzuändern.

Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert wie folgt:

Art. 1. Absatz 1.
Zwischen den Komparenten und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, besteht eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung DOMINOES S.A.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Ersatzteilen, Werkzeugen und Hilfsstoffen jeglicher

Art, sowie der Vertrieb von Handelswaren die mit dieser Tätigkeit in Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Ins-

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreizehn Millionen

siebenhundertachtundvierzigtausendneunhundertsechsundzwanzig Luxemburger Franken (13.748.926,- LUF) herabzu-
setzen, um es von momentan sechzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (16.250.000,- LUF)
auf den Betrag von zwei Millionen fünfhunderteintausendvierundsiebzig Luxemburger Franken (2.501.074,- LUF) zu brin-
gen, mittels Verringerung der Anzahl der Aktien von sechzehntausendzweihundertfünfzig (16.250) auf sechshundert-
zwanzig (620) durch Rückzahlung einer entsprechenden Summe an die Aktionäre.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung

Euro, und legt den Betrag nach der vorerwähnten Reduzierung auf zweiundsechzigtausend Euro ( 62.000,-) fest.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend Euro ( 62.000,-), aufgeteilt in sechshundertzwanzig

(620) Aktien von je einhundert Euro ( 100,-).

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

40074

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von einem Bericht des Réviseur d’Entreprises Herrn Charles Ensch aus

Ettelbrück vom 15. Februar 2002, welcher folgende Schlussfolgerung enthält:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal de la Société Anonyme DOMINOES ENGINEERING S.A., destinés à être transformés en nou-
velles actions libellées en Euro de la Société DOMINOES ENGINEERING S.A. qui correspond au moins à la valeur no-
minale de 62.000,- EUR (soixante-deux mille) des actions à émettre en contrepartie.»

Dieser Bericht, von allen Komparenten sowie dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beauftragt den Verwaltungsrat mit der Ausführung der vorhergehenden Beschlüsse dreissig

(30) Tage nach Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde im Mémorial und unter der Bedingung, dass kein Gläubiger
Ansprüche geltend gemacht hätte gemäss Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro ( 750,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hugo, B. Hugo, M. Jaminon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 février 2002, vol. 353, fol. 27, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(00919/201/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

DOMINOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.462.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00920/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

FORÊTLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, le 23 janvier 2002, enregistré à Redange,

le 28 janvier 2002, vol. 401, fol. 60, case 11, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

I.- Les actionnaires ont décidé la dissolution anticipée de la société et ont prononcé sa mise en liquidation.
II.- L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Claude Poncelet, administrateur de

sociétés, demeurant à B-6660 Houffalize, 30A, rue Fin de Ville.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, il peut accomplir des actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

III.- L’assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur de la liquidation la société anonyme LADELUX

S.A., avec siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00922/240/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

Echternach, den 28. Februar 2002.

H. Beck.

Echternach, le 28 février 2002.

H. Beck.

Rambrouch, le 27 février 2002.

L. Grethen.

40075

MILLERMOOLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.

R. C. Diekirch B 5.182.

—

Extrait de la réunion des associés tenue en date du 24 décembre 2001

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR
- décident de supprimer la mention de la valeur des parts sociales
- décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00905/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

mars 2002.

REAL CONNECT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 40.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Foley, électricien, demeurant à B-6700 Arlon, 13 Rue du Ruisseau,
2) Madame Michèle Rohen, manager IT, demeurant à L-9660 Insenborn, 78, am Kehlert.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une Société Anonyme Holding sous la dénomination de REAL CONNECT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Neunhausen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent actions (100) sans

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Signature.

40076

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 28 mai à 16.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre de l’an 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme mille cinq cent euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Robert Foley, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Michèle Rohen, préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

40077

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Foley, électricien, demeurant à B-6700 Arlon, 13, rue du Ruisseau.
b) Madame Michèle Rohen, manager IT, demeurant à L-9660 Insenborn, 78, am Kehlert,
c) Madame Muriel Mes, secrétaire, demeurant à 37 Koning Leopold III Laan, B-3001 Heverlee.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DMD, S.À R.L., L-9065 Ettelbruck, 21 rue Abbé Henri Muller,
4) La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
5) L’assemblée autorise de conseil d’administration de nommer Monsieur Robert Foley, préqualifié, comme adminis-

trateur-délégué.

6) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
5) Le siège social est fixé à L-9660 lnsenborn, Maison 40.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis Madame Muriel Mes étant représentée par Madame

Michèle Rohen en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Heverlee, le 18 janvier 2002, laquelle procuration
restera annexée au présent acte aux fins de formalisation. Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Robert Fo-
ley, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué et comme président du conseil d’administration avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Foley, Rohen, Grethen.
Enregistré à Rédange, le 28 janvier 2002, vol. 401, fol. 60, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00921/246/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

SERVIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz,

Ont comparu:

1.- La société LOPEN SERVICES LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, National Westminster

House (n

of Company: 80393),

ici représentée par Monsieur Jacques Warin, employé privé, demeurant à B-4900 Spa (Belgique), 46, Avenue Profes-

seur Henrijean,

en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Gibraltar, le 12 février 2002,
2.- Monsieur Jean Metz, employé privé, demeurant à F-67680 Epfig (France), 26, Rue des Bergers,
3.- Monsieur Hubert Ridolphi, pharmacien, demeurant à F-67000 Strasbourg (France), 24, rue Kuhn,
ici représenté par Monsieur Jean Metz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Strasbourg, le 8 février 2002,
lesquelles prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et notaire instrumentant, res-

teront annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.

Lequels comparants, tel que représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SERVIPHAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
II pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de protéines naturelles, de produits diététiques natu-

rels, de nutriments et de phyto-éléments visant au bien être de l’individu, ainsi que l’achat et la vente de tout produit
visant le bien être de l’individu.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange

Rambrouch, le 27 février 2002.

L. Grethen.

40078

ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital-Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration-Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il sera pourvu à son remplacement provisoire par les administrateurs

restants. Dans ce cas, l’assemblée générale, procédera l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la ges-
tion journalière dans le cadre de cette gestion.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le 30 mai de chaque année à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du ca-
pital social.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes et délais prévus par la loi.

40079

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, câble, télégramme, télécopie ou tout autre

moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution-Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2003.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.370,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société LOPEN SERVICES LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, National Westminster

House (n

of Company: 80393),

b) Monsieur Jean Metz, employé privé, demeurant à F-67680 Epfig (France), 26, Rue des Bergers,
c) Monsieur Hubert Ridolphi, pharmacien, demeurant à F-67000 Strasbourg (France), 24, rue Kuhn.

1.- La société LOPEN SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . .

290

2.- Monsieur Jean Metz, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Hubert Ridolphi, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

40080

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège

social à L-9647 Doncols, 9, Bohey.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
5) Le siège social est fixé à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme SERVIPHAR S.A.,
Lesquels membres présents, respectivement représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jacques Warin,

employé privé, demeurant à B-4900 Spa (Belgique), 46, Avenue Professeur Henrijean, chargé de la gestion journalière
et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion avec pouvoir de représenter et d’engager la société
par sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

Deuxième résolution

Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Jean Metz, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Warin, Metz, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 19 février 2002, vol. 316, fol. 75, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00924/241/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 2002.

TULIMAA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9375 Gralingen, 33A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.203.

—

Extrait de la réunion des associés tenue en date du 14 décembre 2001

Conversion du capital social en Euro

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix
- décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR
- décident de supprimer la mention de la valeur des parts sociales
- décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale»

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 6, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00908/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

mars 2002.

Wiltz, le 20 février 2002.

M. Decker.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Envirotech S.A.

Gorgona Holding S.A.

Négoce et Spiritueux Holding S.A.

Prima Financial S.A.

Quiver S.A.

Gorgona Holding S.A.

Freedomland-ITN S.A.

OZ S.A.

Audiex S.A.

Electronic World S.A.

Muster & Dikson International S.A.

Ipsyinvest S.A.

E.G.B. Hornung & Associés

Rhône Uni-Euro 2, S.à r.l.

Grafikburo, S.à r.l.

Fédération Européenne des Sociétés Magiques, A.s.b.l.

Doctoria, S.à r.l.

Geniebat, S.à r.l.

Baroni Impex, S.à r.l.

B.B.F. S.A.H.

Schlaraffeland, S.à r.l.

New Chemin de Fer, S.à r.l.

Isofaçades S.A.

A Regional Berto Vila Verde, S.à r.l.

Textilgros, S.à r.l.

A.L.M., S.à r.l.

D’Rollenger Kleederkescht, S.à r.l.

La Romantica, S.à r.l.

As Arcadas, S.à r.l.

Stock Américain, S.à r.l.

Self-Service Rocade, S.à r.l.

Bureau Immobilier du Sud, S.à r.l.

Giombetti, S.à r.l.

Marques Alimentation, S.à r.l.

Luxgrain, S.à r.l.

Il Pommodoro, S.à r.l.

Jopoly

Tradesystem, S.à r.l.

Lyx, S.à r.l.

Extang Finance, S.à r.l.

Dherco S.A.

Filauro Giuseppe, S.à r.l.

Pereira & Pinto Fruits, S.à r.l.

United Stone Distribution S.A.

Siman-Fass, S.à r.l.

Socarom, S.à r.l.

In-Soft, S.à r.l.

Svenningson Invest, S.à r.l.

Vidéotron Luxembourg, S.à r.l.

Mamerimmo S.A.

Asars Constructions, S.à r.l.

L’Or Noir, S.à r.l.

Struwelpeter, S.à r.l.

Info Média Lux, A.s.b.l.

Quadrifoglio S.A.

International Packaging Company, S.à r.l.

Bournered, S.à r.l.

Faitdivers, A.s.b.l.

Danor Media, S.à r.l.

Datinvest Ventures Capital Holding S.A.

MH Lux Constructions A.G.

TLEI S.A., Truck-Line-Express-International S.A.

Futur Invest S.C.I.

Dominoes S.A.

Forêtlux S.A.

Millermooler, S.à r.l.

Real Connect Holding S.A.

Serviphar S.A.

Tulimaa, S.à r.l.