39985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 834

1

er

 juin 2002

S O M M A I R E

Afrisat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39990

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40015

ALMEN, Association Luxembourgeoise de Méde- 

(31) Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39991

cine de l’Environnement, A.s.b.l., Luxembourg  . .

40018

Kalisto Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39995

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

40031

Karat, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40016

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

40032

Lamagna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39989

Alexandros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39986

Leeds Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40028

Alexandros, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39986

Linea Casa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39993

Banita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39989

Linea Casa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39994

Belgrave S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . .

39999

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

40004

Bruegel-Scott Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39995

Luxiver S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39988

Calledonia Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . .

40026

Lyx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39992

Carthage Développement S.A., Luxembourg . . . . .

40008

Négoce et Spiritueux Holding S.A., Luxembourg- 

Cashfine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40024

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40005

Comcorp Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39996

New Way, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39990

Comcorp Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39996

New York, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39988

Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Luxem- 

New York, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39999

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40001

Niveole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39988

Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Luxem- 

Operto Investissement Holding S.A., Luxembourg

40006

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40001

Ositech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

39997

Conseur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39996

Palatino International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

40017

Cornepolis, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39992

Pan Asian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39993

Crustos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40000

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40002

Crustos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40001

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40004

Dinex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40021

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . 

39990

Dock Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39993

Print Products and Services S.A., Mamer  . . . . . . . 

40028

Doctoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40004

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39994

Eledom S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39987

Prodes S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

40002

Espirito  Santo  Tourism  (Europe)  S.A.,  Luxem- 

Reka S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40015

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40001

Reka S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40016

Eurofeed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39991

Rhododendron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39998

e-nvestors  (Luxembourg)  Holding  S.A., Luxem- 

Rhododendron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39998

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39995

Roude Petz, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39997

Fiacre Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39991

Roude Petz, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39998

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu- 

Royal Investment Holding S.A., Foetz . . . . . . . . . . 

40023

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40017

Royal Investment Holding S.A., Foetz . . . . . . . . . . 

40024

Freedomland-ITN Investments S.A., Luxembourg

40005

Sabrine II, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39991

Futura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39999

Sabrine II, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39992

General Trust Company (G.T.C.) S.C., Olm. . . . . .

39986

Seven Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39987

Globalinvest S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39989

Société de Financement Agroalimentaire S.A.H. . 

40005

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

39987

Sunchase Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39986

Holmes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39986

Trans European Partner S.A., Schwebsange . . . . . 

40011

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40013

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

40002

39986

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

—

Le siège social de la société ALEXANDROS, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg, 12, rue

Sainte Zithe.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ALEXANDROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 76.098. 

—

Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly, démissionne avec effet immédiat de son

poste de gérant de la société ALEXANDROS, S.à r.l.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18081/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

HOLMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18336/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

 <i>tenue extraordinairement le 18 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18409/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C., Société Civile.

Siège social: L-8319 Olm, 6, rue de l’Eglise.

—

Les statuts coordonnés au 19 février 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18470/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

 

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

39987

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 13 février 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 janvier 2002:

- Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie);
- Monsieur Paolo Ricotti, directeur, demeurant à Venise (Italie), vice-président et administrateur-délégué;
- Monsieur Vittorio Mongino, directeur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 janvier 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18410/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.105. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 15 février 2002

Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en politiques et droits, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18411/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ELEDOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.392. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 10 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18413/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39988

LUXIVER, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.301. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 20 novembre 2001 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18418/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

NIVEOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.047. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 février 2002

que l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix:

- d’accepter la démission de TMF LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la société, et de

nommer FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. en remplacement. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comp-
tes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

- d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant qu’administrateur de la société, et

de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A. en remplacement. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18424/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 13.201. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 Euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002;

décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises;
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18467/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Dakessian / Chaffard

39989

BANITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.725. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 février 2002

que l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix:

- d’accepter la démission de TMF LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la société, et de

nommer FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. en remplacement. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comp-
tes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

- d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant qu’administrateur de la société, et

de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A. en remplacement. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18426/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

LAMAGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.198. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 février 2002

que l’assemblée a décidé à l’unanimité des voix:

- d’accepter la démission de TMF LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes de la société, et de

nommer FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. en remplacement. Le mandat du nouveau Commissaire aux Comp-
tes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

- d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant qu’administrateur de la société, et

de nommer TMF CORPORATE SERVICES S.A. en remplacement. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18427/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

GLOBALINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 32.325. 

—

Gemäss Gesellschafterversammlung vom 10. Dezember 2001 wurde folgendes beschlossen:
Neubesetzung des Verwaltungsrates
1. Die Aktionäre nehmen den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Thorsten Golf und Eleonore Weisheit an und

erteilen ihnen volle Entlastung für die ausgeübte Tätigkeit.

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Wolf-Dieter Geissler, wohnhaft in D-26419 Schortens, Steensweg 20
Herr Olaf Müller, D-09120 Chemnitz, Parkstr. 32
Ihre Mandate enden mit der Gesellschafterversammlung welche über den Jahresabschluss 2005 befindet.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18461/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée
Unterschrift

39990

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 16.821. 

—

AUSZUG

Es geht aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. Februar 2002 hervor dass Herr

Licinio Dos Santos, geboren am 14. März 1948 in Santa Leocadia, wohnhaft in L-5256 Sandweiler, 15 rue Nicolas Welter,
als technischer Direktor beauftragt mit der technischen Geschäftsführung für den Bereich «Autovermietung mit Fahrer»
ernannt wurde. Desweiteren hat die Gesellschaft beschlossen dass im Bereich «Autovermietung mit Fahrer» Herr Lici-
nio Dos Santos und Herr Joss Nosbusch gemeinsam unterschriftsberechtigt sind.

Luxemburg, den 27. Februar 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18434/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

NEW WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 25.203. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 750.000,- LUF à 18.592,01 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à dix huit mille cinq cent quatre vingt douze euros et un cent (18.592,01 EUR) représenté

par cent cinquante (150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 750.000,- LUF à 18.592,01 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à dix huit mille cinq cent quatre vingt douze euros et un cent (18.592,01 EUR) représenté

par cent cinquante (150) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18435/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

AFRISAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.928. 

—

Il résulte des résolutions prises à l’unanimité par le Conseil d’Administration de la société AFRISAT S.A. (La Société)

en date du 23 janvier 2002 que:

1) Les Administrateurs ont acté la démission de Monsieur Lawrence J. Isola de son poste d’administrateur et la no-

mination de Monsieur R. Didier Mc Gaw, en son remplacement, ceci avec effet au 23 janvier 2002. Le nouvel adminis-
trateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire;

2) le siège social de la Société a été transféré de 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, au 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18472/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

M. Dakessian / Mme Chaffard.

Signature
<i>L’Agent domiciliataire

39991

SABRINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 28.761. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze et soixante huit cents (12.394,68 EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze et soixante huit cents (12.394,68 EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18439/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

31 INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.187. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 octobre 2001, actée sous le n

°

771/

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18450/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 octobre 2001, actée sous le n

°

832/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

(18456/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

EUROFEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.089. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

857/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

(18457/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Dakessian.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

39992

CORNEPOLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 103, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 62.865. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique 

<i>tenue à Pétange le 29 octobre 2001

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 2.000.000,- LUF à 49.578,70 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR)

représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé unique, à l’unanimité,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 2.000.000,- LUF à 49.578,70 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002;

décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises;
décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq soixante-dix euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) repré-

senté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18464/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SABRINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 28.761. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 Euros, à

partir du 1

er

 janvier 2002;

décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises;
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18469/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18613/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Cornelis.

Dakessian.

D. C. Oppelaar.

39993

PAN ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.192. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société 

<i>tenue le 21 janvier 2002 à 16.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excèdent 75% du capital social de la société, et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de
ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18473/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

—

Suivant lettre recommandée du 5 février 2002 l’Etude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- a dénoncé avec effet au 5 février 2002, le siège social de la société DOCK HOLDING S.A., Société Anonyme, avec

siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, et

- a résilié, avec effet au 5 février 2002, le contrat de domiciliation conclu avec la même société DOCK HOLDING S.A.

Luxembourg, le 5 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18475/651/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 173. 

—

<i>Assemblée générale statuant sur la démission de la gérante et la nomination du nouveau gérant

L’an deux mille deux, le vingt-six février, la société REGULAR TRADING INC., avec siège à Tortola, British Virgin

Islands, représentée par Madame Maria Eduarda Das Neves Oliveira, demeurant à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Ga-
re, en qualité de seul associé actuel de la société à responsabilité limitée LINEA CASA, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 173, constituée suivant acte du notaire Maître Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 1996, déclare que l’assemblée générale extraordinaire est
valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé accepte la démission de Madame Das Neves Oliveira Maria Eduarda, gérante administrative et lui donne

décharge pour l’accomplissement de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’associé, en sa qualité de seul associé actuel de la société à responsabilité limitée LINEA CASA nomme le mandataire

de la société, comme gérant administratif:

- Sousa Rodrigues Antonio Ruben, employé, demeurant 101, rue de Hedange, L-3841 Schifflange.

<i>Troisième résolution

Le nouveau gérant administratif a le pouvoir d’engager la société avec sa signature jusqu’à concurrence de 1.000,-

EUR. Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant administratif et du gérant
technique Monsieur Rodrigues Miguel Luis Carlos, est requise.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18189/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour extrait sin`ère et conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

R. D. Mc Gaw
<i>L’Agent domiciliataire

Signature / Signature
<i>L’associé unique / Le gérant

39994

LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 173. 

—

<i>Convention transactionnelle

Entre:
Monsieur Antonio Sousa Rodrigues, demeurant à L-3841 Schifflange, 10, rue de Hédange,
et
La société LINEA CASA, S.à r.l., exploitant l’Hôtel-Restaurant-Pizzeria LA FONTAINE, à L-4734 Pétange, 32, avenue

de la Gare,

il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Sousa Rodrigues est réengagé à partir du 1

er

 mars 2002 comme gérant administratif de la société LINEA

CASA. Les parties concluront un nouveau contrat de travail à ce sujet.

Monsieur Sousa Rodrigues prend à sa charge toutes les dettes de la société à partir du 1

er

 mars 2002, y inclus celles

existant avant le 1

er

 mars 2002 et avant tout en premier lieu les loyers et frais à payer au propriétaire avec les entrées

de la société.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 27 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(18190/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société

<i> tenue en date du 10 décembre 2001 à 17.00 heures au siège social de la société

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeu-

rant à L-3676 Kayl, 133, rue de Schifflange, comme nouvel administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l’As-
semblée Générale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs actuellement en fonction - Madame Pascale Nepper et Monsieur Pierre Weydert -

sont renouvelés pour une nouvelle période de six ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires de la Société approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

<i>Huitième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1 pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69059 arrondi à un montant de FUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et de convertir les

actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Neuvième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes les 1

er

 et 6

ème

 paragraphes de l’article 5 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-neuf mille six cent soixante-deux euros quatre-vingt-seize cents (EUR 39.662,96)

représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Le capital social de la Société pourra être porté de trente-neuf mille six cent soixante-deux euros quatre-vingt-seize

cents (EUR 39.662,96) à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (EUR 619.733,81) sans
désignation de valeur nominale.»

Les statuts coordonnées de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18474/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Lu et approuvé
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

39995

BRUEGEL-SCOTT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.949. 

—

Suivant lettre recommandée du 7 février 2002 l’Etude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- a dénoncé avec effet au 1

er

 mars 2002, le siège social de la société BRUEGEL-SCOTT HOLDING S.A., Société Ano-

nyme, RC Luxembourg B 49.949, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, et

- a résilié, avec effet au 1

er

 mars 2002, le contrat de domiciliation conclu avec la même société BRUEGEL-SCOTT

HOLDING S.A.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18476/651/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

e-NVESTORS (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société 

<i> tenue le 31 janvier 2002 à 10.00 heures au siège social de la société

L’Assemblée constate que tous les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont démissionné avec effet

au 30 janvier 2002 des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société, de sorte que celle-ci se retrouve
démunie d’organes de gestion et dans l’impossibilité de continuer ses activités 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18479/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

KALISTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>tenue le 6 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 3 mai 2001 relative à la

démission de Monsieur Jean-Paul Hazera et de Monsieur Stéphane Monmousseau en tant qu’administrateurs de la So-
ciété ainsi que celles relatives à la nomination de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à L-1469 Luxembourg,
95, rue Ermesinde et de CREDIT LYONNAIS CAPITAL INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 19,
bld des Italiens, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Les nouveaux administrateurs termineront le
mandat de leurs prédécesseurs. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution (rectificative)

L’Assemblée Générale prend acte de la démission au 19 octobre 2000 de la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme

Commissaire de la Société.

<i>Quatrième résolution (rectificative)

L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet au 19 octobre 2000, la société FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à

r.l., avec siège social à L-1147 Luxembourg, 2 rue de l’Avenir comme nouveau Commissaire aux comptes de la Société.
Le nouveau Commissaire aux Comptes reprend donc le mandat du Commissaire démissionnaire avec effet au 19 octo-
bre 2000. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 8.1. des statuts de la Société, Monsieur Nicolas Gaume est nommé Président du Conseil

d’Administration de la Société.

R. D. Mc Gaw
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

39996

<i>Septième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75 % du montant du capital social de la société,

conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18480/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.950. 

—

Suivant lettre recommandée du 7 février 2002 l’Etude Mc Gaw, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- a dénoncé avec effet au 1

er

 mars 2002, le siège social de la société COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme,

RC Luxembourg B 49.950, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, et

- a résilié, avec effet au 1

er

 mars 2002, le contrat de domiciliation conclu avec la même société COMCORP EUROPE

S.A.

Luxembourg, le 7 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18477/651/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.950. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>tenue en date du 8 février 2002

<i>à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que les pertes cumulées dépassent 75% du capital social.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale prend note de la démission des sociétés ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et de EXECU-

TIVE MANAGEMENT, S.à r.l. de leur poste d’administrateur ainsi que de la démission de GENERAL TRUST COMPANY
(«G.T.C.») S.C. de son poste de commissaire aux comptes.

Ces démissions prendront effet au 1

er

 mars 2002.

L’Assemblée constate dès lors qu’au 1

er

 mars 2002, la société se retrouvera démunie d’organe de gestion et sera dans

l’impossibilité de continuer ses activités 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18478/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CONSEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.096. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 octobre 2001 que Madame

R.C. Mader et M.J. Neirynck, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18524/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’agent domiciliataire

R. D. Mc Gaw
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

39997

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme 

<i>tenue en date du 28 décembre 2001 à 16.00 heures au siège social de la société

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,6905 arrondi à EUR 30.986,69.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 0,04 %, soit treize euros trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à euros trente et un mille (EUR 31.000,-).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’un montant équivalent à prélever sur les bénéfices

reportés de la Société au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale de chaque action à euros deux cent quarante huit (EUR 248,-).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 3, 1

er

 paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à euros trente et un mille (EUR 31.000,-) divisé en cent vingt-cinq (125) actions de euros

deux cent quarante-huit (EUR 248,-) chacune».

Les statuts coordonnés de la Société seront déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2002, vol. 563, fol. 56, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18481/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ROUDE PETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze et soixante huit cents (12.394,68 EUR) repré-

senté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité,
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de 500.000,- LUF à 12.394,68 euros,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze et soixante huit cents (12.394,68 EUR) repré-

senté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18436/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

M. Dakessian / Mme Chaffard.

39998

ROUDE PETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

Le 16 novembre 2001, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

dont l’ordre du jour est le suivant:

1. approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;
2. affectation du résultat;
3. décharge au gérant;
4. vote pour la continuation de la société en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

- les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité par les associés.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

- la perte de l’exercice est reportée à nouveau.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

- les associés donnent décharge au gérant pour son activité.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

- le capital social étant entièrement absorbé par les pertes, les associés décident à l’unanimité la continuation de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18437/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

2001 que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc français en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999 pour le porter à EUR 457.347,05 repré-

senté par 31.250 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 3 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 26 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18485/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18486/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

M. Dakessian / Mme Chaffard.

Pour extrait conforme
Signature

- Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.335.674,46 FRF

- Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.335.674,46 FRF

- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- FRF

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

39999

FUTURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18484/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

NEW YORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8012 Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 13.201. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Strassen le 16 novembre 2001

Le 16 novembre 2001, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire,

dont l’ordre du jour est le suivant:

1. approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;
2. affectation du résultat;
3. décharge au gérant;
4. vote pour la continuation de la société en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>1

<i>ère

<i> résolution

- les comptes annuels au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité par les associés.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

- le bénéfice de l’exercice est reporté à nouveau.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

- les associés donnent décharge au gérant pour son activité.

<i>4

<i>ème

<i> résolution

- le capital social étant entièrement absorbé par les pertes, les associés décident à l’unanimité la continuation de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18438/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.989. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 février 2002 que:
- M. Noel Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant Misión de Senecu 7916; Fracc. Las Misiones, 32539

Juárez, Chihuahua, México;

- M. Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant Calle Portales 1010, Fracc. Campestre, 32460 Juárez,

Chihuahua, México;

- M. Victor M. Luna, comptable, demeurant Calle Lago de Patzcuaro 1168, Fracc. Los Lagos, Juárez, Chihuahua,

México

 ont été nommés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Mme M.-Rose Dock, Mme Geneviève Blauen

et M. Fernand Heim, démissionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18523/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

 - Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.401,91 EUR

Luxembourg, février 2002.

Signature.

M. Dakessian / Mme Chaffard.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

40000

CRUSTOS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.569. 

—

L’an deux mille deux, le douze février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CRUSTOS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.569, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 268 du 23 septembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 58 du 6 février 1993.

 L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxem-

bourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

 1) Changement de l’objet social de la société en soparfi; l’article 4 aura la teneur suivante: «La société a pour objet

la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobiliè-
res qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

 2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
 L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société en soparfi et de modifier en conséquence l’article quatre

des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Gillet, C. Waucquez, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(18519/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

F. Baden.

40001

CRUSTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.569. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18520/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 26 novembre 2001

« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros. Ainsi, le capital social s’établit à
EUR 148.736,11.

3. Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros et onze cents (EUR

148.736,11), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»
«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
«Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur ainsi qu’à Monsieur Pierre Lentz, agissant individuellement,

afin de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et
d’établir des statuts coordonnés suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 4 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18521/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18522/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ESPIRITO SANTO TOURISM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.700. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

er

 février 2002 que:

- le nombre des administrateurs est augmenté à 6,
- M. Rui Alberto De Rodriguez Horta, entrepreneur, avec adresse professionnelle Av. Duque d’Avila n

°

 185 - 3

°

 A&amp;B,

1069-074 Lisbonne, Portugal, a été nommé au poste d’administrateur avec effet au 23 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18525/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
P. Lentz

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

40002

PRODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.759. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 février 2002 que le capital social de la

société a été converti en euros et augmenté à EUR 187.500,-, par l’incorporation de bénéfices reportés à concurrence
de EUR 1.579,86 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 187.500,-, représenté par 7.500 actions de
EUR 25,-. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18526/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.003. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 février 2002 que:
- M. Noel Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant Misión de Senecu 7916, Fracc. Las Misiones, 32539

Juárez, Chihuahua, México;

- M. Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant Calle Portales 1010, Fracc. Campestre, 32460 Juárez,

Chihuahua, México;

- M. Victor M. Luna, comptable, demeurant Calle Lago de Patzcuaro 1168, Fracc. Los Lagos, Juárez, Chihuahua,

México

ont été nommés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Mme M.-Rose Dock, Mme Geneviève Blauen

et M. Fernand Heim, démissionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18527/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATINVEST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 21.360,
constituée suivant acte notarié en date du 22 février 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 85 du 27 mars
1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 735 du 2 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, directeur juridique, Croix (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Fievet, directeur comptable, demeurant à Halluin (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de deux millions quatre cent quarante-cinq mille euros (2.445.000,- ) pour

le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- ) à trois millions soixante-dix mille euros
(3.070.000,- ). 

2) Emission de quatre-vingt-dix-sept mille huit cents (97.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-

) chacune assorties d’une prime d’émission totale de cent seize millions quatre cent quatorze mille quatre cent huit

euros soixante-dix-sept cents (116.414.408,77  ).

3) Souscription et libération des actions nouvelles.
4) Modification de l’article 3 des statuts.
5) Suppression à l’article 5 des statuts, deuxième paragraphe des mots «avec l’approbation du commissaire.»
6) Modification de l’article 5 des statuts.
7) Divers.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

40003

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quarante-cinq mille

euros (2.445.000,- ) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- ) à trois millions
soixante-dix mille euros (3.070.000,- ) par la création et l’émission de quatre-vingt-dix-sept mille huit cents (97.800)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- ) chacune assorties d’une prime d’émission totale de cent seize
millions quatre cent quatorze mille quatre cent huit euros soixante-dix-sept cents (116.414.408,77  ).

<i>Souscription et libération

Les quatre-vingt-dix-sept mille huit cents (97.800) actions nouvelles sont souscrites par B.V. INVESTMENT BARITAL,

une société de droit hollandais, ayant son siège social à Amsterdam, De Boelelaan, 7, ici représentée par Monsieur Jean-
Luc Fievet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée Amsterdam, le 13 février 2002, ci-annexé,
et entièrement libérées par celle-ci par l’apport à la Société de l’universalité de son patrimoine, rien excepté ni réservé,
se composant au 15 février 2002 des actifs ci-après suivant bilan ci-annexé qui se présente comme suit:  

 Cet apport est évalué à cent dix-huit millions huit cent cinquante-neuf mille quatre cent huit euros soixante-dix-sept

cents (118.859.408,77  ).

 La différence entre ce montant et l’augmentation du capital, savoir cent seize millions quatre cent quatorze mille

quatre cent huit euros soixante-dix-sept cents (116.414.408,77  ) est affectée à la prime d’émission.

 Cet apport a fait l’objet d’un rapport daté du 15 février 2002, établi par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, ayant

son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

 Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en
contrepartie, augmentée de la prime d’émission.

 Parmi les actifs apportés figurent cent cinquante-sept mille quatre cents (157.400) actions de la société VERASEPT

BV, société de droit hollandais. Le transfert de ces cent cinquante-sept mille quatre cents (157.400) actions est docu-
menté par l’acte authentique reçu à l’instant par Maître H.R. Doorduyn, notaire de résidence à Zoetermeer.

<i>Deuxième résolution

 En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 3. Le capital social est de trois millions soixante-dix mille euros (3.070.000,- ), représenté par cent vingt-deux

mille huit cents (122.800) actions de vingt-cinq euros (25,-  ) chacune, entièrement libérées.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer au deuxième alinéa de l’article 5 des statuts les mots «avec l’approbation du com-

missaire» et de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

<i>Actif

EUR

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  56.474.878,30
Comptes bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  62.384.530,47

118.859.408,77

<i>Passif

EUR

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60.003,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25.171.092,23
Prime d’émission  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  93.628.313,54

118.859.408,77

40004

 Il peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes sous les conditions prévues par la loi.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix.»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

 Les parties déclarent que l’apport en nature qui a été fait à la présente Société est fait en exonération du droit d’ap-

port conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison des présentes, approximativement à la somme de
sept mille cinq cents euros (7.500,-  ).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.Hoste, Ch. Mathu, J.-L. Fievet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour extrait conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(18515/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18516/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 18 février 2002

Démission de Madame Nicoline Clabbers-De Deken en tant que gérante administrative ainsi que son non remplace-

ment. 

Enregistré à Capellen, le 1

er

 mars 2002, vol. 138, fol. 35, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(18528/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DOCTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18614/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
A. Gallo
<i>Gérant

R. P. Pels.

40005

NEGOCE ET SPIRITUEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.568. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 février 2002 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été appelé aux

fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 1999; 

- Les mandats des administrateurs sortants, M. Gérard Muller, Mme M.-Rose Dock et M. Fernand Heim, ont été re-

conduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18535/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FREEDOMLAND-ITN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.931. 

—

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 B 75.908 et la société FREEDOMLAND-ITN INVESTMENTS S.A., R.C. n

°

  B

72.931, a été résiliée avec effet au 6 février 2002.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 février 2002 que:
- Le siège social a été transféré avec effet immédiat du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au

6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

- Les administrateurs suivants ont été nommés avec effet immédiat, en remplacement de M. Diego Colombo, de M.

Gérard Muller et de M. Fernand Heim, démissionnaires:

- M. Remy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,

président et administrateur de Catégorie A

- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136

Luxembourg, administrateur de Catégorie B

- M. Pierangelo Agazzini, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6-12, place d’Armes, L-1136

Luxembourg, administrateur de Catégorie B

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., avec siège social au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, a été nommé au poste

de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 30 juin 2002, en remplacement de C. CLODE &amp;
SONS (IRELAND) LIMITED, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18537/521/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 54.065. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 21 février 2002 que Messieurs John Seil, Luc Hansen et Thierry Fleming ont

démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège de la société ainsi que le contrat de domiciliation conclu entre parties en date du 27 juin 2000 sont dénoncés

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18546/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
domiciliataire
Signature

40006

OPERTO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey, 

 ici représentée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2002;
 2) la société LOUV LTD, Société de droit de Jersey, avec siège social à 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

 ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2002.
 Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

 Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: OPERTO INVESTISSEMENT HOLDING S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille actions (10.000) actions 

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

40007

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à dix-huit (18.00) heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV. Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille 

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros (EUR 2.350,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Alain Renard, préqualifié; 
 b) Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg; 
 c) Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, avenue du Bois;

1) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999

 2) la société LOUV LTD, préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

40008

 d) la société FINIM Ltd, ayant son siège social 35-37 New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands.
 4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

 5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le

notaire le présent acte.

 Signé: A. Renard, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 14, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18548/222/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CARTHAGE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-deux février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1) la société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

 ici représentée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2002;
 2) la société LOUV LTD, Société de droit de Jersey, avec siège social au 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA,

Channel Islands,

 ici représentée par Madame Isabelle Schul, prénommée,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 février 2002.
 Lesquelles comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

 Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CARTHAGE DEVELOPPEMENT S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

T. Metzler.

40009

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille euros (EUR 168.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par
l’émission de cent soixante-huit (168) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. 

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II. Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril, à dix (10.00) heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans

40010

que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
 L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire;

 2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
 3) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden;
 b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower; 
 c) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à L-8480 Eischen, 22C, Aischdall; 
 d) Madame Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey;

 4) Est nommée commissaire FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue

Beaumont.

 5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, ès qualités qu’elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

 Signé: I. Schul, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 134S, fol. 14, case 6. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18549/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

 1) la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . .

31

 2) la société LOUV LTD, préqualifée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 Total: trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

T. Metzler.

40011

TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1B, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.026. 

—

L’an deux mille deux, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANS EUROPEAN

PARTNER S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
78026 constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 189 du 13 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacky Mathieu, transporteur, demeurant à Velaine en Haye

(France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe Douay, gérant de société, demeurant à Houssen

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gabriel Ochs, gérant de société, demeurant à Argancy (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Transfert du siège social de Bertrange à L-5447 Schwebsange, 1B, route du Vin.
3.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1er, des statuts. 
4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

9.- Augmentation de capital à concurrence de 7.440,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000.- EUR à

38.440,- EUR, par la création et l’émission de 240 actions nouvelles d’une valeur nominale de 31,- EUR, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

10.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
11.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

12.- Nouvelle répartition des actions de la société.
13.- Modification de l’article 5, alinéa 11, des statuts. 
14.- Nominations statutaires.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que 800 des 1.000 actions de la société sont représentées à la présente as-

semblée générale.

Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante:  

1.- Monsieur Jacky Mathieu, transporteur, demeurant à F-54840 Velaine en Haye, 37, allée des Colombes (Fran-

ce), deux cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Jean-Philippe Douay, gérant de société, demeurant à F-68125 Houssen, 69, rue de Lattre (France),

deux cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

 3.- La société de droit de Gibraltar TONE DEAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions,  200

40012

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Bertrange à L-5447 Schwebsange, 1B, route

du Vin, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Schwebsange.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille quatre cent quarante euros (7.440,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-huit mille quatre cent
quarante euros (38.440,- EUR), par la création et l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles de trente et
un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i> Neuvième résolution

Les deux cent quarante (240) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par:
1.- Monsieur Jean-Philippe Douay, préqualifié, à concurrence de cent vingt (120) actions;
2.- Monsieur Gabriel Ochs, gérant de société, demeurant à F-57640 Argancy, 9, rue des Tilleuls (France), à concur-

rence de cent vingt (120) actions.

Le montant de sept mille quatre cent quarante euros (7.440,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-huit mille quatre cent quarante Euros (38.440,- EUR), repré-

senté par mille deux cent quarante (1.240) actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée constate que la répartition des mille deux cent quarante (1.240) actions de la société est la suivante: 

4.- La société de droit de Gibraltar TOP GRADE LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions, 

200

5.- La société de droit de Gibraltar STATE GAIN LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions, 

200

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1.- Monsieur Jacky Mathieu, transporteur, demeurant à F-54840 Velaine en Haye, 37, allée des Colombes (Fran-

ce), deux cents actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Monsieur Jean-Philippe Douay, gérant de société, demeurant à F-68125 Houssen, 69, rue de Lattre (France),

trois cent vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

 3.- La société de droit de Gibraltar TONE DEAL LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions,  200
4.- La société de droit de Gibraltar TOP GRADE LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions, 

200

5.- La société de droit de Gibraltar STATE GAIN LTD, ayant son siège social à Gibraltar, deux cents actions, 

200

6.- Monsieur Gabriel Ochs, gérant de société, demeurant à F-57640 Argancy, 9, rue des Tilleuls (France), cent

vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: mille deux cent quarante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

40013

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq, alinéa onze, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 Alinéa 11. Les actions ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société, qu’avec le consen-

tement de la majorité des actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs de la société et de leur accorder pleine et

entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
1.- Monsieur Jacky Mathieu, transporteur, demeurant à F-54840 Velaine en Haye, 37, allée des Colombes (France);
2.- Monsieur Jean-Philippe Douay, gérant de société, demeurant à F-68125 Houssen, 69, rue de Lattre (France);
3.- Monsieur Gabriel Ochs, gérant de société, demeurant à F-57640 Argancy, 9, rue des Tilleuls (France);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006. 

<i>Quinzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacky Mathieu, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Jacky Mathieu, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Mathieu, J.-P. Douay, G. Ochs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2002, vol. 517, fol. 5, case 6. – Reçu 74,53 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(18550/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un février.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 17, rue

du Chemin de Fer,

 ici représentée par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002;
 2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,
 ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002;
 3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin,
 ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002;
 4.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, 
 ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002;
 5.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg,
 ici représenté par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002;
 6.- Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, agissant cette fois-ci en leur qualité de gérants de la

société ILCO, S.à r.l., 

 ici représentés par Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
 en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 janvier 2002.

Junglinster, le 1

er

 mars 2002.

J. Seckler.

40014

 Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter

ce qui suit:

 I.- Les comparants sub 1 à 5 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., avec siège

social à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décem-
bre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 1

er

 avril 1998, modifiée suivant

acte reçu par le notaire soussigné, le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 99 du 18 février 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 522 du 8 juillet 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 21 du 12 janvier 2001, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 984 du 9 novembre 2001, et
modifiée suivant décision collective ordinaire en date du 21 décembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le 18 février
2002, volume 216 article 3607 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 février 2002,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.233.
 II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés, com-
me suit: 

 III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 28 janvier 2002, la société à responsabilité

limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l. a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit
à Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié.

 Un exemplaire de la susdite cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir

été signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.

 IV.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du même jour, la société à responsabilité limitée

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., a cédé cinq cents (500) des parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Mon-
sieur Eric Saccucci, préqualifié.

 Un exemplaire de cette seconde cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après

avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant.

 V.- Aux termes d’une décision des associés sous seing privé datée du 28 janvier 2002, les associés ont tous approuvé

les susdites cessions de parts sociales.

 Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant es dites qualités, et le notaire instrumentant. 

 Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, agissant en leur qualité

de gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.

 VI.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Ces parts sont réparties, comme suit: 

 Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
 La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
 VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

 1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE S.à r.l., préqualifiée, quatorze mille cinq cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.598

 2.- Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié, deux mille sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.700

 3.- Monsieur Eric Saccucci, préqualifié, deux mille sept cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.700

 4.- Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 5.- Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: vingt mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

 1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Ber-

trange, 17, rue du Chemin de Fer, treize mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . .

13.598

 2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lor-

raine, trois mille deux cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

 3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean

Moulin, trois mille deux cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

 4.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus, une

part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 5.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg, une part

sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: vingt mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

40015

 VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant es dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, no-
taire.

 Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18552/222/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18553/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

REKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 22, am Bann.

R. C. Luxembourg B 70.362. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt et un février. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REKA S.A., avec siège social

à L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 juin 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 1

er

 septembre 1999,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 70.362.

<i> Bureau

 La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Doris Bintner, employée privée, demeurant à L-

1230 Luxembourg, 31, rue Jean Bertels. 

 Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Madeleine Bintner-Schmit, sans état particulier, demeu-

rant à L-7451 Lintgen, 4, rue Knépel.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Bintner, maître-imprimeur, demeurant à L-8707 Usel-

dange, 2, An Hiesel.

<i>Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i> Exposé de Madame la Présidente

 Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
 1) transfert du siège social de la société de L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange à L-3372 Leudelange, 22,

am Bann avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002; 

 2) modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
 II.- Il existe actuellement cent (100) actions de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées re-

présentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Il résulte de la liste de présence que
toutes les actions sont présentes. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur le point à l’ordre du jour, sans qu’il
soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

Signature.

40016

<i> Résolutions

 Puis l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange à L-

3372 Leudelange, 22, am Bann avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i> Deuxième résolution 

 Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Le siège de la société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de huit cents euros (800,-).

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

 Signé: D. Bintner, M. Bintner-Schmit, J.-M. Bintner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18554/222/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

REKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 22, am Bann.

R. C. Luxembourg B 70.362. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18555/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

KARAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 80.634. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den ein und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

- Herr Helmut Bauer, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54456 Tawern, Waldstrasse 9, (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Georges Thinnes, Privatbeamter, wohnhaft in Garnich,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem in-

strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KARAT S.à r.l., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37, rue de Luxembourg,

R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 80.634, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar am 22. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 787 vom 20. September 2001.

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung KARAT, S.à r.l. zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren
wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel drei (3) folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind sämtliche Tätigkeiten im Bereich von Logistikdienstleistungen, des Handels mit

Sportpferden, sowie jede Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 février 2002.

Signature.

40017

Darüberhinaus besteht der Zweck der Gesellschaft im Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an ir-

gendwelchen in- und ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Be-
teiligungen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, der Entwicklung und
der Aufsicht von sämtlichen Unternehmen, Wertpapiere und Patente erwerben durch Einlagen, Zeichnung, Festüber-
nahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr drei

und zwanzig tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 70, case 10. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(18551/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

En vertu du conseil d’administration de FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS du 25 février 2002, Mon-

sieur David Smart a été nommé administrateur de la Société par cooptation conformément à l’article 13 des statuts
consolidés de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 5.

(18539/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 février 2002, vol. 565, fol. 5, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

 Signataire catégorie A:
- Monsieur Silvano Franconetti, administrateur de sociétés, demeurant à Genève
Signataire catégorie B:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18543/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Junglinster, den 1. März 2002.

J. Seckler.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Un mandataire

Luxembourg, le 28 février 2002.

Signature.

40018

ALMEN, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE MEDECINE DE L’ENVIRONNEMENT, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

—

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

Dr Alain Beck, Dr Annette Birget, Dr Roland Draut, Dr Anik Hedo, Dr Elisabeth Hoffmann, Dr Gilbert Koppes, Dr

Jean-Paul Meisch, Dr Edith Miller-Schintgen, Dr Robert Muller, Dr Robert Thill, Dr Jos Wampach ainsi que toutes les
personnes qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif régie par les présents statuts
et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les donations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994.

L’association prend le nom de ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE MEDECINE DE L’ENVIRONNEMENT,

A.s.b.l.

La désignation abrégée sera ALMEN, A.s.b.l. Elle sera dénommée ci-après «l’association».

Titre II. Durée du Siège

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il pourra être déplacé dans une autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Titre III. Objet

Art. 4. L’association a essentiellement pour objet, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme

limitative:

1. de poursuivre l’étude de la médecine de l’environnement sous tous ses aspects y compris les problèmes médicaux

et scientifiques relatifs à la physiologie, à la pathologie et à la toxicologie environnementale ainsi qu’à la prévention, au
diagnostic et au traitement des dommages de tous ordres résultant de l’environnement.

2. d’établir des relations de confiance avec tous ceux qui s’intéressent au développement de la médecine de l’envi-

ronnement

* le corps médical
* Ingénieurs de l’environnement et biologistes du bâtiment
* Industriels
* Représentants de syndicats
* AMMD (association des Médecins et Médecins-Dentistes)
* Laboratoires nationaux et étrangers de biologie médicale et/ou de toxicologie
* Sociétés étrangères de médecine de l’environnement
* Facultés de médecine étrangères
* Organismes internationaux (CE., O.M.S.)
* Ministère de la Santé
* Ministère de l’Environnement
* Associations de sauvegarde de l’environnement
* Associations de patients 
* Union des Caisses de Maladie
* Entente des Hôpitaux
L’énumération ci-dessus n’est pas limitative.
3. la documentation des données scientifiques relatives aux problèmes de santé causés par l’environnement, la coor-

dination des concepts thérapeutiques, la création de cercles de qualité ainsi que l’organisation de réunions, de congrès
scientifiques et de formations continues en médecine de l’environnement:

4. la promotion de la médecine de l’environnement au Luxembourg auprès du corps médical ainsi qu’auprès du grand

public

5. la représentation des médecins exerçant la médecine de l’environnement auprès des administrations et organismes,

en particulier l’AMMD, l’UCM, le Ministère de la Santé, le Ministère de l’Environnement et l’Entente des Hôpitaux, sans
que cette énumération ne puisse être exhaustive.

Art. 5. L’association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d’ordre politique ou confessionnel.

Art. 6. L’association pourra s’affilier à toute autre association, société ou organisme, national ou étranger, ayant un

objet compatible avec le sien.

Titre IV. Composition et Admission

Art. 7. L’association se compose de membres associés et de membres affiliés. Elle ne pourra compter moins de 5

membres associés.

Art. 8. Peut devenir membre associé tout médecin ou médecin-dentiste luxembourgeois formé en médecine de l’en-

vironnement ainsi que tout médecin ou médecin-dentiste non luxembourgeois formé en médecine de l’environnement
et domicilié sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

40019

Tout médecin ou médecin-dentiste désireux de devenir membre associé de l’association doit adresser une demande

d’affiliation écrite au conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera de l’admission du candidat.
Le rejet de la demande ne doit pas être motivé.

Art. 9. Peut devenir membre affilié toute personne physique ou morale intéressée au développement de la médecine

de l’environnement, quelle que soit sa fonction. La qualité de membre affilié est accessible notamment aux:

* Médecins de l’environnement étrangers,
* Médecins ou médecins-dentistes luxembourgeois et étrangers justifiant d’un intérêt particulier pour la médecine de

l’environnement,

* Ingénieurs de l’environnement et biologistes du bâtiment,
* diplômés en biologie, physique ou chimie,
* Assistants sociaux et psychologues,
* Architectes
* membres d’Associations de Sauvegarde de l’Environnement
Cette liste n’est pas limitative.
Toute personne physique ou morale désireuse de devenir membre affilié de l’association doit adresser une demande

écrite au conseil d’administration. Celui-ci, après examen de la demande, décidera de l’admission du candidat. Le rejet
de la demande ne doit pas être motivé.

Art. 10. Ci-après, le terme général de «membre» s’applique sans distinction aux membres associés et aux membres

affiliés. Lorsqu’il sera fait référence à l’une seulement des deux catégories de membres, elle sera nommée expressément.

Art. 11. Chaque membre paye une fois par année une cotisation dont le montant est fixé annuellement par l’assem-

blée générale. La cotisation pourra être différente pour les membres associés et pour les membres affiliés.

Art. 12. La qualité de membre de l’association se perd:
- par la démission expresse adressée par écrit au conseil d’administration.
- par la démission tacite. Est réputé constituer une démission tacite le fait de ne pas avoir payé la cotisation un mois

après la mise en demeure notifiée au membre par lettre recommandée, faisant suite à deux rappels écrits espacés d’un
mois au moins.

- par la mort du membre en question.
- par l’exclusion du membre en question. L’exclusion ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale statuant

à la majorité des deux tiers des voix des membres associés présents et après avoir entendu l’intéressé. Un membre ne
peut être exclu que pour un manquement grave aux statuts ou à l’objet social ou pour des activités ayant nuit à l’asso-
ciation ou à sa réputation.

Le fait qu’un membre de l’association prenne sa retraite professionnelle ne lui fait pas perdre pour autant la qualité

de membre.

Le fait qu’un membre associé de l’association ne remplisse plus toutes les conditions requises pour acquérir la qualité

de membre associé ne lui fait pas perdre pour autant la qualité de membre associé.

Titre V. Organes

Art. 13. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
- Le conseil d’administration, élu par l’assemblée générale et chargé par elle de l’exécution et, au besoin, de l’inter-

prétation de ses directives.

Art. 14. L’association pourra créer tout organisme, institut ou commission qui lui semblera utile dans l’atteinte de

ses objectifs. Ainsi elle peut notamment créer, sans que la liste suivante ne soit limitative,

- une commission de formation continue en médecine de l’environnement,
- une commission servant d’intermédiaire entre l’ALMEN et les administrations et organismes touchant à la médecine

de l’environnement,

- une commission pour les relations avec l’AMMD et les médias.
Ces organismes, instituts ou commissions seront présidés par un membre du conseil d’administration. Celui-ci pourra

se faire assister par un ou plusieurs membres de l’association.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale constitue le corps délibérant de l’association. Elle se compose de tous les membres

associés, qui y possèdent une voix délibérative. Tout membre affilié peut prendre part aux réunions de l’assemblée gé-
nérale, mais il n’y possède qu’une voix consultative. L’assemblée générale élit le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La convocation

doit être adressée par écrit à tous les membres de l’association au moins 10 jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
Elle doit contenir l’ordre du jour, sous réserve des dispositions de l’article 20 des présents statuts.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par année.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent.
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée également lorsqu’un cinquième au moins des membres associés

en fait la demande par écrit, adressée au président du conseil d’administration, ou à son représentant. Cette demande
doit préciser l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

40020

Art. 18. Tous les membres associés ont droit de vote égal à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres associés présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la
loi modifiée du 21 avril 1928.

Le vote se fait en principe à main levée. Le vote sera secret lorsque 10 pour cent des membres associés présents le

demandent ou lorsque les statuts l’imposent.

En cas de parité des voix, la voix du président du conseil d’administration est prépondérante.
Chaque membre associé pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé qui devra

dans ce cas produire une procuration écrite de la part du membre associé empêché. Aucun membre associé ne pourra
être porteur de plus d’une procuration.

Art. 19. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et

la révocation des membres du conseil d’administration, la nomination des réviseurs des comptes, l’approbation des bud-
gets et des comptes, la dissolution de l’association.

Art. 20. Toute proposition, signée d’un nombre de membres associés égal ou supérieur au vingtième de la dernière

annuelle, doit être portée à l’ordre du jour, à condition d’avoir été portée par écrit à la connaissance du président de
son représentant avant le début de l’assemblée. Aucune résolution ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour.

Art. 21. Le procès-verbal de l’assemblée générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres

par le conseil d’administration, par voie postale et dans le mois suivant l’assemblée.

Titre VII. Conseil d’administration

Art. 22. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 à 15 administrateurs. Le conseil

d’administration est chargé de l’exécution de toutes les décisions prises par l’assemblée générale et en assume collecti-
vement la responsabilité.

Art. 23. Lors de sa première réunion suivant l’assemblée générale au cours de laquelle ont eu lieu des élections, le

conseil d’administration désignera parmi ses membres un président, un vice-président un secrétaire administratif, un se-
crétaire scientifique et un trésorier. En cas de réélection, ils pourront être redésignés.

Art. 24. Le président représente officiellement l’association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du conseil

d’administration et les assemblées générales, il signe tous les actes et surveille l’exécution des statuts.

Le vice-président aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.
Le secrétaire administratif est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des as-

semblées générales et des réunions du conseil d’administration. Il envoie les convocations et conserve les archives.

Le secrétaire scientifique est chargé de l’organisation de la formation continue, des congrès scientifiques, des réunions

des cercles de qualité ainsi que de la rédaction des rapports des différentes réunions scientifiques. Il assure la gestion
des archives et documents scientifiques de l’association.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle et de la mise à jour des listes des membres et

de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque exercice le trésorier présente un rapport détaillé de la gestion finan-
cière au conseil d’administration, aux réviseurs des comptes et à l’assemblée générale.

Chaque membre du conseil d’administration peut se faire assister dans l’exécution de ses tâches par un autre membre

du conseil d’administration.

Art. 25. Le conseil d’administration pourra se faire conseiller et se faire assister dans ses travaux par toute commis-

sion qu’il lui semblera utile de créer.

Cette commission sera présidée par un membre du conseil d’administration qui fera rapport à ce dernier des travaux

de la commission qu’il préside. Cette commission pourra s’entourer de l’avis et de la collaboration de toute personne
physique ou morale, membre ou non de l’association.

Titre VIII. Elections

Art. 26. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale parmi les membres associés.

Chaque personne possédant la qualité de membre associé depuis au moins 12 mois peut poser sa candidature à un poste
vacant du conseil d’administration.

Art. 27. Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de 3 années. Chaque année un tiers des

mandats doivent être renouvelés. Les mandats du président, du vice-président et du secrétaire administratif sont renou-
velés à tour de rôle, à raison d’un de ces 3 mandants par exercice. Les membres sortants sont rééligibles. Par mesure
transitoire, les dispositions de l’article 27, premier et deuxième alinéas, entreront en vigueur seulement à partir de la
quatrième année de la constitution de l’association, les membres sortants du conseil d’administration seront désignés
par tirage au sort.

Art. 28. L’élection des membres du conseil d’administration se fait par vote secret et à la majorité relative. Sont élus

jusqu’à concurrence du nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus de voix. En cas de parité de
voix le candidat le plus âgé l’emporte. Lorsque le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de postes à pour-
voir, les candidats peuvent être acceptés par acclamation. Toutefois, lorsque dix pour cent au moins des membres as-
sociés présents le demandent, le vote sera secret.

Art. 29. La perte de la qualité de membre associé de l’association entraîne la perte immédiate du mandat d’adminis-

trateur.

40021

Art. 30. En cas de démission, de décès ou d’exclusion du président, du vice-président, des secrétaires ou du tréso-

rier, le conseil d’administration désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette person-
ne restera en fonction jusqu’à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Art. 31. Dans l’éventualité où le nombre des administrateurs tombe au-dessous du nombre minimal prévu par l’ar-

ticle 22, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée endéans un mois.

Cette assemblée générale élira autant d’administrateurs qu’il faudra pour rendre leur nombre conforme aux disposi-

tions de l’article 22.

Titre IX. Modifications des statuts

Art. 32. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, elle ne pourra être adoptée

que si elle est votée, à l’unanimité, par les membres associés présents à l’assemblée.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée générale, il peut être

convoqué une seconde assemblée générale qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres associés présents.
Si les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés à la deuxième assemblée générale, décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Titre X. Dissolution de l’Association

Art. 33. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale qui prononce la dissolution décidera de l’affection

des biens de l’association. L’affection se rapprochera autant que possible des objets en vue desquels l’association à été
constituée.

Signature des membres fondateurs:
Signé: Dr Alain Beck, Dr Annette Birget, Dr Jean-Paul Meisch, Dr Gilbert Koppes, Dr Roland Draut, Dr Edith Miller-

Schintgen, Dr Anik Hedo, Dr Robert Muller, Dr Elisabeth Hoffmann, Dr Robert Thill, Dr Jos Wampach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 20 février 2002.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 février 2002, vol. 323, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18617/000/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

DINEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.252. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DINEX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri., R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.252,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 2000,
publié au Mémorial C numéro 739 du 9 octobre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

- en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 983 du 9 novembre 2001;
- en date du 29 août 2001, en voie de publication au Mémorial C. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par versement en numéraire de 54.000,- EUR, en augmentant le capital social actuel

de 31.000,- EUR à 85.000,- EUR, par la création et l’émission de 540 actions nouvelles avec une valeur nominale de 100,-
EUR chacune.

2. Souscription et libération des 540 actions nouvelles. 
3. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

40022

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,-
EUR), par la création et l’émission de cinq cent quarante (540) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cinq cent quarante (540) actions

nouvelles ont été souscrites par la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley,
Anguilla (British West Indies).

La somme de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

DINEX INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR),

représenté par huit cent cinquante (850) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante-trois mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 2.178.354,60 LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Traduction anglaise de ce qui précède: 

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) DINEX INTERNA-

TIONAL S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B number
76.252, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, on the 25th of May 2000, pub-
lished in the Mémorial C number 739 of the 9h of October 2000, and whose articles of incorporation have been mod-
ified by deeds of the undersigned notary:

- on the 27th of March 2001, published in the Mémorial C number 983 of the 9th of November 2001;
- on the 29th of August 2001, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Klaus Krummau, private employee, residing at Koerich.
The chairman appoints as secretary Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The meeting elects as scrutineer Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital of the company by contribution in cash of 54,000.- EUR, increasing the current share capital

from 31,000.- EUR to 85,000.- EUR, by the creation and issue of additional 540 shares of a par value of 100.- EUR each.

2. Subscription and payment of the 540 new shares.
3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by fifty-four thousand euros (54,000.- EUR), so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) up to eighty-five thousand euros (85,000.- EUR), by the
creation and the issuance of five hundred and forty (540) new shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the five hundred and forty (540) new

shares have been subscribed by the company RASCASSE CORPORATION LIMITED, with registered office at The Val-
ley, Anguilla (British West Indies).

40023

The sum of fifty-four thousand euros (54,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation DINEX IN-

TERNATIONAL S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly. 

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at eighty-five thousand euros (85,000.-

EUR) represented by eight hundred and fifty (850) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at sixty-three thousand Luxembourg francs.

The amount of the increase of capital is evaluated at 2,178,354.60 LUF. 
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Signé: Krummau, Thill, Lejeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2002, vol. 516, fol. 65, case 11. – Reçu 540 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18621/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding ROYAL INVESTMENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 4 mars

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 425 du 12 juin 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Francesca CottoniI, commerçante, demeurant à Foetz, qui désigne comme se-

crétaire Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à L-Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Confirmation de la conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de soixante-trois euros qua-

tre-vingt-neuf cents (63,89  ), pour le porter à cent quarante-huit mille huit cents euros (148.800,-), représenté par
quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze (372,-) euros chacune, avec modification
subséquente du premier paragraphe de l’article trois des statuts.

 2. Transfert du siège social de Luxembourg, à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, avec modification sub-

séquente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence

de soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (63,89  ), pour le porter à cent quarante-huit mille huit cents (148.800)
euros, représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze (372,-) euros cha-
cune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de soixante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (63,89  ) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

40024

 «Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille huit cents (148.800,-) euros, représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de trois cent soixante-douze (372,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, avec

effet rétroactif au 1

er

 octobre 2001.

En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:

«Le siège social est établi à Foetz.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs, en ce compris l’administrateur-délégué, ainsi que le commissaire

aux comptes.

Aucune décharge n’est accordée pour leurs missions respectives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateurs, pour une durée de six ans:
- La société anonyme MAPICO S.A., avec siège social à Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
- La société anonyme STEFAN S.A., avec siège social à Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
- La société à responsabilité limitée PROMO-BUSINESS, S.à r.l., avec siège social à Foetz, 8, rue Théodore de Wac-

quant.

L’assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée STYVES, S.à r.l., avec siège social à Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société anonyme MAPICO S.A., prémentionnée, admi-

nistrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société par la seule signature de ses représentants légaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent soixante-dix (670,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Cottoni, Noël, Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2002, vol. 420, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18619/232/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ROYAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 29 janvier 2002, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(18620/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CASHFINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CASHFINE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.372. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CASHFINE S.A.,

ayant son siège social à L-1 219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 60.372, constituée
sous la dénomination de SRINAGAR HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 631 du 11 novembre 1997, dont la
dénomination a été changée en CASHFINE S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier
1998, publié au Mémorial C numéro 307 du 5 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 juillet 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.

Mersch, le 28 février 2002.

U. Tholl.

40025

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>ORDRE DU JOUR:

1.- Changement de la dénomination de la société en CASHFINE HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

3.- Suppression de la valeur nominale des 30.000 actions de la société. 
4.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer en EUR et conversion, au taux de change

permanent établi suivant le règlement CE No 1103/97, du capital social de 3.000.000.000,- ITL en 1.549.370,70 EUR.

5.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie

A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.» 

7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CASHFINE HOLDING S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CASHFINE HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trente mille (30.000) actions de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois milliards

de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), pour l’exprimer dorénavant en euro, au taux de change permanent établi suivant
le règlement CE No 1103/97 (1.936,27 ITL=1,- EUR), en un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-
dix euro soixante-dix cents (1.549.370,70 EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent

soixante-dix euro soixante-dix cents (1.549.370,70 EUR), représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation
de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir

de signature de catégorie A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Albertina Ballinari et de Monsieur Arno Ballinari comme ad-

ministrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Le mandat de Monsieur Giovanni Ballinari comme administrateur de la société est confirmé.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société à quatre et de procéder aux nominations

suivantes:

Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie A:
a) Madame Romaine Scheifer-Gillen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:
c) Monsieur Massimiliano Tonso, entrepreneur dans le secteur textile, demeurant à Monte-Carlo, avenue des Papalins

33 (Monaco), président du conseil d’administration;

40026

d) Monsieur Giovanni Ballinari, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6863 Besazio, Strada Cantonale Zona

Rive (Suisse), vice-président su conseil d’administration.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an

2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bonani, Innocenti, Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 6. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18622/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CALLEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.171. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALZEDONIA HOL-

DING Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 80.171, issue de la scission de la société anonyme CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. suivant acte de scission
reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 678 du 27 août 2001,
et dont le capital social a été converti en cent cinquante-cinq mille cent euros (155.100,- EUR), représenté par trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (517,- EUR) chacune, suivant acte d’assemblée
générale extraordinaire sous seing privé du 3 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2001, volume 559,
folio 33, case 8.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette. 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
3.- Avec effet au 1

er 

janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations

financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tonte autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

40027

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Augmentation de capital à concurrence de 4.844.900,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 155.100,-

EUR à 5.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 300 actions sans désignation de valeur nominale par 50.000 actions avec une valeur nominale

de 100,- EUR chacune.

8.- Fixation du capital autorisé à 15.000.000,- EUR.
9.- Modification afférente de l’article cinq, alinéas premier et trois, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. et en conséquence

modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CALZEDONIA LUXEMBOURG

S.A.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer avec effet au 1

er

 janvier 2002 la société anonyme holding existante en société ano-

nyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois cents (300) actions de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent quarante-quatre mille neuf

cents euros (4.844.900,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille cent euros (155.100,-
EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de quatre

millions huit cent quarante-quatre mille neuf cents euros (4.844.900,- EUR).

La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois cents (300) actions existantes sans désignation de valeur nominale par cin-

quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et de les attribuer aux action-
naires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Septième résolution

Suite à la conversion du capital social en euro, l’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à quinze millions

d’euros (15.000.000,- EUR), qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions de cent euros (100,- EUR)
chacune.

40028

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa et le troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté

par cinquante mille (50.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

«Art. 5. Alinéa trois. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quinze millions d’euros

(15.000.000,- EUR), qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent trente-deux mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

195.442.781,51 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bonanim, Innocenti, Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 7. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18623/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 69.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

La société se trouve engagée par la signature individuelle de Mademoiselle Bénédicte Klinkenberg en tant qu’adminis-

trateur-délégué, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Le bureau 

Enregistré à Capellen, le 1

er

 mars 2002, vol. 138, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

(18529/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

LEEDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. LEEDS HOLDING S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.067. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company (société anonyme) LEEDS HOLDING

S.A., established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 51.067
incorporated by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the 14th of April 1995, pub-
lished in the Mémorial C number 383 of the 11th of August 1995.

The meeting is presided by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich.
The chairman appointed as secretary Mr Benoît Lejeune, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paolo Bartolucci, private employee, residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

B. Klinkenberg / M. Klinkenberg / F. Emonts
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

40029

<i>Agenda:

1.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation in consequence of the conversion of the corporate capital

in euro.

2.- Abandonment of the fiscal regime of a holding company and adoption of the statute of a soparf company by re-

placing article 4 of the articles of incorporation by the following text:

«Art. 4. The Company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies. The Company may participate in the development of any such enterprise and may render them every
assistance, without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The Company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.»

3.- Change of the name of the company into LEEDS INVESTMENTS S.A. and subsequent amendment of article 1 of

the articles of incorporation.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to amend article five of the articles of incorporation in consequence of the conversion of the

corporate capital in euro, decided by the extraordinary general meeting of the shareholders on the 29th of November
2001, and to give it the following wording:

«Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand two hundred and fifty euro (31,250.- EUR), consisting of

one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares in registered form with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each.

A register of shareholders shall be kept as the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the share-

holders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.» 

<i>Second resolution

The meeting decides to abandon the fiscal regime of a holding company and to adopt the statute of a soparfi company

by replacing article four of the articles of incorporation by the following text:

«Art. 4. The Company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies. The Company may participate in the development of any such enterprise and may render them every
assistance, without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The Company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realisation.»

<i>Third resolution

The meeting decides to change the name of the company into LEEDS INVESTMENTS S.A. and subsequently amends

article one of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a Company in the form of a société anonyme under the name of LEEDS INVESTMENTS S.A.

(hereafter «the Company»).»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at thirty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

40030

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEEDS HOLDING S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B numéro 51.067, constituée suivant
acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1995, publié au Mé-
morial C numéro 383 du 11 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts suite à la conversion du capital social en euro.
2.- Abandon du régime fiscal d’une société holding et adoption du statut d’une société de participations financières

en remplaçant l’article 4 des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’usa portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

3.- Changement de la dénomination de la société en LEEDS INVESTMENTS S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts suite à la conversion du capital social en euro, décidée par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 novembre 2001, et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette dé-

claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter, en guise de preuve du transfert, d’autres instruments de transfert jugés suffi-

sants par la Société.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société holding et d’adopter le statut d’une société de parti-

cipations financières en remplaçant l’article quatre des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en LEEDS INVESTMENTS S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts comme suit:

40031

«Art. 1

er

. Il existe une société en la forme de société anonyme sous la dénomination de LEEDS INVESTMENTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Krumnau, Lejeune, Bartolucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 12. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18624/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944. 

—

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de l’obligataire de la société anonyme établie

à Luxembourg sous la dénomination de ALEGAS HOLDING S.A., R. C. B N

°

 51.944, constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 538

du 21 octobre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par deux actes du notaire instru-

mentaire en date du 19 septembre 2000, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 190 du 13

mars 2001.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les détenteurs des

neuf cents actions (900) d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US (USD) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quatre cent cinquante mille (450.000,-) dollars US (USD), ainsi que le souscripteur de l’emprunt obli-
gataire de quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) dollars US (USD) sont dûment représentés à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires et de l’obligataire tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par conversion partielle des intérêts dus sur l’emprunt obligataire à

concurrence de USD 1.000.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 450.000,- à USD 1.450.000 divisé en
2.900 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 2.000 actions nouvelles. Souscription des
2.000 actions nouvelles par KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée des actionnaires et de l’obligataire a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 450.000,- à USD 1.450.000,- par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

40032

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED., une société

établie et ayant son siège social au P.O. Box 191, 10 Fenchurch Street, GB-Londres EC3M 3LB, Royaume-Uni,

ici représenté par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 24 janvier 2002.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en

nature constitué par la conversion partielle des intérêts à concurrence de USD 1.000.000,- dus sur l’emprunt obligataire
à la société KLEINWORT BENSON TRUSTEES LIMITED, préqualifiée.

 La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 31 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version en capital social d’un montant de USD 1.000.000,- provenant de cette conversion d’intérêts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-) dollars US (USD) divisé en

deux mille neuf cents (2.900) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à 1.140.510,95 EUR (un million

cent quarante mille cinq cent dix Euros et quatre-vingt-quinze cents).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2002, vol. 134S, fol. 12, case 11. – Reçu 11.405,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(18736/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 157 du 13 février 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2002.

(18737/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M. Weinandy.

<i>Pour le notaire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Alexandros, S.à r.l.

Alexandros, S.à r.l.

Holmes S.A.

Sunchase Europe

General Trust Company (G.T.C.) S.C.

Gruppo Coin International S.A.

Seven Investment S.A.

Eledom S.A.

Luxiver

Niveole S.A.

New York, S.à r.l.

Banita S.A.

Lamagna S.A.

Globalinvest S.A.

Pedus Service, S.à r.l.

New Way, S.à r.l.

Afrisat S.A.

Sabrine II, S.à r.l.

31 Invest S.A.

Fiacre Holding S.A.

Eurofeed Holding S.A.

Cornepolis, S.à r.l.

Sabrine II, S.à r.l.

Lyx, S.à r.l.

Pan Asian Holding S.A.

Dock Holdings S.A.

Linea Casa, S.à r.l.

Linea Casa, S.à r.l.

Private Trust S.A.

BruegelScott Holdings S.A.

e-nvestors (Luxembourg) Holding S.A.

Kalisto Finance S.A.

Comcorp Europe S.A.

Comcorp Europe S.A.

Conseur S.A.

Ositech Holding S.A.

Roude Petz, S.à r.l.

Roude Petz, S.à r.l.

Rhododendron S.A.

Rhododendron S.A.

Futura S.A.

New York, S.à r.l.

Belgrave S.A.

Crustos S.A.

Crustos S.A.

Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

Compagnie Foncière et Industrielle S.A.

Espirito Santo Tourism (Europe) S.A.

Prodes S.A.

Vaurigard S.A.

Patinvest S.A.

Patinvest S.A.

Lux Innovate, S.à r.l.

Doctoria, S.à r.l.

Négoce et Spiritueux Holding S.A.

Freedomland-ITN Investments S.A.

Société de Financement Agroalimentaire

Operto Investissement Holding S.A.

Carthage Développement S.A.

Trans European Partner S.A.

Ilco, S.à r.l.

Ilco, S.à r.l.

Reka S.A.

Reka S.A.

Karat, S.à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

Palatino International S.A.

ALMEN, Association Luxembourgeoise de Médecine de l’Environnement, A.s.b.l.

Dinex International S.A.

Royal Investment Holding S.A.

Royal Investment Holding S.A.

Cashfine Holding S.A.

Calledonia Luxembourg S.A.

Print Products and Services S.A.

Leeds Investments S.A.

Alegas Holding S.A.

Alegas Holding S.A.