39889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 832

31 mai 2002

S O M M A I R E

A&T S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39924

Inter Desit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39936

A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .

39917

Intermeat Products S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . 

39922

A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .

39917

Kerger, S.à r.l., Everlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39919

A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .

39917

Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39931

A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .

39917

Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39932

A.P. & B. Investments S.A., Rumlange. . . . . . . . . . .

39917

Knaf-Büchler, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . 

39918

Akines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39929

Kuna Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39933

Akines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39930

L.B.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39924

Anguca, S.à r.l., Garnich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39924

Lamoral S.A., Grundhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39926

Arche Luxembourg, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . .

39926

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . 

39919

Astringo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

39932

Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39914

Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . .

39925

Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39914

Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . .

39925

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

39915

Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . .

39925

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

39915

Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39927

Logistic Contractors Centre S.A., Marnach. . . . . . 

39918

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg  . .

39925

Lucorn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39935

Bodoni S.A., Holler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39928

Lucorn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39936

Brevin Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

39915

M. Zanetti International S.A., Luxembourg. . . . . . 

39902

(De) Brout’Kuerf, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

39918

M.E.   Multimedia   Entertainment   S.A.,   Luxem-

Buurschter   Jangeli,   S.à r.l.,   Schlindermander-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39916

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39920

North Life, S.à r.l., Niederfeulen. . . . . . . . . . . . . . . 

39922

C & B, Centre International de Distribution S.A., 

Panord, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39918

Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39928

ProLogis UK LXXXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

39904

CDE S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39908

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

39909

Cieffeci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39930

Reiser, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39919

Coopérations S.C., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39927

(JP) Rinnen & Fils Clervaux, S.à r.l., Clervaux . . . . 

39920

Créon, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39924

(JP)  Rinnen  &  Fils  Troisvierges,  S.à r.l.,  Trois- 

Décostyle S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .

39923

vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39919

Entreprise  de  Toiture  Gonçalves,  S.à r.l.,  Schie-

SAH,  Société  pour  l’Activité  Hôtelière  S.A.H., 

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39920

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39922

Flintstone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

39916

Société  Européenne  de  Développement  Immo- 

G. Group Invest S.C.I., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . .

39921

bilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39926

Gestfin Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39899

Stavri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39934

Gestfin, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39890

Sugition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39928

GP Translation, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . .

39923

Sugition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39928

Graphin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39913

Systec, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39922

GSRA, Groupe Spéléologique et Radiesthésique 

Top-Fancy, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39920

de l’Attert, A.s.b.l., Everlange  . . . . . . . . . . . . . . . .

39927

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

39914

(Jos.) Hertz, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39918

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

39914

IFCI Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39916

UBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39923

Information Network Transformation S.A., Wiltz .

39921

Um Will’s Pull A.G., Michelau. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39927

Inter Desit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39936

Witraco, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39917

39890

GESTFIN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le huit mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- FIMOPRIV FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-1222 La Capite/Vezenaz, 29, Chemin

de la Rayes,

 ici représentée par Monsieur Pierre Jaegly, gestionnaire de fonds, 432, route d’Hermance, CH-1248 Hermance,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 avril 2002.
 2.- PROFILGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 18, quai Gustave-Ador, CH-1207 Genève,
 ici représentée par Monsieur Robert Menegay, gestionnaire de fonds, 42, Chemin Frank Thomas, 1208 Genève,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 avril 2002.
 Les prédites procurations signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation GESTFIN (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-
mes de placement collectif.

La SICAV recueillera les capitaux sans promouvoir la vente de ses parts auprès du public dans l’Union Européenne

ou dans toute partie de celle-ci.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social de la Société est

représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l’équivalent en
euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la société
est à tout moment égal à l’équivalent en euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents (1.239.467,62 EUR).

Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-

tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le
compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d’actions. Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou

plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique
du compartiment concerné, et pour lesquelles une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commis-
sion de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente seront appliquées (actions de distribution, ac-
tions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

39891

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être

émise sous forme nominative ou au porteur.

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du Tri-
bunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désigné à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

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Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient.

Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit

de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées priori-
tairement à toute autre demande.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-

plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversions des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du con-

seil d’administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions
donné en actions relevant d’un autre compartiment ou classe d’actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même

Jour d’Evaluation, tel que défini à l’article 13 des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété

d’actions de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’ac-
tions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1.- La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

2.- La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3.- La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

 Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

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c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-

ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou
associations y établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

1.- Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit).

e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si

ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-

nier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement ré-

gulier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible. 

d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

2.- Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-

positaires et des mandataires et agents de la Société, 

c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

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e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

3.- Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du com-

partiment moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire
des actions est déterminée. 

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part. 
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-

rata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. Lors-
que, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rapport à
des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions.

4.- Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. 

A cet effet:
a) Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; 

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

d) La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

e) A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

5.- Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui serait en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

6.- Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub 1 à 5 du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des ac-
tions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de dis-
tribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de ca-
pitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés

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sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,

rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le
prix d’émission et le prix de rachat qui en relèvent, seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas
moins d’une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul
de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier

jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et

l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-

dation de la Société.

Titre III. - Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration.Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un prési-

dent qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé

par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place
sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-

pétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

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Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. La société pourra conclure une convention avec un

ou plusieurs conseillers en investissements, aux termes de laquelle ce dernier assurera les fonctions de conseil en inves-
tissements pour les avoirs de la Société.

D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette ban-

que assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou
à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le né-
cessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoque-
ront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir
à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été
impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à
des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le
cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la société. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entre-
prises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-
naires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle

peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le pre-

mier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

1.- l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2.- dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.

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Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente-et--un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des

actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions
de distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais

de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administra-
tion, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire,
de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que
les frais d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certi-
ficats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts
et droits gouvernementaux, les frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouverne-
mentaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de
constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de

la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de

l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
de la catégorie d’actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du com-
partiment dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub 6 à l’article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.

1.- Liquidation d’un compartiment
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.

39898

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2.- Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’administra-

tion cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Capital initial - Souscription et libération

Le capital initial de la Société est de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

 Les mille (1.000) actions sont souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 4.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002:

a) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, L-2449 Luxem-

bourg, 14, boulevard Royal, Président; 

b) Monsieur Claude Tournaire, Avocat, ETUDE TOURNAIRE &amp; ASSOCIES, CH-1207 Genève, 18, quai Gustave-

Ador; 

1) FIMOPRIV FINANCE S.A., prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500 actions

2) PROFILGEST S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

39899

c) Monsieur Robert Menegay, Administrateur, PROFILGEST S.A., 18, quai Gustave-Ador, 1207 Genève;
d) Monsieur Nico Thill, Fondé de Pouvoir Principal de la BANQUE DE LUXEMBOURG, L-2449 Luxembourg, 14,

boulevard Royal.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
MAZARDS &amp; GUERARD, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
III. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Jaegly, R. Menegay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 12CS, fol. 65, case 5. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(34882/200/587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

GESTFIN CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le huit mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- MEGARA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-1245 Collonge-Bellerive, 29, chemin

des Rayes,

 ici représentée par Monsieur Pierre Jaegly, gestionnaire de fonds, 432, route d’Hermance, CH-1248 Hermance,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 avril 2002.
 2.- PROFILGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 18, quai Gustave-Ador, CH-1207 Genève,
 ici représentée par Monsieur Robert Menegay, gestionnaire de fonds, 42, Chemin Frank Thomas, 1208 Genève,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 16 avril 2002.
 Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de GESTFIN CONSEIL S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la p rise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV GESTFIN, ainsi que l’administration et le développement de ces partici-
pations. Elle servira de conseiller en investissements à GESTFIN, pour l’administration et la promotion de ses avoirs,
mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions nominatives sans mention de valeur nominale.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

 Luxembourg, le 14 mai 2002.

F. Baden.

39900

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la société, sous réserve cependant que si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’ait pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnai-

res prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à l’article vingt
et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la société ou tout autre en droit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois
de mai à onze heures trente. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les formes, délais et quorums requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par

télex une autre personne comme mandataire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions, à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en
vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoirs dont les fonctions seront jugées nécessaires pour me-
ner à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à l’heure et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

39901

Art. 13. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager
la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration ou
d’avoir le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la so-
ciété auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme 'intérêt personnel' tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Le directeur général de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui con-

cerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de l’objet et la pour-
suite de l’orientation générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice
des délégations particulières faites par le conseil d’administration pour lesquelles matières la société est engagée par la
signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de
son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition

des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera sou-
verainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

39902

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

 2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille trois.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

 Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de 2.200,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Claude Tournaire, avocat, demeurant à CH-1253 Vandoeuvres, 24, chemin Théodore Brêt, Président;
 b) Monsieur Philippe Van Sichelen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe; 
 c) Monsieur Bernard Vulfs, administrateur de sociétés, demeurant à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe.
 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 MAZARDS &amp; GUERARD, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

 5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Jaegly, R. Menegay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2002, vol. 12CS, fol. 65, case 5. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial

(34883/200/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2002.

M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

—

L’an. deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M. ZANETTI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro
60.859,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 709 du 18 décembre 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 655 du 16 septembre 1998,
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 627 du 19 août 1999,
ayant un capital social fixé à cinq millions cent soixante-cinq mille Euros (5.165.000,- EUR), représenté par deux cent

huit mille trois cents (208.300) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

 1) MEGARA HOLDING S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

 2) PROFILGEST S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 14 mai 2002.

F. Baden.

39903

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

à Bertrange. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Avec effet au 1

er

 janvier 2002, transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations

financières et modification de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transformer avec effet au 1

er

 janvier 2002 la société anonyme holding existante en société ano-

nyme de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ries-Bonani - Innocenti - Cappello - J. Seckler

39904

Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 4. – Reçu 12,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18252/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

ProLogis UK LXXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand two, on the thirteenth of February.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

 here represented by Mr David Bannerman, Company Director, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

under private seal, given in Luxembourg, on February 7th, 2002.

 The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LXXXII, S.à r.l.

Art. 3 The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

 Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Junglinster, le 27 février 2002.

J. Seckler.

39905

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

39906

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately one thou-
sand three hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur David Bannerman, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 février 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LXXXII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

39907

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

39908

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Bannerman et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 4, case 1. – Reçu 163.88 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18498/200/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18415/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

 Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

39909

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the thirteenth of February.
 Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25B, boul-

evard Royal,

here represented by Mr David Bannermann, Company Director, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy

under private seal, given in Luxembourg, on February 7th, 2002.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office

 Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

39910

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP

10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately one thou-
sand three hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille deux, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

A comparu:

KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur David Bannerman, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 février 2002.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

39912

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

 Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des asso-
ciés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

39913

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Bannerman et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 4, case 2. – Reçu 163,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18499/200/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

GRAPHIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.024. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 28 janvier 2002

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataire catégorie A:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (L), président du conseil

d’administration;

Signataires catégorie B:
- Monsieur Pierluigi Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Barghe (I);
- Monsieur Davide Crescini, industriel, demeurant à Gussago (I).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18412/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

39914

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001 de TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 28 février

2002, vol. 565, fol. 23, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2002.

(18371/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 février 2002, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

William H. Browne, 
Kurt Gubler,
Herbert Hart.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18372/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18400/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de manière extraordinaire le 22 février 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Massimo Longoni décidée par le conseil d’administration

lors de sa réunion du 22 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter

le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice clos au 31 décembre 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

- DELOITTE et TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

39915

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18403/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

Le bilan au 28 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

(18401/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 10 février 2002

<i>Résolution

L’assemblée confirme la nomination de Monsieur Patrick Ehrhardt en sa qualité de gérant en date du 10 janvier 2001.

Elle prend note de la démission de Monsieur Germain Birgen et le remercie pour ses activités déployées au sein du
conseil d’administration et nomme Monsieur Simone Strocchi en qualité de gérant avec effet à ce jour.

<i>Le nouveau conseil de gérance se compose comme suit:

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
- Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18404/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

BREVIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 77.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2002.

(18428/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour extrait conforme
LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Gérants

Pour extrait conforme
LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Gérants

BREVIN EUROPE S.A.
Signature

39916

IFCI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire

<i> tenue de façon extraordinaire le 25 février 2002 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Germain Birgen de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouveau président, avec effet à partir du 25 février 2002, Monsieur Simone Strocchi, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 22, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18405/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

M.E. MULTIMEDIA ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.514. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 21 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 juillet 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 juillet 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18407/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 28 novembre 2001 et du procès-verbal de la réu-

nion du conseil d’administration du même jour que:

Monsieur Edmond Ries, expert comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18420/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39917

A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 4.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00867/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 4.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00868/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 4.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00869/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 4.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Die-

kirch, le 27 février 2002. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00870/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

A.P. &amp; B. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumlange.

R. C. Diekirch B 4.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00871/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

WITRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.139. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

(00876/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour WITRACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

39918

PANORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 78, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.347. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

(00874/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

DE BROUT’KUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.019. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 72, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2002.

(00875/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 février 2002.

KNAF-BÜCHLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 3, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00885/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R. C. Diekirch B 5.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00886/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

JOS. HERTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-9232 Diekirch, 37, Am Floss.

R. C. Diekirch B 1.848. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 mars 1989.

—

Les bilans et les annexes établis au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, ainsi que les informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 février 2002, vol. 564, fol. 92, case 10, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00994/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

<i>Pour PANORD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour DE BROUT’KUERF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

JOS. HERTZ, S.à r.l.
Signature

39919

REISER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 12, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00887/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

KERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 2, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 5.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 février 2002, vol. 270, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00888/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 2.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 21 février 2002, vol. 270, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00889/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

JP RINNEN &amp; FILS TOISVIERGES S.A., Société Anonyme, 

(anc. JEAN-PIERRE RINNEN &amp; FILS, S.à r.l.).

Siège social: Troisvierges. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 20 décembre 2001 à Clervaux

La réunion est ouverte à 19.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Rinnen.
L’assemblée générale désigne en qualité de secrétaire Madame Annette Jacobs et en qualité de scrutateur Monsieur

Edgar Johanns.

Le Président constate que l’entièreté du capital souscrit est présenté et que cette assemblée peut valablement déli-

bérer au sujet du point repris à l’ordre du jour:

1. La conversion du capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale adopte la résolution suivante:
L’Assemblée Générale décide, suivant la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en  , de

convertir le capital social actuellement exprimé en LUF et s’élevant à LUF 1.250.000,- en  . La conversion de ce montant
se fait au taux légal de   1,- = 40,3399; le capital social est alors de   30.986,69.

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de   13,31 pour le porter de son montant actuel de 

39.986,69 à   31.000,- par prélèvement de ce montant du report à nouveau.

Le capital social est réparti en 1.000 (mille) actions sans désignation de la valeur nominale.
L’article 5 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante: Le capital social souscrit est fixé à  

31.000,-

(trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale.

La prise d’effet de ces modifications est fixée au 1

er

 janvier 2002.

Le Conseil d’Administration est chargé de la modification des articles y relatifs dans les statuts, de l’établissement des

statuts coordonnés, de leur dépôt au registre de commerce et des formalités de publication au Mémorial.

Etant donné que l’ordre du jour est épuisé et qu’aucune des personnes présentes ne demande la parole, Monsieur le

Président lève la réunion à 20.30 heures.

Enregistré à Clervaux, en décembre 2001, vol. 210, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00955/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

Luxembourg, le 26 février 2002.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

E. Rinnen / A. Jacobs / E. Johanns
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

39920

TOP-FANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 39A, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 1.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00890/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00891/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

ENTREPRISE DE TOITURE GONÇALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9116 Schieren, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Diekirch B 2.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 26 février 2002, vol. 270, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00892/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2002.

JP RINNEN &amp; FILS CLERVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS KAILS CLERVAUX, S.à r.l.).

Siège social: Clervaux.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 décembre 2001 à Clervaux

La réunion est ouverte à 19.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Rinnen.
L’assemblée générale désigne en qualité de secrétaire Madame Annette Jacobs et en qualité de scrutateur Monsieur

Edgar Johanns.

Le Président constate que l’entièreté du capital souscrit est présenté et que cette assemblée peut valablement

délibérer au sujet du point repris à l’ordre du jour:

1. La conversion du capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale adopte la résolution suivante:
L’Assemblée Générale décide, suivant la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en  , de

convertir le capital social actuellement exprimé en LUF et s’élevant à LUF 2.000.000,- en  . La conversion de ce montant
se fait au taux légal de   1,- = 40,3399; le capital social est alors de   49.578,71.

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de   421,29 pour le porter de son montant actuel de 

49.578,71 à   50.000,- par prélèvement de ce montant du report à nouveau.

Le capital social est réparti en 2.000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25,-  .
L’article 5 des statuts est adapté pour lui donner la teneur suivante: Le capital social souscrit est fixé à  

50.000,-

(cinquante mille euros), représenté par 2.000 (mille) parts sociales d’une valeur de 25,-  .

La prise d’effet de ces modifications est fixée au 1

er

 janvier 2002.

Le Conseil d’Administration est chargé de la modification des articles y relatifs dans les statuts, de l’établissement des

statuts coordonnés, de leur dépôt au registre de commerce et des formalités de publication au Mémorial.

Etant donné que l’ordre du jour est épuisé et qu’aucune des personnes présentes ne demande la parole, Monsieur le

Président lève la réunion à 20.30 heures.

Enregistré à Clervaux, en décembre 2001, vol. 210, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00956/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

Ettelbruck, le 20 février 2002.

Signature.

Ettelbruck, le 22 février 2002.

Signature.

Ettelbruck, le 22 février 2002.

Signature.

E. Rinnen / A. Jacobs / E. Johanns
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

39921

INFORMATION NETWORK TRANSFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 12 décembre 2001

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Malbrouck.

<i>Présences

L’assemblée constate que toutes les actions sont présentes ou représentées.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur tous les points à l’ordre

du jour.

<i>Ordre du jour:

Loi du 10 décembre 1998 relative
- à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée;

- aux différences résultant de l’application des règles d’arrondi.
Le capital social de la société, 1.250.000,- LUF, sera transformé en 30.987,- Euros arrondis à 31.000,- Euros.
L’augmentation du capital de 13,- Euros sera effectuée par incorporation de bénéfices reportés.
Le nombre de parts sociales sera maintenu à 1.250; elles seront sans désignation de valeur.

<i>Délibérations

Après délibérations, l’assemblée vote, à l’unanimité le point inscrit à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11.00 heures. 
Liste des présences à l’assemblée générale extraordinaire du lundi 12 novembre 2001
G. Malbrouck / J. P. Legast. 
Enregistré à Wiltz, le 26 février 2002, vol. 173, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00952/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

G. GROUP INVEST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7565 Mersch, 1A, rue Servais.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2001

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Civile G GROUP S.C.I., avec siège so-

cial 1A Rue E. Servais, L-7565 Mersch.

L’assemblée est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur Rehouma Mohamed, Rue de L’union 128/22 à

Watrelos, F-59150.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Pirot Pierre, Résidence de la prairie à L-7011 Ghlin.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-

tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour

1- Démission de Monsieur Vandenbussche Grégory rue du Baron Reinach 5 à L-7349 Heisdorf, en qualité de gérant.
Décharge.
2- Nomination de Monsieur Rehouma Mohamed Rue de l’Union 128/22 Watrelos, F-59150 comme nouveau gérant

en remplacement du gérant démissionnaire.

3- Divers.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Vandenbussche Grégory en qualité de gérant de la société et

leur confère pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau gérant, en remplacement du gérant démissionnaire:
Monsieur Rehouma Mohamed Rue de l’Union 128/22 Watrelos, F-59150.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 9h30.
Fait à Mersch, le 5 mars 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18445/206/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire

39922

NORTH LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Niederfeulen, 13, Feulenerhecken.

—

<i>Cession de parts

Par la présente, le soussigné Marc Ernzer, né le 29 septembre 1962, demeurant à L-8118 Bridel, 15, rue des Bruyères,

déclare par la présente céder 50 parts dans la S.à r.l. NORTH LIFE, avec siège social à L-9156 Niederfeulen, 13, Feule-
nerhecken, à Julie Braham, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 37, rue Yves Dudley, qui accepte, au prix de 6.250,- EUR.

A l’instant Monsieur Mike Pena, demeurant à Ettelbruck, agissant en sa qualité de seul autre associé de la prédite so-

ciété, déclare approuver la présente cession à Madame Julie Braham, conformément à l’article 1690 du Code civil.

M. Pena.

Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2002, vol. 270, fol. 17, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00961/591/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

SYSTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 5.673. 

—

Par lettre recommandée à la poste en date du 6 février 2002, le contrat de bail avec SYSTEC, S.à r.l. a été résilié avec

effet immédiat par les propriétaires. La société à responsabilité limitée SYSTEC, S.à r.l. ne dispose donc plus de siège
social au 7, rue Brélekes à Echternach.

Enregistré à Echternach, le 5 mars 2002, vol. 135, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. M. Miny.

(00962/551/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2002.

SAH, SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 21 décembre 2001

Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Franco Bertoni, expert comptable, Lugano;
- Monsieur Cesare Ferretti, commercialista, Milan.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18408/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

INTERMEAT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

R. C. Diekirch B 5.323. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00998/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2002.

Signé à Niederfeulen, le 30 novembre 2001.

M. Ernzer / J. Braham.

Biwer, le 4 mars 2002.

A. Weber.

Luxembourg, le 25 février 2002.

Signature.

Junglinster, le 23 janvier 2002.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

39923

DECOSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.352. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 28 janvier 2002

Décharge et démission de tout le Conseil d’Administration
Monsieur Philippe Grandjean est nommé Administrateur-Délégué
Madame Francine Collès est nommée Administrateur
Madame Dinant Angèle est nommée Administrateur.

Enregistré à Capellen, le 1

er

 mars 2002, vol. 138, fol. 35, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00953/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mars 2002.

GP TRANSLATION, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.452. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Februar 2002

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 5. Februar 2002, einregistriert in

Clervaux am 20. Februar 2002, Vol. 202, Fol. 59, case 1, geht folgendes hervor:

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig:
1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital von derzeit 500.000 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 12.394,67 Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 12.394,67 Euro aus 50 Anteilen

mit einem Nennwert von je 247,8934 Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile unverändert ist, bleibt die Anzahl Anteile pro Teilhaber ebenfalls unverändert.
3. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital betra¨gt 12.394,67 Euro und ist aufgeteilt in 50 Anteile von je 247,8934 Euro.
Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet durch Herrn Gerhard Proess, Übersetzer, wohnhaft in B-4770 Amel.
Die Gesellschaftsanteile sind ganz freigestellt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister erteilt.

(00963/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2002.

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2002 que Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences

économiques, Strassen et UBK SECRETARIES LIMITED, London, ont été nommés administrateurs de la société en rem-
placement des administrateurs démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18421/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le bureau
S. Benamor / G. Poncé / S. Delonnoy
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Für GP TRANSLATION, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

39924

ANGUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 2.537. 

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de la cession de parts et assemblée générale extraordinaire des associés du 12 février

2002 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 13 février 2002, vol. 424,
fol. 4, case 3,

- que suite aux cessions de parts intervenues, le capital de la société ANGUCA, S.à r.l. se trouve réparti de la manière

suivante:

- que l’associé unique a décidé de transférer le siège social de Beaufort à Garnich;
- qu’il a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Garnich.»;
- qu’il a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons;
- que suite au décès de Monsieur Carlo Castellucci, gérant administratif de la société, Monsieur Antonello Castellucci,

gérant technique de la société, est devenu gérant unique de la société.

Le gérant unique pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétsé et Associations.

Capellen, le 4 mars 2002.

(00969/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mars 2002.

A&amp;T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 20 février 2002, vol. 270, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00981/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

CREON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 9, route de Bastogne, Résidence Briesbich.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 4 février 2002, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00973/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

L.B.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 77, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18417/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

- Monsieur Antonello Castellucci, gérant, demeurant à F-Rehon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

A. Biel
<i>Notaire

Troisvierges, le 5 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39925

AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00977/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 744. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00979/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 744. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(00980/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124. 

—

<i>Amendment to the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held on 24 April 2001

The third and the fourth resolution should be read as follows:

<i>Third Resolution

The General Meeting of Shareholders resolves to allocate to the legal reserve LUF 3,125,900.- being 5% of the LUF

62,517,160 (sixty-two thousand five hundred seventeen thousand one hundred and sixty Luxembourg Francs) profit re-
alized in the business year ended 31 December 2000. An amount of LUF 8,027,000 (eight million twenty-seven thousand
Luxembourg Francs) is allocated to the special reserve.

<i>Fourth Resolution

The General Meeting of Shareholders resolves to carry forward to the next business year the profit realized in the

business year ended 31st December 2000 less the amounts allocated to the legal and the special reserve accounts in the
net amount of LUF 51,364,260.- (fifty-one million three hundred sixty four thousand two hundred sixty Luxembourg
Francs).

Luxembourg, February 7, 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18458/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Vianden, le 7 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Vianden, le 7 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Vianden, le 7 mars 2002.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

39926

ARCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 6.

R. C. Diekirch B 1.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 13 février 2002, vol. 270, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00982/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

LAMORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, Château de Grundhof.

R. C. Diekirch B 3.122. 

Acte constitutif publié à la page 9362 du Mémorial C numéro 196 du 3 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00984/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

—

<i>Procès-verbal des délibérations du premier conseil d’administration en date du 3 décembre 2001

L’an deux mille un, le trois décembre à 11 heures, le conseil d’administration s’est réuni.

Assistent à cette réunion:

- Monsieur Gustaaf De Keyser;
- Monsieur Jan Nicolas Charles Eugène Baert;
- Monsieur Franciscus Theodorus Marie Wevers;
- Monsieur Gustaaf De Keyser en qualité de mandataire de Monsieur Rik Arthur Hector Baert administrateur;
- Monsieur Gustaaf De Keyser en qualité de mandataire de Monsieur Armand Georges Bernard Muller administra-

teur.

La séance est présidée par Monsieur Gustaaf De Keyser. 
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Franciscus Theodorus Marie Wevers.
Le président constate que le quorum requis est atteint et qu’en conséquence le conseil peut valablement délibérer.
Monsieur le président rappelle l’ordre du jour de la présente réunion:
- nomination du premier président du conseil d’administration;
- répartition des pouvoirs de signature des administrateurs vis à vis des comptes bancaires ouverts et à ouvrir de la

société SEDI.

<i>Première résolution

Après délibération, les membres du conseil désignent, en qualité de premier président du conseil d’administration,

Monsieur Gustaaf De Keyser, ce pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

Monsieur Gustaaf De Keyser déclare alors accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et satisfaire à toutes

les exigences légales corrélatives.

<i>Seconde résolution

Les membres du conseil d’administration présents et représentés décident à l’unanimité de confier à Monsieur Gus-

taaf De Keyser et à Monsieur Franciscus Theodorus Marie Wevers, de manière individuelle , la possibilité d’agir sur les
comptes bancaires de la société ouverts à la date d’aujourd’hui, et sur ceux que la société serait amener à ouvrir pour
mener à bien sa gestion.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par Monsieur le président

et un administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2002, vol. 565, fol. 17, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18422/534/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

Troisvierges, le 5 mars 2002.

Signature.

Luxembourg, le 30 janvier 2002.

Signature.

Signature / Signature
<i>Le président / L’administrateur

39927

GSRA, GROUPE SPELEOLOGIQUE ET RADIESTHESIQUE DE L’ATTERT,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-8715 Everlange, 12, rue Principale.

—

Par la présente, le soussigné Guy Ewen, président du GSRA, association sans but lucratif fondée en 1996, informe de

la modification de 3 articles des statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 3. L’association a pour but de réunir tous ceux qui exercent des activités spéléologiques sous toutes les formes

au Grand-Duché de Luxembourg.

Version modifiée:

Art. 3. L’association a pour but de réunir tous ceux qui exercent des activités spéléologiques sous toutes les formes.

Chapitre II.- Membres

Art. 6. Paiement de la carte de membre GSRA effectif (Cette cotisation ne pourra dépasser les mille cinq cents

francs.)

- Affiliation à une assurance-accidents pour membres effectifs aux terrains. Cette condition de l’article 6 sera suppri-

mée.

Version modifiée:

Art. 6. Paiement de la carte de membre GSRA effectif (Cette cotisation ne pourra dépasser les cinquante Euros.)
La modification de ces statuts trouve l’accord des membres du comité:
Guy Ewen, Mireille Souvigné, Edmond Deltgen, Claudine Ewen, Josée Eisen, Laurent Klees, André Botzem, John

Mersch.

Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2002, vol. 270, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(00985/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

COOPERATIONS, Société Coopérative.

Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 4 mars 2002, vol. 173, fol. 28, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00995/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 6 mars 2002, vol. 270, fol. 18, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00996/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.849. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision du conseil d’administration du 28 janvier 2002 que Monsieur Michel de Groote, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines, a été nommé président du conseil d’administration de la
société.

Luxembourg, le 15 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 90, case 1.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18419/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

Diekirch, le 7 mars 2002.

Signature.

Ettelbruck, le 5 mars 2002.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

39928

C &amp; B, CENTRE INTERNATIONAL DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.

R. C. Diekirch B 4.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 6 mars 2002, vol. 270, fol. 18, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00997/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2002.

BODONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9961 Holler.

R. C. Diekirch B 4.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 6 mars 2002, vol. 210, fol. 66, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mars 2002.

SUGITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18429/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

SUGITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.514. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 10 janvier 2002 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Jean-Paul Paris, docteur-ingénieur, élisant domicile au les Escans de Sabonne, F-83300 Le Brausset.
Monsieur Sam Reckinger, maître en droit, élisant domicile au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., sis 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 10 janvier 2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 10 janvier 2002, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences com-
merciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,-  ) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la
signature de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18430/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Ettelbruck, le 5 février 2002.

Signature.

Holler, le 6 mars 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002.

Signature.

Pour inscription-réquisition
Signature

39929

AKINES S.A., Société Anonyme,

(anc. AKINES HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.265. 

—

 L’an deux mille deux, le quinze février.
 Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding AKINES HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58265, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 296 du 13
juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 2001, non encore publié au Mémorial. 

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée,

demeurant à Bridel,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Pina Bonifazi, employée privée, demeurant à Pétange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques internationa-

les, demeurant à Luxembourg.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

 1) Modification de l’objet social. L’article 2 aura dorénavant la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 2) Modification de la dénomination sociale de AKINES HOLDING S.A. en AKINES S.A.
 3) Modifications subséquentes des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

 L’Assemblée de modifier l’objet social de la société. 
 En conséquence les articles 2 et 15 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

39930

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

<i>Deuxième résolution:

 L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société de AKINES HOLDING S.A. en AKINES S.A. 
 En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1. 1

er

 alinéa. Il existe une Société Anonyme sous la dénomination AKINES S.A.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Pirrone, P. Bonifazi, P. Collarin et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 7, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(18509/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

AKINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.265. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18510/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

CIEFFECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.888. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 20 février 2002

que:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
ont été élus Administrateurs en remplacement de Madame Nicole Thommes et Monsieur Jean Hoffmann, Adminis-

trateurs démissionnaires.

- Michèle Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella,
a été élu Commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Marc Koene, Commissaire aux Comptes démis-

sionnaires.

- Le siège social de la société a été transféré au 35 rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 565, fol. 7, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18487/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

39931

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AFINCO S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFINCO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.829,
constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 779 du 27 octobre
1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 18 octobre 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, de-

meurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la société en KERYOS INTERNATIONAL S.A.
2) Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de KERYOS INTERNATIONAL S.A.»
3) Augmentation du capital social par incorporation des bénéfices à concurrence de Euros 19.797,31 (dix-neuf mille

sept cent quatre-vingt-dix-sept euros trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de Euros 2.331.827,69
(deux millions trois cent trente et un mille huit cent vingt-sept euros soixante-neuf cents) à Euros 2.351.625,- (deux
millions trois cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq euros) sans émission d’actions nouvelles.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à Euros 25,- chacune.
5) Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

6) Renouvellement et augmentation du montant du capital autorisé; renouvellement de l’autorisation accordée au

conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription.

7) Modification des quatrième et sixième paragraphes de l’article cinq des statuts qui auront désormais la teneur sui-

vante:

«Paragraphe 4. Le capital autorisé est fixé à Euros 5.000.000,- (cinq millions d’Euros), représenté le cas échéant par

des actions d’une valeur nominale de Euros 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

«Paragraphe 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication

de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2002, autorisé à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en KERYOS INTERNATIONAL S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous le dénomination de KERYOS INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation des bénéfices à concurrence de dix-neuf mille sept

cent quatre-vingt-dix-sept euros trente et un cents (19.797,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux mil-
lions trois cent trente et un mille huit cent vingt-sept euros soixante-neuf cents (2.331.827,69 EUR) à deux millions trois
cent cinquante et un mille six cent vingt-cinq euros (2.351.625,- EUR) sans l’émission d’actions nouvelles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices par le bilan de la société au 31 décembre 2001 qui

restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

39932

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler et d’augmenter le montant du capital autorisé pour le fixer à cinq millions d’euros

(5.000.000,- EUR). Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales, l’Assemblée renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de supprimer ou
de limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les premier, quatrième et sixième paragraphes de l’article cinq des

statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux millions trois cent cinquante et un mille six cent

vingt-cinq euros (2.351.625,- EUR), représenté par quatre-vingt-quatorze mille soixante-cinq (94.065) actions d’une va-
leur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Paragraphe 4.
 Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), représenté, le cas échéant, par des actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.»

«Art. 5. Paragraphe 6. Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de

publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 février 2002, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, A. Maréchal, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 3, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(18511/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18512/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 27 février 2002

que l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

- L’assemblée a décidé d’accepter la démission de TMF LUXEMBOURG S.A. en tant que Commissaire aux Comptes

de la société, et de nommer FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l. en remplacement. Le mandat du nouveau Com-
missaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 27 février 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2002, vol. 565, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18425/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

39933

KUNA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.698. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KUNA INVEST

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro 52698, cons-
tituée suivant acte notarié du 26 octobre 1995 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2 du 2 janvier 1996. 

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Marjorie Fever, employée privée, Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Budinger, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Ceccotti, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 146 du 26 janvier 2002
numéro 208 du 6 février 2002
b) dans l’Echo
du 26 janvier 2002
du 6 février 2002
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la Société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour le période allant du 1

er

 janvier 2002

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 2.450 actions représentant l’intégralité du capital social, 1.505

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’el-

le est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour la période allant du

1

er

 janvier 2002 jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- FIN-CONTROLE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beau-

mont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Fever, I. Budinger, P. Ceccotti, F. Baden.

39934

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134, fol. 7, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(18513/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

STAVRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.785. 

—

L’an deux mille deux, le quinze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAVRI S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.785, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 377 du 4 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 13
juillet 2001, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

l) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, C. Waucquez, N. Hénoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 134S, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(18514/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

39935

LUCORN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.575. 

—

L’an deux mille deux, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’ est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUCORN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.575, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 270 du 25 septembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 374 du 5 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Changement de l’objet social de la société en soparfi; l’article 4 aura la teneur suivante: «La société a pour objet

la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et
autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés
dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobiliè-
res qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2) Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société en soparfi et de modifier en conséquence l’article quatre

des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Gillet, C. Waucquez, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 134S, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(18517/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 25 février 2002.

F. Baden.

39936

LUCORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.575. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18518/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.234. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le 26 février 2002, que l’as-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour et décide de nommer, pour l’exercice 2002, les administrateurs suivants:

- Monsieur Luigi Erba, demeurant à Vedano Al Ambro (Italie), Administrateur,
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, Admi-

nistrateur,

- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à  l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer, pour l’exercice 2002, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18462/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.234. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2001,

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 565, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

(18463/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2002.

Luxembourg, le 4 mars 2002.

F. Baden.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gestfin

Gestfin Conseil S.A.

M. Zanetti International S.A.

ProLogis UK LXXXII, S.à r.l.

CDE

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

Graphin S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Tweedy, Browne Value Funds

Leofin Luxembourg S.A.

Leofin Luxembourg S.A.

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.

Brevin Europe S.A.

IFCI Finance S.A.

M.E. Multimedia Entertainment S.A.

Flintstone

A.P. &amp; B. Investments S.A.

A.P. &amp; B. Investments S.A.

A.P. &amp; B. Investments S.A.

A.P. &amp; B. Investments S.A.

A.P. &amp; B. Investments S.A.

Witraco, S.à r.l.

Panord, S.à r.l.

De Brout’Kuerf, S.à r.l.

Knaf-Büchler, S.à r.l.

Logistic Contractors Centre S.A.

Jos. Hertz, S.à r.l.

Reiser, S.à r.l.

Kerger, S.à r.l.

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l.

JP Rinnen &amp; Fils Toisvierges S.A.

Top-Fancy, S.à r.l.

Buurschter Jangeli, S.à r.l.

Entreprise de Toiture Gonçalves, S.à r.l.

J.P. Rinnen &amp; fils Clervaux, S.à r.l.

Information Network Transformation S.A.

G. Group Invest S.C.I.

North Life, S.à r.l.

Systec, S.à r.l.

SAH, Société pour l’Activité Hôtelière S.A.

Intermeat Products S.A.

Decostyle S.A.

GP Translation, S.à r.l.

UBK Holding S.A.

Anguca, S.à r.l.

A&amp;T S.A.

Créon, S.à r.l.

L.B.E.

Auberge de l’Our, S.à r.l.

Auberge de l’Our, S.à r.l.

Auberge de l’Our, S.à r.l.

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

Arche Luxembourg, S.à r.l.

Lamoral S.A.

Société Européenne de Développement Immobilier S.A.

GSRA, Groupe Spéléologique et Radiesthésique de l’Attert

Coopérations

Um Will’s Pull A.G.

Aurax Luxembourg S.A.

C &amp; B, Centre International de Distribution S.A.

Bodoni S.A.

Sugition S.A.

Sugition S.A.

Akines S.A.

Akines S.A.

Cieffeci S.A.

Keryos International S.A.

Keryos International S.A.

Astringo Holdings S.A.

Kuna Invest S.A.

Stavri S.A.

Lucorn S.A.

Lucorn S.A.

Inter Desit S.A.

Inter Desit S.A.