37729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 787

24 mai 2002

S O M M A I R E

Abrigo, S.à r.l., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Matpre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37745

AF-Investimentos Internacional S.A., Senninger- 

Matpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37744

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37748

Meditronics Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37737

Agrinord Wiltz, Société Coopérative, Wiltz. . . . . .

37732

Ositech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37745

Agrinord Wiltz, Société Coopérative, Wiltz. . . . . .

37732

Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37741

Air Print S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37745

Pan Asian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37744

BCP Investimentos International S.A.H., Sennin- 

Phenix Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37734

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37751

Phenix Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37734

Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . .

37733

Pramex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37740

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37762

Pramex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37740

Ciffcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37772

Pramex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37740

Club  des  Jeunes  Greiweldeng-Stadbriedemes, 

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37743

A.s.b.l., Greiveldingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37741

Private Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37743

Comcorp Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37744

Prudential  Bache  Overseas  Funding  Limited, 

Cordoba Investment Holding S.A., Luxembourg . .

37745

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37774

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37745

RED  -  Real  Estate  Developments  S.A.,  Luxem- 

Dynavest Holding & Cie S.C.A., Luxembourg. . . . .

37745

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37749

E.T.B.O. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Remember-The-Future S.A., Luxembourg . . . . . . 

37773

Eislecker Bau’ren Hamen, S.à r.l., Bilsdorf  . . . . . . .

37730

Rial, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37733

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

37731

Richco S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37730

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

37731

Rosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37768

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

37767

Sea Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37748

Fibelfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37758

Sibiti S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37773

Garage Schiltz Buederscheid S.A., Büderscheid . . .

37732

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux . 

37730

Global Smart Solution S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37735

Soparfinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37768

Halifax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

Soparfinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37772

Harmonie Victoria Téiteng, A.s.b.l., Tétange . . . . .

37752

Stern Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37759

I.D. 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37746

Sycomore Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

37759

Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

Tailor Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37748

Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . .

37776

Tale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37744

Iris Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37731

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37736

Iris Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37731

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37736

Jomed Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37732

Tecnovert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37746

KWS Realties France I S.A., Luxembourg. . . . . . . .

37767

Teko, S.à r.l., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37730

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg  . . . . .

37759

Trade Bow S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37732

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg  . . . . .

37762

Trimax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37734

Late S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37744

Varietas Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . 

37730

Luxmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37767

Vip Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37762

Macquarie Infrastructure (Cintra) S.A., Luxem- 

Whole In One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37736

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37763

Whole In One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37736

Magetron International S.A., Luxembourg . . . . . . .

37767

Zanolini International Holding S.A., Luxembourg  

37758

Malakoff S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37735

37730

TEKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 71, rue Principale.

R. C. Diekirch B 4.494. 

—

Le bilan enregistré le 19 février 2002, vol. 270, fol. 7, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Diekirch, le 19 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00781/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

VARIETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.772. 

—

Le bilan 2000, enregistré à Clervaux, le 5 février 2002, vol. 210, fol. 55, case 12, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00782/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 61.

—

Les statuts coordonnésde la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00784/221/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9737 Clervaux.

R. C. Diekirch B 234. 

—

<i>Extrait d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros. Le capital social actuel étant d’un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), l’application du taux de conversion légal donne trente-sept mille cent
quatre-vingt-quatre virgule zéro trois euros (  37.184,03). L’assemblée générale décide d’arrondir ce chiffre à trente-
neuf mille euros (  39.000,-) par prélèvement d’un montant de mille huit cent virgule quatre-vingt-dix-sept euros (
1.815,97) sur le compte «Résultats reportés».

En conséquence, le capital social est dorénavant de trente-neuf mille euros (  39.000,-), représenté par trois cents

(300) actions de cent trente euros (  130,-) chacune.

L’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (  39.000,-), représenté par trois cents (300) actions de

cent trente euros (  130,-) chacune toutes entièrement souscrites et libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00783/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 février 2002.

EISLECKER BAU’REN HAMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.

R. C. Diekirch B 4.190. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00792/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

Signature.

Remich, le 15 février 2002.

A. Lentz.

<i>Pour la SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX
Signature

Luxembourg, le 19 février 2002.

37731

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 15 janvier 2002 à 10.00 heures 

<i>à Weiswampach

<i>Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2000 dépassant les trois quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00788/643/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(00789/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 23.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15879/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 23.916. 

—

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en Euro et de supprimer la valeur nominale des actions pour le

porter à 9.302.000,- LUF (neuf millions trois cent deux mille francs luxembourgeois) à 230.590,56 Euros (deux cent tren-
te mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et cinquante-dix cents), représenté par 18.604 (dix-huit mille six cent quatre)
actions sans valeur nominale.

En conséquence, il a été décidé de modifier l’article 4 des statuts dans la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à 230.590,56 Euros (deux cent trente mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et cin-

quante-six cents), représenté par 18.604 (dix-huit mille six cent quatre) actions sans valeur nominale, intégralement li-
bérées.

Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15881/720/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Admistrateurs

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Signature
<i>Président

37732

AGRINORD WILTZ, Société Coopérative.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 31 janvier 2002, vol. 173, fol. 16, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00790/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

AGRINORD WILTZ, Société Coopérative.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 31 janvier 2002, vol. 173, fol. 16, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00791/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 février 2002.

TRADE BOW, Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 563, fol. 51, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Diekirch, le 16 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00794/821/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 janvier 2002.

GARAGE SCHILTZ BUEDERSCHEID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 2, Weltzerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.384. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Büderscheid, le 20 décembre 2001

L’assemblée des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros,
2) de supprimer le capital autorisé,
3) de supprimer la valeur nominale des actions émises,
4) d’adapter l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69) divisé

en mille deux cent cinquante actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant com-

me en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Les

actions sont nominatives.

Enregistré à Echternach, le 18 février 2002, vol. 135, fol. 9, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(00796/551/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2002.

JOMED BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15878/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Rombach, le 22 janvier 2002.

G. Deman.

Pour extrait conforme
<i>Le bureau
Signatures

37733

BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9906 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 2.574. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2001

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2001, einregistriert in Clervaux

am 19. Dezember 2001, Vol. 210, Fol. 35, Case 1, geht folgendes hervor:

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig:
1. Den Nominalwert der Anteile zu streichen.
2. Das Gesellschaftskapital wird im vorgenannten gesetzlichen Rahmen um 59.483,- LUF erhöht, ohne Schaffung und

Ausgabe von neuen Anteilen. Das Gesellschaftskapital beträgt nach dieser Erhöhung 7.059.483,- LUF.

Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Einbringen von Gewinnvorträgen, welche durch eine Bilanz vom 31. Dezember

2000 bestätigt werden. Eine Kopie der Bilanz bleibt gegenwärtigem Protokoll beigebogen um mit demselben einregi-
striert zu werden.

3. Das Gesellschaftskapital von derzeit 7.059.483 luxemburgischen Franken wird in Euro umgewandelt zum Kurs von

1,- Euro für 40,3399 luxemburgische Franken, so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt 175.000,- Euro beträgt.

Der Nominalwert der Anteile wird abgeändert, so dass das Gesellschaftskapital von 175.000,- Euro aus 7.000 Antei-

len mit einem Nominalwert von je 25,- Euro besteht.

Da die Anzahl der Gesellschaftsanteile umverändert ist, bleibt die Anzahl der Anteile pro Teilhaber ebenfalls unver-

ändert.

4. Infolge der beiden vorangegangenen Beschlüsse wird der Wortlaut von Artikel 6 der Satzungen folgendermaßen

abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 175.000,- Euro, eingeteilt in 7.000 Anteile zu je 25,- Euro Nennwert.
Die 7.000 Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister erteilt.

Weiswampach, den 15. Januar 2002.

(00798/667/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2002.

RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 54, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.479. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 25 septembre 2001

Au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2001, enregistré le 19 décembre 2001 à

Clervaux, vol. 210, fol. 35, case 3, il ressort ce qui suit:

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité:
1. De supprimer la valeur nominale des actions.
2. De majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 4.249,- LUF pour le porter à

504.249,- LUF, sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. De convertir le capital social actuel de 504.249,- LUF en Euro au cours de change d’un Euro pour 40,3399 LUF, de

façon à ce que le capital social s’établisse à 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune. Le
nombre total des parts reste donc inchangé après la conversion du capital social en Euro.

4. De modifier, suite à ces résolutions, l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR, représenté par 500 parts sociales d’une valeur de 25,-

EUR chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces pertes ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 12.500,-   se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1. Herr Bernard Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in Asselborn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500 Anteile

2. Herr Joseph Schmitz, Kaufmann, wohnhaft in Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.500 Anteile

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000 Anteile

<i>Für BOIS SCHMITZ, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

1. Monsieur Frank Rickal, commerçant, demeurant à B-4780 St Vith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

2. Madame Irma Rickal-Thannen, commerçante, demeurant à B-4780 St Vith . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

37734

Weiswampach, le 19 février 2002.

(00799/667/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2002.

TRIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.448. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 novembre

1994, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 101 du 11 mars 1995.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TRIMAX S.A., qui s’est

tenue le 14 décembre 2001 au siège social de la société, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant Monsieur Norbert Coster.
- la cooptation du 30 mars 2001 du nouvel administrateur, Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, a été ra-

tifiée.

- les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont

été renouvelés pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15735/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PHENIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 18 février 2002

Les rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice 1999 sont

acceptés.

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 1999 sont approuvés.
La nomination de Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, au poste de commissaire

aux comptes de la société pour l’exercice 1999 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2002 est ratifiée.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15887/780/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PHENIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15889/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour RIAL, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en

date du 30 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 892 du 15 décembre 2000.

<i>Pour la société TRIMAX S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PHENIX PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 février 2002.

 

37735

MALAKOFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

Monsieur Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat

d’administrateur de la société MALAKOFF S.A. dont le numéro de registre est le 83.585.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15874/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ABRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 2, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 69.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 15 février 2002, vol. 138, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15882/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

E.T.B.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 69.356. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé en date du 14 février 2002 à la société anonyme E.T.B.O. avec siège

social à L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich, enregistré au R.C. de Luxembourg sous le numéro B 69.356 que
PRESTA SERVICES, S.à r.l. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat. 

Enregistré à Capellen, le 15 février 2002, vol. 138, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(15884/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GLOBAL SMART SOLUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.504. 

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 21 janvier 2002 que:
Le siège social est transféré au Business Center, 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Capellen, le 15 février 2002, vol. 138, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(15885/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15901/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

P. Leonard
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Pour inscription - réquisition -modification
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

HALIFAX S.A.
Signature

37736

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15897/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 décembre 2001 que:
Sont élus au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2004:
- Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Rémy Boiffard, conseiller juridique, demeurant en France;
- Madame Haan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15908/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15902/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires en date du 5 décembre 2002 que: 
Monsieur Herman Moors, Monsieur Michel Thibal et Madame Christel Girardeaux sont élus au poste d’administra-

teurs de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2008 en remplacement de Monsieur Tan Hock Kee, Mon-
sieur Tan Hock Leng et de RIVERVIEW TRADING S.A., démissionnaires.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au 8 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est réélue

au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15904/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TAMER INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

WHOLE IN ONE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37737

MEDITRONICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

 L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 janvier 2002.
2.- Monsieur Pierre Lentz, ci-avant nommé, agissant en son nom personnel,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, 

ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange (France), 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 18 janvier 2002.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEDITRONICS HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) qui

sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 janvier 2007, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion

37738

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

37739

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Nombre

Montant souscrit

 d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . 

398

39.800

2. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400

40.000

37740

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Evrard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 62, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15915/220/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15898/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15899/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.783. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2001 que:
Monsieur Herman Moors et Monsieur Michel Thibal sont réélus au poste d’administrateurs de la société jusqu’à l’as-

semblée générale statutaire de 2006.

Mademoiselle Christel Girardeaux est élue au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale sta-

tutaire de 2006 en remplacement de Monsieur François Adam démissionnaire.

NG TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est réélue

au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15906/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Hesperange, le 8 février 2002.

G. Lecuit.

PRAMEX S.A.
Signature

PRAMEX S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37741

PAAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15925/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CLUB DES JEUNES GREIWELDENG-STADBRIEDEMES, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5426 Greiveldingen, 10, Speltzegaass.

—

STATUTEN

Am Dienstag, den 19. Februar 2002, haben die Unterzeichneten:
Collignon François (L), wohnhaft in 11, A Benzelt, L-5426, Student, 
Hein Philippe (L), wohnhaft in 11, rue de la Cité, L-5488 Ehnen, Student
Kieffer Nadine (L), wohnhaft in 2, Klappegaass, L-5426 Greiveldange, Krankenschwester,
Linster Patrick (L), wohnhaft in 4, A Benzelt, L-5426 Greiveldange, Student, 
Marx Michel (L), wohnhaft in 3, Zerrenberg, L-5451 Stadtbredimus, Student, 
Sibenaler Frank (L), wohnhaft in 9, Strachen L-5426 Greiveldange, Student, 
Weber Gilles (L), wohnhaft in 44, Scheuerberg, L-5422 Erpeldange/Bous, Student. 
eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck (A.s.b.l.) gemäß nachfolgender Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 gegründet. 

1. Name, Sitz, Gegenstand, Dauer
1.1 Der Verein führt den Namen CLUB DES JEUNES GREIWELDÉNG - STADBRIEDEMES, association sans but lu-

cratif (nachfolgend der «Verein») und hat seinen Sitz in der Gemeinde Stadtbredimus.

1.2. Der Verein hat folgende Ziele:
- eine enge kameradschaftliche Verbindung der Mitglieder zu gewährleisten,
- kulturelle und sportliche Interessen der Jugendlichen der Gemeinde Stadtbredimus zu fördern, entwickeln und ver-

treten,

- einen Teil des aus den Tätigkeiten hervorgehenden Einkommens einem wohltätigen Zweck zukommen zu lassen.
1.3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
1.4. Der Verein ist vollkommen unabhängig von Politik und Religion.

2. Mitglieder
Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern.
2.1. Aktive Mitglieder sind alle Jugendlichen, die die folgende Satzung annehmen und die unter Punkt 2.2 erläuterten

Aufnahmebedingungen erfüllt haben.

2.2 Aufnahmebedingungen:
2.2.1 Mitglied des Vereins können Jugendliche (Mädchen und Jungen) ab 15 Jahren bis zum vollendeten 29. Lebensjahr

werden, welche bei der Gestaltung der Jugendarbeit aktiv mitwirken und den jährlichen Mitgliedschaftbetrag von 25,-
EUR geleistet haben.

2.2.2 Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 5 (fünf) sinken.
2.3 Die Mitgliedschaft endet folgendermaßen
- mit derer Tod eines Mitglieds,
- der freiwillige Austritt kann jederzeit erfolgen durch schriftliche Erklärung des Mitglieds an den Vorstand,
- nach Vollendung des 29. (neunundzwanzig) Lebensjahres;
- ein Mitglied kann aus dem Verein ausgeschlossen werden, wenn es dem Vereinszweck in erheblichen Masse zuwider

handelt und/oder dem Verein oder den anderen Mitgliedern Schaden zufügt. Über den Ausschluss entscheidet auf An-
trag des Vorstandes die Vollversammlung wie in Artikel 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt. Das betreffende
Mitglied wird über die Gründe von der Einleitung des Ausschlussverfahrens durch den Vereinsvorstand unterrichtet und
hat die Gelegenheit zur Stellungnahme. Bis die Vollversammlung über den Ausschluss des Mitgliedes entschieden hat,
kann der Vereinsvorstand die Mitgliedschaft suspendieren.

2.4 Pflichten der Mitglieder:
Die Mitglieder haben folgende Pflichten:
- die Vereinsstatuten zu befolgen,
- den Weisungen, Beschlüssen und Anordnungen des Vorstandes rechtzeitig nachzukommen;
- sich aktiv an den Organisationen und Aktivitäten des Vereins zu beteiligen;
- loyales Verhalten gegenüber dem Verein und Respekt von der internen Hausordnung,
2.5 Rechte der Mitglieder:
Die Mitglieder haben das Recht:

Signature
<i>Un Administrateur

37742

- an den Versammlungen und Aktivitäten teilzunehmen unter Vorbehalt des Artikels zufolge dem der Vorstand sich

das Recht vorbehält ein Mitglied nicht an den Aktivitäten teilhaben zu lassen,

- an der Vollversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht geltend zu machen.

3. Die Verwaltung
Die Organe des Vereins sind:
1. der Vorstand
2. die Vollversammlung
3.1 Der Vorstand:
3.1.1 Der Verein wird durch den Vorstand geleitet. Dieser besteht aus mindestens 3 (drei) und maximal aus 9 (neun)

Mitgliedern, diese sind:

- der Präsident,
 - der Vizepräsident,
- der Sekretär,
- der Kassierer,
- 5 Mitglieder.
3.1.2 Die Vorstandsmitglieder werden geheim und mit einfacher Stimmenmehrheit in der Vollversammlung für die

Dauer von 1 (einem) Jahr gewählt. Jedes Mitglied ist nur wählbar wenn es ein Jahr aktiv im Club ist.

Es müssen Kandidaturen gestellt werden. Die Vorstandsmitglieder verteilen unter sich die Vorstandsämter. Jedoch

der Präsident, der Vizepräsident, sowie der Kassierer müssen das 18. Lebensjahr vollendet haben.

3.1.4 Der Amtsantritt der Vorstandsmitglieder erfolgt nach der Vollversammlung. Beim Austritt oder bei dauernder

Behinderung von Vorstandsmitgliedern, werden in einer außerordentlichen Vollversammlung Neuwahlen veranstaltet.

3.1.5. Der Vorstand tritt zusammen auf Einberufung des Präsidenten oder wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder

es verlangt. Der Präsident oder der Vizepräsident eröffnet und schließt die Versammlungen.

3.1.6. Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen

werden mit einfacher Mehrheit der Abstimmenden getroffen.

3.1.7. Der Vereinsvorstand hat die ausgedehntesten Befugnisse für die Geschäftsführung und vertritt den Verein bei

allen gerichtlichen Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Vollversammlung durch die Satzung oder das Gesetz
vom 21. April 1928 vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz des Vereinsvorstandes.

3.1.8. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten, wenn dieser verhindert ist und hilft ihm bei der Ausübung seiner

Tätigkeit.

3.1.9. Zu den Befugnissen des Sekretärs gehört, außer der Besorgung des Schriftwechsels, die Aufstellung der Mitglie-

derliste, die Aufstellung der Versammlungsprotokolle, welche vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet wer-
den, sowie die Einberufung auf Anordnung vom Präsidenten von Versammlungen. Der Sekretär bewahrt die Archive
und in der alljährlichen Vollversammlung gibt der Sekretär einen Bericht über die Tätigkeit des vergangenen Geschäfts-
jahres. Der Sekretär ist befugt die Schriftstücke, welche die laufenden Geschäfte betreffen, allein zu unterschreiben, für
alle anderen Schriftstücke ist ebenfalls die Unterschrift des Präsidenten erforderlich.

3.1.10 Der Kassierer verwaltet das Vermögen des Vereins und führt die Kassenbücher. In der Vollversammlung legt

er Rechenschaft ab und gibt Aufschluss über den Vermögensstand des Vereins. Die Kassenbücher sind vom Kassierer
zu jeder Zeit zur Verfügung des Vorstandes zu halten. 

3.1.11. In der Vollversammlung werden 2 (zwei) Kassenrevisoren, außerhalb der Vorstandsmitglieder gewählt, diese

haben die Kassenbücher und die Kassenbelege des Kassierers für das darauffolgende Jahr zu prüfen. Eine Abschrift des
jährlichen Kassenprüfungsberichtes ist dem Präsidenten durch die Kassenrevisoren zu übermitteln.

3.2. Die Vollversammlung
3.2.1. Die Befugnisse der Vollversammlung werden von dem Artikel 4 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt.
3.2.2. Die Vollversammlung besteht aus allen aktiven Mitgliedern. Alljährlich muss die Vollversammlung im Monat

März stattfinden. Die Vollversammlung wird vom Präsidenten des Vorstandes oder vom Vizepräsidenten geleitet.

3.2.3. Bei der Vollversammlung verfügt jedes anwesende Mitglied über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich bei der

Vollversammlung durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Ein Mitglied ist auch dann stimmberechtigt, wenn die Be-
schlussfassung die Vornahme des Rechtsgeschäftes mit ihm oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsgeschäftes
zwischen ihm und dem Verein betrifft.

3.2.4. Die Einladung zu der Vollversammlung geschieht auf Betreiben des Vereinsvorstandes durch schriftliche Mittei-

lung an die Mitglieder mit einer Ladungsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

<i>Tätigkeiten der Vollversammlung

3.2.5. Die Vollversammlung ist nur befugt über Statutenabänderungen zu befinden unter den in den Artikel 8 und 20

des Gesetzes vom 21. April 1928 festgelegten Bestimmungen.

3.2.6. Die Beschlüsse der Vollversammlung, deren Veröffentlichung im Mémorial das Gesetz vom 21. April 1928 nicht

vorschreibt, werden in ein Register eingetragen der vom Vorsitzenden der Vollversammlung unterschrieben und am
Vereinssitz aufbewahrt wird.

4. Allgemeine Verfügungen
4.1.1. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jedes Jahres und endet am 31. Dezember des selben Jahres. Ausnahms-

weise läuft das erste Geschäftsjahr vom Datum der Gründung des Vereins bis zum 31. Dezember 2002.

4.1.2. Im Falle einer Auflösung des Vereins, bestimmt die Vollversammlung einen oder mehrere Liquidatoren, be-

stimmt deren Aufgaben und regelt die Verteilung des Überschusses der Liquidation und bestimmt die Anfallberechtigten.
Diese Entscheidungen sowie die Namen, Berufe und Adressen des oder der Liquidatoren sind im Mémorial zu veröf-
fentlichen.

37743

4.1.3. Bei allen in der gegenwärtigen Satzung nicht vorgesehenen Fälle, werden diese durch das abgeänderte Gesetz

vom 21. April 1928 über die Gesellschaften ohne Gewinnzweck geregelt.

<i>Vollversammlung

So dann traten die erschienen Gründer zu einer ersten Vollversammlung zusammen, die diese als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

Sie haben einstimmig folgende Entschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Vorswtandes wird auf 7 festgelegt.
2. Folgende Personen wurden zu Mitgliedern des Vorstandes ernannt:
Collignon François (L), wohnhaft in 11, A Benzelt, L-5426, Student,
Hein Philippe (L), wohnhaft in 11, rue de la Cité, L-5488 Ehnen, Student,
Kieffer Nadine (L), wohnhaft in 2, Klappegaass, L-5426 Greiveldange, Krankenschwester,
Linster Patrick (L), wohnhaft in 4, A Benzelt, L-5426 Greiveldange, Student,
Marx Michel (L), wohnhaft in 3, Zerrenberg, L-5451 Stadtbredimus, Student,
Sibenaler Frank (L), wohnhaft in 9, Strachen L-5426 Greiveldange, Student,
 Weber Gilles (L), wohnhaft in 44, Scheuerberg, L-5422 Erpeldange/Bous, Student. 
3. Die Zahl der Kassenrevisoren wurde auf 2 festgelegt.
4. Bonifas Séverine (L), wohnhaft in 22, Wäistrooss, L-5450 Stadtbredimus, Lehrerin
 Schmit Elisabeth (L), wohnhaft in 7, Azengen, L-5426 Greiveldange, Student
 wurden als Kassenrevisoren ernannt.
5. Die Mandate der Mitglieder des Vorstandes sowie der Kassenrevisoren sind beendet nach Abhalten der für das

Jahr 2003 anberaumten Vollversammlung. 

6. Der Vereinssitz wird auf folgende Adresse festgelegt: 10 Speltzegass, L- 5426 Greiveldingen

<i>Versammlung des Vorstandes

So dann traten die oben genannten erschienenden Personen, die in ihrer Eigenschaft als Vorstandsmitglieder handelnd

des CLUB DES JEUNES GREIWELDÉNG-STADBRIEDEMUS, A.s.b.l., welche den gesamten Vorstand bilden, zu einer
Versammlung des Vorstandes zusammen.

Der Vorstand erkannte die Versammlung als ordnungsgemäss einberufen an und demnach befügt über Beratungen

abzustimmen.

Nach eingehender Beratung, hat der Vorstand einstimmig folgenden Entschluss gefasst:
Sibenaler Frank (L), wohnhaft in 9, Strachen L-5426 Greiveldange, Student, Präsident
Linster Patrick (L), wohnhaft in 4, A Benzelt, L-5426 Greiveldange, Student, Vizepräsident
Collignon François (L), wohnhaft in 11, A Benzelt, L-5426, Student, Sekretär
Marx Michel (L), wohnhaft in 3, Zerrenberg, L-5451 Stadtbredimus, Student, Kassierer
Hein Philippe (L), wohnhaft in 11, rue de la Cité, L-5488 Ehnen, Student, Mitglied
Kieffer Nadine (L), wohnhaft in 2, Klappegaass, L-5426 Greiveldange, Krankenschwester, Mitglied
Weber Gilles (L), wohnhaft in 44, Scheuerberg, L-5422 Erpeldange/Bous, Student, Mitglied

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 88, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15926/260/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15930/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 35.136. 

—

Les statuts coordonnés au 10 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15933/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37744

LATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15927/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15928/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15929/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PAN ASIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 février 2002, vol. 564, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2002.

(15931/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MATPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.265. 

—

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15932/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37745

DYNAVEST HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.756. 

—

Les statuts coordonnés au 21 juillet 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15934/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

—

Les statuts coordonnés au 28 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15935/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CORDOBA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.509. 

—

Les statuts coordonnés au 28 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15936/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MATPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.264. 

—

Les statuts coordonnés au 28 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15937/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

AIR PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.221. 

—

Les statuts coordonnés au 27 septembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15938/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15939/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37746

TECNOVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.039. 

—

Les statuts coordonnés au 28 septembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15940/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

I.D. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, trois janvier 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. MANICA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie, ici valablement représentée par Marc Bodelet, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué

 2. M

e

 Marc Bodelet, prénommé.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination I.D. 2002 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société a pour objet, en outre, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avoir ou sans intérêt et émettre des obli-
gations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles, liées
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toutes
opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de trois cent et dix euro (310,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles, selon
les conditions de souscription déterminées par lui. Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription. Si une augmentation de capital n’est pas intégralement souscrite, le capital sera augmenté à con-
currence des souscriptions recueillies. 

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Le conseil d’administration se réunit sur la

convocation du président du conseil ou de deux administrateurs par tous moyens à sa convenance.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en mandatant un autre ad-

ministrateur par tous moyens à sa convenance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante. Une décision prise par écrit et signée par les administrateurs, est réputée

avoir être prise en séance du conseil d’administration. 

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37747

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs ou autres, associés ou non,
agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes personnes et en
fixer les modalités d’exécution. Exceptionnellement, la première assemblée générale des actionnaires pourra procéder
à la nomination de l’administrateur délégué. 

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée géné-

rale des actionnaires et la durée de son mandat qui ne pourra excéder six années. Il est rééligible. 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenu à Luxembourg au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et
pour la première fois en l’an deux mille et trois.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenu le premier jour ouvrable qui suit. 
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentées. Si tous les actionnaires sont présents ou représentées lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable. 

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la

même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finit le trente et un décembre
deux mille et un. 

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net

annuel.

En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces

actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément à la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i> Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois 

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) MANICA HOLDING, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.690,-

 30.690,-

 99

2) Marc Bodelet, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 310,-

 310,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 31.000,-

 31.000,-

 100

37748

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
3. MANICA HOLDING S.A., précitée.
4. COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
5. Mademoiselle Katia Forgeur, administrateur, demeurant à B-6600 Bastogne, 261, Bourcy.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la Fiduciaire LATITUDES, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée générale décide de nommer aux fonctions

d’administrateur-délégué, Mademoiselle Katia Forgeur, précitée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 26, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15913/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.195. 

—

Les statuts coordonnés au 27 septembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

TAILOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.107. 

—

Les statuts coordonnés au 30 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15942/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 55.216. 

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 1

er

 février 2002, Monsieur Joao do Passo Vicente Ribeiro,

Company Director, Lisbonne (Portugal), sous réserve d’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier, a été coopté en qualité d’administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Dulce Maria Pereira
Cardoso Mota Jorge Jacinto.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15960/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

<i>Pour AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

37749

RED - REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. STYREFIN AG, une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso.

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RED - REAL ESTATE DEVELOPMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ayant elles-mêmes pour objet des activités et services liés au secteur des constructions et
de l’immobilier, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres va-
leurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé par la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

37750

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et deux.

 Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

 Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

37751

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15912/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 48.121. 

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration en date du 1

er

 février 2002, Monsieur Joao do Passo Vicente Ribeiro,

Company Director, Lisbonne (Portugal), sous réserve d’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Fi-
nancier, a été coopté en qualité d’administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Dulce Maria Pereira
Cardoso Mota Jorge Jacinto.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors d’une prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le 1

er

 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15961/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i> d’actions

1) STYREFIN A.G., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,-

30.000,-

30

2) Marianne Goebel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1.000,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

31

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

37752

HARMONIE VICTORIA TEITENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3787 Tétange, 3, rue Jean Schortgen.

—

STATUTS

Les soussignés de l’Annexe A, dûment convoqués et réunis en assemblée générale extraordinaire, le 13 janvier 2002,

en toute conformité avec les statuts du 23 novembre 1982 régissant la société de fait HARMONIE VICTORIA
TETINGEN,

 décident de convertir cette dernière en association sans but lucratif soumise aux dispositions suivantes:

Titre I.- Dénommination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée HARMONIE VICTORIA TEITENG.

Elle est issue de la FANFARE VICTORIA TETANGE fondée le 15 août 1884, transformée par la suite en orchestre

d’harmonie, dont elle est le légitime successeur avec tous les droits et obligations en résultant.

Art. 2. Le siège social se trouve à Tétange 3, rue Jean Schortgen L-3787 Tétange, sur le territoire de la commune

de Kayl.

Il peut être transféré par décision du conseil d’administration en tout autre lieu, sous réserve de publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Objet

Art. 4. L’association a pour objet le maintien d’un orchestre d’harmonie amateur ainsi que le développement et la

promotion de la vie musicale et culturelle.

Elle peut s’associer ou prêter son concours à toute manifestation, organisation, institution ou fédération générale-

ment quelconques en rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut enfin poser tous actes et faire toutes opérations licites se rattachant directement ou indirectement à la réa-

lisation de son objet.

Titre III.- Membres - Admission - Démission - Exclusion

Art. 5. L’association se compose:
a) de membres effectifs
b) de membres actifs
c) de membres d’honneur
d) de membres honoraires

Art. 6. Sont à considérer comme membres effectifs les élèves-musiciens, les musiciens, le chef de musique, (le sous-

chef de musique, le(s) chargé(s) de cours) ainsi que le(s) porte-drapeau.

Leur nombre ne peut être inférieur à huit.
Seuls les membres effectifs âgés de plus de seize ans ont le droit de participer aux décisions, délibérations et votes

de l’association.

Art. 7. Sont à considérer comme membres actifs les membres du conseil d’administration non visés parmi les mem-

bres effectifs de l’association.

Art. 8. Compte comme membre d’honneur toute personne sympathisante, désireuse d’aider l’association à réaliser

son objet et ayant payé la cotisation annuelle fiée par l’assemblée générale.

Les membres d’honneur ne sont pas titulaires de droits au sein de l’association.

Art. 9. L’admission des membres effectifs est subordonnée à l’accord du conseil d’administration auquel il est loisible

de recueillir l’avis préalable du chef de musique ou des chargés de cours.

Art. 10. Le chef de musique est élu par les membres effectifs et les membres actifs réunis en collège. 

Art. 11. Le titre honorifique de leur fonction est acquis après de bons et loyaux services de:
- dix ans, aux président, secrétaire et trésorier,
- vingt ans, aux autres membres du conseil d’administration et au(x) porte-drapeau;
- quarante ans, aux membres effectifs.
La période de computation en cause peut être continue ou discontinue.
Le président honoraire est autorisé d’assister, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut encore conférer à des personnalités ayant bien mérité de l’association, le titre ho-

norifique de «membre honoraire de l’HARMONIE VICTORIA TEITENG».

Art. 12.
(1) La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire signalée au conseil d’administration sous forme d’information verbale ou écrite;
b) en cas de non-paiement de la cotisation dans les délais prévus (sanctionné par le conseil d’administration);
c) par exclusion.
(2) L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration pour des motifs graves, tels que:
a) refus de se conformer aux statuts, décisions ou instructions de l’association;
b) comportements portant préjudice aux intérêts ou à la renommée de l’association;
c) agissements nuisant au climat d’entente indispensable au bon fonctionnement de l’association;
d) absentéisme prolongé aux répétitions ou manifestations de l’association;

37753

e) détérioration ou endommagements volontaires de matériel ou mobilier de l’association.
L’intéressé doit, au préalable, avoir été invité à fournir des explications.
L’exclusion doit être ratifiée à la majorité des deux tiers des voix par la première assemblée générale subséquente.

En attendant, le membre sanctionné par le conseil d’administration est suspendu de ses fonctions.

Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que ses héritiers ou ayants droit, n’ont aucun droit sur

le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni remboursement de cotisations, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition

de scellés, ni inventaire.

Titre IV.- Cotisation

Art. 14. La cotisation annuelle par membre (effectif, actif et d’honneur) et dont le montant ne peut dépasser cin-

quante euros est fixée par l’assemblée générale.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale est composée des seuls membres effectifs et actifs repris sous l’article 5, a) et b).

Art. 16. L’assemblée générale constitue le pouvoir souverain de l’association. Elle détient les pouvoirs qui lui sont

expressément réservés par la loi ou reconnus par les présents statuts. 

Sont notamment de sa compétence:
a) les modifications aux statuts;
b) la désignation et la révocation des membres du conseil d’administration;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la dissolution volontaire de l’association,
e) l’exclusion de membres.

Art. 17. II doit être tenu au moins une assemblée générale par an, dans le courant du premier trimestre de l’année.
Le conseil d’administration en fixe la date et l’ordre du jour. 
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou carte postale, par porteur

ou encore par lettre remise en mains propres, adressées aux membres effectifs et actifs au moins huit jours avant l’as-
semblée. Les autres membres peuvent en être avertis par voie de presse, d’affiche, de distribution ou tout autre moyen
approprié.

Art. 18. Toute proposition signée par un nombre de membres effectifs au moins égal à un cinquième de la dernière

liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire est à convoquer dans un délai de quinze jours:
a) sur ordre écrit du président;
b) à la requête d’au moins quatre administrateurs;
c) à la demande signée d’au moins dix membres effectifs.

Art. 20. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents. Elle ne

peut cependant légalement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de l’association que conformément
aux articles 8 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Les résolutions sont prises, à la majorité simple des voix, des membres effectifs et actifs, sauf dans le cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les statuts.

Art. 21. L’assemblée générale est présidée et dirigée par le président du conseil d’administration ou à défaut par le

vice-président ou le plus âgé des administrateurs présents.

Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial. II en est de même de toute

nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Titre VI.- Administration - Gestion courante

Art. 23. L’association est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et de dix-neuf au plus, tous

majeurs, élus pour un an par l’assemblée générale. 

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 24. Pour être recevables les actes de candidature doivent être déposés dans les formes et délais indiqués dans

la convocation de l’assemblée générale suivant les modalités prévues à l’article 17, alinéa final.

Art. 25. L’élection se fait par bulletins secrets. Chaque électeur dispose d’un nombre de voix égal au nombre des

sièges à pourvoir suivant la procédure prévue à l’article 26.

Est élu le candidat ayant recueilli le nombre de voix correspondant à la moitié augmentée d’une unité du total des

bulletins valables de vote.

Les bulletins nuls ou blancs ne comptent pas.

Art. 26.
(1) Le conseil d’administration est élu au cours de deux tours de scrutin distincts.
(2) Sont d’abord élus les administrateurs choisis parmi les candidats autres que des membres effectifs. Leur nombre

ne peut être supérieur à dix.

37754

Si le total des candidats ayant obtenu la majorité absolue requise est supérieur à cette limite, sont déclarés élus ceux

ayant réuni le plus grand nombre de suffrages.

En cas d’égalité de voix le candidat justifiant de l’ancienneté de service la plus longue l’emporte sur son concurrent.
(3) Sont élus au cours d’un deuxième tour de scrutin les administrateurs à choisir parmi les candidats figurant sur la

liste officielle des membres effectifs. Ils complètent le conseil d’administration jusqu’à concurrence du nombre limite fixé
à l’article 23, compte tenu du résultat de l’élection visée au paragraphe (2) ci-dessus.

Art. 27. Par dérogation à l’article 26, si après le premier tour de scrutin le nombre des candidats ayant obtenu la

majorité absolue des voix requise est supérieur à dix, ceux en surnombre peuvent être repêchés jusqu’au maximum
prévu à l’article 23, à condition que le deuxième tour de scrutin ait laissé quelques sièges vacants parmi ceux à pourvoir
dans ledit contexte.

Art. 28. Ont la qualité d’électeur pour le premier tour de scrutin, les membres effectifs visés à l’article 6, ainsi que

les membres actifs au sens de l’article 7, pour autant que ces derniers soient sortants et posent à nouveau leur candi-
dature pour le conseil d’administration à élire.

Ont le droit de participer au deuxième scrutin les membres effectifs sus-mentionnés, ainsi que les membres élus au

premier tour.

Art. 29. Si le nombre d’administrateurs élus est inférieur à 19, ainsi qu’en cas de vacance au cours d’un mandat, un

administrateur peut être coopté, avec voix consultative, par le conseil d’administration pour une durée inférieure ou
égale à un an, soit, le cas échéant, pour achever le mandat de celui qu’il remplace. 

Art. 30. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du secrétaire aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige. La convocation est obligatoire toutes les fois que le président ou un tiers au moins des administrateurs le
réclament. II ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut
se faire représenter.

Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est

déterminante.

Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux signés par les administrateurs présents lors de leur adoption. 

Art. 31. Le conseil d’administration élit dans son sein, par vote secret et à la majorité absolue des voix, dans l’ordre,

un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

S’il y a plusieurs candidats pour un même poste et qu’aucun n’atteint la majorité requise, les candidats en lice sont

mis en ballottage. Est élu celui ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages.

En cas d’empêchement du président il est remplacé dans ses fonctions par le vice-président ou l’administrateur ayant

réalisé le plus grand nombre d’années de service. 

Art. 32.
(1) Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce qui

n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou les statuts, est de la compétence du conseil.

Le conseil d’administration est notamment tenu:
a) de veiller à l’exécution des directives ou délibérations de l’assemblée générale;
b) de gérer les finances de l’association;
c) de faire rapport des activités de l’exercice écoulé devant l’assemblée générale; 
d) de présenter le bilan du dernier exercice financier et de faire état de la situation des finances;
e) de présenter le budget à soumettre à l’assemblée générale.
(2) Le conseil d’administration désigne le(s) porte-drapeau.
II procède à l’engagement du personnel de l’association. Il en détermine les occupations et rémunérations.
(3) Le conseil d’administration fixe les sorties auxquelles les membres effectifs et actifs sont tenus d’assister. Les ré-

pétitions sont également fixées par le conseil. 

Art. 33. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature

afférente à cette gestion, soit à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs
et éventuellement la rémunération de la personne chargée de la gestion journalière.

Le conseil peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux et des responsabilités particulières, notamment en matière

d’archives ou de gestion des instruments de musique, soit à l’un de ses membres, soit à un tiers.

Art. 34. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président.

Art. 35. L’association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances soit par les signatures conjointes du président et d’un administrateur, soit par les signatures

conjointes d’un vice-président et d’un administrateur,

- dans le cadre de la gestion journalière de l’association par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière

a été déléguée,

- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été donné par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 36. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat.

37755

Art. 37. Le Chef de musique dirige les répétitions et les sorties en public. Il pourra se faire assister par le sous-chef

de musique qui est désigné par le Conseil d’Administration sur la proposition du Chef de musique. Les musiciens doivent
se conformer aux instructions et directives du Chef de musique ou de son remplaçant.

Titre VII.- Règlement d’ordre intérieur

Art. 38. Un règlement d’ordre intérieur peut être proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

L’adoption et la modification ultérieure de ce règlement se font par l’assemblée générale à la majorité simple des mem-
bres effectifs et actifs.

Titre VIII.- Dispositions diverses

Art. 39. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, le premier

exercice débutera à partir de la publication des présentes au Mémorial pour se clôturer le 31 décembre 2002.

Art. 40. L’assemblée générale désigne chaque année, après les élections visées à l’article 26, pour un mandat d’un an

(renouvelable) la commission des vérificateurs des comptes composée de deux membres actifs et d’un administrateur.

Si le nombre des candidats dépasse le quorum prédéfini, un vote secret départage les intéressés.
La commission est tenue de contrôler au cours du mois de décembre de chaque exercice la gestion financière de

l’association. Son rapport est exposé à l’assemblée générale qui se prononcera sur la décharge du trésorier.

Art. 41. Un instrument de musique est en principe mis à la disposition des élèves et musiciens. Les taxes d’inscription

à un conservatoire national resp. à une école de musique sont prises en charge par la société. Le conseil d’administration
se réserve le droit selon la situation financière de l’association ou selon les résultats obtenus, de prendre la décision de
ne payer qu’une part de la taxe ou de cesser complètement le payement des taxes.

Art. 42. Les membres ont l’obligation de se conformer aux instructions du conseil d’administration et du chef de

musique. Ils ont le droit de déposer des plaintes. Le plaignant éventuellement assisté d’un défenseur, choisi parmi les
membres de l’association, sera entendu devant le conseil d’administration.

Art. 43. Le membre qui cesse son activité au sein de l’association ou qui en est exclu, doit restituer tous les objets

appartenant à l’association. Ces objets, uniformes, instruments, livrets de marches et autres sont à remettre à la salle
des répétitions. Si, dans un délai de 2 mois à partir de la cessation de l’activité, les objets n’ont pas été restitués, le conseil
d’administration se réserve d’en poursuivre la récupération par toutes les voies de droit.

Art. 44. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale confie la conservation des biens sociaux à l’ad-

ministration communale de Kayl. Si, dans un délai de cinq ans aucune nouvelle association ne s’est reconstituée sous la
dénomination HARMONIE VICTORIA TEITENG, l’autorité communale liquide le patrimoine au profit de l’office social.

Pour le cas de refus de l’administration communale de procéder conformément à l’alinéa qui précède, l’assemblée

générale détermine la destination subsidiaire des biens sociaux en leur assignant une affectation se rapprochant autant
que possible de l’objet inscrit à l’article 4.

Art. 45. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1948

sur les associations et fondations sans but lucratif.

Par application de l’article 10, alinéa 2 de la loi précitée, le délai dans lequel la liste des membres effectifs et actifs doit

être complétée est fixé à trois mois à partir de l’assemblée générale annuelle ordinaire.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de l’association, tous les membres fondateurs, se considérant dûment convo-

qués, se sont réunis en assemblée générale pour désigner comme administrateurs: 

Sont nommés comme commissaires aux comptes: 

La cotisation des membres d’honneur pour 2002 est fixée à 6,- Euros.
Tétange, le 15 janvier 2002.

Nom, prénoms, profession

Domicile

1. Borgmeier Aly, retraité

1, rue du Soleil

L-3788 Tétange

2. Ferreira Maryse, sans

1, rue Neiwiss

L-3786 Tétange

3. Godart Marcel, facteur

36, rue Pierre Schiltz

L-3768 Tétange

4. Krier Roger, employé privé

20, rue du Soleil

L-3788 Tétange

5. Migliosi Nico, employé privé

6, rue de la Tannerie

L-3789 Tétange

6. Meyer Antoine, employé CFL

25, rue Jean Schortgen

L-3787 Tétange

7. Mores Nic, retraité

3, rue Jean Schortgen

L-3787 Tétange

8. Schaefer Véra, éducatrice graduée

6, rue de la Gare

L-3771 Tétange

9. Schmartz Lucien, ajusteur

21, Langertengaass

L-3762 Tétange

10. Siebenbour Alain, ajusteur

133, rue Principale

L-3770 Tétange

11. Siebenbour René, retraité

49, rue Principale

L-3770 Tétange

12. Syoen Guido, ouvrier communal

83, Langertengaass

L-3762 Tétange

 13. 

Thiel 

Albert, 

retraité

65, rue des Légionnaires

L-3780 Tétange

1. Krier Roger, employé privé

20, rue du Soleil

L-3788 Tétange

2. Weiler Jean, ingénieur industriel

40, rue Neuve

L-3781 Tétange

3. Wirtz Albert, employé privé

37, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

37756

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs prénommés, se considérant régulièrement réunis et aptes à délibérer valablement, prennent les

décisions suivantes:      

1. Thiel Albert

est nommé président du conseil d’administration

2. Krier Roger

est nommé vice-président du conseil d’administration

3. Mores Nicolas

est nommé secrétaire du conseil d’administration

4. Schmartz Lucien

est nommé trésorier du conseil d’administration

Titre Nom

Prénom

Profession Adresse

Localité

Nationalité

Mme Allard-Belleville

Tessy

employée 73, rue du Viaduc

L-4343 

Luxembourgeoise

 privée  

Esch-sur-Alzette

Signature

Mme Baum

Marie-France infirmière 31, rue des Près

L-3671 Kayl

Luxembourgeoise

  

 

Signature

Mme Becker-Godart

Anouk

employée 7, rue M. Reuland

L-4305

Luxembourgeoise

 privée  

Esch-sur-Alzette 

Signature

Mme Belardi

Sylvie

employée 71, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

 privée  

 

Signature

M. Belardi

Pol

étudiant

71, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

  

 

Signature

M. Belardi

Chris

étudiant

71, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

  

 

Signature

M. Bento 

Vieira

David

étudiante

3, rue des Martyrs

L-3786 Tétange

Portugaise

  

 

Signature

Mlle Bintener

Cynthia

étudiante

33, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

Légionnaires

Signature

M. Borgmeier

Aly

retraité

1, rue du Soleil

L-3788 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Brandenburger

Manon

étudiante

10, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Degrott

Norbert

retraité

80, rue de 
Noertzange

L-3670 Kayl

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Donven

Délia

étudiante

59, rue de Tétange

L-3672 Kayl

Luxembourgeoise

Signature

M. 

Falkenstein

Jean

ouvrier

49, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Ferreira

Linda

étudiante

1, rue Neiwiss

L-3786 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Flies

Christina

étudiante

28, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Funez

Magali

étudiante

36, rue Principale

L-3770 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. 

Godart

Marcel

facteur

36, rue Pierre Schill L-3768 Tétange Luxembourgeoise

  Signature
Mlle Huss

Jasmine

étudiante

141, rue Principale

L-3670 Tétange

Luxembourgeoise

  

 

Signature

M. Johanns

Richard

étudiant

17, rue de la 

L-3768 Tétange

Luxembourgeoise

 Fontaine 

 

Signature

Mme Kipchen-

Liliane

infirmière 87, rue de Tétange

L-3672 Kayl

Luxembourgeoise

 Steinmetz

 

 

 

Signature

M. Krier

Roger

employé 

20, rue du Soleil

L-3788 Tétange

Luxembourgeoise

 privé

  

Signature

Mlle Lettner

Julie

étudiante

46, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

 

Légionnaires  

Signature

Mlle Lettner

Séverine

étudiante

46, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

 

Légionnaires  

Signature

Mlle Luck

Mandy

étudiante

17, rue Neiwiss

L-3786 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Luck

Bryan

étudiant

17, rue Neiwiss

L-3786 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Meyer

Carole

étudiante

25, rue 

L-3787 Tétange

Luxembourgeoise

Jean Schortgen

Signature

37757

Mlle Meyer

Stéphanie

étudiante

25, rue 

L-3787 Tétange

Luxembourgeoise

Jean Schortgen

Signature

M. Meyer

Tun

employé 

25, rue 

L-3787 Tétange

Luxembourgeoise

CFL

Jean Schortgen

Signature

M. Migliosi

Raoul

étudiant

40, cité Kirchbierg

L-3733 Rumelange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Migliosi

Patricia

étudiante

6, rue de la 

L-3789 Tétange

Luxembourgeoise

Tannerie

Signature

M. Migliosi

Lorenzo

étudiant

6, rue de la 

L-3789 Tétange

Luxembourgeoise

Tannerie

Signature

M. Migliosi

Angelo

étudiant

6, rue de la 

L-3789 Tétange

Luxembourgeoise

Tannerie

Signature

M. Migliosi

Nico

employé

6, rue de la 

L-3789 Tétange Luxembourgeoise

 privé

Tannerie Signature

Mlle Miller

Sabrina

étudiante

90, rue 

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

 Langertengaass 

 

Signature

M. Mores

Nico

retraité

3, rue Jean 

L-3787 Tétange

Luxembourgeoise

 Schortgen

 

Signature

Mme Müller-

Astrid

employée 21, cité Berens

L-3612 Kayl

Luxembourgeoise

 Belleville

privée  

 

Signature

Mlle Raach

Tessy

étudiante

5, rue Principale

L-3770 Tétange

Luxembourgeoise

  

 

Signature

Mlle Schaefer

Anne-Marie

étudiante

6, rue de la Gare

L-3771 Tétange

Luxembourgeoise

  

Signature

Mme Schaefer

Véra

éducatrice 6, rue de la Gare

L-3771 Tétange

Luxembourgeoise

 graduée

 Signature

Mlle Schenten

Manou

étudiante

40, Chemin Vert

L-3673 Kayl

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Schenten

Michelle

étudiante

40, Chemin Vert

L-3673 Kayl

Luxembourgeoise

Signature

M.

Schiltz

Jérôme

étudiant

255, route de 

L-4831 Rodange

Luxembourgeoise

Longwy

Signature

M. Schmartz

Marc

employé

40, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

privé

Légionnaires

Signature

M. 

Schmartz

Luc

apprenti

40, rue des

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

Légionnaires

Signature

M. Schmartz

Roland

étudiant

40, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

Légionnaires

Signature

M. 

Schmartz

Lucien

ajusteur

21, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. 

Schmartz

Yves

professeur 21, Langertengaass  L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

stagiaire

Signature

M. Schmartz

Joël

étudiant

40, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

Légionnaires

Signature

M. 

Siebenbour

Alain

ajusteur

133, rue Principale

L-3770 Tétange Luxembourgeoise

 

Signature

M. Siebenbour

René

retraité

49, rue Principale

L-3770 Tétange

Luxembourgeoise

  

Signature

M. Slongo

Albert

employé

95, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

 privé

 Signature

M. 

Syoen

Guido

ouvrier

93, Langertengaass

L-3762 Tétange

Luxembourgeoise

 communal 

 

 

Signature

M.

Thiel

Albert

retraité

65, rue des 

L-3780 Tétange

Luxembourgeoise

 

Légionnaires  

Signature

M. Thill

Raymond

employé

57, rue de l’Industrie L-3774 Tétange

Luxembourgeoise

 CFL

 

Signature

Mme Tornambé-

Laschette

Sonja

fonction-
naire

20, cité Bommelsch L-4953 Hautchara-

ge 

Luxembourgeoise

Signature

M. Treinen

Marc

employé

40, bld Kennedy

L-4170 Esch-sur-

Luxembourgeoise

communal

Alzette

Signature

Mlle Tumelero

Myrna

étudiante

59, rue de 

L-3774 Tétange

Luxembourgeoise

37758

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15983/000/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ZANOLINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.366. 

—

Les statuts coordonnés au 31 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15943/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FIBELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.213. 

—

Le 31 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
b) Le capital actuel de LUF 350.000.000,- est converti en EUR 8.676.273,37.
c) L’article 3, premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à huit millions six cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize Euros et trente-sept

Cents (EUR 8.676.273,37) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16001/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

l’Industrie

Signature

Mlle

Wampach

Linda

étudiante

54, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mme  Wampach

Karin

sans

54, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Wampach

Jeff

étudiant

54, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Weiler

Ben

étudiant

40, rue Neuve 

L-3781 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Weiler

Sacha

étudiant

40, rue Neuve

L-3781 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Weiler

Jean

ingénieur

40, rue Neuve

L-3781 Tétange

Luxembourgeoise

industriel

Signature

M. Weiler

Dani

étudiant

40, rue Neuve 

L-3781 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Mlle Weiler

Liz

étudiante

40, rue Neuve

L-3781 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

M. Wirtz

Albert

employé 

67, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

Luxembourgeoise

privé

Signature

M. Wirtz

Erny

employé

3, rue du Bois

L-4036 Esch-sur-

Luxembourgeoise

privé

Alzette

Signature

Mlle

Zimmermann

Gwendy

étudiante

26, rue de l’Eau

L-3763 Tétange

Luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Tétange, le 15 janvier 2002.

Signatures.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FIBELFIN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

37759

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.747. 

—

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15944/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938. 

—

Les statuts coordonnés au 22 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15945/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LASALLE EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

In the year two thousand one, on the sixteenth day of January.
Before M

e

 Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

LASALLE EURO GROWTH II, S.à r.l., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, acting as

general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of LASALLE EURO GROWTH II S.C.A., having its regis-
tered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

general partner here represented by M

e

 Dunja Pralong-Damjanovic-Pralong, attorney-at-law, residing at Luxembourg

pursuant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the managers dated December 19, 2001.
The proxy holder appointed Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated pursuant to a deed dated of 9 November 2001 in progress of publication in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at four million fifty-

three thousand seven hundred twenty-six Euro (4,053,726.- EUR) divided into:

- two million eleven thousand three hundred sixty-four (2,011,364) Class A Ordinary Shares,
- one (1) Class B Ordinary Share, 
- one (1) Class C Preference Share allocated to the Class C Shareholder,
- fifteen thousand four hundred ninety seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares allocated to the Unlim-

ited Shareholder.

 with a par value of two Euro (2.- EUR) per share, all of which are fully paid up. 
3.- Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at five

hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into one hundred twenty-five million (125,000,000) Class A Shares,
one hundred twenty-four million nine hundred eighty-four thousand five hundred (124,984,500) Class B Shares, three
(3) Class C Preference Shares and fifteen thousand four hundred ninety-seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder
Shares with a par value of two Euro (2.- EUR) per Share.

The Manager is authorized, during a period starting as from the date of publication of these Articles in the Mémorial

C and ending five years after the date of such publication, to increase in one or several times the corporate capital within
the limits of the authorized capital.

4.- Through its resolution dated December 19, 2001, the General Partner has resolved to waive the preferential sub-

scription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by an amount of eleven
million nine hundred thousand eight hundred sixty-four Euro (EUR 11,900,864.-) in order to raise it from its current
amount to fifteen million nine hundred and fifty-four thousand five hundred and ninety Euro (EUR 15,954,590.-) by the
creation and issue of two million nine hundred and seventy-five thousand two hundred sixteen (2,975,216) new Class
A Ordinary Shares and two million nine hundred and seventy-five thousand two hundred sixteen (2,975,216) new Class
B Ordinary Shares, all with a par value of two Euro (EUR 2.-) each. 

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37760

5.- Thereupon the General Partner acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been sub-

scribed as follows:   

These subscribers declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he has been admitted,

and to have them fully paid up by payment in cash so that from now on the company has at its free and entire disposal
the before said amount as was certified to the undersigned notary.

6.- The Board of Managers decides to allocate ten per cent of the issue price of the newly issued Class A Ordinary

Shares to the legal reserve account. The amount of one million one hundred ninety thousand eighty-six Euro and forty
Cents (EUR 1,190,086.40) shall henceforth be allocated to the legal reserve. 

7.- As a small amount of capital contributed could not be allocated into whole shares, The Board of Managers has

decided to allocate the remainder to a share premium account, i.e. four Euro and forty Cents (EUR 4.40).

8.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Capital. Two first paragraphs. The issued share capital of the Company is set at fifteen million nine hun-

dred and fifty-four thousand five hundred and ninety Euro (EUR 15,954,590.-) divided into four million nine hundred
eighty-six thousand five hundred and eighty (4,986,580) Class A Ordinary Shares, two million nine hundred and seventy-
five thousand two hundred seventeen (2,975,217) Class B Ordinary Share, one (1) Class C Preference Share and fifteen
thousand four hundred ninety-seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares with a par value of two Euro (2.-
EUR).

In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of four hundred five thousand three hundred

and seventy-seven euros (405,377.- EUR) have been paid on the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Pref-
erence Shares and the Class D Unlimited Shareholder.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one hundred and thirty-six thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text , the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille deux, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu 

LASALLE EURO GROWTH II, S.à r.l. , ayant son siège à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, agissant en qualité de

gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par actions LASALLE EURO GROWTH II
S.C.A., ayant son siège à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe (la «Société»);

commandité ici représenté par M

e

 Dunja Pralong-Damjanovic-Pralong, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg

en vertu de résolutions du Gérant Commandité incluses dans une assemblée des gérants de la Société actée le 19

décembre 2001.

Le mandataire a désigné Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire de l’acte.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclaration suivantes:
1.- La Société en commandite par actions LASALLE EURO GROWTH II S.C.A. a été constituée constituée suivant

acte reçu le 9 novembre 2001, en cours de publication.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société est de quatre millions cinquante-trois mille sept cent vingt-

six euros (4.053.726,- EUR) divisé en:

<i>Type

<i>Number

<i>Holder

<i>Issue Price

Class A

Ordinary Shares

two million nine hundred and 
seventy-five thousand two hun-
dred sixteen

2,975,216

ESB

two Euro and 
twenty cents 
(EUR 2.20) each

Class B 

Ordinary Shares

nine hundred and ninety-one 
thousand seven hundred thirty-
nine

991,739

ASSTEL 
LEBENSVERSICHERUNG AG

two Euro and 
twenty cents 
(EUR 2.20) each

Class B

Ordinary Shares

nine hundred and ninety-one 
thousand seven hundred thirty-
nine

991,739

GOTHAER 
LEBENSVERSICHERUNG AG

two Euro and 
twenty cents 
(EUR 2.20) each

Class B

Ordinary Shares

four hundred and ninety-five 
thousand eight hundred sixty-
nine

495,869

BERLIN-KÖLNISCHE 
KRANKENVERSICHERUNG AG

two Euro and 
twenty cents 
(EUR 2.20) each

Class B

Ordinary Shares

four hundred and ninety-five 
thousand eight hundred sixty-
nine

495,869

GOTHAER 
RÜCKVERSICHERUNG AG

two Euro and 
twenty cents 
(EUR 2.20) each

37761

- deux millions onze mille trois cent soixante-quatre (2.011.364) Actions de Classe A,
- une (1) Action de Classe B,
- une (1) Action Privilégiée de Classe C,
- quinze mille quatre cent quatre-vingt dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l’Actionnaire

Commandité 

ayant une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune sans valeur nominale, entièrement libérées.
En plus du capital émis, des primes d’émission pour un montant total quatre cent mille trois cent soixante-douze mille

Euro et soixante cents (405.372,60 EUR) ont été payées sur les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions
Privilégiées de Classe C et les Actions de Commandité de Classe D. 

3.- Conformément  à  l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé  à cinq cents millions d’Euros

(500.000.000,- EUR) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’Actions de Classe A, cent vingt-quatre millions
neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (124.984.500) Actions de Classe B, trois (3) Actions Privilégiées de Classe
C et quinze mille quatre cent et quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D avec une valeur
nominale de deux Euro (2,- EUR) par Action.

Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date

de la publication des statuts au Mémorial C, d’augmenter en une ou plusieurs fois par tranches le capital social, à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé.

4.- Par ses résolutions du 19 décembre, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de onze mil-
lions neuf cent mille huit cent soixante-quatre euros (EUR 11.900.864,-) pour le porter de son montant actuel à quinze
millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 15.954.590,-) par la création de deux
millions neuf cent soixante-quinze mille deux cent seize (2.975.216) Actions ordinaires de Classe A et deux millions neuf
cent soixante-quinze mille deux cent seize (2.975.216) Actions ordinaires de Classe B, d’un nominal de deux Euro (EUR
2,-) chacune.

5.- Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs com-

me suit :  

Ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme susvantée ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6.- Le Commandité a en outre décidé d’affecter dix pour cent du prix d’émission des nouvelles actions ordinaires A

et B au compte de réserve légale. Le montant d’un million cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-six euros et quarante
cents (EUR 1.190.086,40) est donc alloué au poste réserve légale du bilan.

7.- Comme un petit montant de l’augmentation du capital ne pouvait pas être alloué à des actions entières, le Conseil

d’Administration a décidé d’en affecter le solde au poste prime d’émission à concurrence de quatre euros et quarante
cents (EUR 4,40)

8.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze millions neuf cent cinquante-quatre mille cinq

cent quatre-vingt-dix euros (15.954.590,- EUR) divisé en quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent qua-
tre-vingts (4.986.580) Actions de Classe A, deux millions neuf cent soixante-quinze mille deux cent dix-sept (2.975.217)
Actions de Classe B, une (1) Action Privilégiée de Classe C, quinze mille quatre cent quatre-vingt dix-sept (15.497) Ac-
tions de Commandité de Classe D allouées à l’Actionnaire Commandité ayant une valeur nominale de deux Euro (2,-
EUR) chacune sans valeur nominale, entièrement libérées. 

En plus du capital émis, des primes d’émission pour un montant total quatre cent cinq mille trois cent soixante-dix-

sept euros (405.377,- EUR) ont été payées sur les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions Privilégiées
de Classe C et les Actions de Commandité de Classe D. 

<i>Catégorie

<i>Nombre

<i>Souscripteur

<i>Issue Price

Actions 

Ordinaires
 de classe A

deux millions neuf cent soixante-
quinze mille deux cent seize

2.975.216

ESB

deux euros et 
vingt cents (EUR 
2,20) chacune

Actions 

Ordinaires
 de classe B

neuf cent quatre-vingt-onze mille 
sept cent trente-neuf

991.739

ASSTEL 
LEBENSVERSICHERUNG AG

deux euros et 
vingt cents (EUR 
2,20) chacune

Actions 

Ordinaires
 de classe B

neuf cent quatre-vingt-onze mille 
sept cent trente-neuf

991.739

GOTHAER 
LEBENSVERSICHERUNG AG

deux euros et 
vingt cents (EUR 
2,20) chacune

Actions 

Ordinaires
 de classe B

quatre cent quatre-vingt-quinze 
mille huit cent soixante-neuf

495.869

BERLIN-KÖLNISCHE 
KRANKENVERSICHERUNG AG

deux euros et 
vingt cents (EUR 
2,20) chacune

Actions 

Ordinaires
 de classe B

quatre cent quatre-vingt-quinze 
mille huit cent soixante-neuf

495.869

GOTHAER 
RÜCKVERSICHERUNG AG

deux euros et 
vingt cents (EUR 
2,20) chacune

37762

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ cent trente-six mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Pralong-Damjanovic, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2002, vol. 133S, fol. 60, case 9. – Reçu 119.008,64 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16009/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LASALLE EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 fé-

vrier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16010/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334. 

—

Les statuts coordonnés au 14 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

VIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 65.762. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le
pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion. 

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration 

M. André Wilwert, diplômé H.E.C., Paris, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire);

M. Eric Magrini, conseil, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (en

remplacement de M. Paul Marx, démissionnaire).

<i>Commissaire aux Comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15974/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VIP INVESTMENTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

37763

MACQUARIE INFRASTRUCTURE (CINTRA) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

In the year two thousand and two, on the eleventh of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gérard Becquer, Director of the company, residing in Luxembourg, acting as the representative of the Board of

Directors of the Company, pursuant to a resolution of the Board of Directors dated 8 January 2002 at 4.00 p.m.;

an excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium, by virtue of proxy given under private

seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
11. The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 19 December 2001, not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and not yet registered with the Luxembourg Trade Register.

12. The issued share capital of the company is fixed at thirty-one thousand and five euro (EUR 31,005.-) divided into

twenty-four thousand eight hundred and four (24,804) ordinary shares with a par value of one euro twenty-five cents
(EUR 1.25) each.

13. Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the total un-issued but authorised capital of the Company

is fixed at thirty-one thousand twelve euro and fifty cents (EUR 31,012.5) and is subject to the specific limits and con-
ditions set out under paragraphs 5.3 and further subject to the general conditions set out under paragraph 5.4 to 5.7.

According to article 5.3 of the Articles of Incorporation, the share capital may be increased by an amount of seven

euro fifty cents (EUR 7.5), at the initiative of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions defined
hereafter, by creating and issuing six (6) new «A» Preference Shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR
1.25) each, it being understood that:

14. the authorisation will expire on 31 October 2006, but may be prorogated for a new period of maximum 5 (five)

years by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;

15. the issue price of the new ordinary shares will be one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) per share;
16. the Board of Directors must proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a prefer-

ential right to subscribe to the new «A» Preference Shares under issuance;

17. the Board of Directors is authorised to issue the new «A» Preference Shares in one or several steps as it may

determine from time to time in its discretion;

18. the paying up of the new «A» Preference Shares may be done, totally or partially, by contribution in kind, by cash

contribution, by conversion of claims or reserves, or by any combination thereof;

19. the new «A» Preference Shares will open to:
20. a preferential dividend payment to be determined by the Board of Directors at the time of the issuance;
21. a percentage of the gain realised by the Company upon total or partial disposal of its shareholding in a given sub-

sidiary to be determined by the Board of Directors at the time of the issuance;

22. the right on a liquidation to repayment of any amount paid up on the Class A Preference Shares in preference to

the ordinary shares;

23. the right in a liquidation in preference to all other shareholders and prior to any return of amounts paid up on

any shares in the Company to receive any arrears of dividend on current income of the Borrower to the date of repay-
ment and whether or not such dividend has been declared; and

24. attend and vote at any meeting of shareholders, with each Class A Preference Share entitled to one vote.
a. the Board of Directors may issue the new «A» Preference Shares subject to the constitution of a share premium,

the amount and the allocation of which will be freely decided by the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised and empowered to determine the terms and conditions of subscription and

payment of the new «A» Preference Shares in strict observance of the rules as stated above in the article 5 of the articles
of incorporation of the Company.

The Board of Directors is further authorised to do the necessary to amend article 5 of the articles of incorporation

in order to record the change of capital following an increase by means of the authorised capital; the Board of Directors
is empowered to take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in ac-
cordance with the law.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

4. In its meeting of the 8 January 2002, the Board of Directors of the Company has decided the increase of the sub-

scribed share capital of the Company with an amount of seven Euro fifty cents (Euro 7.5) pursuant to article 5 of the
articles of incorporation of the Company in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand and five
Euro (Euro 31,005) to thirty-one thousand twelve Euro and fifty cents (Euro 31,012.5) by creating and issuing six (6)
new «A» Preference Shares.

5. In compliance with article 5.3.7 of the articles of incorporation of the Company, the Board of Directors has also

decided that the issue of the new «A» Preference Shares will be subject to the payment of a share premium amounting
globally to four hundred eighty-one million four hundred twenty-four thousand four hundred ninety-three Euro seventy-
five cents (Euro 481,424,493.75).

37764

6. In compliance with article 5.4 of the articles of incorporation of the Company, the Board of Directors has further

decided that the new «A» Preference Shares will open to:

25. a preferential dividend payment on any current income of the Company; 
26. 18% of the gain realised by the Company upon total or partial disposal of its shareholding in CINTRA CONSE-

SIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE S.A., a company registered and incorporated in accordance with
the laws of Spain with tax identity number A-819-39209 and having its registered office at Plaza Manuel Gomez Moreno
2, Edificio Alfredo Mahou, Madrid, Spain; 

27. the right on a liquidation to repayment of any amount paid up on the Class A Preference Shares in preference to

the ordinary shares,

28. the right in a liquidation in preference to all other shareholders and prior to any return of amounts paid up on

any shares in the Company to receive any arrears of dividend on current income of the Borrower to the date of repay-
ment and whether or not such dividend has been declared;

29. attend and vote at any meeting of shareholders, with each Class «A» Preference Share entitled to one vote.
1. The Board of Directors has decided that the subscription and the paying up of the new «A» Preference Shares has

to be done by contribution in kind and that the paying up of the new «A» Preference Shares and of the share premium
will be realised within 1 month.

2. The Board of Directors has further decided to have the increase of the subscribed share capital enacted by a Lux-

embourg notary and to grant Gérard Becquer, Director of the Company, a power of attorney to obtain the auditor
report on the contribution in kind converted into «A» Preference Shares, to record the liberation of the new «A» Pref-
erence Shares and the payment of a share premium of an amount of four hundred eighty-one million four hundred twen-
ty-four thousand four hundred ninety-three Euro seventy-five cents (EUR 481,424,493.75), to meet the Luxembourg
notary, to present the documentation relating to the increase of the subscribed share capital of the Company, to request
the subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to enact such increase, to
prepare the necessary documentation for the allotment of the «A» Preference Shares to the subscribers and to do all
the necessary to implement the foregoing, with promise of ratification.

3. The new 6 «A» Preference Shares have been fully subscribed on 8 January 2002 by MACQUARIE INFRASTRUC-

TURE (CLUB) LIMITED (the «Subscriber»), having its registered office at Level 30, City Point, One Ropemaker Street,
London, EC2Y 9HD, England.

4. The new 6 «A» Preference Shares have been fully paid up on 11 January 2002 through a contribution in kind con-

sisting all the assets and liabilities of the Subscriber, described as following:

30. Receivables amounting to EUR 481,424,340.25 from TIPPERHURST LIMITED, an English company incorporated

on 20 September 2001, registered under number 4290586 and which registered office is at Level 30 Citypoint, 1 Rope-
maker Street, London, EC2Y 9HD England;

31. cash for an amount of EUR 161 at the disposal of the Company.
32. The conclusion of the auditor report on the contribution, elaborated by Christian Billon, Réviseur d’Entreprises,

FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., is as following:

«Based on the work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium».

The said report and the balance sheet of the 10th of January 2002, will remain attached to the present deed.
33. The justifying documents of the subscriptions and of the payment of the new 6 «A» Preference Shares have been

produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

34. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, article 5.1 of the Articles of Incorporation

is amended and now reads as follows:

«The subscribed corporate capital is set at thirty-one thousand twelve Euro and fifty cents (EUR 31,012.5), divided

into twenty-four thousand eight hundred and four (24,804) Ordinary Shares with a par value of one euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each, fully paid up, and into 6 «A» Preference Shares, with a par value of one euro twenty-five cents
(EUR 1.25) each, fully paid up.».

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Luxembourg company,
the company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital fixed rate tax exemption. 

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand four hundred fifty
Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

37765

A comparu:

Monsieur Gérard Becquer, Administrateur de la Société, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la Société, en vertu d’un pouvoir qui lui a été
conféré par le Conseil d’Administration en sa réunion du 8 janvier deux mille deux à 16.00 heures;

un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement,

ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant ä Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
35. La Société a été constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 2001, non encore publié dans le Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations et non encore enregistré auprès du registre de commerce de Luxembourg.

36. Le capital social de la société est actuellement fixé à un trente et un mille cinq Euro (EUR 31.005) représenté par

vingt-quatre mille huit cent quatre (24.804) actions ordinaires ayant une valeur nominal de un Euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, totalement libérées.

37. Conformément à l’article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à trente et un mille douze euro et cinquante

cents (EUR 31.012,5) et est soumis aux limites et conditions définies au paragraphe 5.3 ainsi qu’aux conditions générales
fixées aux paragraphes 5.4 et 5.7.

Selon l’article 5.3 des Statuts, le capital issu de la Société peut être augmenté à raison de sept euro et cinquante cents

(EUR 7,5) par décision du Conseil d’Administration, dans le respect des délais et conditions définis ci-dessous, en créant
et en émettant six (6) nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 euro) chacune, en tenant compte que:

a. cette autorisation expirera le 31 décembre 2006 mais pourra être prorogée pour une nouvelle période de 5 ans

maximum par résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

b. le prix d’émission des nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» sera de un euro et vingt-cinq cents (EUR

1,25) chacune;

c. le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission des nouvelles Actions Préférentielles

de classe «A» sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre;

d. le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Préférentielles «A» à sa discrétion, en une

ou plusieurs fois et à tout moment;

e. la libération des Actions Préférentielles de classe «A» peut se faire totalement ou partiellement par apport en na-

ture ou en numéraire, par compensation avec des créances ou réserves ou par toute combinaison de ces modalités;

f. les droits attachés à ces nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» seront:
38. le paiement d’un dividende préférentiel dont le montant sera déterminé par le Conseil d’Administration au mo-

ment de l’émission;

39. un pourcentage des bénéfices réalisés par la Société à l’occasion de la cession partielle ou totale de sa participation

dans une filiale donnée. Ce pourcentage sera déterminé par le Conseil d’Administration au moment de l’émission;

40. en cas de liquidation, le remboursement du nominal des Actions Préférentielles de classe «A» prioritairement à

celui des actions ordinaires;

41. le droit au moment de la liquidation avant tout remboursement du nominal de toute action dans la Société et

prioritairement à tous les autres actionnaires, au paiement de tout arriéré de dividende prélevé sur le revenu courant
de l’emprunteur à la date du remboursement, que ce dividende ait été déclaré ou non; et

42. assister et voter aux assemblées générales des actionnaires, chaque action préférentielle de classe «A» donnant

droit à une voix.

43. Le Conseil d’Administration peut émettre les nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» avec prime d’émis-

sion. Le montant et l’affectation de cette prime d’émission seront déterminés à la discrétion du Conseil d’Administra-
tion.

Le Conseil d’Administration est autorisé et a le pouvoir de déterminer les délais et les conditions de la souscription

et de la libération des nouvelles actions ordinaires sous réserve du strict respect des règles telles que fixées par l’article
5 des présents statuts et par les conditions des obligations convertibles en actions.

Le Conseil d’Administration est également autorisé ä procéder aux amendements à l’article 5 rendus nécessaires par

une augmentation de capital effectuée par voie de capital autorisé; le Conseil d’Administration a le pouvoir d’exécuter
ou d’autoriser tout acte requis par la loi nécessaire à l’exécution et à la publication d’une telle modification.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-

risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

44. En sa réunion du 8 janvier 2002, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de sept Euro et cinquante cents (EUR 7,5) suivant l’article 5 des Statuts de la Société pour porter ainsi
le capital social de son montant actuel de trente et un mille cinq Euro (EUR 31.005) à trente et un mille douze Euro et
cinquante cents (EUR 31.012,5) par l’émission de six (6) nouvelles Actions Préférentielles de classe «A».

45. En application de l’article 5.3.7 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a également décidé que l’émis-

sion des 6 Actions Préférentielles de classe «A» serait soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant global
de quatre cent quatre-vingt-un million quatre cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-treize Euro et soixante-
quinze cents (EUR 481.424.493,75).

46. En application de l’article 5.4 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a, de plus, décidé que les droits

attachés à ces nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» seront:

37766

47. le paiement d’un dividende préférentiel sur le revenu courant de la Société;
48. 18% des bénéfices réalisés par la Société à l’occasion de la cession partielle ou totale de sa participation dans CIN-

TRA CONSESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE S.A., une société de droit espagnol, dont le numé-
ro fiscal est A-819-39209 et ayant son siège social à Plaza Manuel Gomez Moreno 2, Edificio Alfredo Mahou, Madrid,
Spain;

49. en cas de liquidation, le remboursement du nominal des Actions Préférentielles de classe «A» prioritairement à

celui des actions ordinaires;

50. le droit au moment de la liquidation avant tout remboursement du nominal de toute action dans la Société et

prioritairement à tous les autres actionnaires, au paiement de tout arriéré de dividende prélevé sur le revenu courant
de l’emprunteur à la date du remboursement, que ce dividende ait été déclaré ou non;

51. assister et voter aux assemblées générales des actionnaires, chaque Action Préférentielle de classe «A» donnant

droit à une voix.

52. Le Conseil d’Administration a décidé que la souscription et le paiement des nouvelles Actions Préférentielles de

classe «A» devra se faire par apport en nature et que le paiement des nouvelles Actions Préférentielles de classe «A»
et de la prime d’émission sera réalisée dans le délai d’un mois.

53. Le Conseil d’Administration a également décidé d’avoir l’augmentation de capital acte par un notaire luxembour-

geois et de donner pouvoir à Monsieur Gérard Becquer, Administrateur de la Société, d’obtenir le rapport de réviseur
sur la valeur de l’apport en nature converti en 6 Actions Préférentielles de classe «A», de prendre acte de la souscription
et de la libération des nouvelles actions ordinaires, de rencontrer le notaire luxembourgeois, de présenter la documen-
tation relative à l’augmentation de capital de la Société, de demander la modification subséquent de l’article 5 des statuts
de la Société afin de documenter cette augmentation, de préparer la documentation nécessaire pour permettre sa réa-
lisation, avec promesse de ratification.

54. Les 6 nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» ont été entièrement souscrites le 8 janvier 2002 par MAC-

QUARIE INFRASTRUCTURE (CLUB) LIMITED (le «Souscripteur»), ayant son siège social à Level 30, City Point, One
Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, England.

55. Les 6 nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» ont été libérées le 11 janvier 2002 par un apport de la totalité

du patrimoine (tous les actifs et passifs) du Souscripteur, décrit comme suit:

a. une créance d’un montant de EUR 481.424.340,25 contre TIPPERHURST LIMITED, une société de droit anglais

constituée le 20 septembre 2001, dont le numéro est 4290586 et dont le siège social est situé au Level 30 Citypoint, 1
Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD England;

b. un versement en espèces d’un montant de EUR 161 à la disposition de la Société.
56. La conclusion du rapport d’auditeur sur l’apport, établi par Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, FIDUCIAIRE

BILLON, S.à r.l., est la suivante:

«Basée sur le travail exécuté tel que décrit dans la section 4 du présent rapport, rien ne nous est apparu qui nous

permettrait de croire que la valeur de l’apport en nature n’est pas égale au nombre d’actions à émettre multipliées par
leur valeur nominale et au montant de la prime d’émission.»

Ledit rapport et le bilan daté du 10 janvier 2002 resteront annexés au présent acte.
57. Les documents justificatifs de la souscription et de la libération des 6 nouvelles Actions Préférentielles de classe

«A» ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.

58. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit est fixé ä trente et un mille douze Euro et cinquante cents (EUR 31.012,5) divisé vingt-

quatre mille huit cent quatre (24.804) Actions Ordinaires ayant une valeur nominal de un Euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, totalement libérées, et 6 nouvelles Actions Préférentielles de classe «A» ayant une valeur nominal de un
Euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, totalement libérées,»

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant son siège dans l’Union
Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société luxembourgeoise, la
société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, et re-
quiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille quatre cent cinquante
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

37767

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2002, vol. 133S, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16011/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.339. 

—

Les statuts coordonnés au 14 novembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MAGETRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.941. 

—

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15948/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LUXMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.547. 

—

Les statuts coordonnés au 1

er

 octobre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

KWS REALTIES FRANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.043. 

—

Le 31 décembre 2001, l’assemblée générale des actionnaires a pris à l’unanimité les décisions suivantes sur base de la

loi du 10 décembre 1998 sur la conversion du capital en Euros.

a) La valeur nominale des actions est supprimée.
b) L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
c) Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
d) L’article 5, point 5.1. des statuts est modifié comme suit:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred and eighty-six Euro

and sixty-nine Cent, represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without a par value.»

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et

soixante-neuf Cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

e) Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15980/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KWS REALTIES FRANCE I S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

37768

ROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.541. 

—

1. Composition du Conseil d’Administration
Administrateur Indépendant
- Monsieur Dean Christiansen, administrateur de société, demeurant au 48, Wall Street, 27th Floor, New York, NY

10005

Administrateurs A
- Monsieur Mark Bowles, banquier, demeurant au 10 Woodfield Gardens, Hemel Hempstead, Herts HP3 8LZ
- Monsieur Kurt Crommelin, solicitor, demeurant au 68, Upper Thames Street, London EC4V 3BJ 
Administrateurs C
- SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands 
- Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Commissaire aux comptes
INTERAUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

3. Affectation des résultats
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 au montant de USD 7.252,- est affecté comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15950/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. FINTER HOLDING S.A. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

 L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 
 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINTER HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B sous le numéro 8.161, constituée sous la dénomination de CANAL-RANDOLPH COR-
PORATION INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu en date du 8 novembre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 194 du 19 décembre 1968 et dont les statuts ont été modifiés à différentes re-
prises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 81 du 3 février 2001. 

 L’assemblée est présidée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les un million deux cent soixante-dix mille (1.270.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à douze millions sept cent mille francs suisses (CHF 12.700.000)
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale de la société de FINTER HOLDING S.A. en SOPARFINTER S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

 2.- Suppression du mot holding à l’article 1

er

 des statuts.

 3.- Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

7.252,-

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(USD

363,-)

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD

6.889,-

37769

moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 4.- Augmentation du capital social à concurrence de CHF 5.000.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

12.700.000,- à CHF 17.700.000,- par la création de 500.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 10,- cha-
cune.

 5.- Souscription et libération des 500.000 actions nouvelles ainsi émises par FINCOMIND A.G. par incorporation

d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence. 

 6.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 7.- Réduction du capital social à concurrence de CHF 12.700.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

17.700.000,- à CHF 5.000.000,- par apurement des pertes à due concurrence sans annulation d’actions et modification
subséquente de l’article 3 des statuts.

 8.- Remplacement du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts par un paragraphe ayant la teneur suivante:
 «En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.»

 9.- Ajout d’un nouvel article 6 aux statuts de la société ayant la teneur suivante:
 «Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

 10.- Ajout d’un nouvel article 7 aux statuts ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil».

 11.- Ajout d’un nouvel article 8 aux statuts ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles sui-

vants des statuts:

«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

 12.- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire et modification subséquente de l’article 11

des statuts (article 8 ancien) pour lui donner la teneur suivante:

 «L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à dix heures trente

minutes à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

 Par conséquent, la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mars 2002.
 13.- Suppression de l’article 7 ancien des statuts relatif au dépôt des actions préalablement aux assemblées des ac-

tionnaires.

 14.- Ajout d’un nouvel article 13 aux statuts ayant la teneur suivante et renumérotation des articles suivants des

statuts:

«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

 15. Renumérotation subséquente des articles des statuts suite aux modifications statutaires.
 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de FINTER HOLDING S.A. en SOPARFINTER

S.A.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer le mot -holding- figurant à l’article 1

er

 des statuts.

<i>Troisième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

37770

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPARFINTER S.A.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

 «Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze millions sept cent mille francs suisses (CHF 12.700.000,-) à dix-sept
millions sept cent mille francs suisses (CHF 17.700.000,-), par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, et ce par incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-), détenue à charge de la
société FINTER HOLDING S.A.(actuellement SOPARFINTER S.A.), prédésignée. 

 Les cinq cent mille (500.000) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la société de
droit suisse FINCOMIND A.G., ayant son siège social à CH-8702 Zollikon (Suisse), Bahnhofstrasse, 22.

<i>Souscription - Libération

 Ensuite est intervenue la société FINCOMIND A.G., prédésignée, ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo,

prénommé,

 en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 
 laquelle société, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-

avant mentionnée et la libérer intégralement, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-), existant à son profit et à la charge de la
société FINTER HOLDING S.A. (actuellement SOPARFINTER S.A.), prédésignée, en annulation de ladite créance à due
concurrence.

 Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-

1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

 Luxembourg, le 30 janvier 2002.»
 (signé): Jean Bernard Zeimet (Réviseur d’entreprises).
 Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, demeurera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de douze millions sept cent mille francs

suisses (CHF 12.700.000,-) pour le ramener de son montant actuel de dix-sept millions sept cent mille francs suisses
(CHF 17.700.000,-) à cinq millions de francs suisses (CHF 5.000.000,-) par apurement des pertes à due concurrence et
ce sans annulation d’actions.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

37771

<i>Neuvième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 3. Le capital social est fixé à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses) représenté par 1.770.000 (un

million sept cent soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

 Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

<i>Dixième réesolution

 L’assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts par un paragraphe ayant la teneur

suivante:

 «En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.»

<i>Onzième résolution

 L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un nouvel article 6 ayant la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Douzième résolution

 L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:

 «Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil».

<i>Treizième résolution

 L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un nouvel article 8 ayant la teneur suivante:

 «Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Quatorzième résolution

 L’assemblée décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale statutaire et de modifier en conséquence

l’article 11 nouveau des statuts (article 8 ancien) pour lui donner désormais la teneur suivante:

 «Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à dix heures

trente minutes à Luxembourg, au siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

 Par conséquent, l’assemblée constate que la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 13 mars 2002.

<i>Quinzième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 9 ancien des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue

d’une assemblée générale.

<i>Seizième résolution

 L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société un nouvel article 13 ayant la teneur suivante:

 «Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Dix-septième résolution

 Afin notamment de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter les articles 6, 7,

8, 10 et 11 anciens des statuts qui deviendront désormais respectivement les articles 9, 10, 11, 12 et 14.

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à trois millions trois cent

quatre-vingt-treize mille cinquante et un euros (EUR 3.393.051,-).

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-huit mille euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

37772

 Signé: S. Capuzzo, P. Mestdagh, N. Piccione, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 133S, fol. 87, case 6. – Reçu 33.930,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(16020/233/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme,

(anc. FINTER HOLDING S.A. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16021/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CIFFCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIFFCORP S.A., avec siège

social à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le Notaire Paul Decker, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Eich, en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 90 du 13 février 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 67.336.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence du sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire la dame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (F). L’Assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant le(s) actionnaire(s) présent(s) et représenté(s), ainsi que le nom-

bre d’actions qu’il(s) détient(nent), laquelle après avoir été signée par le(s) actionnaire(s) ou leurs mandataires et par les
membres du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 119,

route d’Arlon à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article deux des statuts qui aura a teneur suivante:

 Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 120, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16008/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37773

SIBITI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 52.961. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2007 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2006.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation

de l’activité de la société malgré une perte cumulée supérieure à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15963/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

REMEMBER-THE-FUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 75.332. 

—

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme REMEMBER-THE-FUTURE

S.A., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, constituée suivant acte reçu par le Notaire Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 559 du 5 août 2000 et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro
75.332.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence du sieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire la dame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (F). L’Assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant le(s) actionnaires(s) présent(s) et représenté(s), ainsi que le nom-

bre d’actions qu’il(s) détient(nent), laquelle après avoir été signée par le(s) actionnaire(s) ou leurs mandataires et par les
membres du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de L-8479 Eischen, 19, Cité

Bettenwies à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’ar-
ticle deux des statuts, qui aura la teneur suivante: 

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de mille
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16025/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Le 21 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37774

PRUDENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PB FINANCIAL SERVICES INC., a company incorporated under the laws of Delaware, USA and having its registered

office at 199 Water Street, New York, NY 10292, USA,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York, USA, on November 20th, 2001.

Who appoints Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium as secretary of the meeting.
Said proxy, initialed ne variatur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be fled at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of PRUDENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED, a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, not yet recorded with the Luxem-
bourg Commercial and Companies’ Register, the place of effective management of which was transferred to
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of November 2001, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of one million five hundred thousand US

Dollars (USD 1,500,000) up to sixty-three million six hundred thousand nine hundred and fifty US Dollars (USD
63,600,950) through the issue of two million four hundred eighty-four thousand thirty-eight (2,484,038) shares, having
a par value of twenty-five US Dollars (USD 25) each.

<i>Subscription

All of the two million four hundred eighty-four thousand thirty-eight (2,484,038) shares have been subscribed by

PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED, a company having its registered office at 9 Devonshire Square, London
EC2M 4HP, United Kingdom, recorded under Company Registration Number 4138666, here represented by Mr Jean-
Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, England, on November 20th,
2001, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

All of the two million four hundred eighty-four thousand thirty-eight (2,484,038) shares have been subscribed by

PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED at a total price of sixty-two million one hundred thousand nine hundred
and fifty US Dollars (USD 62,100,950) which have been allocated to the share capital.

<i>Payment

Following the issue of the two million four hundred eighty-four thousand thirty-eight (2,484,038) new shares, said

issued shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of PRUDEN-
TIAL-BACHE FUNDING LIMITED, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of
3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of sixty-two million

one hundred thousand nine hundred and fifty US Dollars (USD 62,100,950).

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company dated today, which will remain here annexed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 2 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows: 

«Art. 2. The share capital of the Company is sixty-three million six hundred thousand nine hundred and fifty US

Dollars (USD 63,600,950) divided into two million five hundred forty-four thousand thirty eight (2,544,038) ordinary
shares of twenty-five US Dollars (USD 25) each.»

<i>Effective implementation of the contribution

The contributor expressly declared that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in favour

of PRUDENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED, of any element composing its assets and liabilities have been
carried out.

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European
Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

37775

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PB FINANCIAL SERVICES INC., une société constituée selon les lois du Delaware, USA avec siège social à 199 Water

Street, New York, NY 10292, USA,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à New York, Etats-Unis, en date du 20 novembre 2001.

Qui désigne Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire de l’assem-

blée.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée PRUDENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING

LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, non encore
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, dont le siège de direction effective a été transféré à
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 novembre 2001, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de un million cinq cent mille US Dollars

(USD 1.500.000) jusqu’à soixante-trois millions six cent mille neuf cent cinquante US Dollars (USD 63.600.950) par
l’émission de deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trente-huit (2.484.038) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq US Dollars (USD 25) chacune.

<i>Souscription

L’intégralité des deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trente-huit (2.484.038) parts sociales a été sous-

crite par PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED, avec siège social à 9 Devonshire Square, Londres EC2M 4HP,
Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 4138666, ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken,
LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, Angleterre, en date du 20 novembre
2001. Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’intégralité des deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille trente-huit (2.484.038) parts sociales a été sous-

crite par PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED à un prix total de soixante-deux millions cent mille neuf cent cin-
quante US Dollars (USD 62.100.950), affectés au capital social.

<i>Libération

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif de PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

La preuve de l’existence et de la valeur de soixante-deux millions cent mille neuf cent cinquante US Dollars (USD

62.100.950) de la totalité du patrimoine actif et passif de PRUDENTIAL-BACHE FUNDING LIMITED a été soumise au
notaire soussigné.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée en

date de ce jour, lequel bilan restera annexé au présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 2. Le capital social de la Société est de soixante-trois millions six cent mille neuf cent cinquante US Dollars

(USD 63.600.950) représenté par deux millions cinq cent quarante-quatre mille trente huit (2.544.038) parts sociales
ordinaires, d’une valeur de vingt-cinq US Dollars (USD 25) chacune.»

<i>Réalisation effective de l’apport

L’apporteur déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de PRU-

DENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs
et passifs ont été menées à bien.

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre

37776

de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(16024/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 68.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2002.

(15969/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 68.934. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Neuhaeusgen le 1

er

 décembre 2001 que:

- L’assemblée générale décide de convertir et d’arrondir le capital social de la société qui est actuellement d’un mon-

tant de trois millions cent soixante-quinze mille trente-neuf francs luxembourgeois (LUF 3.175.039,-) en Euro, pour un
montant de soixante-dix-neuf mille euros (79.000,- EUR) restera divisé en 254 actions d’une valeur nominale de trois
cent onze euros et deux cents (EUR 311,02) chacune.

La conversion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

- L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de FIDUCIAIRE HOOGEWERF ET CIE après la clôture de l’an-

née 2001 et nomme Monsieur Jean Thomé demeurant à L-6370 Haller, 6, beim Basseng comme commissaire aux comp-
tes à partir de l’année 2002.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2002, vol. 564, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15970/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour le gérant
Signature

G. S. Jarvis
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Teko, S.à r.l.

Varietas Holding S.A.

Richco S.A.

Société Immobilière de Clervaux

Eislecker Bau’ren Hamen

Euroforme S.A.

Euroforme S.A.

Iris Productions S.A.

Iris Productions S.A.

Agrinord Wiltz

Agrinord Wiltz

Trade Bow

Garage Schiltz Buederscheid S.A.

Jomed Benelux S.A.

Bois Schmitz, S.à r.l.

Rial, S.à r.l.

Trimax S.A.

Phenix Participations S.A.

Phenix Participations S.A.

Malakoff S.A.

Abrigo, S.à r.l.

E.T.B.O. S.A.

Global Smart Solution S.A.

Halifax S.A.

Tamer International S.A.

Tamer International S.A.

Whole In One S.A.

Whole In One S.A.

Meditronics Holding S.A.

Pramex S.A.

Pramex S.A.

Pramex S.A.

Paar S.A.

Club des Jeunes Greiweldeng-Stadbriedemes

Private Trust S.A.

Private Trust S.A.

Late S.A.

Comcorp Europe S.A.

Tale S.A.

Pan Asian Holding S.A.

Matpro S.A.

Dynavest Holding &amp; Cie S.C.A.

Ositech Holding S.A.

Cordoba Investment Holding S.A.

Matpre S.A.

Air Print S.A.

Crown York Holding S.A.

Tecnovert Holding S.A.

I.D. 2002 S.A.

Sea Print S.A.

Tailor Luxembourg S.A.

AF-Investimentos Internacional S.A.

RED, Real Estate Developments S.A.

BCP Investimentos International S.A.

Harmonie Victoria Téiteng, A.s.b.l.

Zanolini International Holding S.A.

Fibelfin S.A.

Stern Finance S.A.

Sycomore Investments S.A.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

LaSalle Euro Growth II S.C.A.

C.E.O., S.à r.l.

Vip Investments S.A.

Macquarie Infrastructure (Cintra) S.A.

Executive Management, S.à r.l.

Magetron International S.A.

Luxmor S.A.

KWS Realties France I S.A.

Rosfin S.A.

Soparfinter S.A.

Soparfinter S.A.

Ciffcorp S.A.

Sibiti S.A.

Remember-The-Future S.A.

Prudential Bache Overseas Funding Limited

Infoservers S.A.

Infoservers S.A.