37681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 786

24 mai 2002

S O M M A I R E

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37725

International Glass Trading S.A., Luxembourg . . . 

37706

Alban International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37724

Istana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37691

Alpetex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37712

Ital-Restauration, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37705

Amaralfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37723

KF Key Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

37724

Angor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37705

Land of Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37726

Angor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37706

Landora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37704

Antennes Kirsch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37691

Louvigny Investissements S.A., Luxembourg  . . . . 

37724

Autremont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37704

Morga S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37708

Bartlos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37726

Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l., Kleinbettingen

37703

Chanila S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37704

Noris Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37688

Chanteloup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37712

Noris Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

37690

Chephar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37704

Pareast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37723

Citadel Value Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

37713

Participations Amandari S.A., Luxembourg  . . . . . 

37702

Consorcio  de  Productos  Infantiles  y  Sanitarios 

Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37707

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37691

Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37707

Daims S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37691

Princess Island S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

37707

Derichmond Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37705

Raliban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37723

ÅLux Partners S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37727

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37727

Euro Cible S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37712

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37727

Euro Comma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37687

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37728

European  Consultants  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37728

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37709

Ramex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37728

Européenne de Comptabilité et de Communica- 

Ramtin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37723

tion, ECC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37725

San Bernardino International Holding S.A., Luxem- 

Farewell S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37702

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37705

FEPPD,  Fédération  Européenne  et  Internatio- 

SIDAP, Société Internationale Développement 

nale des Patrons Prothésistes Dentaires, A.s.b.l., 

Articles Pharmaceutiques S.A. Holding, Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37692

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37691

Financière St. Martin S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37706

Société Financière de l’Eridan S.A.H., Luxem- 

G.L. et F. Simone & Fils Immobilière, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37703

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37707

Spareplan Société Anonyme Holding, Luxem- 

G.L. et F. Simone & Fils Immobilière, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37686

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37707

Spareplan Société Anonyme Holding, Luxem- 

Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37708

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37687

Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37726

Stefinlux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37690

Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37726

Strobel Luxembourg, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . 

37703

Helium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37704

Tel & T International Holding S.A., Luxembourg . 

37688

Humlebaek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37705

Van Burg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37682

I.I. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37706

Van Burg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37685

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37690

Ventana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37703

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37703

World Health Club S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37706

Inter Ikea Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

37708

World Stone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37724

Inter Ikea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37708

Y.R.P. Promotions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37724

37682

VAN BURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VAN BURG S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 32.294, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 décembre 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 153 du 9 mai 1990 et dont les statuts n’ont subi à ce
jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Campanella, maître en sciences économiques

et de gestion, demeurant à Warken.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à huit cent mille Couronnes Suédoises (SEK 800.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Suppression du mot holding à l’article 1

er

 des statuts.

 2.- Changement de l’objet social de la société en celui d’une Soparfi; l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

 «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

 3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 4.- Conversion de la devise du capital en EUR au taux conventionnellement déterminé de 1 Euro pour 9,24240 Cou-

ronnes Suédoises (SEK) de sorte que le capital social s’élève désormais à Euros 86.557,60 (quatre-vingt-six mille cinq
cent cinquante-sept euros et soixante cents).

 5.- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 157,60 (cent cinquante-sept euros et soixante

cents) pour le porter de son montant actuel de Euros 86.557,60 (quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante-sept euros
et soixante cents) à Euros 86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents euros) par apurement de pertes à due concur-
rence sans annulation d’actions.

 6.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euros 108,- (cent huit euros); le capital est désormais fixé à Euros

86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents euros) représenté par 800 (huit cents) actions de Euros 108,- (cent huit
euros) chacune.

 7.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euros 172.800,- (cent soixante-douze mille huit cents euros) et

modification subséquente de l’article 5 des statuts.

 8.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

 9.- Suppression de l’article 12 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assemblée géné-

rale.

 10.- Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles.

37683

 Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de supprimer le mot -holding- figurant à l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de l’abandon par la société de son statut de holding.
 L’assemblée décide de conférer à la société le statut de société de participations financières (Soparfi) et par consé-

quent de modifier l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:

 «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en couronnes suédoises en euros,

au taux de EUR 1,- pour SEK 9,24240, le capital social étant dès lors fixé à EUR 86.557,60 (quatre-vingt-six mille cinq
cent cinquante-sept Euros et soixante cents).

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 157,60 (cent cinquante-sept Euros

et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.557,60 (quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante-
sept Euros et soixante cents) à EUR 86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents Euros), par apurement des pertes à
due concurrence et ce sans annulation d’actions.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 108,- (cent huit Euros) par action, le

capital social étant désormais fixé à EUR 86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents Euros) représenté par 800 (huit
cents) actions de EUR 108,- (cent huit Euros) chacune.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 172.800,- (cent soixante-douze mille huit cents Euros), représenté par 1.600 (mille six cents)
actions de EUR 108,- (cent huit Euros) chacune et d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obli-
gataires convertibles et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, en vue
de la réalisation future d’augmentations de capital.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article 12 des statuts au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une assem-

blée générale.

<i>Neuvième résolution

 Afin notamment de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte com-

plète des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

 «Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: VAN BURG S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. 
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

37684

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents Euros) représenté par 800 (huit

cents) actions de EUR 108,- (cent huit Euros) chacune. 

 Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 86.400,- (quatre-vingt-

six mille quatre cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.400,- (quatre-vingt-six mille quatre cents
Euros) à EUR 172.800,- (cent soixante-douze mille huit cents Euros), le cas échéant par l’émission de 800 (huit cents)
actions de EUR 108,- (cent huit Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. 

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’Article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II.- Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

37685

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit 

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 14.00 heures. 

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

 Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Titre V. Disposition générale

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
 Signé: J.-R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13052/233/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

VAN BURG S.A., Société Anonyme, 

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.294. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13053/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

Luxembourg, le 6 février 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 8 février 2002.

37686

SPAREPLAN SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SPAREPLAN, SO-

CIETE ANONYME HOLDING, ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre
du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 10.216, constituée suivant acte reçu en date du
7 juillet 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 154 du 27 septembre 1972 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 1986, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 122 du 14 mai 1986.

 L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

 Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

 Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros avec

effet au 1

er

 janvier 2000 au cours de 1 Euro pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille

neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

 2. Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,-

LUF) chacune par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages.

 3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
 4. Modification de l’alinéa 5 de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
 5. Suppression de l’article 11 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires et renumérotation

des articles subséquents.

 6. L’article 13 aura désormais la teneur suivante:
 «L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
 II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

 III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée et insérés dans les journaux suivants:

 - au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1207 du 20 décembre 2001 et numéro 38 du 8 janvier

2002; 

 - au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 20 décembre 2001 et 8 janvier 2002;
 - au journal «Luxemburger Wort» en date des 20 décembre 2001 et 8 janvier 2002.
 Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
 IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment. 

 V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions actuellement en

circulation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire. 

 VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

 VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en euros,

au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents).

37687

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune par mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages.

 Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder au remplacement des actions anciennes par

les actions nouvelles et aux écritures comptables qui s’imposent.

<i> Troisième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69). Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et en conséquence de remplacer les cinquième et

sixième alinéas de l’article premier des statuts par l’alinéa suivant:

 «La durée de la société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de supprimer l’article onze des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs

et du ou des commissaires.

<i>Sixième résolution

 Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les actuels articles 12 à 16 des

statuts qui deviendront désormais les articles 11 à 15.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article treize (ancien), soit l’article douze (nouveau) des statuts, pour lui donner

désormais la teneur suivante:

 «Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Bastin, N. Comodi, S. Mangin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13054/233/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

SPAREPLAN SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13055/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

EURO COMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15737/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour la société EURO COMMA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37688

TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.093. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1990,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 454 du 6 décembre 1990.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 novembre 2001 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1) Conversion de la devise du capital de LUF en euros et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

des 1.250 actions existantes et remplacement de celles-ci par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2) Adaptation de l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf (EUR 30.986,69), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale ».

Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 27, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15734/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

NORIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. NORIS FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.505. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
 Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORIS FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 42.505, constituée suivant acte reçu en date du 28 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 138 du 31 mars 1993 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
 Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Campanella, maître en sciences économiques

et de gestion, demeurant à Warken.

 L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
 Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale de NORIS FINANCE S.A. en NORIS FINANCE HOLDING S.A. et mo-

dification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

 2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
 3.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euros 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale et modification subséquente de l’article 3 des statuts.

 4.- Introduction d’un nouveau capital autorisé de Euros 60.000,- (soixante mille euros) et modification subséquente

de l’article 3 des statuts.

 5.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

 6.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30 septembre 1999, publié au
Mémorial, Recueil C n

°

 938 du 8 décembre 1999.

<i>Pour la société TEL &amp; T INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

37689

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

 7.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
 Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

 Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de NORIS FINANCE S.A. en NORIS FINANCE

HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NORIS FINANCE HOLDING S.A.» 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs belges en euros, au taux

officiel de EUR 1,- pour BEF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six Euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 60.000,.- (soixante mille Euros) et de maintenir tous les pouvoirs, y compris ceux d’émettre
des emprunts obligataires convertibles ou non et de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des
anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la constitution de la société (article 3 des statuts), en
vue de la réalisation future d’augmentations de capital.

<i>Cinquième résolution

 Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas

de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixan-

te-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

 Alinéa 2. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 29.013,31 (vingt-neuf mille treize Euros et trente et un
cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-
neuf cents) à EUR 60.000,- (soixante mille Euros). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de ca-
pital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

37690

 Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2002, vol. 133S, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13050/233/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

NORIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. NORIS FINANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13051/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2002.

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juillet 1991, 

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 33 du 29 janvier 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 octobre 2001 à Luxembourg,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. de convertir la devise du capital social de LUF en EUR et de supprimer la valeur nominale de LUF 1.000,- par action

pour les 15.000 actions existantes.

2. d’adapter l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé  à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR

371.840,29), divisé en quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale».

Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15736/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.124. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 73.800.000,- est converti à EUR 1.829.454,21 puis augmenté par prélèvement sur le résultat reporté pour
porter le capital à EUR 1.829.500,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1.829,5 chacune. Suite
à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent vingt-neuf mille cinq cents euros (EUR 1.829.500,-), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille huit cent vingt-neuf euros et cinquante cents (EUR 1.829,50)
chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15772/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 8 février 2002.

<i>Pour la société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
STEFINLUX S.A.
Signature

37691

SIDAP, SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A. 

HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15738/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. HOLDING, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15739/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ISTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15740/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

DAIMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15741/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ANTENNES KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 260, route de Cessange.

R. C. Luxembourg B 36.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15877/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société SIDAP, SOCIETE INTERNATIONALE DEVELOPPEMENT ARTICLES PHARMACEUTIQUES S.A. HOLDING.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CONSORCIO DE PRODUCTOS INFANTILES Y SANITARIOS S.A. HOLDING
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société ISTANA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société DAIMS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37692

FEPPD, FEDERATION EUROPEENNE ET INTERNATIONALE DES PATRONS PROTHESISTES 

DENTAIRES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

—

<i>Foreword

On the 17th May 1953 there was founded an International Federation named FEDERATION INTERNATIONALE DE

LA PROTHESE DENTAIRE.

The Statutes were accepted by the following National Federations:
1. La FEDERATION NATIONALE DE LA PROTHESE DENTAIRE, France;
2. The Dental Laboratories Section of the SURGICAL AND INSTRUMENT MANUFACTURERS’ ASSOCIATION

United Kingdom;

3. SINDICATO NATIONALE ODONTOTECHNICI, Italy;
4. UNION NATIONALE DES LABORATOIRES DE PROTHESE DENTAIRE, Belgium;
5. ASSOCIATION DES LABORATOIRES DE PROTHESE DENTAIRE DE SUISSE, Switzerland;
6. FORENINGEN OF DENTAL LABORATORIER, Denmark;
7. ASSOCIATION DES PATRONS MECANICIENS DENTISTES DU GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG, Luxem-

bourg;

8. GREMIO SYNCICAL DE PROTESICOS DENTALES, Spain;
9. The ISRAEL ASSOCIATION OF DENTAL TECHNICIANS, Israel.
Amendments were adopted by the General Assembly in Milan (1954), in Luxembourg (1967), in Paris (1973), in Ant-

werp (1986), in Madrid (1990).

During the General Assembly in Hamburg in 1974, the name of the Association was changed into FEDERATION IN-

TERNATIONALE DES PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES (FIPPD).

The General Assembly in Paris in 1983 accepted a further change of name into FEDERATION EUROPEENNE DES

PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES (FEPPD).

Amendments were adopted by the Extraordinary General Assembly in Madrid on 10th November 1990.
The present statutes were adopted by the General Assembly in Edinburgh on 26th May 2001.

STATUTES OF THE FEPPD

Chapter I. Nature, Object and Aims of the Federation

Art. 1. Name, Seat, Languages and Emblem of the Federation
1.1. The FEDERATION EUROPEENNE ET INTERNATIONALE DES PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES.
1.2. The Federation is a non-profit making organisation according to the Luxembourg law of 21 April 1928, awarding

it the rights of a legal personality.

1.3. The seat of the Federation is in Luxembourg.
1.4. The Official languages of the Federation are German, English and French. The Statutes, all reports and commu-

nications of importance will be drafted into these languages wherever possible.

Should there be a different interpretation English will prevail.
1.5. A sample of the Federations emblem is to be found in the supplement 1 to these articles. The official documents

of the FEPPD must herewith be marked with this emblem.

Art. 2. Aims and Objectives of the Federation
2.1. With the exclusion of all aims of profit making, the aims and objectives of the Federation are as follows:
2.1.1. To represent, promote and participate with other organisations in areas that may affect the professional and

commercial interests of the independent (self employed) dental technicians and dental laboratory owners on European
and International levels.

2.1.2. To protect and respect the national characteristics of the vocational practice, if these have a legal base in the

respective country of the member.

2.1.3. To maintain and develop relations between associations representing those working in dental laboratories, den-

tal surgeries and the dental trade in the spirit of collaboration and mutual understanding.

2.1.4. To represent our organisation with International and European organisations and National Governments and

organisations.

2.1.5. To develop the training and education of Laboratory owners, independent Dental Technicians (self employed),

and dental technicians employed by dental laboratories.

Chapter II. The members

Art. 3. The Members of the Federation
3.1. Members of the Federation shall only be National Federations representing Dental Laboratory Owners and in-

dependent dental technicians. Only one membership per country will be allowed and shall represent the whole of the
National territory.

3.2. Prospective members, eligible to become members can, initially, become Provisional Members for a period of up

to three years. This period can only be extended by a simple majority in favour at a General Assembly for one year.

3.3. National Federations of dental laboratory owners and other bodies, may be admitted as corresponding members

by decision of a General Assembly with a two third majority.

3.4. Persons, Company’s or institutions that have themselves served the furtherance of the Federation or have been

useful to the Federation can be admitted to the Federation as promoting members. The decision on this will be taken
by the General Assembly.

37693

3.5. Individual persons who have served the Federation especially well can be appointed honorary members through

a resolution of the General Assembly.

3.6. Corresponding, provisional, promoting and honorary members have no vote.
3.7. The Manufacturer and person who places a Medical Device on the market should be a qualified Dental Technician.
3.8. The General Assembly may make Standing Orders concerning Corresponding Members from time to time.

Art. 4. Application for Membership
4.1. Application for Membership shall be in writing to the Board of the Federation and enclose the statutes of their

association as well as stating the composition of their board of directors.

4.2. The application for admission will be examined by the Board and submitted to the general Assembly together

with a corresponding recommendation.

4.3. The General Assembly will decide over the application for admission with a two third majority.
4.4. The association applying for admission will be informed of the result of the vote by registered mail if they are not

in attendance at the meeting.

Art. 5. Rights and duties of the members
5.1. The rights and duties of the members shall be determined by these statutes.
5.2. Members have a duty to conform to the statutes, to obey decisions of the Federation and its’ executive bodies,

to inform the Secretariat of each change in their national statutes and in the membership of its’ Board, to forward any
item of information, which might be of interest to the Federation.

Art. 6. Loss of membership
6.1. The membership of the members terminates:
6.1.1. by resignation transmitted in writing to the Board at least six months before the end of the financial year;
6.1.2. by dissolution of the National Association;
6.1.3. by the dissolution of the Federation;
6.1.4. by the expulsion decided by the General Assembly with three quarters of the representative votes provided

that the application for expulsion shall be on the agenda of the General Assembly.

6.2. Expulsion can be decided by the following reasons:
6.2.1. If a member does not abide by the statutory resolutions and obligations.
6.2.2. If a member is in arrears with his subscriptions for more than one year despite repeated requests, they shall

be automatically proposed for expulsion at the next General Assembly.

6.3. Before passing of the resolution by the General Assembly over expulsion, the Member concerned is asked to

state in writing any matters, which may be considered relevant to the resolution of dismissal. The member is in addition
to this given the opportunity to take part in the relevant discussion at the General Assembly.

6.4. The members concerned shall not be present during the voting on the resolution. The vote will be by secret

ballot.

6.5. The member concerned shall be informed of the expulsion by registered mail.
6.6. The loss of membership shall simultaneously entail the loss of all claims to assets of the Federation. On the other

hand all obligations incurred before the end of the membership are to be fulfilled. Paid subscriptions will not be refunded.

Chapter III. Finance

Art. 7. The subscription
7.1. The members are obliged to pay a yearly subscription the level of which is decided by the General Assembly.
7.2. The Annual Subscription shall be composed as follows:
7.2.1. For Members.
7.2.2. A basic subscription which shall be the same for all members (except the FEDERATION DES LABORATOIRES

DENTAIRES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG).

7.2.3. A supplementary amount being the product of a multiplying factor with the number of inhabitants of the country

concerned. The multiplying factor shall be decided upon by the General Assembly. The number of inhabitants shall be
taken from international statistics.

7.3. Separate settlements for provisional, corresponding and promoting members can be determined by the General

Assembly. Honorary members are subscription free.

7.4. The method of payment of the subscription shall be in accordance with any resolution of the General Assembly.

Art. 8. Admission Fee
8.1. The Federation shall charge an admission fee the amount of which is set out by the General Assembly.

Art. 9. The budget, the yearly accounts, the management of funds
9.1. The financial year lasts from January 1st to 31st December.
9.2. The Board shall draw up every year, before the General Assembly, the outline of a budget for the planned income

and expenditure of the Federation for the following year and submit it to the General Assembly for approval. This out-
line budget will cover the period of the remainder of the current financial year and a forecast for the next complete
financial year.

9.3. The Board shall be bound in its administration by the budget voted upon. The various items of the budget shall

be transferable unless the General Assembly has decided otherwise.

9.4. Before the General Assembly, the Board must draw up a balance for the previous financial year. They must show

complete income and expenditure during the last year as well as the active and passive assets at the beginning of the
year under appropriate heading. All necessary proofs are to be open to inspection. After auditing by the elected Audi-
tors the balance sheet shall be placed before the General Assembly for passing the resolution.

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9.5. The management of the finances lies with the Administrative Secretary. The Treasurer elected by the General

Assembly shall be responsible for the accounts and will supervise the correct management accounts.

9.6. All payments made by the Federation require two signatures. Those allowed to sign are the President the Treas-

urer and the Administrative Secretary; in their absence, another member of the Board will sign.

9.7. The assets of the Federation are to cover its financial liabilities. The liabilities of individual members, being Na-

tional Associations and individual members of the Board are excluded.

Art. 10. Indemnities and Expenses
10.1. The members of the Executive Bodies of the Federation or any other person acting on behalf of the Federation

shall fulfil their duties as honorary posts. They may be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by
them in connection with attendance at meetings or otherwise in connection with the discharge of their duties.

10.2. Expenses and time spent if compensated will be according to special rates decided upon by the General Assem-

bly. The rates will be confirmed at each General Assembly and form part of the budget discussions.

10.3. Special settlements will also be decided upon by the General Assembly.
10.4. The General Assembly may make «Standing Orders» for claiming expenses from time to time.

Chapter IV. The Executive bodies of the Federation and their Powers

Art. 11. The General Assembly may delegate any of their powers to the Board and any committee consisting of one

or more Board member. Any such delegation may be made subject to any conditions the General Assembly may impose,
and either collaterally with or to the exclusion of their own powers may be revoked or altered.

<i>The executive bodies of the Federation

11.1. The executive bodies of the Federation are:
11.1.1. The General Assembly;
11.1.2. The Board;
11.1.3. The Committees (Commissions or Working Groups).

Art. 12. The General Assembly
12.1. The General Assembly is the supreme body of the Federation. It is composed of:
12.1.1. the delegates of the Members. The delegates shall be active dental laboratory owners or responsible heads of

a laboratory.

12.1.2. each member can nominate up to three delegates and three people to act as substitutes.
12.1.3. each member may have support staff in attendance.
12.1.4. The delegates and delegation leader shall be notified in writing to the Board at least two weeks before the

respective General Assembly, by their National Federation.

12.2. The ordinary General Assembly shall be called by the Board at least once a year and whenever possible during

the first five months of the year. The convocations shall be issued at least four weeks in advance, indicating the date,
place, the time and agenda.

12.3. The General Assembly is a quorum if all members have been invited in due order and more than one half of

voting members are represented.

12.4. The General Assembly shall take decision upon the following:
12.4.1. the acceptance and passing of the resolutions;
12.4.2. the minutes of the previous General Assembly;
12.4.3. the report of the activities presented by the Board;
12.4.4. the report of the committees;
12.4.5. the annual accounts;
12.4.6. the drafting of the work programme of the Federation;
12.4.7. the resolution of the budget, the years subscriptions and the admission fee;
12.4.8. the admission and expulsion of members;
12.4.9. the resolution over measures for the improvement of the economic and legal situation of the dental laboratory

owners;

12.4.10. the resolution over the conclusion of treaties;
12.4.11. the election of the members of the Board and the auditors;
12.4.12. the appointment of the Secretary General;
12.4.13. the decision over the change of agenda, the statutes, the transfer of the seat of the Federation as well as the

dissolution of the Federation and the use of the Federations assets.

12.4.14. the recommendation of the date and the place of the next ordinary General Assembly.
12.5. The meetings of the General Assembly should be translated simultaneously into German, English and French at

least.

12.6. The Chairmanship of the General Assembly shall be taken by the President, in his absence by the elder of the

two Vice-Presidents.

12.7. Election and Voting Right:
12.7.1. The number of votes held by each member in the General Assembly is determined by Article 148/2 of EEC

Convention. Members whose country does not belong to the European Union and newly admitted members (voting)
receive a corresponding number of votes (up to a maximum of 10).

12.7.2. Members whose country does not belong to the European Union shall not vote when matters specific to the

European Union are being considered.

12.7.3. Each member can only vote with all of the votes at his disposition undivided. The delegation leader or his

representative votes for each member.

37695

12.7.4. A transfer of the voting right to another member is not possible.
12.7.5. Only delegates of members not in arrears from the previous year can vote or stand as a candidate for office.
12.7.6. Unless specifically stated elsewhere, votes will be decided by a simple majority.
12.7.7. The General Assembly may create, amend or remove standing orders decided by a simple majority.
12.8. Enforcement of the Elections:
12.8.1. Voting of the General Assembly shall be done by secret ballot, as long as there is no other ruling. If there are

no objections another way of voting (e.g. open voting) shall be permitted. This will be decided by a simple majority.

12.8.2. Simple majority means the majority of the votes represented. That is a majority of the vote of those attending

and eligible to vote irrespective of the whether their vote is cast or not.

12.8.3. Absolute majority the majority of the statutory vote. That is a majority of the vote that would be possible if

all members attended and voted.

12.8.4. Two-thirds majority shall be two thirds of the statutory vote. That is a majority of the vote that would be

possible if all members attended and voted.

12.8.5. Members excluded from voting are not counted in an absolute majority.
12.8.6. The election of the President is held under the direction of the longest serving delegate who is not standing

for election. If this should not produce a single person, then the eldest delegate, the election of the other members of
the Board and the committees are under the direction of the President.

12.8.7. A record of the election is to be recorded.
12.9. The minutes of the general Assembly shall be taken by the Administrative Secretary then shall be signed by the

President and the Secretary General and forwarded to all members in draft form within one month of the General As-
sembly. Following the receipt of observations and comments of the members the Board shall determine a final version,
which will be circulated to all members within two months after the draft version. This final version will be the version
that is submitted to the next General Assembly.

12.10. An extraordinary General Assembly can be called by the Board, if the Federation interests require this or it

must be called if at least one third of the voting members have asked for it in writing stating their reasons for the calling
of the meeting.

12.11. The convocation and the mode of operation are the same as by an ordinary General Assembly and only those

items included on the agenda may be discussed.

Art. 13. The Board
13.1. Composition
13.1.1. The Board of the Federation will be composed of the President, two Vice Presidents, the General Secretary

and the Treasurer. With the exception of the General Secretary, the members of this Board will be voted for in a special
ballot and secret vote with simple majority at the General Assembly. Only one delegate of each member will be elected
for the Board.

13.1.2. The term of office of the Board shall be three years. It ends with the re-election or the election of a successor.

Should members of the Board leave before the end of their mandate, a special election is to take place on the next
General Assembly for the remainder of the term of office.

13.1.3. The Board may co-opt any person from the Members to assist with any projects and/or invite any person from

the members to attend meetings of the Board as an Observer.

13.2. Rights and Duties of the Board:
13.2.1. The Board is the legal representative of the Federation. The President, in his absence one of the two Vice-

Presidents, and the Secretary General, in his absence a further Board member, represent the Federation legally and ex-
tra judicially.

13.2.2. Declaratory acts committing the assets of the Federation as well as important documents must be put in writ-

ing after decision of the General Assembly. They must be signed by the President and a member of the Board, respon-
sible for the department, and by the Secretary General.

13.2.3. The Board is responsible for all transactions of the Federation. Current business can be signed by the General

Secretary or the President only.

13.2.4. At least once a year the Board calls a General Assembly for which it prepares the programme. It submits the

yearly balance sheet, an activity report, proposes a business programme, the budget for the following financial year and
the amount of annual subscriptions.

13.2.5. The Board carries out the decision of the General Assembly and handles all business, set out by the statutes.
13.3. The Working method of the Board:
13.3.1. The President, or in his absence the elder of the Vice-Presidents, shall call in writing, giving notice of the agen-

da, the members of the Board.

13.3.2. The meeting will be chaired by the President or one of his representatives.
13.3.3. The Board will be a quorum if it has been called according to the statutes and if more than one half of its

members are present. Each member has a vote. Decisions shall be taken by simple majority. Co-opted Members and
Observers are not members of the Board and do not have a vote.

13.3.4. A record is to be made of the discussion of the Board, and signed by the President and the Secretary General,

and forwarded to members of the Board without delay. Within one month, all members of the Federation will also be
forwarded a copy of the record.

13.3.5. The Board draws up rules for the procedure. It fixes at least the following divisions of duties among the mem-

bers:

13.3.5.1. Professional and legal questions;
13.3.5.2. Professional profile and vocational training;

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13.3.5.3. the finances;
13.3.5.4. the technology;
13.3.5.5. the public relations;
13.3.5.6. the administrative secretariat.
13.3.6. English will be the working language of the board and working groups unless they decide to use a different

language.

13.3.7. The President shall have a casting vote on all board meetings.

Art. 14. General Secretary and Administrative Secretariat
14.1. Secretary General - To support the Board in conducting the current business, the Federation appoints a Secre-

tary General.

14.2. The Secretary General shall be proposed by the President and the Board, he is appointed by consent of the

General Assembly. The Secretary General shall be an active dental laboratory owner or a responsible head of a labora-
tory.

14.3. Corresponding to the Board, the term of office of the Secretary General is three years.
14.4. The Secretary General is bound by the directions of the Board. He has to direct the business of the Federation

in accordance with the instructions of the President and of the Board. He is responsible to the President and to the
Board for the execution of the tasks conferred to him.

14.5. The Secretary General is a member of the Board but has no voting right. He may take part as an advisor in the

meetings of the Board and the General Assembly, unless business about his person is transacted. He can also take part
in an advisory manner in the meetings of the committees.

14.6. Administrative Secretary. To support the Federation, the Board shall appoint an Administrative Secretary. This

appointment shall require the approval of the General Assembly.

14.7. The Administrative Secretary is bound by the directions of the Board. He will be responsible for the day to day

business of the Federation, including Correspondence, meeting records, notices etc. as required by the Board, President
or Secretary General.

14.8. The Administrative Secretary has no right to represent the Federation or issue statements, or give explanations

in the name of the Federation vis-à-vis any third party.

Art. 15. The Committees
15.1. The General Assembly and the Board can establish one or more committees for special tasks.
15.2. The members of the Committees are elected by the General Assembly or appointed by the Board and consist

of at least three and not more than five members.

15.3. The committees shall have at least one member who is also a member of the Board and who would act as Chair-

man.

15.4. The Committees have a duty to fulfil the duties entrusted to them by the General Assembly or the Board and

shall inform regularly about their activities to the General Assembly and the Board.

15.5. The Members of the Board and the Secretary General have the right to take part in the meeting of any com-

mittees in an advisory capacity.

15.6. The activity of the committees shall keep within the limits of the finances, allocated to them in the budget.
15.7. The committees or their Members do not have the right to represent the Federation or issue statements, or

give explanations in the name of the Federation vis-à-vis any third party without the express permission if the board.

Art. 16. The Auditors
16.1. Two persons shall be elected as Auditors who must not be members of the Board. They shall be elected for

one year by the General Assembly. The Auditors may not be from the same Member organisation (voting).

16.2. The auditors have the duty to check the expenses, income, the assets and accounts of the Federation.
16.3. The Auditors shall have the right to inspect the financial administration at any time and to prove the books at

the seat of Administrative Secretariat.

16.4. The auditors shall present the General Assembly at the end of the financial year with a report on the manage-

ment of finance and the assets of the Federation.

Art. 17. The Publications
17.1. The information and announcements of the Federation are normally made by circular letter.
17.2. The Federation can also publish a journal. Title, layout and general requirements of this journal will be decided

by the General Assembly. The appointment of an Editor shall be the responsibility of the Board with the appointment
being approved by the General Assembly.

17.3. The Federation can publish articles and Federation news in all media.

Chapter V.

Art. 18. Change of Statutes
18.1. The applications for the change of statutes shall be forwarded to the Board in writing. They shall be notified

together with the Agenda when the General Assembly, which will decide upon them, is called.

18.2. The General Assembly can only decide to change the statutes with a majority of three quarters of the votes

represented.

Art. 19. The dissolution of the Federation
19.1. The application for the dissolution of the Federation shall be forwarded to the Board in writing. The latter shall

communicate to all members without delay.

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19.2. Should the application for dissolution be seconded by at least one third of the members, an extraordinary Gen-

eral Assembly must be called and it shall deal solely with this application.

19.3. The decision of the dissolution shall only be taken by three quarters of the votes of the members having voting

right.

Should there be less than three quarters of the votes of members having voting right represented at the first General

Assembly, there shall be called a second General assembly where a decision of dissolution shall be taken with three
quarters of the represented vote attending.

This second General Assembly shall be held four weeks at the earliest after the first General Assembly.
19.4. In the event of the dissolution of the Federation the Members shall pay their subscriptions for the current term

to the persons in charge of the dissolution.

19.5. The assets shall first be used to cover the outstanding debts. The remaining assets shall be distributed to the

Members by applying the same procedure as for the last supplementary subscriptions.

Traduction en langue française des Statuts de la FEPPD:

<i>Préliminaires

Le 17 mai 1953 a été créée une Fédération internationale sous la dénomination FEDERATION INTERNATIONALE

DE LA PROTHESE DENTAIRE (FIPD).

Les statuts de cette Fédération ont été approuvés par les organisations nationales suivantes:
1. La FEDERATION NATIONALE DE LA PROTHESE DENTAIRE, France;
2. The Dental Laboratories Section of SURGICAL INSTRUMENT MANUFACTURER’S ASSOCIATION (Inc), Gran-

de-Bretagne;

3. SINDACATO NAZIONALE ODONTOTECNICI, Italie;
4. L’UNION NATIONALE DES LABORATOIRES DE PROTHESE DENTAIRE, Belgique;
5. L’ASSOCIATION DES LABORATOIRES DE PROTHESE DENTAIRE SUISSE, Suisse;
6. FORENINGEN OF DENTAL LABORATORIER, Danemark;
7.L’ASSOCIATION DES PATRONS MECANICIENS DENTISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

Luxembourg;

8. GREMIO SINDICAL DE PROTESICOS DENTALES, Espagne;
9. The ISRAEL ASSOCIATION OF DENTAL TECHNICIANS, Israël.
Des modifications statutaires sont intervenues lors des Assemblées générales de Milan (1954), du Luxembourg

(1967), de Paris (1973), d’Anvers (1986), de Madrid (1990) et d’Edimbourg (2001).

Lors de l’Assemblée générale de Hambourg en 1974, la dénomination de l’Association a été changée en FEDERA-

TION INTERNATIONALE DES PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES (FIPPD).

L’Assemblée générale qui s’est tenue à Paris le 27 janvier 1983, a procédé à un nouveau changement de nom de la

FIPPD qui devint la FEDERATION EUROPEENNE DES PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES (FEPPD).

Les présents statuts ont été adoptés par l’Assemblée générale qui s’est tenue à Édimbourg le 26 mai 2001.

Chapitre I

er

. Nature, Objet et buts de la Fédération

Art. 1

er

. Dénomination, siège, langue et sigle de la Fédération

1.1. LA FEDERATION EUROPEENNE ET INTERNATIONALE DES PATRONS PROTHESISTES DENTAIRES.
1.2. La Fédération est une association sans but lucratif régie par la loi luxembourgeoise du 21.04.1928, lui accordant

la personnalité civile.

1.3. Le siège social est fixé à Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg-Kirchberg.
1.4. Les langues officielles de la Fédération sont l’allemand, l’anglais et le français. Les statuts, les procès-verbaux et

tous les rapports ou informations d’une certaine importance doivent, si possible, être rédigés dans ces langues. En cas
de désaccord, c’est l’anglais qui prévaut.

1.5. Un modèle du sigle de la Fédération figure à l’annexe 1 des présents statuts. Les actes officiels doivent être munis

d’un sceau reproduisant ce sigle.

Art. 2. Objectifs de la Fédération
2.1. Les objectifs de la Fédération, à l’exclusion de tout but lucratif, sont les suivants:
2.1.1. représenter et promouvoir les intérêts professionnels et commerciaux des prothésistes dentaires indépendants

et des propriétaires de laboratoires dentaires aux niveaux européen et international, et participer avec d’autres orga-
nisations aux domaines qui peuvent influencer ces intérêts professionnels et commerciaux;

2.1.2. sauvegarder et respecter les particularités nationales dans l’exercice de la profession, si elles reposent sur une

base légale dans le pays membre respectif;

2.1.3. maintenir et promouvoir les bonnes relations entre les associations représentant les personnes qui travaillent

dans les laboratoires dentaires, les cabinets dentaires et le commerce dentaire, dans un esprit de collaboration et de
compréhension mutuelle;

2.1.4. représenter notre organisation auprès des organisations internationales et européennes et auprès des gouver-

nements et organisations nationaux;

2.1.5. développer la formation permanente des propriétaires de laboratoires, des prothésistes dentaires indépendants

et des prothésistes dentaires employés dans les laboratoires dentaires.

37698

Chapitre II. Les membres

Art. 3. Les membres de la Fédération
3.1. Sont admissibles comme membres de la Fédération uniquement les associations nationales représentant les pro-

priétaires de laboratoires dentaires et les prothésistes dentaires indépendants. Les statuts ne permettent qu’un membre
par pays et celui-ci représentera l’ensemble du territoire national.

3.2. Les futurs membres éligibles à l’adhésion peuvent, initialement, devenir membres provisoires pour une période

de trois ans maximum. Cette période ne peut être prolongée, par une majorité simple de l’Assemblée générale qu’une
seule fois, pour une période d’un an.

3.3. Les associations nationales des propriétaires de laboratoires dentaires et autres organisations peuvent être ad-

mises comme membres correspondants par décision de l’Assemblée générale à la majorité des 2/3.

3.4. Toute personne, firme ou institution qui a servi l’avancement de la Fédération ou qui lui a été utile, peut être

admise dans la Fédération en tant que membre promoteur. Cette décision est prise par l’Assemblée générale.

3.5. Toute personne individuelle qui a particulièrement bien servi la Fédération peut être nommée membre d’hon-

neur, par décision de l’Assemblée générale.

3.6. Les membres correspondants, provisoires, promoteurs et honoraires n’ont pas de droit de vote.
3.7. Tout fabricant ou toute personne qui lance sur le marché un dispositif médical sur mesure, devrait être un pro-

thésiste dentaire qualifié.

3.8. L’Assemblée générale peut introduire, de temps en temps, des ordres permanents concernant les membres cor-

respondants.

Art. 4. La demande d’adhésion
4.1. Les pays candidats adressent leur demande d’adhésion par écrit au Conseil de la Fédération en joignant les statuts

de leur association et en indiquant la composition de leur conseil d’administration.

4.2. La demande d’adhésion est examinée par le Conseil et soumise par celui-ci, accompagnée d’un avis, à l’Assemblée

générale.

4.3. L’Assemblée générale décide de l’admission d’un membre à la majorité des 2/3.
4.4. L’association requérante sera informée du résultat du vote par lettre recommandée si elle n’est pas présente à

la réunion.

Art. 5. Droits et obligations des membres
5.1. Les droits et obligations des membres sont définis par les présents statuts.
5.2. Les membres sont notamment obligés de respecter les présents statuts, les décisions prises par la Fédération et

ses organes exécutifs, d’informer le secrétariat de toute modification des statuts de leur organisation nationale et de la
composition de leur conseil d’administration, de communiquer à la Fédération toute information pouvant intéresser cel-
le-ci.

Art. 6. Perte de la qualité de membre
6.1. Il est mis fin à la qualité de membre:
6.1.1. par démission, adressée par écrit au Conseil au moins 6 mois avant la clôture de l’exercice financier;
6.1.2. par dissolution de l’association nationale;
6.1.3. par dissolution de la Fédération;
6.1.4. par radiation prononcée par l’Assemblée générale à la majorité des 3/4 à condition que la proposition d’exclu-

sion ait été portée à l’ordre du jour de l’Assemblée générale.

6.2. Les motifs de radiation peuvent être les suivants:
6.2.1. lorsqu’un membre se refuse à remplir ses obligations statutaires;
6.2.2. lorsqu’un membre ne paie pas ses cotisations pendant plus d’une année en dépit des sommations répétées.
6.3. Avant que l’Assemblée générale ne prenne une telle décision, le membre concerné est invité à soumettre par

écrit ses objections ou remarques au sujet des fautes qui lui sont imputées. Dans le cadre de l’Assemblée générale qui
se prononcera sur la radiation, le membre concerné a le droit de participer aux débats sur ce sujet.

6.4. La décision d’exclusion sera communiquée par lettre recommandée au membre visé.
6.5. Toute association ou tout membre individuel qui perd sa qualité de membre, perd en même temps tous droits à

l’avoir de la Fédération. Il reste toutefois responsable de l’exécution complète de toutes ses obligations engagées jusqu’à
la date de sortie effective. Les cotisations payées ne seront pas remboursées.

Chapitre III. Les Finances

Art. 7. Les cotisations
7.1. Les membres sont tenus au paiement de la cotisation annuelle fixée par l’Assemblée générale.
7.2. La cotisation annuelle se compose:
7.2.1. Pour les membres:
7.2.2. d’une cotisation de base uniforme pour tous les membres, à l’exception de la Fédération des Laboratoires den-

taires du Grand-Duché de Luxembourg.

7.2.3. d’une cotisation supplémentaire calculée en multipliant le nombre d’habitants du pays par un facteur de multi-

plication déterminé par l’Assemblée générale, le nombre d’habitants étant à reprendre de statistiques internationales.

7.3. Des règlements individuels peuvent être décidés par l’Assemblée générale à l’égard des membres provisoires,

correspondants ou promoteurs, les membres d’honneur étant exempts de cotisation.

7.4. Le paiement des cotisations s’effectue d’après les dispositions déterminées par l’Assemblée générale. 

Art. 8. Taxe d’admission
8.1. La Fédération exigera une taxe d’admission dont le montant sera fixé par l’Assemblée générale.

37699

Art. 9. Le budget, le bilan annuel et la trésorerie
9.1. L’exercice financier va du 1

er

 janvier au 31 décembre.

9.2. Le Conseil doit dresser chaque année, avant l’Assemblée générale, un projet de budget comprenant les recettes

et les dépenses envisagées par la Fédération pour l’année suivante et le soumettre à l’approbation de l’Assemblée géné-
rale. Le projet du budget comprend le reste de l’exercice comptable en cours et une prévision du prochain exercice
financier complet.

9.3. Le Conseil doit s’en tenir, pour l’administration de la Fédération, au budget approuvé. Des reports entre les dif-

férentes positions du budget peuvent être opérés à moins que l’Assemblée générale n’en ait décidé autrement.

9.4. Le Conseil doit dresser, avant l’Assemblée générale, un bilan annuel pour l’exercice écoulé. Le bilan doit contenir

toutes les recettes et dépenses effectuées durant l’exercice écoulé et indiquer, sous les intitulés adéquats, l’actif et le
passif du patrimoine de la Fédération au début de l’année. Tous les justificatifs nécessaires doivent être mis à sa dispo-
sition pour vérification. Après vérification par les commissaire élus, le bilan est à soumettre à la décision de l’Assemblée
générale.

9.5. La trésorerie est tenue par le secrétaire administratif. Le trésorier élu par l’Assemblée générale répondra des

comptes et sera chargé de la surveillance de la tenue régulière de la trésorerie.

9.6. Tous les paiements de la Fédération nécessitent obligatoirement deux signatures. Ont l’autorisation de signature:

Le Président, le trésorier et le secrétaire administratif; en leur absence, un autre membre du Conseil peut signer.

9.7. Les engagements financiers de la Fédération ne sont garantis que par le patrimoine de celle-ci. Les engagements

des membres individuels, que ce soit des associations nationales ou des membres du Conseil, sont exclus.

Art. 10. Indemnités et dépenses
10.1. Les membres des organes exécutifs de la Fédération et toutes les personnes agissant au nom de la Fédération

doivent s’acquitter de leur tâche à titre honorifique. Ils peuvent être indemnisés de leur frais de voyage et d’hôtel, et de
toutes autres dépenses encourues lors de leur présence à des réunions ou à d’autres occasions en rapport avec leurs
fonctions.

10.2. Les dépenses effectives et les pertes de temps sont indemnisées selon un taux à fixer par l’Assemblée générale.

Le taux sera confirmé à chaque Assemblée générale et fera partie des discussions du budget.

10.3. Des réglementations spéciales seront aussi décidées par l’Assemblée générale.
10.4. L’Assemblée générale peut établir 'des ordres permanents' pour récupérer, de temps en temps, des dépenses.

Chapitre IV. Les organes de la Fédération et leurs compétences

Art. 11. L’Assemblée générale peut déléguer n’importe laquelle de ses compétences au Conseil et à une commission

composée d’un ou plusieurs membres du Conseil. Toute commission ainsi formée peut être soumise aux conditions
fixées par l’Assemblée générale et peut être révoquée ou modifiée, soit de commun accord, soit par décision de l’As-
semblée générale.

<i>Les organes exécutifs de la Fédération

11.1. Les organes exécutifs de la Fédération sont:
11.1.1. l’Assemblée générale;
11.1.2. le Conseil;
11.1.3. les commissions (comités ou groupes de travail).

Art. 12. L’Assemblée générale
12.1. L’Assemblée générale est l’organe suprême de la Fédération. Elle se compose:
12.1.1. des délégués des membres. Les délégués doivent être patrons actifs ou gérants responsables d’un laboratoire.
12.1.2. Chaque membre peut désigner un nombre maximum de 3 délégués et 3 suppléants.
12.1.3. Chaque membre peut avoir du personnel de soutien présent.
12.1.4. La Fédération nationale désigne au Conseil, par écrit, les délégués et le chef de délégation, au moins deux

semaines avant l’Assemblée générale.

12.2. L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil au moins une fois par an, si possible pendant les cinq pre-

miers mois de l’année. La convocation sera faite quatre semaines à l’avance avec l’indication du lieu, de l’heure et de
l’ordre du jour.

12.3. L’Assemblée générale peut délibérer valablement lorsque la convocation a été faite dans les règles et que plus

de la moitié des membres disposant du droit de vote sont représentés.

12.4. L’Assemblée générale doit prendre les décisions suivantes:
12.4.1. l’adoption et le vote des résolutions;
12.4.2. les procès-verbaux de l’Assemblée générale;
12.4.3. le rapport d’activités du Conseil;
12.4.4. les rapports des commissions;
12.4.5. le bilan annuel;
12.4.6. le projet du programme d’activités de la Fédération;
12.4.7. l’adoption du budget et la fixation de la cotisation annuelle et de la taxe d’admission;
12.4.8. l’admission et la radiation des membres;
12.4.9. la décision de mesures tendant à améliorer la situation économique et juridique des laboratoires patronaux

de prothèse dentaire;

12.4.10. la décision sur les conventions de la Fédération;
12.4.11. l’élection des membres du Conseil et des commissaires;
12.4.12. la nomination du secrétaire général;

37700

12.4.13. la décision de modification de l’ordre du jour, de modification des statuts, de transfert du siège social de la

Fédération, de dissolution de la Fédération et de l’affectation du patrimoine de la Fédération;

12.4.14. la recommandation de la date et du lieu de la prochaine Assemblée générale.
12.5. Les débats de l’Assemblée générale devraient avoir lieu en traduction simultanée au moins en allemand, anglais

et français.

12.6. L’Assemblée générale est présidée par le Président et, en son absence, par le doyen des deux Vice-Présidents.
12.7. Élection et droit de vote
12.7.1. Le nombre de voix dont dispose chaque membre dans l’Assemblée générale est déterminé par l’article 148/2

de la Convention CEE. Les membres dont les pays ne font pas partie de l’Union européenne et les membres (votant)
récemment admis reçoivent un nombre de voix proportionné (maximum 10).

12.7.2. Les membres dont les pays ne font pas partie de l’Union européenne ne peuvent pas voter quand il s’agit de

questions spécifiques à l’Union européenne.

12.7.3. Chaque membre ne peut voter qu’avec l’ensemble de ses voix. Le vote est exprimé par le chef de la délégation

ou par son représentant.

12.7.4. Le droit de vote n’est pas transférable à un autre membre.
12.7.5. Seuls les membres sans retard de paiement pour l’année précédente peuvent voter ou se porter candidat pour

une fonction.

12.7.6. Les votes et les élections seront décidés à la majorité simple, pour autant que les statuts n’en disposent pas

autrement.

12.7.7. L’Assemblée générale peut créer, modifier ou supprimer des ordres permanents par une décision à la majorité

simple.

12.8. Le déroulement du vote
12.8.1. Les décisions de l’Assemblée générale sont prises au vote secret, pour autant que les statuts n’en disposent

pas autrement. S’il n’y a pas de contestation, on peut utiliser une autre procédure (vote à main levée, par exemple). Une
simple majorité en décidera.

12.8.2. Par majorité simple, il faut entendre la majorité des voix représentées, c’est-à-dire la majorité des voix des

membres présents ayant le droit de vote, qu’ils votent ou non.

12.8.3. Par majorité absolue, il faut entendre la majorité des voix statutaires, c’est-à-dire la majorité des voix qui serait

possible si tous les membres étaient présents et votaient.

12.8.4. Par majorité des deux tiers, il faut entendre la majorité des deux tiers des voix statutaires, c’est-à-dire la ma-

jorité des voix possible si tous les membres étaient présents et votaient.

12.8.5. Les membres exclus de vote ne sont pas comptés dans la majorité absolue.
12.8.6. L’élection du Président se fait sous la direction du doyen des délégués qui ne se présente pas à l’élection. Si

cela ne produit pas une seule personne, alors le doyen des délégués, l’élection des autres membres du Conseil et des
commissions sont placés sous la direction du Président.

12.8.7. Un procès-verbal devra être rédigé au sujet des élections.
12.9. Le procès-verbal de l’Assemblée générale est rédigé par le secrétaire administratif. Il est à contresigner par le

Président et le secrétaire général et le projet sera envoyé à tous les membres dans un délai d’un mois suivant l’Assem-
blée générale. En tenant compte des observations et des commentaires des membres, le Conseil dressera une version
finale, qui sera envoyée à tous les membres dans un délai de deux mois suivant le projet. Cette version finale sera pré-
sentée lors de la prochaine Assemblée générale.

12.10. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil si l’intérêt de la Fédération l’exige

ou si un tiers au moins des membres le réclame par écrit en alléguant leurs motifs.

12.11. La procédure de convocation et de travail sera identique à celle de l’Assemblée générale ordinaire; on ne pour-

ra délibérer que des points figurant à l’ordre du jour.

Art. 13. Le Conseil
13.1. Composition:
13.1.1. Le Conseil de la Fédération se compose du Président, de deux Vice-Présidents, du secrétaire général et du

trésorier. A l’exception du secrétaire général, les membres du Conseil sont élus individuellement par l’Assemblée gé-
nérale, au vote secret et à la majorité simple. Un seul délégué par membre peut être élu au Conseil.

13.1.2. Le Conseil est élu pour une période de 3 ans qui prend fin à la réélection ou l’élection d’un successeur. Les

membres démissionnaires du Conseil, révoqués ou décédés en cours de mandat seront remplacés à la première Assem-
blée générale. Les membres élus à leur place termineront le mandat de ceux qu’ils sont appelés à remplacer.

13.1.3. Le Conseil peut coopter n’importe quelle personne d’entre les membres pour assister à n’importe quel projet

et/ou l’inviter à prendre part aux réunions du Conseil en qualité d’observateur.

13.2. Droits et obligations du Conseil:
13.2.1. Le Conseil est le représentant légal de la Fédération. Le Président - en cas d’empêchement, l’un des deux Vice-

Présidents - et le secrétaire général - en cas d’empêchement, un autre membre du Conseil - représentent la Fédération
en justice et à l’égard des tiers.

13.2.2. Les actes officiels qui engagent le patrimoine de la Fédération ainsi que les documents importants ne se feront

que sur décision de l’Assemblée générale et par écrit; ils sont à contresigner par le Président et le membre du Conseil
responsable du département, ainsi que par le secrétaire général.

13.2.3. Le Conseil s’acquitte des tâches de la Fédération. Les affaires courantes ne sont à signer que par le secrétaire

général ou par le Président.

37701

13.2.4. Le Conseil convoque au moins une fois par an l’Assemblée générale ordinaire pour laquelle il prépare le pro-

gramme. Il présente le bilan annuel et un rapport des activités, il propose un programme des activités, le budget pour
l’exercice suivant et le montant de la cotisation annuelle.

13.2.5. Le Conseil exécute les décisions de l’Assemblée générale et traite toutes les affaires dont la charge lui est

confiée par les statuts.

13.3. Le fonctionnement du Conseil:
13.3.1. Le Président ou en cas d’empêchement, le doyen des Vice-Présidents, convoque les membres du Conseil aux

réunions par écrit et en indiquant l’ordre du jour.

13.3.2. Les réunions sont dirigées par le Président ou l’un de ses représentants.
13.3.3. Des décisions valables peuvent être prises lorsque la convocation a été faite dans les règles et que plus de la

moitié des membres sont présents. Tout membre dispose d’une voix; les décisions sont prises à la majorité simple. Les
membres cooptés et les observateurs ne font pas partie du Conseil et ne disposent pas de voix.

13.3.4. Il sera dressé un procès-verbal des délibérations du Conseil qui sera contresigné par le Président et le secré-

taire général et envoyé dans les meilleurs délais aux membres du Conseil. Dans le délai d’un mois, tous les membres de
la Fédération recevront aussi une copie du procès-verbal.

13.3.5. Le Conseil établit le règlement de la procédure. Il répartit au moins les tâches suivantes entre les membres:
13.3.5.1. le régime professionnel et les questions juridiques;
13.3.5.2. le profil et la formation professionnels;
13.3.5.3. les finances;
13.3.5.4. les questions techniques;
13.3.5.5. les relations publiques;
13.3.5.6. le secrétariat administratif.
13.3.6. L’anglais sera la langue de travail du Conseil et des groupes de travail, à moins qu’ils ne décident d’utiliser une

autre langue.

13.3.7. Le Président a le droit de voter à toutes les réunions du Conseil.

Art. 14. Le secrétaire général et le secrétariat administratif
14.1. Le secrétaire général - Pour aider le Conseil dans l’exécution des affaires courantes, la Fédération désigne un

secrétaire général.

14.2. Le secrétaire général est proposé par le Président et le Conseil, il est désigné par l’approbation de l’Assemblée

générale. Le secrétaire général doit être patron actif ou gérant responsable d’un laboratoire.

14.3. Conformément à celui du Conseil, l’exercice de la fonction du secrétaire général dure trois ans.
14.4. Le secrétaire général est lié aux directives du Conseil. Il dirige et exécute les affaires administratives de la Fé-

dération selon les instructions du Président et du Conseil. Il est responsable devant le Président et le Conseil de l’exé-
cution des travaux qui lui sont confiés.

14.5. Le secrétaire général fait partie du Conseil mais n’a pas de droit de vote. Il pourra assister avec voix consultative

aux réunions du Conseil et aux Assemblées générales pour autant qu’il ne soit pas concerné personnellement. Il peut
également prendre part aux réunions des Commissions.

14.6. Le secrétaire administratif. Pour aider la Fédération, le Conseil doit désigner un secrétaire administratif. Cette

nomination nécessite l’approbation de l’Assemblée générale.

14.7. Le secrétaire administratif est lié aux directives du Conseil. Il sera responsable des affaires courantes de la Fé-

dération, y compris la correspondance, les procès-verbaux des réunions, les notes, etc., dont le Conseil, le Président
ou le secrétaire général ont besoin.

14.8. Le secrétaire administratif n’est pas autorisé à représenter la Fédération ou à formuler des avis officiels pour la

Fédération vis-à-vis de tiers.

Art. 15. Les commissions
15.1. L’Assemblée générale et le Conseil peuvent nommer une ou plusieurs commissions pour traiter de certaines

matières spécifiques.

15.2. Les membres de ces commissions sont élus par l’Assemblée générale ou désignés par le Conseil. Ceux-ci sont

au nombre minimum de 3 et maximum de 5.

15.3. Parmi les membres de chaque commission, il doit y avoir au moins un membre du Conseil qui sera le Président

de la commission.

15.4. Les commissions ont l’obligation de s’acquitter des tâches qui leur ont été confiées par l’Assemblée générale ou

le Conseil et doivent régulièrement informer ces derniers de leurs activités.

15.5. Les membres du Conseil et le secrétaire général peuvent assister avec voix consultatives aux réunions des com-

missions.

15.6. L’activité des commissions ne peut dépasser le cadre des moyens financiers qui leur ont été assignés par le bud-

get.

15.7. Ni les commissions, ni les membres individuels des commissions ne sont autorisés à représenter la Fédération

ou à formuler des avis officiels pour la Fédération vis-à-vis de tiers, sans l’autorisation expresse du Conseil.

Art. 16. Les commissaires
16.1. Deux personnes qui ne sont pas membres du Conseil doivent être élues comme commissaires. Elles sont élues

par l’Assemblée générale pour une durée d’un an. Les deux commissaires ne seront jamais d’un seul membre (votant).

16.2. Les commissaires sont chargés de vérifier l’exactitude des dépenses, des recettes et des écritures comptables

de la Fédération.

37702

16.3. Les commissaires peuvent vérifier en tout temps les comptes de la Fédération sans déplacement de livres du

siège du secrétariat administratif.

16.4. Les commissaires présenteront à l’Assemblée générale, à la fin de la période comptable, un rapport sur la gestion

de la trésorerie et le patrimoine de la Fédération.

Art. 17. Les publications
17.1. Les informations et annonces de la Fédération se font, en règle générale, par circulaires.
17.2. La Fédération peut également éditer un bulletin. Le titre, la présentation et les exigences générales de ce bulletin

seront décidés par l’Assemblée générale. Le Conseil est responsable de la nomination d’un rédacteur; la nomination doit
être approuvée par l’Assemblée générale.

17.3. La Fédération peut publier des articles et des nouvelles sur la Fédération dans tous les médias.

Chapitre V.

Art. 18. Modification des statuts
18.1. Les propositions de modifications des statuts sont à adresser par écrit au Conseil. Elles doivent être signalées

datas l’ordre du jour de l’Assemblée générale qui en décidera.

18.2. L’Assemblée générale ne pourra décider d’une modification des statuts qu’à la majorité des 3/4 des voix repré-

sentées.

Art. 19. Dissolution de la Fédération
19.1. La dissolution de la Fédération est à proposer par écrit au Conseil. Celui-ci en informera aussitôt tous les mem-

bres.

19.2. Si cette proposition est appuyée par au moins 1/3 des membres, une Assemblée générale extraordinaire, com-

portant uniquement ce point à l’ordre du jour, est à convoquer.

19.3. La dissolution ne peut être décidée qu’à la majorité des 3/4 des membres disposant du droit de vote. Si, dans

une première Assemblée générale, les 3/4 des membres disposant du droit de vote ne sont pas présents, il sera convo-
qué une deuxième Assemblée générale lors de laquelle la décision pourra être prise avec une majorité des 3/4 des votes
représentés. Cette deuxième Assemblée générale se tiendra au plus tôt quatre semaines après la première.

19.4. En cas de dissolution de la Fédération, les membres sont tenus de verser leurs cotisations pour l’année en cours

aux personnes qui auront été chargées de la liquidation.

19.5. Le patrimoine de la Fédération servira en premier lieu à couvrir les obligations en suspens. Le solde restant sera

distribué aux membres selon la formule de répartition de la cotisation proportionnelle appliquée en dernier lieu.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2002, vol. 564, fol. 20, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15886/000/671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PARTICIPATIONS AMANDARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2002.

(15742/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FAREWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 28.202. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2002

* L’Assemblée ratifie la démission de Monsieur Marc Muller, de sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet

au 19 décembre 2001 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle confirme la nomination en son remplacement de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg, avec

effet au 19 décembre 2001, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

* L’Assemblée confirme le transfert du siège social de la société du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, à

Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, avec effet au 19 décembre 2001.

* L’Assemblée décide la mise en dissolution anticipée de la Société, celle-ci n’ayant plus d’objet.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15958/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société PARTICIPATIONS AMANDARI S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour FAREWELL S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

37703

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevel.

R. C. Luxembourg B 40.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15743/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

VENTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15744/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15745/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. Müller Frères)

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 5.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15746/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15747/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société VENTANA INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société MOULINS DE KLEINBETTINGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société STROBEL LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37704

LANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15748/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

AUTREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15749/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CHEPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15750/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

HELIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15751/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15752/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société LANDORA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société AUTREMONT HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CHEPHAR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HELIUM S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CHANILA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37705

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15753/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

DERICHMOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15754/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15755/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

HUMLEBAEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15756/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ITAL-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.

R. C. Luxembourg B 42.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15757/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société ANGOR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société DERICHMOND HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société SAN BERNARDINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HUMLEBAEK HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société ITAL-RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37706

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15758/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15759/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

FINANCIERE ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15760/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15761/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15765/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société ANGOR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société INTERNATIONAL GLASS TRADING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société FINANCIERE ST. MARTIN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société WORLD HEALTH CLUB S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société I.I. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37707

PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15763/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15762/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PRINCESS ISLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15764/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15770/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.020. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15769/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société PRINCESS ISLAND S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PRINCESS ISLAND S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PRINCESS ISLAND S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société G.L. ET F. SIMONE &amp; FILS IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

37708

INTER IKEA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 11.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15766/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

INTER IKEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Coix.

R. C. Luxembourg B 38.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15767/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

MORGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15768/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GANDALF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

<i>Cession

La soussignée A.T.T.C. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce sous le numéro R.C. 72.915, représentée par son administrateur-
délégué M. Eddy Patteet

ci-après le «Cédant»
déclare:
qu’elle est propriétaire de 500 parts sociales de la société GANDALF LUX, S.à r.l. établie au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg,

qu’elle cède par les présentes lesdites actions à Monsieur Olivier Simoen, résidant à Henegouwenstraat 18, Gent,

Belgique,

ci-après «l’Acquéreur»,
moyennant paiement par ce dernier d’un montant de 500.000,- BEF (cinq cent mille francs belges).
L’acquéreur accepte les 500 (cinq cents) parts sociales de la société GANDALF LUX, S.à r.l. et paie le prix d’acqui-

sition à A.T.T.C. S.A., transaction dont ce contrat vaut en même temps quittance.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15880/720/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société INTER IKEA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société INTER IKEA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société MORGA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

A.T.T.C. S.A. / O. Simoen
<i>Le cédant / L’Acquéreur

37709

EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN CONSULTANTS LIMITED, ayant son siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, Lon-

dres EC1V 9EE, ici représentée par M

e

 Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 31 décembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à 65, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEM-

BOURG).

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société aura pour activité la tenue de livres comptables et tous travaux comptables et fiscaux y rattachés,

tous services administratifs de bureau et de secrétariat ainsi que toutes prestations administratives et de gestion en ma-
tière de droit social.

La société aura également pour objet toutes prestations de service liées à la constitution, l’organisation, la restruc-

turation, le rapprochement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et à l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros divisé en trois cent dix (310) actions de

catégorie A d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions de catégorie A avec droit de vote et de catégorie B sans droit de vote, d’un valeur nominale de cent (EUR 100)
euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscrip-
tion; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle
et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions

ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote ayant

37710

droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (2,50 EUR) par action et au remboursement
préférentiel de leur apport.

Les actions B sont en outre régies par les dispositions des articles 44 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée.

Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sans autorisation préalable et vote

conforme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées et noti-
fiées préalablement par le Conseil d’Administration.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983. 

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le 'cédant') doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée 'l’avis de cession') en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai de trente jours indiqué dans la première phra-
se de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société.

Les honoraires du réviseur d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermi-

nation du prix d’achat par le réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration
n’approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
Société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé. 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

37711

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de catégorie A donne droit à une voix. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Les actions privilégiées de catégorie B sans droit de vote se verront attribuer un dividende préférentiel cumulatif de

deux euros cinquante cents (EUR 2,50) par action. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre deux mille deux.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
b) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURO REVISION S.A., une société avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2008.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

1) La société EUROPEAN CONSULTANTS LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze  . . . . . . . . .

295

2) Monsieur Claude Schmit, préqualifié, quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37712

6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Claude Schmit, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Kill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 133S, fol. 45, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15911/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

CHANTELOUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.636. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu
Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15771/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ALPETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15845/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EURO CIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 67.317. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors du conseil d’administration 

<i>tenue au siège de la société du 12 février 2002

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société au 13, rue des Ardennes, L-1133 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2002, vol. 564, fol. 86, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(15888/780/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CHANTELOUP HOLDING S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication et réquisition
EURO CIBLE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37713

CITADEL VALUE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Darrell Duthie, domicilié à Utrechtsedwarsstraat 62c, NL-1017 WH Amsterdam, Pays-Bas.
2.- Monsieur Edwin Flick, demeurant à De Laraissestraat 164 I, NL-1075 HM Amsterdam , Pays-Bas.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme et loi applicable 

Il est formé une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée CITADEL

VALUE FUND SICAV (ci-après appelée «la Société»). 

La Société est régie par la partie 1 de la loi modifiée du 30 mars 1998 relative aux organismes de placement collectif,

par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de modification
des statuts.

Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genres, dans le but de ré-

partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature a compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Con-

seil d’Administration.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société. 
Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur en Euro de

50.000.000 de francs LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois.). Ce minimum devra être atteint dans une pé-
riode de six mois à partir de la date où la Société a été autorisée à opérer en tant qu’organisme de placement collectif.

Le capital initial souscrit de la Société s’élève à 32.000 EUR (trente-deux mille Euro) entièrement libéré et représenté

par 320 (trois cent vingt) actions de capitalisation sans désignation de la valeur nominale.

La devise de base de la Société sera l’Euro.

Art. 6. Variations du capital. 
Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat par la Société

de ses actions.

Titre III.- Actions

Art. 7. Catégories et Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes catégories et classes d’actions.
Il peut exister deux catégories d’actions: actions de distribution («A» actions) et actions de capitalisation («B» ac-

tions). La partie des résultats attribuables aux actions de capitalisation restera investie dans la Société. Les actions de
distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l’Article 29
ci-après. 

Il peut exister également deux ou plusieurs Classes d’actions, auxquelles une différente commission de vente, une

différente structure générale de prix ou autres caractéristiques peuvent être appliquées. Les Classes d’actions peuvent
aussi être réservées à une certaine catégorie d’investisseurs. Il peut ainsi exister une «Class I» actions réservées aux
Investisseurs Institutionnels et une «Class P» actions réservées aux Investisseurs Privés. 

37714

Art. 8. Formes des actions
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre à la fois des actions au porteur ou nominatives, toutes entière-

ment libérées et sans mention de valeur nominale, matérialisées ou non.

Les certificats des actions au porteur sont émis dans les formes qui seront déterminés par le Conseil d’Administra-

tion.

Les actions au porteur et les certificats d’actions seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administra-
tion; en ce cas, elle doit être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats provisoires et globaux dans les formes qui seront déterminées de temps à

autre par le Conseil d’Administration.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le Conseil d’Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription et après réception du prix de souscription.

Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires nominatifs tels qu’enregistrés à leur adresse dans le registre
des actionnaires et au porteur par la transmission du coupon de dividende correspondant.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la tradition du ou des certificat(s) d’actions correspondant(s) ou d’une

façon girale.

Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion

d’une action nominative en action au porteur et inversement, seront inscrits au registre et signés par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées par le conseil d’ad-
ministration.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. 
Le titre de propriété d’une action nominative est confirmé par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les ac-

tionnaires recevront une confirmation écrite des actions détenues.

 La Société pourra, lorsqu’il s’agit d’actions au porteur, considérer le porteur et lorsqu’il s’agit d’actions nominatives,

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions.
La Société n’encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d’opérations portant sur ces actions et sera en
droit de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions, tou-
tefois, ne privent pas ceux qui y ont droit, de demander l’inscription d’actions nominatives au registre ou un changement
de l’inscription au registre. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Les allocations de fractions seront reconnues à deux

décimales.

La Société n’émettra que des certificats d’actions pour des actions entières.
Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront propor-

tionnellement dans l’attribution des avoirs ainsi que dans la distribution de dividendes, si applicable.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être remis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assuran-
ce, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat,
sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

 La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de
l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions 
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut
d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lors qu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société,

37715

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et,

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après, «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 14 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence de la Société; le montant sera déposé par

la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de
rachat. 

 Dès le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société pour tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).

Art. 11. Emission d’actions
La Société pourra émettre des actions entièrement libérées tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les éta-

blissements assurant l’émission des actions.

La Société pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des

certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter
un nombre entier d’actions.

Le Conseil d’Administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-

sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays.

Le prix d’émission des actions de la Société comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déterminée confor-

mément à l’Article 14, majoré le cas échéant d’une commission d’émission au profit des distributeurs ou de la Société,
dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la vente et sans réserver aux actionnaires anciens un droit pré-
férentiel de souscription.

Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission. 
Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’Administration, le délai maximum étant de 3 jours

bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, con-

formément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise
d’un rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires confor-
mément à l’article 35 ci-après (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915)
et à condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société
telles que décrit dans l’article 21 ci-après ainsi que dans le Prospectus.

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Art. 12. Rachat d’actions 
Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires pourront demander le rachat de la totalité ou d’une partie de

leurs actions conformément aux conditions et procédures déterminées par le Conseil d’Administration dans le pros-
pectus et les documents de vente relatifs à ces actions et aux restrictions légales et statutaires.

La demande devra être accompagnée des certificats au porteur, s’il en a été remis à l’actionnaire ou, le cas échéant,

des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé. Chaque demande de ra-
chat est irrévocable à moins que le calcul de la valeur nette d’inventaire soit suspendu.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions déterminée à l’article 14 des présents statuts,

diminuée éventuellement d’une commission de rachat et des frais. Le Conseil d’Administration pourra arrondir par le
haut ou par le bas le prix de rachat concerné.

Le prix de rachat devra être réglé dans les trois jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette

d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de réception des titres, si applicable.

Les taxes, commissions, redevances et autres frais administratifs usuels tels que sur l’agent opérant le rachat sont à

la charge de l’actionnaire. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de suspendre les demandes de rachat en totalité ou en partie pour une

période jusqu’au jour d’évaluation suivant et d’une façon qui est censée être par le Conseil d’Administration dans l’in-
térêt de la Société au cas où la demande de rachat des actions dépasse pour un jour d’évaluation donné un certain seuil
qui fut déterminé par le Conseil d’Administration au sujet des actions en circulation d’une certaine catégorie et qui a
été mentionné dans les documents de vente, 

Les demandes de rachat non exécutées seront considérées prioritaires lors du premier jour d’évaluation faisant suite

à une telle période et exécutées sur base de la valeur nette d’inventaire applicable à ce jour d’évaluation. 

Art. 13. Conversion d’actions
Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions ou d’une partie de leurs actions

d’une certaine classe ou catégorie en action d’une autre classe ou catégorie, à l’exception de la conversion des actions
appartenant à la Classe I et à la Classe P, et inversement, qui n’est pas autorisée. Si à la fois les actions de capitalisation
et de dividendes sont émises et en circulation les actionnaires des actions de dividendes pourront convertir toutes ou
une partie de leurs actions en actions de capitalisation et inversement. 

Cette conversion sera effectuée sur la base de la valeur nette d’inventaire respective déterminée conformément à

l’article 14 diminué éventuellement d’une commission de conversion.

Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. 
Le Conseil d’Administration pourra décider de suspendre les demandes de conversion en totalité ou en partie pour

une période et d’une façon qui est censée être par le Conseil d’Administration dans l’intérêt des actionnaires au cas où
la demande de conversion des actions dépasse pour un jour d’évaluation donné un certain seuil qui fut déterminé par
le Conseil d’Administration au sujet des actions en circulation d’une certaine catégorie et qui a été mentionné dans les
documents de vente. 

Les demandes de conversion non exécutées seront considérées prioritaires lors du premier jour d’évaluation faisant

suite à une telle période et exécutées sur base de la valeur nette d’inventaire applicable à ce jour d’évaluation. 

Titre IV.- Calcul de la valeur nette d’inventaire - Suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion d’actions

Art. 14. Le calcul de la valeur nette d’inventaire 

<i>I.- Général

La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, dans la devise de référence de la Société fixée par

le Conseil d’Administration. Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois. Le Conseil
d’Administration fixe les jours de calcul de la valeur nette d’inventaire et les modalités de publication de la valeur nette
d’inventaire, conformément à la législation en vigueur. 

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’éva-

luation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à une catégorie d’ac-
tions par le nombre total des actions de cette catégorie en circulation au jour d’évaluation.

Si le jour d’évaluation est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur une place financière que le Conseil

d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie essentielle des avoirs, le jour d’évalua-
tion de la Société sera le premier ouvrable suivant à Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que dé-
finie ci-dessus.

<i>II.- La valeur de ces actifs: 

Elle sera déterminée de la façon suivante: 
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs en y ajoutant les intérêts courus, sauf toutefois s’il s’avère improbable que
cette valeur puisse être encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui
semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. L’évaluation de la Société se base pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé,

sur le cours de clôture de bourse ou de marché connu, à moins que ce dernier cours connu ne soit pas représentatif
le Jour d’Evaluation. 

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 Pour les valeurs dont le dernier cours connu n’est pas représentatif l’évaluation se base sur la valeur probable de

réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration. 

3. Pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration.

4. Les valeurs des actifs et engagements exprimées en une autre devise que la devise d’expression de la Société seront

converties sur base des cours de change valables sur les marchés des changes le Jour d’Evaluation.

<i>III.- Les avoirs nets: 

seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des engagements.
Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus jusqu’au Jour d’Evaluation; 
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dont la Société a pris connais-

sance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus ainsi que ceux produits par les titres au Jour d’Evaluation, qui sont la propriété

de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes payables;
b) tous engagements connus, échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au Jour d’Evaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’Administration;

d) tous les frais d’administration échus ou dûs (y compris les réserves et les rémunérations dûes aux promoteurs,

conseillers, gestionnaires, dépositaires et aux autres mandataires et agents de la Société);

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période. 

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 12 ci-avant sera considérée comme ac-

tion émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société.

Les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci.

Effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans la

mesure du possible. Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en prenant
en considération le ou les cours de change en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette
d’inventaire de ses actions.

IV. Dans la mesure et pendant le temps où les actions de distribution et des actions de capitalisation auront été émises

et seront en circulation, la valeur de l’actif net de la masse des avoirs, sera ventilée entre l’ensemble des actions de dis-
tribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes: 

* pourcentage correspondant à l’ensemble des actions de distribution sera égal au pourcentage que représente l’en-

semble des actions de distribution dans le nombre des actions émises et en circulation.

* Pareillement, le pourcentage correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que

représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation pour la
Société. 

* Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformé-

ment à l’article 29 des présents statuts, le total des avoirs nets de la masse des avoirs, à attribuer à l’ensemble des actions
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que le total des avoirs nets de la masse des avoirs à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de la masse des avoirs attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation.

* Lors que des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de distribution, les avoirs

nets de la masse des avoirs attribuables à l’ensemble des actions de distribution seront augmentés ou réduits des mon-
tants nets reçus ou payés par la masse des avoirs en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsque
des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets de la
masse des avoirs attribuables à l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets
de la masse des avoirs en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.

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* A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution sera égale au montant obtenu en divisant les

avoirs nets de la masse des avoirs alors attribuables à l’ensemble des actions de distribution par le nombre total des
actions de distribution alors émises et en circulation.

* Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation sera égale au montant obtenu en

divisant les avoirs nets de la masse des avoirs alors attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre
total des actions de capitalisation alors émises et en circulation. 

Au cas, dans la mesure et pendant le temps où encore d’autres actions de différentes catégories ou classes auront

été émises et seront en circulation, lesdites dispositions seront appliquées mutatis mutandis.

Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la con-

version des actions

La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, four-

nissant les cotations pour une part significative des actifs, est fermée pour des périodes autres que les congés normaux,
ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions, soit impossibles d’exécuter dans les quan-
tités requises;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs de

la Société sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement ne peut pas être déter-
minée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exécutées
à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle et à la responsabilité de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et d’en déterminer la
valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre la Société;
Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de

leurs actions. 

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation fai-

sant suite à la cessation de la suspension.

Titre V.- Administration et gestion de la Société

Art. 16. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’Administration ne devront pas être actionnaires de la Société. 

Les administrateurs résidents au Luxembourg sont des administrateurs de type «A» et les administrateurs résidents

ailleurs sont des administrateurs de type «B». 

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil d’Administration 
Les administrateurs seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les

administrateurs pourront être révoques à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil 
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Fonctionnement et délibérations du Conseil 
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité, une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions; cette personne devant être un administra-
teur du type «A». 

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera
prépondérante. 

37719

En l’absence de réunion, le Conseil d’Administration peut également prendre des résolutions circulaires valables, à

condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure par écrit par téléphone ou par télégramme, télex, fax,
E-mail et que ces documents soient dûment signés par chaque administrateur. Ces signatures peuvent être placées sur
un document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et elles peuvent être approuvées par lettre, téléphone,
télégramme, télex, fax et E-mail.

Art. 20. Procès-verbaux 
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou la personne qui aura

assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs,
seront signés par le Président ou par le Secrétaire ou par deux administrateurs ou par une personne désignée à cet effet
par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d’Administration  
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera l’orientation générale

de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la
Société, en se conformant à la législation en vigueur. 

Le Conseil d’Administration déterminera périodiquement les restrictions applicables aux investissements de la Socié-

té.

Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider d’investir (i)dans des valeurs mobilières admises à une

cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne et dans tout autre Etat
qui ne fait pas partie de l’Union européenne, mais de l’Organisation pour le Coopération et Développement Economi-
que (OCDE) ou (ii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de
l’Union Européenne et sur un autre marché d’un tout autre Etat qui ne fait pas partie de l’Union européenne, et qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ainsi que (iii) dans des valeurs mobilières émises
sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote offi-
cielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut et à condition que cette admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ainsi que (iv) dans toutes autres valeurs mobilières, ins-
truments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en con-
formité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration est autorisé de placer selon le principe de la répartition des risques, jusqu’au 100% des

actifs nets de la Société dans différentes émission de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union européenne
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union euro-
péenne ou par tout autre Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société utilise la présente disposition, elle
doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une même
émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets de la Société. 

Un maximum de 5% des actifs nets de la Société peut être placé dans des parts d’autres OPC de type ouvert qui sont

considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du
20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Le conseil d’administration peut décider d’investir dans les actions d’une société d’investissements de type ouvert à

laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participa-
tion directe ou indirecte, ou dans des parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société de
gestion avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, sous réserve des limites et les conditions prévues dans les restrictions d’inves-
tissement déterminées périodiquement par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Représentation de la Société 
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-délégué, sous réserve de l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nomina-
tions pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir ne
devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par des actes individuels, à moins d’y être spécifiquement

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’Administration. Les administrateurs de type «B» ne peuvent représentés la Société que
conjointement avec un ou plusieurs administrateurs de type «A». 

Art. 23. Conflit d’intérêt 
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’Administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires. 

37720

Art. 24. Indemnisation 
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera oc-
troyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en ques-
tion n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre VI.- Assemblée générale

Art. 25. Général
L’Assemblée Générale des actionnaires statutairement tenue représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges d’ordonner, d’exécuter, ou de confirmer toutes opérations en relation avec les activités de la
Société.

Art. 26. Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre

endroit au Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 15.00
heures, pour la première fois en 2003. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis de convocation énon-

çant l’ordre du jour. Au cas où des actions sont émises et en circulation, l’avis de convocation sera publié conformément
à la loi dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et
tout autre journal désigné par le Conseil d’Administration.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Le Conseil d’Administration peut imposer d’autres conditions aux actionnaires leur permettant de participer à l’As-

semblée Générale des actionnaires.

Les actionnaires en nom et au porteur ainsi que tout autre personne qui auront le droit de participer à une assemblée

générale d’actionnaires devront afin de pouvoir assister à l’assemblée générale et pour autant qu’ils bénéficient d’un droit
de vote et de pouvoir voter, informer au préalable le Conseil d’Administration de leur intention d’utiliser ce droit de
vote. L’avis de convocation renseignera la date à laquelle l’information doit être portée à la connaissance du Conseil
d’Administration. 

Art. 27. Droit de vote 
Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Des fractions d’actions n’ont pas de droit de vote.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Quant une personne ayant droit d’assister à une assemblée souhaite se faire représenter lors de ces assemblées gé-

nérales par une autre personne qui dispose d’une procuration écrite, cette procuration doit être déposée au siège de
la Société avant la tenue de l’assemblée générale endéans un délai imposé par l’article 26 ci-dessus.

Les décisions de l’assemblée générale annuelle statutaire s’il n’en est pas disposé autrement par loi ou les présents

statuts seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant. 

Titre VII.- Comptes annuels

Art. 28. Exercice social 
L’exercice social commence le 1

er

 juin de chaque année et se termine le 31 mai de la même année, sauf toutefois que

le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 2003.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur.

Art. 29. Solde bénéficiaire 
En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires disposera, des facultés les plus larges

prévues par l’Article 31 de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. Le Conseil
d’Administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Des dividendes annoncés pourront être payés en actions ou en espèces et, en ce cas, en Euro ou en toute autre

monnaie choisie par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par le bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution ne

pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.

37721

Titre VIII.- Réviseurs d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises 
La Société fera contrôler par un réviseur d’entreprises remplissant les conditions légales d’honorabilité et d’expérien-

ce professionnelle, des données comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises
émise à la suite du contrôle attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du pa-
trimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui
fixera sa rémunération.

Art. 31. Gestionnaire et conseiller en investissement - et banque dépositaire
La Société pourra conclure une convention de gestion en investissement et/ou une convention de conseil en inves-

tissement afin de se faire surveiller et assister dans le cadre de la mise en oeuvre de la politique d’investissement.

La Société conclura une convention de banque dépositaire avec une banque autorisée à opérer comme un établisse-

ment bancaire conformément à la loi luxembourgeoise. Toutes valeurs mobilières et toutes les liquidités de la Société
seront conservées par ou au nom de la banque dépositaire. Au cas où la banque dépositaire souhaite résilier le contrat,
le Conseil d’Administration met tout en oeuvre pour désigner et nommer une banque dépositaire remplaçante deux
mois avant la date effective de cette résiliation. Le Conseil d’Administration peut limoger la banque dépositaire à con-
dition qu’il n’accorde pas une mainlevée des tâches à la banque dépositaire en fonction avant qu’elle ait nommé une
nouvelle banque dépositaire conformément à ces dispositions.

Titre IX.- Frais 

Art. 32. Frais à charge de la société 
La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent

notamment, sans être exhaustif et limitatif, la rémunération du gestionnaire et du conseiller en investissement et de la
banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus
d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’es-
pèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées
à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des
actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de con-
seils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que

cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs de la Société.

Les frais de constitution, y compris les frais de la rédaction et l’impression du prospectus et d’autre matériel de com-

mercialisation, les frais juridiques et de notaires, les frais d’enregistrement auprès des autorités nationales et de bourses
ainsi que tous autres frais liés à la constitution et lancement de la Société peuvent être amortis durant les 5 premières
années comptables.

Titre X.- Dissolution - Liquidation 

Art. 33. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit l’article

34 des présents statuts et remplissant les conditions de quorum et de majorité de voix.

Dans tous les cas où le capital social de la Société est inférieur au 2/3 du capital minimum mentionné à l’article 5 des

présents statuts, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée
générale. L’assemblée générale délibérant sans condition de présence décidera à la majorité simple des actions présentes
et représentées à l’assemblée.

La question de dissolution de la Société doit également être soumis à l’assemblée générale des actionnaires dans tous

les cas où le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum tel que mentionné à l’article 5 des
présents statuts. Dans ce cas, l’assemblée générale délibérant sans condition de présence pourra prononcer la dissolu-
tion par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la consta-

tation que l’actif net de la Société est devenu inférieur respectivement au 2/3 ou au quart du capital minimum légal.

Art. 34. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
Tant dans le cas d’une liquidation volontaire ou forcée, la liquidation sera exécutée conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 30 mars 1988 relative aux organismes de placements collectifs.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Titre XI.- Dispositions générales

Art. 35. Modification des statuts 
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

37722

Art. 36. Droit commun 
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référeront aux dispositions de

la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi modifiée du 30 mars 1998 sur les organismes
de placement collectif.

En cas de litige le texte français des statuts fait foi. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- (trente-deux

mille euro) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 75.000,- EUR (soixan-
te-quinze mille Euro).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre minimum d’Administrateurs de la Société est fixé à trois et le nombre maximum à 7.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à l’Assem-

blée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. représentée par M. Jean Marie Di Cino, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, Président 

2. M. Herman Moors, Administrateur-Délégué de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

3. M

e

 Marleen Watte, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg, Grand-Duché de Luxem-

bourg a été nommée comme réviseurs d’entreprises de la Société pour une période qui se terminera à l’Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

4. Le siège social de la Société est fixé à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 22 des statuts à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. représentée par M. Jean Marie Di Cino, demeurant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.

7. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg est nommée comme banque dépositaire de la Société. 

8. CITADEL VALUE ADVISORY S.A., 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est

nommé conseiller en investissement de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des fondateurs, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 11. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15914/211/628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Actionnaire

<i>Nombre

<i> Forme d’actions

<i>d’actions

Darrell Duthie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Capitalisation - au Porteur 

Edwin Flick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Capitalisation - au Porteur

 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

sans valeur nominale

Luxembourg, le 18 février 2002.

J. Elvinger.

37723

AMARALFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.308. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 27.000.000,- est converti à EUR 669.312,52, représenté par 27.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Le capital autorisé de LUF 50.000.000,- est converti en EUR 1.239.467,62, représenté par 50.000 actions sans
désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la
société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent soixante-neuf mille trois cent douze euros et cinquante-deux cents (EUR

669.312,52), représenté par vingt-sept mille (27.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux

cents (EUR 1.239.467,62), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15773/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

PAREAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15847/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15848/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RALIBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

—

Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de la société:
M. Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat d’admi-

nistrateur de la société RALIBAN S.A. dont le numéro de registre est le 76.649.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15869/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Pour la société
AMARALFIN S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

P. Leonard
<i>Administrateur

37724

LOUVIGNY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15849/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WORLD STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15850/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

ALBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15854/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

KF KEY FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 février 2002, vol. 564, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2002.

(15855/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Y.R.P. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 70.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Capellen, le 1

er

 février 2002, vol. 138, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15883/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 février 2002.

Signature.

37725

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

—

Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de la société: 
M. Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat d’admi-

nistrateur de la société AFECE S.A. dont le numéro de registre est le 76.246.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15870/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

EUROPEENNE DE COMPTABILITE ET DE COMMUNICATION, ECC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2001

L’an deux mille un, le vingt décembre, à 15.00 heures, s’est tenue à son siège social une assemblée ordinaire des ac-

tionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE COMPTABILITE ET DE COMMUNICATION, ECC S.A., consti-
tuée le 23 octobre 1995 par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

L’ordre du jour de la séance est le suivant:
1) Exercice 1999, approbation des comptes
2) Exercice 2000, approbation des comptes.
La séance s’est ouverte sous la présidence de Maître Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg-Dommeldange, 2,

rue Jean Engling.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabio Pezzera, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue

de l’Etang.

L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, demeurant à F-54190 Villerupt, 18, rue de

Strasbourg.

Le bureau ainsi constitué constate que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le

nombre des actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents ou représentés, et à laquelle les membres du bureau et les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président constate que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Monsieur le président met à disposition du bureau:
1) le bilan de l’exercice 1999
2) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 1999
3) le rapport de gestion de l’exercice 1999
4) le bilan de l’exercice 2000
5) le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2000
6) le rapport de gestion de l’exercice 2000.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>Première résolution

<i>Comptes de l’exercice 1999

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 1999, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte de 788.525,- LUF, reportable sur
l’exercice suivant.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

<i>Deuxième résolution

<i>Comptes de l’exercice 2000

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2000, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec une perte de 54.282,- LUF, reportable sur
l’exercice suivant.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la décision d’accepter la résolution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

P. Leonard
<i>Administrateur

Signature / Signature / Signature / Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Les associés

37726

<i>Liste des présences - Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2001

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15957/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

BARTLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.881. 

—

Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de la société:
M. Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat d’admi-

nistrateur de la société BARTLOS S.A. dont le numéro de registre est le 73.881.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15871/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

LAND OF ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.005. 

—

 Au Conseil d’Administration et aux actionnaires de la société:
Monsieur Pierre Leonard démissionne pour des raisons personnelles avec effet à la date de la présente du mandat

d’administrateur de la société LAND OF ART S.A. dont le numéro de registre est le 77.005.  

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15872/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 566, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15900/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 566, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15903/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

COAN OVERSEAS HOLDING S.A.

50 % des actions

REEM ASSET MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 % des actions

Signatures
<i>Les associés énumérés ci-dessus
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

P. Leonard
<i>Administrateur

P. Leonard
<i>Administrateur

GENEIMMO S.A.
Signature

GENEIMMO S.A.
Signature

37727

LUX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.015. 

—

L’an deux mille deux, le cinq février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  LUX PARTNERS S.A., avec siège social

à L-9712 Clervaux, 1, Montée du Château.

La séance est ouverte sous la présidence de LAW &amp; TAXES CONSULTING S.A. à L-9710 Clervaux, 31, Grand-rue,

représentée par son Administrateur-délégué, Monsieur Armand V. A. Van Tichelen, 19, St Jorislaan à B-3540 Herk-de-
Stad.

La présidence désigne comme scrutateur Armand V. A. Van Tichelen, 19, St Jorislaan à B-3540 Herk-de-Stad.
L’assemblée choisit comme secrétaire la société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC., avec siège social à Vepco In-

dustrial Park, 12260 Willow Grove Road, Blgd 2, Camden, DE, 19934, USA, par son président Monsieur Armand V. A.
Van Tichelen, 19 St Jorislaan à B-3540 Herk-de-Stad.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer dès ce jour le siège social du 1, Montée du Château à L-9712 Clervaux au

31, Grand-rue à L-9710 Clervaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires due à l’assemblée générale extraordinaire du 5 février 2002

Enregistré à Clervaux, le 13 février 2002, vol. 210, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(00760/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 février 2002.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15896/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Signatures

S.R.C. INVESTMENTS INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Signature

LTC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Le Bureau
LTC S.A. / LAW &amp; TAXES CONSULTING INC. / A. V. A. Van Tichelen
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signature / Signature

RAMEX S.A.
Signature

37728

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15894/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15895/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2002.

(15893/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.061. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 décembre 2001 que:
Monsieur Herman Moors, Monsieur Michel Thibal et PAN EUROPEAN VENTURE S.A. sont réélus au poste d’admi-

nistrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est réélue

au poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2002, vol. 564, fol. 85, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15907/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2002.

RAMEX S.A.
Signature

RAMEX S.A.
Signature

RAMEX S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Van Burg S.A.

Van Burg S.A.

Spareplan Société Anonyme Holding

Spareplan Société Anonyme Holding

Euro Comma S.A.

Tel &amp; T International Holding S.A.

Noris Finance Holding S.A.

Noris Finance Holding S.A.

Immobilière Leamond S.A.

Stefinlux S.A.

SIDAP, Société Internationale Développement Articles Pharmaceutiques S.A. Holding

Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A. Holding

Istana S.A.

Daims S.A.

Antennes Kirsch, S.à r.l.

FEPPD, Fédération Européenne des Patrons Prothésistes Dentaires, A.s.b.l.

Participations Amandari S.A.

Farewell S.A.

Société Financière de l’Eridan S.A.

Ventana Investments S.A.

Immobilière Leamond S.A.

Moulins de Kleinbettingen, S.à r.l.

Strobel Luxembourg, S.à r.l.

Landora Holding S.A.

Autremont Holding S.A.

Chephar S.A.

Helium S.A.

Chanila S.A.

Angor International S.A.

Derichmond Holding S.A.

San Bernardino International Holding S.A.

Humlebaek Holding S.A.

Ital-Restauration, S.à r.l.

Angor S.A.

International Glass Trading S.A.

Financière St. Martin S.A.

World Health Club S.A.

I.I. Holding S.A.

Princess Island S.A.

Princess Island S.A.

Princess Island S.A.

G.L. et F. Simone &amp; Fils Immobilière, S.à r.l.

G.L. et F. Simone &amp; Fils Immobilière, S.à r.l.

Inter Ikea Finance S.A.

Inter Ikea Holding S.A.

Morga S.A.

Gandalf Lux, S.à r.l.

European Consultants (Luxembourg)

Chanteloup Holding S.A.

Alpetex S.A.

Euro Cible S.A.

Citadel Value Fund Sicav

Amaralfin S.A.

Pareast S.A.

Ramtin S.A.

Raliban S.A.

Louvigny Investissements S.A.

World Stone, S.à r.l.

Alban International S.A.

KF Key Finance Holding S.A.

Y.R.P. Promotions S.A.

Afece S.A.

Européenne de Comptabilité et de Communication, ECC S.A.

Bartlos S.A.

Land of Art S.A.

Geneimmo S.A.

Geneimmo S.A.

Lux Partners S.A.

Ramex S.A.

Ramex S.A.

Ramex S.A.

Ramex S.A.

Ramex S.A.