36145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

17 mai 2002

S O M M A I R E

Advanced Services Holding, S.à r.l., Luxembourg  .

36160

M.S. Luxjean S.C.I., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

36178

Advanced Services Holding, S.à r.l., Luxembourg  .

36160

Medanco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36157

Alliance Entreprise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

36178

Mediapolis  Investments  S.A., Luxembourg-Kirch-

Arquitectura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

36162

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36167

Arquitectura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

36162

Mediapolis  Investments  S.A., Luxembourg-Kirch-

Arquitectura, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

36162

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36168

Azimuth Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36153

Mediolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

36157

Brasil & International  Shareholdings,  S.à r.l.,  Lu-

Metagest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36156

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36160

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36156

Brasil & International  Shareholdings,  S.à r.l.,  Lu-

Milverton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36184

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36160

MLIP Management, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

36158

C.Mex & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36155

Mondichim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36155

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

36172

Montignac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36155

Centauro Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

36154

Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36153

Centauro Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

36154

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

36174

ECRO, The European Clinical Research Organiza-

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

36175

tion, A.s.b.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36166

Novatessile, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36147

ECRO, The European Clinical Research Organiza-

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . 

36152

tion, A.s.b.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36167

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . 

36152

Eismann S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36151

Panic Studios, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36173

Ersa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36151

Panic Studios, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

36173

Espace Lavandier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

36161

Pimsa S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

36162

Espace Lavandier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

36161

Proxi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36153

Espace Lavandier, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

36161

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

36177

Faci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36152

Riata, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36154

Fidaction Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

36171

S.C.I. St. Antoine, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36164

(La) Foncière du Capitole S.A., Luxembourg . . . . .

36157

S.C.I. St. Antoine, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36166

Gestion Internationale (Luxembourg) S.A.H., Lu- 

Saint Denis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36175

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Saint Denis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36177

Gestion Internationale (Luxembourg) S.A.H., Lu- 

Shanxi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36154

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Sima Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

36156

Hertel Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36188

Squirton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36163

Honday Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36172

Synthon  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

International Telecomponents S.A., Luxembourg .

36152

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36180

Lavandier Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

36161

Three St. Clements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

36174

Lavandier Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

36161

Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36173

Lavandier Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .

36161

Touzet  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Lexi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36153

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36174

Lober Soparfi S.A., Ehlange-sur-Mess  . . . . . . . . . . .

36190

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36192

Longxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36153

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36192

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36169

Villapool, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36162

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36171

Walkern, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36154

Luxigec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36146

Xiam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36152

M.S. Luxjean S.C.I., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .

36177

36146

LUXIGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.246. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration tenus en date du

26 septembre 2001 que:

Le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre.
Suite à la démission de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. comme administrateur, a été élue:
- Madame Muriel Tixier, responsable du service juridique de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ré-

sidant à Luxembourg, 47, boulevard Royal.

- Madame Ana Cristina Baker, directrice adjointe de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., résidant à

Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Suite à la démission de Monsieur Guy Buisseret de ses fonctions d’administrateur-délégué, a été élue en remplace-

ment:

- Madame Muriel Tixier, responsable du service juridique de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ré-

sidant à Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol. 564, fol. 48, case 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13519/749/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13520/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 décembre 2001 que:
Le bénéfice de l’exercice clos au 31 octobre 2001 est affecté de la manière suivante:

L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
- Monsieur Guy Buisseret demeurant à Luxembourg
- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 47, boulevard Royal à Luxembourg
- LUXIGEC S.A. ayant son siège social 8, boulevard Royal à Luxembourg.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
- DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social, 3, route d’Arlon à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol. 564, fol. 48, case 8 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13521/749/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Affectation à la réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . .

63,19 EUR

- Distribution aux actionnaires: . . . . . . . . . . . . . . . .

717.000,00 EUR

- Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.445,03 EUR

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36147

NOVATESSILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société NOVATESSILE S.r.l., société à responsa-

bilité limité, inscrite à la chancellerie commerciale du tribunal de Varese ayant le N° 155.509, n° fiscal 00766320121, et
ayant son siège social à Busto Arsizio (VA), via XX Settembre, 115, constituée par acte du notaire dott. Nerio Visentini
résidence à Busto Arsizio (VA) en date du 9 juin 1979. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire
dott. Giuseppe Mittino en date du 14 mai 2001.

L’assemblée est ouverte à quinze heures trente.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-

2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Crosta, entrepreneur, demeurant à Busto Arsizio,

Italie.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enre-
gistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les parts sociales

sans valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de la Société d’un milliard six cent millions de lires italien-
nes (1.600.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Novara le 14 mai 2001 à

18.05 heures par-devant le notaire Giuseppe Mittino, avec résidence à Novara, via del Carmine, 1 et qui a décidé, entre
autres, de transférer le siège social à Luxembourg, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, d’approuver un bilan, si-
tuation patrimoniale de la Société au 30 juin 2001 en tant que bilan de clôture et de départ du centre principal de ses
activités d’Italie et de déléguer à Monsieur Enzo Crosta, entrepreneur, demeurant à Busto Arsizio, Via XX Settembre,
115, tous les pouvoirs pour pourvoir et procéder à toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publi-
cations au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au Grand-Duché
de Luxembourg;

b) Approbation du texte français de ces décisions qui font foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont avec

changement de la nationalité de la Société italienne en luxembourgeoise;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne;

4. Constatation que la Société a réalisé au 31 décembre 2000 des bénéfices de LIT 4.500.132,- (quatre millions cinq

cent mille cent trente deux Lires italiennes) affectés à la réserve légale et constatation que depuis le 31 décembre 2000
il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou probables diminuant les bénéfices.

5. Diminution du capital par affectation à la réserve extraordinaire d’un montant de 1.400.000.000,- ITL (un milliard

quatre cent millions de lires italiennes) pour le ramener de son montant actuel de 1.600.000.000,- ITL (un milliard six
cent millions de lires italiennes) à 200.000.000,- ITL (deux cent millions de lires italiennes) représenté par 2.000 (deux
mille) parts sociales sans valeur nominale.

6. Changement d’expression du capital social de lires italiennes en euros avec un cours de change 1936,27 lires ita-

liennes pour un euro, de sorte que le capital social de la société est de 103.291,38 EUR (cent trois mille deux cent qua-
tre-vingt onze virgule trente-huit euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans valeur nominale.

7. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à 51,65 EUR (cinquante et un virgule soixante-cinq euros) de sorte

que le capital social de la société est de 103.291,38 EUR (cent trois mille deux cent quatre-vingt onze virgule trente-huit
euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de 51,65 EUR (cinquante et un virgule
soixante-cinq euros) chacune.

8. Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts conformes à la législation luxembourgeoise;
9. Décision de procéder à la nomination d’un gérant.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris, à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

36148

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Novara le 14 mai 2001 à 18.05 heures par-devant le notaire Guiseppe Mittino, avec résidence à Novara, via del Car-
mine, 1, et qui a pris les décisions suivantes:

«hanno delibera
1) di trasferire la sede sociale, da Busto Arsizio (VA) Via XX Settembre, 115 a L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) di modificare come segue l’art. 1 prima parte e l’art. 3 prima parte dello statuto sociale;

Art. 1. E corrente una società a responsabilità limitata ton la denominazione NOVATESSILE, S.à r.l., con sede in L-

1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Resta invariata la successiva parte dell’articolo stesso.

Art. 3. Ferma anche in difetto di avviso la validità delle riunioni totalitarie, l’assemblea si convoca ovunque, in Italia

e nei Paesi della Comunità Europea o Svizzera, ton le formalità dell’art. 2484 C.C. ed in seconda adunanza anche nel
giorno successivo a quello della prima, con diritto degli ammessi a mente del succitato articolo, di farvisi rappresentare
da soci e non soci, con le limitazioni di legge, Comunque riunita l’assemblea ordinaria e straordinaria delibera validamen-
te con le maggioranze e presenze di cui all’art. 2486 C.C. 

Resta invariata la successiva parte dell’articolo stesso. 
II Presidente apre quindi la discussione.
Dopo breve ma esauriente esame, ed a seguito dei chiarimenti forniti dal Presidente, tale testo di deliberazione viene

messo ai voti e risulta approvato, all’unanimità.

In dipendenza della intervenuta modifica ed in ottemperanza del disposto di cui all’art. 2436 C.C. l’assemblea adotta

il nuovo statuto sociale nel testo che, modificato unicamente all’articolo 1 prima parte e 3, prima parte, previa vidima-
zione, viene allegato al presente atto sotto la lettura «A» nella sua redazione aggiornata.

Dopo di che, null’altro essendovi a deliberare, e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara sciolta a presente

assemblea alle ore diciotto e venticinque.

Omessa la lettura dell’allegato per espressa dispensa del Costituito.
L’atto,
scritto da me da persona di mia fiducia, é stato letto da me Notaio al Costituito, che Io approva come conforme alle

risultanze assembleari.

occupa cinque pagine di due fogli
Firmato in originale
- Enzo Crosta
- Dott. Giuseppe Mittino Notaio

Suit la traduction française de ces décisions:

«avons délibéré:
1) de transférer le siège social de Bustio Arsizio (Va) via XX Settembre, 115 à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2) de modifier comme suit l’article 1, première partie et l’article 3, première partie des statuts sociaux;

Art. 1. II existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NOVATESSILE, S.à r.l., avec siège social

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

la suite de l’article reste inchangé.

Art. 3. Seront également arrêtés en défaut d’avis de la validité de la réunion intégrale, l’assemblée se convoque en

tous lieux en Italie et dans les pays de l’Union Européenne ou en Suisse en respectant les formalités de l’article 2484 du
Code Civil (italien) et en seconde réunion le jour suivant la première réunion en application de l’article susmentionné
de faire représenter par des associés et non associés dans les limites de la loi, la réunion de l’assemblée ordinaire et
extraordinaire délibérera valablement aux majorités et présences de l’article 2486 Code Civil Italien.

Le reste de l’article reste inchangé.
Le président ouvre ensuite la discussion:
Après courte mais explication exhaustive, et suivant des explications fournies par le président, le texte de la délibé-

ration vient d’être mis à vote et a été approuvé, à l’unanimité, suite à la modification intervenue et en exécution des
dispositions de l’article 2436 du Code Civil Italien, l’assemblée adopte les nouveaux statuts sociaux au texte ainsi modifié
uniquement aux articles 1 et 3 premières parties, ainsi visées sont annexées au présent acte sous la lettre «A» de la
rédaction mise à jour.

Ensuite, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant pris la parole, le président déclare la présente assem-

blée close à 18.25 heures.

Le constituant donna expressément dispense de la lecture de l’acte annexé.
L’acte écrit par moi par une personne de ma confiance et lu par moi, notaire, aux comparants qui l’approuvent comme

conformes aux résolutions prises par l’assemblée.

OC occupe cinq pages sur deux feuilles signées en original Enzo Crosta et Dott. Guiseppe Mittino, notaire.»
L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate et confirme que la société NOVATESSILE S.r.l. a transféré son siège à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

36149

II est encore constaté que la Société a été transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et

rien excepté, et ce pour les besoins de la comptabilité avec effet au 30 juin 2001.

L’assemblée constate en outre que la Société entretient un établissement stable et donne pouvoir à l’organe admi-

nistratif de la Société de nommer un représentant en Italie aux fins d’accomplir tous les devoirs et toutes les formalités
qui incombent à la société de ce fait.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 30 juin 2001 comme bilan de clôture des activités de

la Société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan d’ouverture de ses activités
luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la Société a réalisé au 30 juin 2001 des bénéfices de ITL 12.407.003,- (douze millions quatre

cent sept mille et trois lires italiennes) affectés à la réserve légale. L’assemblée générale constate que depuis le 31 dé-
cembre 2000 il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou probables diminuant les bénéfices.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la diminution du capital par affectation à une réserve extraordinaire d’un montant de

1.400.000.000,- ITL (un milliard quatre cent millions de lires italiennes) pour le ramener de son montant actuel de
1.600.000.000,- ITL (un milliard six cent millions de lires italiennes) à 200.000.000,- ITL (deux cent millions de lires ita-
liennes) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Sixième résolution

La devise du capital social est changée de lires italiennes en euros avec un cours de change 1936,27 lires italiennes

pour un euro, de sorte que le capital social de la société est de 103.291,38 EUR (cent trois mille deux cent quatre-vingt-
onze virgule trente-huit euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans valeur nominale.

<i>Septième résolution

La valeur nominale des parts sociales est fixée à 51,65 EUR (cinquante et un virgule soixante-cinq euros) de sorte que

le capital social de la société est de 103.291,38 EUR (cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze virgule trente-huit
euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d’une valeur nominale de 51,65 EUR (cinquante et un virgule
soixante-cinq euros) chacune.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et d’adopter les statuts suivants,

conformes aux lois luxembourgeoises:

STATUTS

Titre 1. - Objet, raison sociale, durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires de parts il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois luxem-

bourgeoises en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été
modifiée et complétée dans la suite et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOVATESSILE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en détail et en gros de tout produit, alimentaire ou non; la gestion de

supermarchés, la création de points de ventes, la vente de technologies de ventes, l’étude, la création, l’achat, la vente
et la location d’emplacements de vente.

La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des sta-
tuts.

Titre Il.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 103.291,38 EUR (cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze virgule trente-huit

euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales sans valeur nominale de 51,65 EUR (cinquante et un virgule
soixante-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs, cependant les associés

restant ont un droit de préemption. La cession de parts sociales à un non-associé exige l’accord unanime de tous les
associés.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En cas de mort d’un des associés, ses parts sont librement transmis au conjoint survivant et à ses héritiers réserva-

taires conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

36150

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorités des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. 

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social au Luxembourg commencera aujourd’hui-même et se terminera le 31 décembre 2001.

<i> Répartition des parts sociales 

<i>Déclaration

1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social de deux cent millions (200.000.000)

de lires italiennes a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.

2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à douze millions sept cent trente-six mille trente et une

(12.736.031,-) lires italiennes.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Enzo Crosta demeurant à Busto Arsizio (VA) Via XX Settembre

115, aux fonctions de gérant de la société.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle qu’ajoutée

par la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Droit d’apport

La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,

elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à six millions cent treize mille cent

cinquante-sept (6.113.157,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: N. Schaeffer, E. Crosta, M. Prospert, A. Schwachtgen.

1. Monsieur Enzo Crosta, entrepreneur, demeurant à Busto Arsizio (Va) Via XX Settembre, 115 . . . .

 1500 parts

2. Madame Paola Tosi, entrepreneur, demeurant à Busto Arsizio (VA) via XX Settembre, 115  . . . . . .

 500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts

36151

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 46, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13524/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

EISMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 10, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

Le Conseil d’administration de la
EISMANN S.A., société anonyme;
Markt 12/30 à B-2440 Geel;
Registre du commerce de Turnhout n

°

 51.024;

a décidé en sa réunion du 30 novembre 2001 d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg. Le procès-

verbal de cette réunion, les statuts coordonnés de la société et son inscription au registre du commerce font partie
intégrante de la présente.

Art. 1

er

. Il est formé une succursale sous la dénomination de EISMANN. La durée est illimitée. 

Art. 2. Le siège social de la succursale est établi à L-3427 Dudelange, 10, rue de la Chapelle.

Art. 3. La succursale a pour objet principal le commerce en général et la vente ambulante de crèmes glacées, de

produits alimentaires surgelés et de produits alimentaires en général.

En général, la succursale pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 4. La gestion journalière de la succursale est déléguée par le conseil d’administration de la société-mère à un

gérant, qui engage la succursale par sa signature individuelle dans ce cadre.

Le gérant de la succursale a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence. 

Le gérant, qui est nommé pour une durée indéterminée, est révocable à tout moment par le conseil d’administration

de la société-mère.

Est nommé gérant:
- Monsieur Dieter Schon, administrateur de sociétés, demeurant Westerwaldstrasse 15 à D-41236 Mönchenglad-

bach.

Art. 5. Est nommée commissaire:
- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144 à L-9991 Weiswampach. Le mandat du commissaire prendra fin lors de

l’assemblée générale de la société-mère de l’an 2007. 

Fait à Dudelange, le 11 janvier 2002.

Enregistré à Clervaux, le 21 janvier 2002, vol. 210, fol. 51, case 5 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(13525/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ERSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.707. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé du 19 décembre 2000 que Monsieur Paul Faber a cédé 45 parts sociales de la

société ERSA, S.à r.l., société constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellincks en date du 29 août 1990 et
publiée au mémorial C n° 208 du 8 mai 1992, à Monsieur Manou Pfeiffenschneider demeurant à L-7224 Walferdange,
74, rue de l’Eglise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002,vol. 564, fol. 28, case 11. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13617/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’administration
D. Schon
<i>Administrateur-délégué

Signature
<i>Un Mandataire

36152

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.606. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 24481 du Mémorial C n

°

 511 du 10 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13541/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.606. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 24481 du Mémorial C n

°

 511 du 10 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13542/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.977. 

Acte constitutif publié à la page n

°

 11685 du Mémorial C n

°

 244 du 20 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13543/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERNATIONAL TELECOMPONENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.645. 

Acte constitutif publié aux pages 47748-47752 du Mémorial C n

°

 995 du 13 novembre 2001.

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13544/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FACI S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2002

1. La démission de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de son mandat de liquidateur est acceptée;
2. Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé en tant que nouveau liquidateur

de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13625/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour la société FACI S.A. (en liquidation)
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36153

AZIMUTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.971. 

Acte constitutif publié à la page 7123 du Mémorial C n

°

 149 du 11 mars 1998.

—

Le bilan pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol.

564, fol. 43, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13545/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PROXI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.959. 

Acte constitutif publié à la page 1021 du Mémorial C n

°

 22 du 15 janvier 1999.

—

Le bilan pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol.

564, fol. 43, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13546/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LONGXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.681. 

Acte constitutif publié à la page 2585 du Mémorial C n

°

 54 du 17 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13547/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.956.

Acte constitutif publié à la page 11564 du Mémorial C 241 du 17 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13548/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13553/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

<i>Pour MONTROC S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

36154

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.967. 

Acte constitutif publié à la page 11645 du Mémorial C 243 du 20 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13549/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.703. 

Acte constitutif publié à la page 8918 du Mémorial C n

°

 186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13550/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

WALKERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.237. 

Acte constitutif publié à la page 21666 du Mémorial C n

°

 452 du 12 septembre 1996.

—

Le bilan au 5 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13551/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.504. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 25 juin 2001

La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., domiciliée à Strassen, est nommée commissaire aux comp-

tes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, commissaire aux comptes démission-
naire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 5. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13619/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CENTAURO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 60.504. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13621/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
CENTAURO MANAGEMENT S.A.
Signature 

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36155

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 36.000.000,- est converti en EUR 892.416,69 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

15 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 892.416,69 à un montant de EUR 892.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 83,31
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer

la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 892.500,-, représenté par 36.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libé-
rées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13554/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 7.250.000,- est converti en EUR 179.722,81 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

15 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 179.722,81 à un montant de EUR 181.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 1.527,19
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la
réserve légale.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 181.250,-, représenté par 7.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13555/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

C.MEX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.769. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 28 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13588/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MONDICHIM S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36156

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 28 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 45.000.000,- est converti en EUR 1.115.520,86 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 décembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 1.115.520,86 à un montant de EUR 1.125.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR
9.479,14 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée
sur les bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 1.125.000,-, représenté par 45.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entière-
ment libérées.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13556/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 30.000.000,- est converti en EUR 743.680,57 avec effet au 1

er

janvier 2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

15 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 743.680,57 à un montant de EUR 744.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 319,43
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 2.480,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 744.000,-, représenté par 300 actions d’une valeur nominale de EUR 2.480,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13557/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait rectificatif du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé en date du 26 novembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13589/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour MICHIGAN S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour METAGEST S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36157

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 4.500.000,- est converti en EUR 111.552,09 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 111.552,09 à un montant de EUR 112.500,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 947,91
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 112.500,-, représenté par 4.500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13558/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2002.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

14 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.250,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 263,31
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, sera, à partir du 1

er

 janvier 2002, fixé

à un montant de EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 47, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13559/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LA FONCIERE DU CAPITOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.678. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date

du 27 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en vertu des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13590/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour MEDANCO S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36158

MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.468. 

—

In the year two thousand two, on the seventeenth day of January. 
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of MLIP MANAGEMENT a «société d’investissement à

capital variable», having its registered office in L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered at the
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number B 60.468, incorporated by deed of
Maître Edmond Schroeder, then notary with residence in Mersch on August 5, 1997, published in the Recueil du Mé-
morial C, Number 516 of September 22, 1997,

amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary with residence in Mersch on October 6, 1997, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 653 of November 22, 1997,

amended by private deed of the extraordinary general meeting of shareholders dated February 24, 1999, in accord-

ance with article 3 of the law of 10th December 1998 relating to the conversion by the commercial companies of their
capital in Euro, published in the Recueil du Mémorial C, Number 522 of July 8, 1999,

The meeting was declared open at 10.30 am and was presided by Mr Hermann Beythan, lawyer, residing at Luxem-

bourg,

The Chairman appointed as secretary Ms Fabienne Berton-Pelis, private employee, residing at Thionville.
The meeting elected as scrutineer Mr Emmanuel-Frédéric Henrion, lawyer, residing at Esch-sur-Alzette.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2.- to approve the appointment of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. represented by Messrs. Guy Hornick and

Théo Limpach as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.

3.- to determine the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders with on the Agenda of such

meeting to receive the report of the auditors and of the liquidator, to discharge the liquidator, the directors and the
auditors and to close the liquidation.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on a attendance-list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
holders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance-list that all the shares are duly represented at this meeting which is therefore

regularly constituted and can validly decide on the items of the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting, without convening notice which is specifically waived by all shareholders.

After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting pro-

ceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions, each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, rep-

resented by Messrs. Guy Hornick and Théo Limpach as the liquidator of the Company and to confer upon the liquidator
the broadest powers to carry out the liquidation of the Company in accordance with articles 144 and following of the
law of 10th August, 1915, as amended (the «Law»).

The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the

Company. The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of
his powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by
the sole signature of the liquidator.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to determine the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders with the

Agenda of such meeting to receive the report of the auditors and of the liquidator, to discharge the liquidator, the di-
rectors and the auditors and to close the liquidation.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 10.45 am and these minutes signed

by the members of the Bureau and by the notary.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company, as a result of this

document are estimated at 991.- Euros.

36159

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in,
case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MLIP MANAGEMENT, une société d’investisse-

ment à capital variable, ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.468, constituée suivant acte reçu par
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 5 août 1997, publié au Recueil du Mémorial C, Numéro 516
du 22 septembre 1997,

modifiée suivant acte reçu par Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 6 octobre 1997, publié au

Recueil du Mémorial C, Numéro 653 du 22 novembre 1997,

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 février 1999, en

application de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en Euro, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 522 du 8 juillet 1999,

L’Assemblée est ouverte à 10.30 am sous la présidence de Monsieur Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président à nommé Madame Fabienne Berton-Pelis, employée privée, demeurant à Thionville comme secrétaire.
L’Assemblée choisit Monsieur Emmanuel-Frédéric Henrion, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette comme scrutateur.

Le Bureau de l’Assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour
1.- d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation; 
2.- d’approuver la nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. représentée par Messieurs Guy Hornick

et Théo Limpach comme liquidateur de la Société et de déterminer les pouvoirs du liquidateur.

3.- de décider de déterminer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires avec comme

ordre du jour d’entendre le rapport des réviseurs d’entreprises, de donner décharge au liquidateur, aux administrateurs
et aux réviseurs d’entreprises et de clôturer la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restent pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée, de sorte que celle ci

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont pris con-
naissance avant la présente assemblée, sans avis de convocation, auquel les actionnaires ont spécifiquement renoncé.

Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-ci

aborde l’ordre du jour.

L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote de ses membres les résolutions suivantes au

vote unanime:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

représentée par Messrs. Guy Hornick and Théo Limpach comme liquidateur de la Société et confère au liquidateur les
pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).

Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société.

Le liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de déterminer la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire des action-

naires avec comme ordre du jour d’entendre le rapport des réviseurs d’entreprises et du liquidateur, de donner déchar-
ge au liquidateur, aux administrateurs et aux réviseurs d’entreprises et de clôturer la liquidation.

36160

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 am et le présent procès-verbal est signé par les membres

du bureau et par le notaire. 

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 991,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Beythan, F. Berton-Pelis, E.-F. Henrion, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2002, vol. 133S, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(13560/206/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BRASIL &amp; INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 4.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13561/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BRASIL &amp; INTERNATIONAL SHAREHOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 4.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2002, vol. 564, fol. 36, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13562/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ADVANCED SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13563/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ADVANCED SERVICES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.439. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13564/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg-Eich, le 8 février 2002.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

36161

ESPACE LAVANDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.474. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13565/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ESPACE LAVANDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.474. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13566/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ESPACE LAVANDIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.474. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13567/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LAVANDIER PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13568/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LAVANDIER PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13569/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LAVANDIER PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13570/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

36162

ARQUITECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13571/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ARQUITECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13572/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ARQUITECTURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.020. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13573/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VILLAPOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.135. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé entre VENTURE SUPPORT BV, avec siège

social à Seeligsingel 6, 4811 Breda, Pays-Bas, et Madame Elisa Isabel Salinas Goméz, domiciliée à Hidalgo n

°

 45, Colonia

San Miguel, CP01000, Mexico Distrito Federal, Mexique, datée du 22 janvier 2002, que cinq cents (500) parts sociales
de la société à responsabilité limitée VILLAPOOL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sont depuis le 22 janvier 2002
détenues par Madame Elisa Isabel Salinas Goméz, préqualifiée.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2002, vol. 564, fol. 31, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13574/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PIMSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

POUMINC S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kir-

chberg,

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

<i>Pour HALSEY, S.à r.l.
K. Segers
<i>Gérante

A. Schwachtgen
<i>Notaire

36163

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 janvier 2002.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PIMSA S.A., R. C. B, numéro 48.594, ayant son siège social à Luxembourg, fut constituée suivant

acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 7 décembre 1994.

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois (LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois (LUF) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents lequel

a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PIMSA S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 81, case 9. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13578/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SQUIRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.975. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 janvier 2002

- La démission de Monsieur Alain Noullet, de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem (L), est nommé en son remplacement, en tant qu’admi-

nistrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- Le nombre d’administrateurs est fixé à six.
- Monsieur Ivo Monti, administrateur de sociétés, né à Lugano, le 31 août 1959, résident à Cademario (CH), Via Ai

Ronchi, est nommé en tant qu’administrateur supplémentaire.

Le 21 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13624/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SQUIRTON S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36164

S.C.I. St. ANTOINE, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-

ciété. 

3) Monsieur Joël Filori, docteur en médecine, de nationalité française, né à Marseille, le 13 août 1955, célibataire ma-

jeur,

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille, en date du 6 avril 2001.
4) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MAGNOLIAS, une société établie ayant son siège social à F-13008 Marseille,

14, boulevard Rodocanachi,

ici représentée par son gérant Monsieur Joël Filori, préqualifié, lui-même ici représenté par Monsieur Alain S. Garros,

préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Marseille, en date du 6 avril 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1) et 2) sont les seuls associées de la société civile immoblière S.C.I. St. ANTOINE, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2000,
publié au Recueil du Mémorial C, n

°

 566 du 25 juillet 2001.

- Le fonds social est représenté par deux cents (200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros cha-

cune.

- Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille six cent quarante (39.640)

euros pour le porter de son montant actuel de deux mille (2.000,-) euros à quarante et un mille six cent quarante
(41.640,-) euros par la création et l’émission de trois mille neuf cent soixante-quatre (3.964) nouvelles parts d’intérêt
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Ces nouvelles parts d’intérêt ont été souscrites de la manière suivante:
- mille cinq cent vingt-quatre (1.524) parts d’intérêt par Monsieur Joël Filori, préqualifié,
- deux mille quatre cent quarante (2.440) parts d’intérêt par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MAGNOLIAS,

préqualifiée.

Elles ont été intégralement libérées par des apports en nature de la façon suivante:
a) pour Monsieur Joël Filori, préqualifié, par l’apport de l’immeuble ci-après décrit:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété situé à Marseille (8

ème

 arrondissement) 8 et 14, boulevard Rodocanachi, figurant

au cadastre de ladite commune sous la référence suivante:

Section E, Numéro 127, quartier Perier, pour une contenance de 10 ares 42 centiares.
Le lot numéro 8 comprenant:
- un appartement au rez-de-chaussée à gauche, de deux pièces principales, avec cuisine, halle, salle de bains et water-

closet, avec balcon-terrasse,

- une cave portant le numéro 24 située au deuxième sous-sol,
et les huit /cinq centièmes (8/500è) indivis des parties communes générales.
b) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MAGNOLIAS, préqualifiée, par l’apport de l’immeuble ci-après décrit:

<i>Désignation

Dans l’immeuble ci-avant décrit.
Le lot numéro 25 comprenant:
- un appartement au rez-de-chaussée à droite, de deux pièces principales, avec cuisine, halle, salle de bains et water-

closet, avec balcon-terrasse,

- une cave portant le numéro 1 située au deuxième sous-sol,
et les dix-sept/cinq centièmes (17/500è) indivis des parties communes générales.

<i>Estimation

- Le lot de l’immeuble sub a) ci-dessus décrit est estimé en pleine propriété à six cent mille (600.000,-) francs français,

mais compte tenu des inscriptions hypothécaires la valeur est réduite à 15.240,- euros.

- Le lot de l’immeuble sub b) ci-dessus décrit est estimé en pleine propriété à huit cent mille (800.000,-) francs fran-

çais, mais compte tenu des inscriptions hypothécaires la valeur est réduite à 24.400 euros.

36165

<i>Origine de propriété

Le lot de l’immeuble sub a) a été acquis par Monsieur Joël Filori, préqualifié suivant un acte de cession à titre de lici-

tation reçu par Maître Jean Chrétien, Notaire associé, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée PIERRE
HUSSON, ANDRÉ BRU ET JEAN CHRETIEN, NOTAIRES ASSOCIÉS, titulaire de l’Office Notarial de Sollies-Pont
(Var), en date du 28 juillet 1994, en date du 28 juillet 1994, publié et enregistré au deuxième bureau de la Conservation
des Hypothèques de Marseille, le 19 septembre 1994, Volume 94P, Numéro 7.069.

Le lot de l’immeuble sub b) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MAGNOLIAS, préqualifiée, dont

Monsieur Joël Filori, préqualifié, est l’associé unique suivant un acte de cession de parts sociales reçu par Maître Jean
Chrétien, Notaire associé, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée PIERRE HUSSON, ANDRÉ BRU ET
JEAN CHRETIEN, NOTAIRES ASSOCIÉS, titulaire de l’Office Notarial de Sollies-Pont (Var), en date du 28 juillet 1994,
enregistré au Centre des Impôts de Toulon, Nord/Est, le 12 août 1994, Folio 81, Bordereau 285, Case 5.

<i>Hypotèque

Les immeubles apportés sub a) sont grevés de huit hypothèques à savoir:
- hypothèque conventionnelle du 8 mars 1985 au profit du CREDIT LYONNAIS inscrite le 2 avril 1985, pour un mon-

tant principal de quatre cent trente-cinq mille (435.000,-) francs français, et des accessoires pour un montant de quatre-
vingt-sept mille (87.000,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 13 mars 2002.

- privilège du copartageant du 28 juillet 1996 au profit de la BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE ins-

crite le 19 septembre 1996, pour un montant principal de deux cent mille (200.000,-) francs français, et des accessoires
pour un montant de quarante mille (40.000,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 31 juillet 2004.

- hypothèque conventionnelle du 28 juillet 1996 au profit de la BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE

inscrite le 19 septembre 1996, pour un montant principal d’un million huit cent mille (1.800.000,-) francs français, et des
accessoires pour un montant de trois cent soixante mille (360.000,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 31 juillet
2004.

- hypothèque judiciaire du 23 janvier 1996 au profit de la société SICOMI en vertu d’une ordonnance du Tribunal de

Commerce de Marseille inscrite le 4 septembre 1996, pour un montant d’un million deux cent soixante-neuf mille quatre
cent soixante-trois (1.269.463,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 2 septembre 2006.

- hypothèque judiciaire définitive du 24 octobre 1996 au profit de la S.A. LOCAFRANCE EQUIPEMENT en vertu

d’une ordonnance du Tribunal de Commerce de Marseille inscrite les 16 mai et 26 juin 1997, pour un montant de trois
millions cinq cent cinquante-deux mille six cent soixante-quinze (3.552.675,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 12
mai 2007.

- hypothèque légale du 1

er

 septembre 1997 au profit du syndicat des copropriétaires de l’immeuble LE LORRAINE

en vertu d’un commandement inscrite le 28 janvier 1998, pour un montant de quarante mille six cent soixante et un
(40.661,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 27 janvier 2008.

- hypothèque légale du 1

er

 septembre 1997 au profit du syndicat des copropriétaires de l’immeuble LE LORRAINE

en vertu d’un commandement inscrite le 28 janvier 1998, pour un montant de quarante mille six cent soixante et un
(40.661,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 27 janvier 2008.

- hypothèque judiciaire provisoire du 24 septembre 1999 au profit de la S.A. CREDIT MEDICAL DE FRANCE en

vertu d’une ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de Marseille inscrite le 7 octobre
1999, pour un montant de deux cent soixante mille (260.000,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 7 octobre 2002.

Les immeubles apportés sub b) sont grevés de deux hypothèques à savoir:
- hypothèque conventionnelle du 28 juillet 1994 au profit de la BANQUE POPULAIRE PROVENCALE ET CORSE

inscrite le 19 septembre 1996, pour un montant principal d’un million huit cent mille (1.800.000,-) francs français, et des
accessoires pour un montant de trois cent soixante mille (360.000,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 31 juillet
2004.

- hypothèque légale au profit du TRESOR PUBLIC inscrite le 28 octobre 1997, pour un montant de cent quatre mille

sept cent quinze (104.715,-) francs français, et ayant effet jusqu’au 23 octobre 2007.

<i>Droit d’usage

Monsieur Joël Filori se réserve sur les lots d’immeubles prédécrits un droit d’usage et d’habitation personnel pendant

sa vie.

Suite à l’augmentation de capital qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. II existe quatre mille cent soixante-quatre (4.164) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros

chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.S. Garros A. Schwachtgen.

1) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3) Monsieur Joël Filori, préqualifié, mille cinq cent vingt-quatre parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.524
4) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LES MAGNOLIAS, préqualifiée, deux mille quatre cent quarante parts d’in-

térêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.440

Total: quatre mille cent soixante-quatre parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.164

36166

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 71, case 11. - Reçu 396,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13579/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

S.C.I. St. ANTOINE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 65 du 28 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13580/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ECRO, THE EUROPEAN CLINICAL RESEARCH ORGANIZATION, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

—

L’an deux mille deux, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur le Professeur Vijay Vir Kakkar, docteur en médecine, demeurant au 6, Aspencopse, Bickley, Kent BR1

2NZ, Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Kent, le 2 mai 2001.
2) Monsieur Karl U. Sanne, maître en droit, demeurant à Jounkershaff, 6, rue de Hollenfels, L-7481 Tuntange,
ici représenté par Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 avril 2001.
3) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald,
ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Howald, le 7 janvier 2002.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Les comparants précités, agissant en leur qualité d’uniques membres actuels de l’association sans but lucratif THE

EUROPEAN CLINICAL RESEARCH ORGANIZATION, A.s.b.l., en abrégé ECRO, ayant son siège social à Luxembourg-
Kirchberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 386 du 8 septembre 1992.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter comme suit le procès-verbal d’une assemblée

extraordinaire dont l’ordre du jour est conçu comme suit:

1. Transfert du siège social de l’association du 231, Val des Bons Malades, Luxembourg au 28, rue du Couvent, L-1363

Howald.

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Nomination de M. Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, au

poste de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire, avec mission à partir des comp-
tes au 31 décembre 2000.

4. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire.
L’assemblée, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg au 28, rue

du Couvent, L-1363 Howald.

En conséquence, l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Howald.»

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Marco Ries de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et, par vote spécial,

décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2000, Monsieur Richard Turner,

réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36167

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Prospert, V. Guebels, F. Stolz-Page, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 51, case 12. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13581/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ECRO, THE EUROPEAN CLINICAL RESEARCH ORGANIZATION, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

—

Statuts coordonnés suivant coordonnés suivant l’acte n

°

 37 du 17 janvier 2002, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13582/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.776. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A., R. C. B N

°

 72.776, constituée suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 68 du 20

janvier 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 avril 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1048 du 22 novembre 2001.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent qua-

rante-deux mille cinq cent soixante (242.560) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, représentant
l’intégralité du capital social de deux millions quatre cent vingt-cinq mille six cents (2.425.600,-) euros sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par conversion partielle de créances à concurrence de EUR 574.400,- pour le porter

de EUR 2.425.600,- à EUR 3.000.000,- par la création et l’émission de 57.440 actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 10,- chacune.

Souscription des 57.440 actions nouvelles ainsi créées comme suit:
- CCR INIZIATIVE Sagl: 49.940 actions
- M. Fabio Bernini: 5.000 actions
- M. Giuseppe Colombo: 2.500 actions
2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 5.000.000,-.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts de la Société.

4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 574.400,- pour le porter de son montant actuel de EUR

2.425.600,- à EUR 3.000.000,- par la création et l’émission de 57.440 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
10,- chacune.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36168

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
a) pour 49.940 actions par CCR INIZIATIVE Sagl, une société avec siège social à CH-6902 Lugano-Paradiso, 10 Via

San Salvatore, Suisse,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso le, 18 décembre 2001;
b) pour 5.000 actions par Monsieur Fabio Bernini, demeurant au V. Cesare Pavese 4, 27020 Carbonara Ticino, Italie,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Carbonara Ticino, le 18 décembre 2001;
c) pour 2.500 actions par Monsieur Giuseppe Colombo, demeurant à Bilkova 19, Prague 1 110 00, République Tchè-

que,

ici représenté par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Prague, le 12 décembre 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

des créances que la CCR INIZIATIVE Sagl, Monsieur Fabio Bernini et Monsieur Giuseppe Colombo, préqualifiés, ont
sur la société MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 21 janvier 2002 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.

 La valeur des créances est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que les créances sont certaines, liquides et exigibles et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 574.400,- euros provenant de ces dettes en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.000.000,-.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

 et 2 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéas 1

er

 et 2. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en trois cent

mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé  de  la  Société est établi  à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé  en  cinq  cent  mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2002, vol. 133S, fol. 65, case 7. – Reçu 5.744 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13592/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.776. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 55 du 23 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13593/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36169

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.259. 

—

In the year two thousand two, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

LUXAFIL HOLDINGS S.A., R. C. B Number 70.259, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June
16, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 640 of August 24, 1999.

The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Nelia Santos, private employee, with professional address at 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one (31.-) euros each, representing the entire capital of thirty-one thousand
(31,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Replacing of the 1,000 existing shares of thirty-one euros (EUR 31.-) each by three hundred and ten (310) shares

without par value.

2. Increase of the Company’s share capital so as to raise it from EUR 31,000.- to EUR 1,200,000.- by the issue of

11,690 new shares without par value representing the conversion of outstanding, due and available shareholders’ loans
with an amount of EUR 1,169,000.-.

3. Increase of 11,690 new shares without par value from the 310 existing shares, making a total amount of 12,000

shares without par value.

4. Subscription and payment of the new shares.
5. New fixation of the par value at one hundred euros (EUR 100.-) per share.
6. Amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted and the one thousand (1,000) existing shares of thirty-one euros (EUR 31.-)

each are replaced by three hundred and ten (310) shares without par value.

<i>Second resolution

The capital is increased by an amount of one million one hundred and sixty-nine thousand euros (EUR 1,169,000.-)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one million two hundred thou-
sand euros (EUR 1,200,000.-) by the creation and issue of eleven thousand six hundred and ninety (11,690) new shares
without par value.

These new shares have all been subscribed by ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having

its registered office at Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Mrs Nelia Santos, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, on January 22, 2002.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been paid in by ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, by a contribution in kind consist-

ing of a conversion of part of a loan which the company ARDEN INVESTMENTS LIMITED has against the company
LUXAFIL HOLDINGS S.A.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated January 28, 2002, established by Mr Richard Turner, révi-
seur d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be registered in the same time.

The value of the loans is established by the said report which has the following conclusions:

<i>«Conclusion:

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

In particular it results from the precited report that the loans are outstanding, due and available and that nothing is

contrary to the conversion of an amount of EUR 1,169,000.- from the debt into capital of the Company.

36170

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at one hundred euros (EUR 100.-) and correlatively the number of shares is in-

creased from three hundred and ten (310) to twelve thousand (12,000).

The Board of Directors is instructed to distribute the new shares between the shareholders in proportion to their

present shareholding.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amend-

ed and shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred thousand (1,200,000.-) euros (EUR), divided into

twelve thousand (12,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LUXAFIL HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 70.259, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, le 16 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 640

du 24 août 1999.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Nelia Santos, employée privée, avec

adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune représentant l’intégralité du capital social de trente et un
mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des 1.000 actions existantes de trente et un euros (EUR 31,00) chacune par trois cent dix (310)

actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de EUR 31.000,00 à EUR 1.200.000,00 par l’émission de

11.690 actions sans désignation de valeur nominale représentant la conversion en capital de créances actionnaires cer-
taines, liquides et exigibles pour un montant de EUR 1.169.000,00.

3. Hausse de 11.690 actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale sur les 310 actions existantes, arrivant

à un montant total de 12.000 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Nouvelle fixation de la valeur nominale à cent euros (EUR 100,00) par action.
6. Modification de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et les mille (1.000) actions existantes de trente et un euros (EUR 31)

chacune sont remplacées par trois cent dix (310) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté  à concurrence d’un million cent soixante-neuf mille euros (EUR

1.169.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million deux cent
mille euros (EUR 1.200.000,-) par la création et l’émission de onze mille six cent quatre-vingt-dix (11.690) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et

ayant son siège social à Level 4 North, Town Mills, St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

36171

ici représentée par Madame Nelia Santos, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, le 22 janvier 2002.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Les actions nouvelles ont été libérées par ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, par un apport en nature

consistant en la conversion partielle d’une créance que la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED a contre la société
LUXAFIL HOLDINGS S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 28 janvier 2002, dressé par le réviseur d’entreprises
Monsieur Richard Turner, établi à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

 La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de EUR 1.169.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-) et corrélativement le nombre des actions est aug-

menté de trois cent dix (310) à douze mille (12.000).

Le Conseil d’Administration est chargé de distribuer les nouvelles actions entre les actionnaires au pro rata de leur

participation dans le capital social.

<i> Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille (1.200.000,-) euros (EUR), divisé en douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Santos, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 81, case 1. - Reçu 11.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13583/230/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.259. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 74 du 30 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13584/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIDACTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 77.510. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(13687/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36172

HONDAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.998. 

—

L’an deux mille deux, le trente janvier.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de HONDAY HOLDING S.A., R. C. numéro B 46.998 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 février 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du 22 juin 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 31 du 20 janvier 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent vingt-cinq (125)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Rudy Cereghetti,

expert-comptable, domicilié professionnellement viale Stefano Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquida-
tion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 81, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13587/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé en date du 10

décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13591/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36173

PANIC STUDIOS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6, Circuit de la Foire.

H. R. Luxemburg B 66.673. 

—

Im Jahre zweitausendzwei, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

 Ist erschienen:

Herr Mogens Henningsen, Bühnenbildner, wohnhaft in L-5533 Remich, 9, Esplanade,
hier vertreten durch Herrn Marc Van Hoek, Revisor, mit Berufsanschrift in 71, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Remich, am 8. Januar 2002.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Er alleiniger Besitzer ist aller Anteile der unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung PANIC STUDIOS,

R. C. Nummer B 66.673, mit Sitz in Mamer, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit dem
Amtsitz in Junglinster, am 14. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 919 vom 18. Dezember
1998.

- Das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

- Die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8228 Mamer, 2, rue Nic Flener, nach L-1347 Luxemburg, 6, circuit de la

Foire.

2) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
3) Verschiedenes.
Der einzige Gesellschafter fasste alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-8228 Mamer, 2, rue Nic Flener, nach L-1347 Luxemburg, 6, circuit de la Foire

verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 2 fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 72, case 1. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13598/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PANIC STUDIOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.673. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 66 du 28 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13599/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TOUZET HPY, S.à r.l. (en liquidation)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.000. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13600/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

36174

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.183. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13601/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

THREE ST. CLEMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.513. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13602/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

—

L’an deux mille deux, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MUSI INVESTMENTS S.A., R. C. B n

°

 62.103, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n

°

 174 du 24 mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 647 du 17 août 2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l’alinéa 3 de l’article 8 des statuts dont la teneur est la suivante:
«L’aliénation par voie de vente, fusion, scission, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes

espèces, de toutes propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la So-
ciété, de tous prêts, ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour appro-
bation aux actionnaires délibérant en assemblée générale.»

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’alinéa 3 de l’article 8 des statuts de la Société est supprimé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

36175

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 133S, fol. 81, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13585/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 81 du 31 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13586/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SAINT DENIS S.A., Société Anonyme, 

(anc. SAINT DENIS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.881. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SAINT DENIS S.A. R. C. B N

°

 56.881, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-

signé, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 47 du 3 février
1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 616 du 9 août 2001.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adres-

se professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital social de LUF en EUR, à un taux de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,-

euro, de sorte qu’après cette conversion le capital social s’élève à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de EUR 13,31 sans émission d’actions nou-

velles, de sorte qu’après cette augmentation le capital social s’élève à EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- chacune, avec diminution correspondante du nombre d’ac-

tions de 1.250 actuellement à 1.240, de sorte que le capital sera représenté par 1.240 actions d’une valeur nominale de
EUR 25,-.

5. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 250.000,-.
6. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société dans

les limites du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans.

7. Changement de la dénomination sociale de la société en SAINT DENIS S.A.
8. Transformation des statuts de la société de société holding 1929 en société de participations financières.
9. Modifications subséquentes des articles de la société.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 11 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36176

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 13,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

euros à 31.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 13,31 euros a été intégralement libéré en espèces par tous les actionnaires au pro rata de leur parti-

cipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre d’actions de 1.250

actuellement à 1.240, de sorte que le capital sera représenté par 1.240 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-.

<i>Quatrième résolution

Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,-.

<i>Cinquième résolution

L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé est

renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 28 janvier 2002 au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sixième résolution

En conséquence des cinq résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

 à 3 des statuts est modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéas 1 à 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par

mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 28 janvier 2002 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Septième résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée en SAINT DENIS S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAINT DENIS S.A.»

<i>Huitième résolution 

L’objet social de la société est changée de holding 1929 en Soparfi.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Gallasin, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2002, vol. 133S, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13596/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

36177

SAINT DENIS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAINT DENIS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.881. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 63 du 28 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13597/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (en liquidation)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.521. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 2002, vol. 564, fol. 25, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13603/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

M.S. LUXJEAN S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an deux mille deux, le onze janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Montagnola (Suisse), Via Bodoni, 4, 
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montagnola (Suisse), en date du 7 décembre 2001.
2) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Agra (Suisse), en date du 7 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière M.S. LUXJEAN, ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du
15 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 410 du 6 novembre 1990.

- Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts d’une valeur no-

minale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Les sociétaires décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,-

euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 2.478,93 euros.

- Le capital social est augmenté à concurrence de 21,07 euros pour le porter de son montant actuel de 2.478,93 euros

à 2.500,- euros sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été mise à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, ce dont

quittance réciproque.

- La valeur nominale des parts sociales est fixée à 25,- euros.
- Suite aux décisions qui précèdent il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros (EUR), divisé en cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Les parts d’intérêt sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Diego Colombo, préqualifié, vingt parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Dario Colombo, préqualifié, quatre-vingt parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

36178

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2002, vol. 133S, fol. 52, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13594/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

M.S. LUXJEAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 27 du 11 janvier 2002, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13595/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ALLIANCE ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Denis Jean Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à Gagny (France).
2) Madame Marie-Pierre Denhez, administrateur de sociétés, demeurant à Gagny (France).
Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ALLIANCE ENTREPRISE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

36179

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société PERFECT CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

1.- Monsieur Denis Jean Coninck, prénommé, deux mille cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.170
2.- Madame Marie-Pierre Denhez, prénommée, neuf cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

36180

<i>Troisième résolution 

 L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signe: P.Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13640/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING BV, having its registered office at Microweg 22, P.O. Box 7071, NL- 6503

GN Nijmegen, The Netherlands,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt, by virtue of a proxy given on December 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36181

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12.The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

36182

<i>Subscription - Payment

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING BV,

prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is
at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred forty-nine

Luxembourg Francs (LUF 504,249.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at forty-five thousand three hundred eighty-three Luxembourg Francs (LUF 45,383.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by:
- Mr William James Taylor, chemist, residing at 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
- Mr Bernardo Rabassa Sansaloni, chemist, residing at Rambla del Celler n° 121 4° 4a, 08190 San Cugat del Valles,

Barcelona, Spain.

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING BV, avec siège social à Microweg 22, P.O. Box 7071, NL- 6503 GN Nij-

megen, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration donnée

en décembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

36183

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la loi. 

36184

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et une décembre 2002. 

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING BV, pré-

désignée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément. 

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille trois cent
quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 45.383,-). 

<i>Décisions des Associés

1) La société est administrée par:
- Monsieur William James Taylor, chemist, demeurant au 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
- Monsieur Bernardo Rabassa Sansaloni, chimiste, demeurant à Rambla del Celler n° 121 4° 4a, 08190 San Cugat del

Valles, Barcelone, Espagne. 

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O.Ferres, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13641/211/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MILVERTON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing in L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, and
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing in L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, prenamed and
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of MILVERTON S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

J. Elvinger.

36185

change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares. 

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7.The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in May at 4 p.m. at the Company’s Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.9 LUF.

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

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The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs
(55,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Mr Colm Smith, private employee, residing in L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company AUDITAS S.A., having its registered office in L-2014 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,

et

b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, prénommé, et
b) Monsieur Klaus Krumnau, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILVERTON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

36187

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11.L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,9 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . 1.550
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

36188

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUDITAS S.A., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wittmann, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 10. - Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13647/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HERTEL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société HERTEL SERVICES N.V., avec siège social à B-2110 Wijnegem, ici représentée par son administrateur-

délégué, Monsieur Erik Karman, administrateur de sociétés, demeurant à NL 4614 GT Bergen op Zoom.

2) La société HERTEL INVESTERINGEN N.V., avec siège social à B-2110 Wijnegem, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Erik Karman, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de HERTEL LUX S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les isolations thermiques, acoustiques et l’étanchéité, la peinture industrielle, le désa-

miantage, ainsi que l’installation et la location d’échafaudages.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euro, divisé en cinq cents (500) actions de soixan-

te-deux (EUR 62,-) euro chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

1) La société HERTEL SERVICES N.V., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) La société HERTEL INVESTERINGEN N.V, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

36189

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille (EUR 31.000,-) euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril de chaque année, sauf un dimanche
et un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent vingt euro
(EUR 1.120,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Erik Karman, préqualifié.
b) La société HERTEL SERVICES N.V., préqualifiée.
c) La société HERTEL INVESTERINGEN N.V., préqualifiée;
3. est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE GERARD DECKER S.A.; avec siège à Luxembourg;
4. est nommé administrateur-délégué, Monsieur Erik Karman, préqualifié;
5. le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 39, rue A. Herchen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Karman, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2002, vol. 874, fol. 77, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13646/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pétange, le 1

er

 février 2002.

G. d’Huart.

36190

LOBER SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 5, rue Langenbetten.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Strotz, ingénieur technicien, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten.
2.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOBER SOPARFI S.A.

Le siège social est établi à Ehlange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avan-

ces ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux Euros (32,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

36191

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ernest Strotz, ingénieur technicien, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten.
b) Madame Sylvie Brandenbourger, sans profession, demeurant à L-3961Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten.
c) Monsieur Victor Strotz, étudiant, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Weimershof.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Ernest Strotz, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6) Le siège social est établi à L-3961 Ehlange/Mess, 5, rue Langenbetten.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Strotz, R. Becker, J. Seckler.

1.- Monsieur Ernest Strotz, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36192

Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13648/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 2 janvier 2002 des associés 

1. Le siège social a été fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Les associés ont décidé d’accepter la démission de M. Sébastien Van Ypersele de Strihou de sa fonction de gérant

de la société et lui ont accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

3. M. Jan Sassen, conseiller financier, demeurant à B-1150 Bruxelles, avenue Grandchamp n° 87 est nommé nouveau

gérant de la société et investi des pouvoirs de gestion journalière de la société. La signature de M. Sassen sera requise
pour toutes opérations de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol. 564, fol. 44, case 6. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13612/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.193. 

—

EXTRAIT 

Cession de parts sociales:
Monsieur Sébastien Van Ypersele de Strihou, demeurant à B-3080 Tervueren, 14, Madeliefjeslaan, cède
- à Monsieur Jan Sassen, demeurant à B-1150 Bruxelles, 87 avenue Grandchamp, 250 parts sociales qu’il détient dans

la société VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le numéro 56.193, avec
siège social à 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

- à Monsieur Joseph Albert Gaspart Verhue, demeurant à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VIII, 250 parts sociales

qu’il détient dans la société VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., inscrite au registre de commerce section B sous le
numéro 56.193, avec siège social à 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réparties comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol. 564, fol. 44, case 6. - Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13613/576/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
VANYPECO CONSULTING, S.à r.l.
Signature

Monsieur Jan Sassen, demeurant à B-1150 Bruxelles, 87, avenue Grandchamp. . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Monsieur Joseph Albert Gaspart Verhue, demeurant à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VIII . . . 250 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour extrait conforme
VANYPECO CONSULTING, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxigec S.A.

Gestion Internationale (Luxembourg) Holding S.A.

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Nutraco S.A.

Nutraco S.A.

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Shanxi S.A.

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Walkern, S.à r.l.

Centauro Management S.A.

Centauro Management S.A.

Montignac S.A.

Mondichim S.A.

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Medanco S.A.

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Brasil &amp; International Shareholdings, S.à r.l.

Brasil &amp; International Shareholdings, S.à r.l.

Advanced Services Holding, S.à r.l.

Advanced Services Holding, S.à r.l.

Espace Lavandier, S.à r.l.

Espace Lavandier, S.à r.l.

Espace Lavandier, S.à r.l.

Lavandier-Productions, S.à r.l.

Lavandier-Productions, S.à r.l.

Lavandier-Productions, S.à r.l.

Arquitectura, S.à r.l.

Arquitectura, S.à r.l.

Arquitectura, S.à r.l.

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Pimsa S.A.

Squirton S.A.

S.C.I. St. Antoine

S.C.I. St. Antoine

ECRO, The European Clinical Research Organization, A.s.b.l.

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Mediapolis Investments S.A.

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Luxafil Holdings S.A.

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Musi Investments S.A.

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Saint Denis S.A.

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M.S. Luxjean S.C.I.

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Synthon Luxembourg Holding, S.à r.l.

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Vanypeco Consulting, S.à r.l.

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