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36193

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 755

17 mai 2002

S O M M A I R E

Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36195

Infor-ID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36205

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg . .

36205

Institut de Beauté Vénus, S.à r.l., Luxembourg. . .

36211

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36217

Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

36195

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36217

Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

36195

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36217

Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

36196

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36217

Interleasing Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

36196

Bara Technology S.A., Ehlange-sur-Mess. . . . . . . . .

36209

Interpublic Group of Companies Holding (Luxem-

Calgis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

36222

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36211

Carfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36205

Italinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36205

CD Buttek beim Palais, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

36220

L.C.F. Rothschild Prifund Conseil S.A., Luxem-

Centre Artisanal Aquador, S.à r.l., Ehlange-sur-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36202

Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36206

Lowlands Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36194

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques

Megaphone, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

36219

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36205

Milton Homes & Design, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

36227

Crea-Haus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Palm-Beach, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36231

Crea-Haus S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . .

36219

Di Sportelli, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .

36209

Posal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36210

Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36216

R.P.M. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

36194

Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36216

S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36218

E.M. Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36198

Service Informatique, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . .

36221

EAIL, S.à r.l., Etudes Automatisme Informatique

Socalyp S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36220

Luxembourgeoise, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . .

36209

Socalyp S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36220

EGC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36211

Socalyp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36220

Elboniel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36194

Société Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l.,

Energy Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36206

Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36219

Etablissement M.-A. München S.A., Garnich. . . . . .

36209

Stiphout Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36194

Financière du Knuedler Holding S.A., Luxem-

Sunotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36208

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36198

Sunotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36208

Fiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36218

Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

36232

Fiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36218

The Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg .

36199

Fiver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36218

The European Strategic Investments Fund, Lu-

Forgital Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36202

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36202

Hi Digital, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36229

Tribune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36237

HMN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36199

Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36236

ID. Con S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36236

ID. Con S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36197

Viclang S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36216

IGLS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36196

Viclang S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36216

Indivires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36198

Video World, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

36211

Indivires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36198

Voyages Services Rainbow, S.à r.l., Luxembourg .

36210

36194

ELBONIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.743.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 27 novembre 2001, enregistrée à Luxembourg, le

31 janvier 2002, volume 564, folio 15 case 12 que,

Le siège social de la société est transféré au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg à partir du 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13604/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

R.P.M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.939.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 novembre 2001, enregistrée à Luxembourg,

le 31 janvier 2002, volume 564, folio 15 case 12 que,

(13605/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

STIPHOUT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.277.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’ Administration tenue en date du 26 novembre 2001, enregistrée à Luxembourg,

le 31 janvier 2002, volume 564, folio 15 case 12 que,

(13606/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

LOWLANDS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.600.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2002

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes EUROPEAN AUDITING S.A.,

Road Town, Tortola (BVI), et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie.

- A été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société EUROTRUST S.A., avec siège social à

Luxembourg, 33, allée Scheffer. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

- L’Assemblée Générale a décidé de mettre fin aux mandats des administrateurs MM. Emile Albert Fisch, Patrice Em-

manuel Le Huche et Mme Marie Françoise Roche et leur accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie.

- Ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs MM. Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à

L-Senningerberg, Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-Luxembourg et Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à
L-Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 18 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002,vol. 564, fol. 44, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13614/576/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

36195

AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 52, rue du Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 66.864.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564 fol. 44, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13611/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.717.

—

Procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2001

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Claus.

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
2. Pouvoirs de Monsieur Kerschen
3. Procuration à Monsieur Kerschen
1. Transfert du siège social
A partir du 5 janvier 2002 le siège social de la société sera établi à l’adresse suivante:
80, rue des Artisans, L-1141 Luxembourg.
2. Pouvoirs de Monsieur Kerschen
A partir du 5 janvier 2002 Monsieur Jean Kerschen, demeurant à Ehnen, Um Kecker 45 sera muni des pouvoirs sui-

vants:

- signer les contrats de leasing et de location;
- acheter et vendre des voitures de leasing en location;
- mettre fin aux contrats de location et de leasing;
- signer le courrier journalier;
- prendre des engagements et signer des documents au nom de la société envers les instances comme la Poste, la

Commune, la Police, le Parquet et toute autre instance officielle;

- signer le contrat de bail de l’immeuble loué au nom de la société, mettre fin au contrat de bail et signer tout docu-

ment qui concerne l’immeuble (enregistrement, état des lieux, assurances etc.);

- engager et licencier du personnel.
3. Procuration à Monsieur Kerschen
Monsieur Jean Kerschen est par la présente désigné comme mandataire pour effectuer toutes les démarches néces-

saires conformément à la législation luxembourgeoise afin de faire déposer et/ou publier les présentes décisions du Con-
seil d’Administration. A cette fin il est autorisé à passer et signer tous actes ou pièces et en général à faire le nécessaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13607/230/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.717.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

er

septembre 2000 à 10.00 heures

Tous les actionnaires sont présents ou représentés par une procuration.
L’assemblée désigne comme président Monsieur H. Bierstee.
Le président ouvre l’assemblée et constate que l’assemblée peut valablement délibérer, vu que toutes les actions sont

représentées.

Ordre du jour:

1. Démission administrateur

Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

M. Claus / H. Bierstee
Administrateurs-délégués

36196

Conclusion

1. Démission administrateur
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Cor Van Den Bos comme administra-

teur de la S.A. INTERLEASING LUXEMBOURG à partir du 1

septembre 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, l’assemblée est terminée à 11.00 heu-

res.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2002, vol. 563, fol. 76, case 10. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13608/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.717.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 25 mai 2001, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 janvier 2002, volume 563, folio 76 case 10 que,

I. La rubrique Capital Social est à modifier comme suit:
a) la devise de référence du capital social de la société est changée de LUF en EUR.
En conséquence:
L’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à six millions sept cent quinze mille euros (EUR 6.715.000,-) représenté par vingt-sept mille

quatre-vingt-cinq (27.085) actions sans valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13609/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 80, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 37.717.

—

Statuts coordonnés avec nouvelle adresse conformément à un procès-verbal du Conseil d’Administration sous seing

privé tenu en date du 21 décembre 2001 ainsi qu’en vertu d’un procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires sous seing privé tenue en date du 25 mai 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital
social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13610/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

IGLS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 65.743.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13622/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 1

septembre 2000.

A. Schwachtgen.

M. Claus / H. Bierstee
Administrateurs-délégués

Luxembourg, le 5 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature.

36197

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 50.916.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREA-

HAUS S.A., qui s’est tenue dans les bureaux de la société ROSKAM & DECLERCK IMMOBILIERES, S.à r.l., sis à L-8081
Bertrange, 124, rue de Mamer, en date du 31 janvier 2002, que:

- les mandats d’administrateurs de Messieurs Thibo et Olmedo ont été renouvelés pour une durée de six (6) ans,
- Madame Jessica Luzio a été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 3. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13615/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 50.916.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 14 janvier 2002 que Madame Husslein-Giorgetti Carole a démissionné avec effet au 1

février 2002 de son mandat de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002,vol. 564, fol. 54, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13616/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ID. CON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

H. R. Luxemburg B 64.628.

—

Auszug aus Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2001

- Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieds Jean Schumacher und des Kommissars HIFIN S.A. werden für weitere

zwei Jahre verlängert bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 2003.

- Das Mandat von Frau Michaela Durst als Administrateur-déléguée wird, für unbestimmte Dauer, bestätigt.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13626/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ID. CON S.A.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

H. R. Luxemburg B 64.628.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13634/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Signature
Un Mandataire

Für gleichlautende Abschrift
Für ID. CON S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Unterschrift

36198

E.M. CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.686.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 6 février 2002

L’Assemblée prend connaissance de la vente de 625 parts sociales de la société en date du 1

janvier 2002 de Mon-

sieur Jean-Louis Leruth (partie cédante) à Mademoiselle Delphine Leruth (partie cessionnaire).

L’Assemblée prend également connaissance de la démission de Monsieur Jean-Louis Leruth en tant que gérant de la

société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 5. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13620/788/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.645.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 22 janvier 2002, lors de l’Assemblée Générale

- La démission de Yves Le Bars en tant que commissaire aux comptes à été acceptée. La nomination de Jean-Marc

Faber, expert-comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux comptes
de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 60, case 6. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13623/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INDIVIRES, S.à r.l.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13636/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INDIVIRES, S.à r.l.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13637/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour extrait
COSAL, S.à r.l.
Signature

FINANCIERE DU KNUEDLER HOLDING S.A.
Signature
Un Mandataire

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

Pour la société
FIDUCIAIRE WERBER & BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

36199

THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.113.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13627/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HMN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HMN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
E. Baggott

36200

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

36201

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs
luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Béatrice Garcia, avocat, demeurant à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.
2.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3.- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002, vol. 863, fol. 67, case 12. – Reçu 12.909 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13643/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

36202

THE EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS FUND

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 36.073.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2001.

(13628/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

L.C.F. ROTHSCHILD PriFUND CONSEIL S.A.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240.

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2002.

(13629/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FORGITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FORGITAL Spa, une société de droit italien ayant son siège à SEGHE DI VELO D’ASTICO (VICENZA), 36010,

Via G. Spezzapria n.1,

ici représentée par Monsieur Roberto Spezzapria, industriel, demeurant professionnellement à l’adresse prémention-

née,

en sa qualité d’administrateur délégué, et en vertu du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 12 Octobre

2001, lui donnant pouvoir, légalisé et apostillé.

Ledit procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- FORGIAVELO Spa, une société de droit italien ayant son siège à SEGHE DI VELO D’ASTICO (VICENZA), 36010,

Via dell’Industria n. 14,

ici représentée par Monsieur Luciano Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à l’adresse ci-avant,

en sa qualité d’administrateur de la société, comme certifié par le document de la Chambre de Commerce légalisé et
apostillé.

Ledit document, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FORGITAL EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
Mandataire Commercial / Sous-Directeur

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
Mandataire Principal / Sous-Directeur

36203

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en quatre cent (400) actions de deux cent

cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont

trois administrateurs de la Catégorie «A» et quatre administrateurs de la Catégorie «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 2. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont

obligatoirement deux administrateurs de la catégorie A; le mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit,
télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégram-
me, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, dont obligatoirement deux administra-

teurs de la catégorie A; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs de la catégorie A ensemble avec

celle de deux administrateurs de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

36204

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à quatre millions trente-trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).

Assemblées générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
1.- Monsieur Domenico Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)

36010, Via G.Spezzapria n.1.

2.- Monsieur Roberto Spezzapria, industriel, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)

36010, Via G.Spezzapria n.1.

3.- Monsieur Luciano Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)

36010, Via dell’Industria, n.14.

Catégorie «B»
4.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

6.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
7.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Spezzapria, L. Spezzapria, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 863, fol. 91, case 11. – Reçu 40.340 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13644/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

1.- FORGITAL Spa, prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2.- FORGIAVELO Spa, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Belvaux, le 23 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

36205

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13630/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 58, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13631/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13632/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INFOR-ID S.A.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13633/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.627.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, volume 12CS, folio 18, case 4, que la société CARFAX HOLDING
S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 janvier 2002.

(13689/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Le Conseil d’Administration
Signature

36206

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l.

Siège social: Ehlange-sur-Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 43.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13635/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ENERGY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici dûment représentée par:
a.- Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch;

b.- Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch;

2.- La société anonyme LIREPA S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ENERGY PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

36207

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

mercredi du mois d’avril à 13.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Le comparant sub 1.- est désigné fondateur, le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille euros

(150.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,- LUF.

1.- La société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à L-2953

Luxembourg, 69, route d’Esch, cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

2.- La société anonyme LIREPA S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, une action. . . . .

Total: cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

36208

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch.

d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Manuella Alecci-Macalli, employé de banque, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69, rou-

te d’Esch.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007
5.- Le siège social est fixé au L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, G. Kettmann, S. Citti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2002, vol. 516, fol. 63, case 10. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13649/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13661/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 2 mars 2000, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire nomme aux postes d’administrateurs:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Roeser,
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., demeurant à Delaware.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire à tenir en l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13662/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Junglinster, le 8 février 2002.

J. Seckler.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

36209

ETABLISSEMENT M.-A. MÜNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.

R. C. Luxembourg B 71.047.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13650/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DI SPORTELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13651/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 76.039.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13652/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

EAIL, S.à r.l., ETUDES AUTOMATISME INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alain Willem, commerçant, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 58, rue Principale,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ETUDES AUTOMATISME INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE,

en abrégé E A I L, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet d’effecturer tous types d’études, de réalisation et de négoces industrielles, ainsi que

toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.

Signature
Mandataire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

36210

La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt (EUR 620,-) euro.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant Monsieur Alain Willem, préqualifié.

2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.

3. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparante, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Willem, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

février 2002, vol. 874, fol. 83, case 4. - Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(13645/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VOYAGES SERVICES RAINBOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.216.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13653/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

POSAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 décembre 2000

Résolutions

Suite à la démission de Monsieur Théo Braun de son poste d’administrateur de la société, pour raisons personnelles,

le conseil d’administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-ci, Monsieur
Gilles Lambotte, administrateur de sociétés, demeurant au 119, chemin de Ruth, CH-1223 Cologny.

La ratification de la nomination de Monsieur Lambotte aura lieu lors de la prochaine assemblée générale statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13679/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pétange, le 6 février 2002.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Extrait sincère et conforme
POSAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

36211

VIDEO WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13654/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

EGC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.360.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13655/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INSTITUT DE BEAUTE VENUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2002.

(13656/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.293.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLD-

ING (LUXEMBOURG), S.à r.l (formerly EUROPEAN FOOD CONCEPT (EFC) HOLDING S.A.), a «société à respon-
sabilité limitée», having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch incorporated by deed enacted on
the 3rd of February, R. C. Luxembourg B 74.293, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
373 of May 24, 2000, whose by-laws have amended by deed dated December 21, 2001, not yet published in Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

36212

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 65,248,980 (sixty-five million two hundred and forty-eight

thousand nine hundred and eighty euro) so as to raise it from its present amount of EUR 60,000 (sixty thousand euro)
to EUR 65,308,980 (sixty-five million three hundred and eight thousand nine hundred and eighty euro) by the issue of
1,087,483 (one million eighty-seven thousand four hundred and eighty-three) new shares having a par value of EUR 60
(sixty euro) each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 260,995,810 (two hundred and
sixty million nine hundred and ninety-five thousand eight hundred and ten euro).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3.- Acceptation by the managers of INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- Adoption of the legal and fiscal status of a billionaire and financing holding company and change of the purpose of

the Company as set out in article 3 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 3. The purpose of the Company, expressly requesting the billionaire Luxembourg holding status, is the holding

of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and in any other form of investment,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of securities of any kind, and the administration, control and development of its portofolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds direct or indi-

rect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-

ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929 and by the Grand Ducal decree of December
17, 1938.»

After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

First resolution

The sole partner decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 65,248,980 (sixty-five million two

hundred and forty-eight thousand nine hundred and eighty euro) so as to raise it from its present amount of EUR 60,000
(sixty thousand euro) to EUR 65,308,980 (sixty-five million three hundred and eight thousand nine hundred and eighty
euro) by the issue of 1,087,483 (one million eighty-seven thousand four hundred and eighty-three) new shares having a
par value of EUR 60 (sixty euro) each, subject to payment of a distributable share premium amounting globally to EUR
260,995,810 (two hundred and sixty million nine hundred and ninety-five thousand eight hundred and ten euro), the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in
a European Union partner state.

Second resolution

The partner accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- The INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., prenamed, for all the 1,087,483 new shares to be issued.

Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed company THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., here represent-

ed as stated here-above;

which declares to subscribe all the 1,087,483 new shares and to pay them up by contributions in kind hereafter de-

scribed:

Description of the contributions

2,610,100 shares with a par value of EUR 25 of INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., a com-

pany incorporated under the laws of Luxembourg, representing 100 % of the share capital of this latest company; this
contribution being valued at EUR 326,244,790, remunerated by issue of 1,087,483 new shares in INTERPUBLIC GROUP
OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by the Memorandum

of Articles of Association of the concerned companies and by a declaration issued by the managers of each of them
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.

Effective implementation of the contribution

The INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., contributor prenamed here represented as stated hereabove,

declares:

- that the shares of INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., are fully paid up and legally and

conventionally freely transferable, no pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may
be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;

- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to formalise the transfer and to render it effectively

anywhere and toward any third party;

- and hereby declares that the total value of the contribution made to INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES

HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. amounts to EUR 326,244,790 allocated as follow:

- EUR 65,248,980 to the share capital
- EUR 260,995,810 to a distributable share premium

36213

Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Steven Berns, residing in New York, U.S.A.
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and legally engaged as

manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the descrip-
tion of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity
of the subscription and payment.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 65,308,980 (sixty-five million three hundred and eight thousand nine

hundred and eighty euro) represented by 1,088,483 (one million eighty-eight thousand four hundred and eighty-three)
shares with a par value of EUR 60 (sixty euro) each.»

Fourth resolution

The Partner decides to adopt the legal and fiscal status of a billionaire and financing holding company and to change

the purpose of the Company as set out in article three of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 3. The purpose of the Company, expressly requesting the billionaire Luxembourg holding status, is the holding

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-

ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929 and by the Grand Ducal decree of December
17, 1938.»

Pro rata contribution tax payment

Exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an European Union
State, bringing its participation from 100%, already owned, to 100% after the present contribution, the company ex-
pressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such
a case.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its increase of capital, have been estimated at about seven thousand and five hundred
euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERPUBLIC

GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, rou-
te d’Esch, registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 74.293, constituée suivant acte reçu
le 3 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n

373 du 24 mai 2000 et dont les

statuts ont été modifiés par acte du 21 décembre 2001, en cours de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:

36214

I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 65.248.980 (soixante-cinq millions deux cent

quarante-huit mille neuf cent quatre-vingts euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000 (soixante mille
euro) à EUR 65.308.980 (soixante-cinq millions trois cent huit mille neuf cent quatre-vingts euro) par l’émission de
1.087.483 (un million quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de EUR 60 (soixante euro) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 260.995.810
(deux cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix euro).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

d’actions.

3.- Acceptation par les gérants de INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
5.- Adoption du statut légal et fiscal d’une société holding milliardaire de financement et modification de l’article 3

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société, demandeur du statut de société holding milliardaire luxembourgeoise, a pour objet la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres for-
mes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, échan-
ge ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La Société ne pourra exercer directement des activités de nature industrielle ni garder d’établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets, en respectant, tou-

tefois, les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 et celle de l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé décide ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 65.248.980 (soixante-cinq millions deux

cent quarante-huit mille neuf cent quatre-vingts euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 60.000 (soixante
mille euro) à EUR 65.308.980 (soixante-cinq millions trois cent huit mille neuf cent quatre-vingts euro) par l’émission
de 1.087.483 (un million quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 60 (soixante euro) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions d’une société
ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, moyennant paiement d’une prime d’émission dis-
tribuable globale de EUR 260.995.810 (deux cent soixante millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix
euro).

Deuxième résolution

L’associé accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., prédésignée, pour l’intégralité des 1.087 483 parts sociales nou-

velles à émettre.

Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée, THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., repré-

sentée comme dit ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 1.087.483 parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par les apports en na-

ture ci-après décrits:

2.610.100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 chacune, de INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, représentant 100 pour cent du capital social de cette
dernière, divisé en 1.087.483 actions; cet apport étant évalué à EUR 326.244.790, rémunéré par l’émission de 1 087 483
parts sociales nouvelles de INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés

concernées et une déclaration émise par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

Réalisation effective de l’apport

THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, Inc., prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, décla-

re:

- que les actions de INTERPUBLIC GROUP HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. sont entièrement libérées;

36215

- qu’il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et li-

brement transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pour-
rait avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;

- que toutes formalités seront réalisées à Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties;

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l. s’élève à EUR 326.244.790, affecté comme suivant:

- EUR 65.248.980 au capital social
- EUR 260.995.810 en prime d’émission distribuable

Intervention du gérant

Est alors intervenu:
a) Monsieur Steven Berns, demeurant à New York, U.S.A.
ici représenté par Patrick Van Hees prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qualité

de gérants de la société INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement personnellement et solidairement

engagé en sa qualité de gérant de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et
confirme la validité des souscription et libération.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, l’as-

socié décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 65.308.980,- (soixante-cinq millions trois cent huit mille neuf cent quatre-

vingts euro) divisé en 1.088.483 (un million quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-trois) parts sociales de EUR
60,- (soixante euro) chacune.»

Quatrième résolution

L’associé décide d’adopter le statut légal et fiscal d’une société holding milliardaire de financement et de modifier l’ar-

ticle 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société, demandeur du statut de société holding milliardaire luxembourgeoise, a pour objet la prise de

La Société ne pourra exercer directement des activités de nature industrielle ni garder d’établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles pour l’accomplissement de ses objets, en respectant, tou-

tefois, les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 et celle de l’arrêté grand-ducal du 17 décembre 1938.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales non encore apportées, émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Euro-
péenne, portant sa participation de 100%, déjà détenue, à 100% après le présent apport, la société requiert expressé-
ment l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 12CS, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13692/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36216

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13665/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 mars 2001 à 16.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes pour un terme venant à échéance à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13666/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VICLANG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.674.

—

Les comptes annuels au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2002.

(13667/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

VICLANG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.674.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 2 octobre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

Résolution

«Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat du commissaire aux comptes pour un terme d’un an devant expirer

à l’assemblée générale statutaire des actionnaires délibérant sur les comptes clôturés au 30 avril 2002.

L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean

Quintus et Monsieur Koen Lozie pour une période d’un an et de nommer COSAFIN, société anonyme, 23, avenue de
la Porte-Neuve, Luxembourg, au poste d’administrateur.

Le mandat des administrateurs viendra à échéance à la prochaine assemblée générale statutaire qui approuvera les

comptes clôturés au 30 avril 2002.»

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13668/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

36217

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13669/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 14 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Joseph Winandy, commissaire aux

comptes, et de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et Eric Berg, administrateurs, pour un terme venant à échéance à
l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13670/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13671/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 13 avril 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur J. Winandy de son poste de commissaire aux comp-

tes et le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’assemblée décide de nommer en remplacement Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Par ailleurs, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs J. Quintus et E.

Berg et K. Lozie.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’assemblée générale statu-

taire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13672/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIDUPAR
Signatures

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36218

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 8, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.265.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

à 12.500,- euros par le compte bénéfices reportés.

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de

12.500,- euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13657/596/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13673/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13674/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 3 août 2001

à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme

venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13675/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signatures.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
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Administrateur / Administrateur

36219

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 151, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.760.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 26 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 510.000,- LUF en euros.
décident d’augmenter le capital social de 12.642,56 euros pour le porter de son montant actuel de 12.642,56 euros

à 12.650,- euros par le compte bénéfices reportés.

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de

12.650,- euros, représenté par 170 (cent soixante dix) parts sociales de 74,41 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13658/596/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MEGAPHONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.502.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de

12.394,68 euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13659/596/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

qui s’est tenue le 6 décembre 2000 par voie cirulaire

Résolutions

Suite à la démission de Monsieur Théo Braun de son poste d’administrateur de la société, pour raisons personnelles,

le conseil d’administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-ci, Madame
Nicole Hausmann-Inderbitzin, juriste, demeurant à Seefeldstrasse 263, 8008 Zurich, Suisse.

La ratification de la nomination de Madame Nicole Hausmann-Inderbitzin aura lieu lors de la prochaine assemblée

générale statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13680/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

Extrait sincère et conforme
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

36220

CD BUTTEK BEIM PALAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 3, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 55.498.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.
décident d’augmenter le capital social de 12.394,68 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros.
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital social est fixé à la somme de

12.394,68 euros, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales de 24,79 euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2002, vol. 564, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13660/596/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOCALYP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.209.

—

Le contrat de domiciliation conclu en date du 27 mars 2001 avec Evelyne Jastrow, agent domiciliataire a été dénoncé

avec effet immédiat en date du 8 février 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13683/560/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOCALYP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.209.

—

Le siège social sis 4, rue Tony Neuman à Luxembourg a été dénoncé avec effet au 8 février 2002 et la société se

trouve sans siège connu à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13684/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

SOCALYP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.209.

—

Les administrateurs
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange
- C.M.S. SERVICES LTD, société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Islands
et le commissaire aux comptes SAFILUX, société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg

ont remis en date du 8 février 2002 leur démission de leur poste d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2002, vol. 564, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13685/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 17 janvier 2002.

Signature.

E. Jastrow
Domiciliataire de sociétés

Certifié conforme
E. Jastrow
Domiciliataire de sociétés

Pour copie conforme
Signatures

36221

SERVICE INFORMATIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 17, route de Mersch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Thill, commerçant, demeurant à L-8181 Kopstal, 17, route de Mersch, ici représenté par Monsieur

Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, demeurant à Bereldange, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SERVICE

INFORMATIQUE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de machines et de meubles de bureau.
En outre la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’inégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante.

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes Monsieur Claude Thill, associé unique prénommé, ici représenté comme dit ci-des-

sus par Monsieur Marcel Stephany;

lequel a déclaré souscrire les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)

chacune et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit:

Description de l’apport

Tous les actifs disponibles et tous les passifs exigibles constituant l’exploitation commerciale faite en nom personnel

par l’apporteur-associé unique Monsieur Claude Thill, prénommé, sous l’appellation commerciale THILL SERVICES
INFORMATIQUES, à L-8181 Kopstal, 17, Rue de Mersch (autorisation d’établissement N

77972 délivrée à Monsieur

Claude Thill le 18 octobre 1995 par le Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme); l’apport a été évalué sur base
d’une situation comptable établie au 28 décembre 2001, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte.

36222

Rapport du Réviseur

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 28 décembre 2001 établi par le Réviseur d’Entreprises

indépendant Monsieur Marcel Stephany, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, prénommé, qui con-
clut comme suit:

Conclusion:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur de l’apport qui correspond au moins au nombre (125) et à la valeur nominale (EUR 100,-) des parts sociales à émet-
tre en contrepartie.»

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Claude Thill, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

- Le siège social est établi à L-8181 Kopstal, au 17, route de Mersch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Stephany, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 133S, fol. 40, case 11 - Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13774/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

CALGIS INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the thirty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
2) GLERIA INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office in Nassau, Bahamas.
Both of them here represented by Mr Alain Renard, employee, in Luxembourg, by virtue of proxies under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name - Registered office - Object - Duration - Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be CALGIS

INVEST S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36223

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand Euros), represented by

18,000 (eight thousand) shares of EUR 100 (one hundred Euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on second Thursday of April at 10.00 a.m,. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year - Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31 of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

36224

Transitory provisions

1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31 December

2002.

2. The first annual general meeting will be held in 2003

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

The payment of the 17,999 shares subscribed by GLERIA INVESTMENTS LTD has been carried out through a con-

tribution of 100 % of the shares issued by ISATIS, IMÓVEIS E SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO, S.A., a Portuguese
company with registered office at Casal do Ano Bom, Chão de Meninos, São Pedro de Sintra, 2710 - 182 Sintra, Portugal.
The contribution has been verified by a «Réviseur d’Entreprises», Mr Jean Zeimet which concludes as follows his report
dated 28 December 2001.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

The shares subscribed by SGG have all been fully paid up in cash so that the amount of EUR 100.- (one hundred Euros)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Pro Rata Contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution (concerning GLERIA

INVESTMENTS LTD) consisting of at least 75 % (in this case 100) of all outstanding shares of a financial stock company
(société de capitaux) having its registered office in an European Union State (Portugal), the company expressly requests
the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand and three
hundred euros.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is: 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
2) The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munic-

ipality of Luxembourg.

3) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
4) Are appointed as directors:
a) Michèle Musty, Licenciée en administration des affaires, residing in 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg,
b) Carole Caspari, employee residing in 159 Mühlenweg L-2155 Luxembourg,
c) FINIM LIMITED, a Jersey company, with seat in Jersey,
d) Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, residing in 29, rue du Bois à L-1251 Luxembourg.
5) Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à 13, rue Beaumont

à Luxembourg.

6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
2) GLERIA INVESTMENTS LIMITED, société ayant son siège social à Nassau, Bahamas.

1) GLERIA INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,999 shares

2) SGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000 shares

36225

Toutes deux représentée par M. Alain Renard, employé privé à Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé

qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: CALGIS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) représenté par 18.000 (dix-huit

mille) de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

36226

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

La libération des 17.999 actions est réalisée par apport en nature de 100% des actions de la société portugaise ISATIS,

IMÓVEIS E SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO, S.A., une société de droit portugais, ayant sont siège social à Casal do
Ano Bom, Chão de Meninos, São Pedro de Sintra, 2710 - 182 Sintra, Portugal. L’apport fait l’objet d’un rapport délivré
par Jean Zeimet en date du 28/12/2001.

«Conclusions du rapport de réviseur d’entreprise»
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

L’action de SGG a été intégralement libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 100 (cent

euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport (en ce qui concerne GLERIA

INVESTMENTS) d’au moins 75 % (en l’occurrence 100) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux
ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Portugal), la société requiert expressément l’exonération du paie-
ment du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la
loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) GLERIA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.999 actions

2) SGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000 actions

36227

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3. sont nommés administrateurs:
a) Michèle Musty, Licenciée en administration des affaires, ayant élu domicile à 23, avenue Monterey L-2086 Luxem-

bourg,

b) Carole Caspari, Employée Privée, demeurant à 159 Mühlenweg L-2155 Luxembourg,
c) FINIM LIMITED, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey,
d) Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant à 29, rue du Bois à L-1251 Luxembourg.
4. est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant sont siège social à 13, rue Beaumont à Luxembourg.
5. les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutai-

re de 2007.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à leur requête et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 133S, fol. 40, case 12 - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13773/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

MILTON HOMES & DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.
2.- La société à responsabilité limitée AMBIENTE, S.à r.l., avec siège social à L-8315 Olm, 6, Op der Wiss,
ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MILTON HOMES & DESIGN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles, la location, les promotions immobilières, la réalisation

et la commercialisation d’intérieurs d’immeubles.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 8 février 2002.

J. Elvinger.

36228

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l’article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé per-
sonnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-

me suit:

1.- Monsieur Jean Pianon, L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . .

250

2.- La société à responsabilité limitée AMBIENTE, S.à r.l., avec siège social à L-3390 Peppange, 18, rue de

Crauthem, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

36229

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jean Pianon, entrepreneur, demeurant à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.
b) La société à responsabilité limitée AMBIENTE, S.à r.l., avec siège social à L-3390 Peppange, 18, rue de Crauthem.
3.- La société est valablement engagée par conjointe des deux gérants.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-sept mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert - J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 516, fol 73, case 6 - Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13776/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

HI DIGITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend eins, den ein und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

- Herr Lee Pyung Youl, Geschäftsführer, wohnhaft in D-60437 Frankfurt, Oberer Kalbacher Weg, 4, (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Georges Thinnes, Privatbeamter, wohnhaft in L-8353 Garnich, An der Lakoll, 2,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 13. Dezember 2001.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie zuvor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Import und Export, die Produktion und Vertrieb von Satellitenboxen und Satellitenempfängern und anderen

elektronischen Teilen, Telekommunikationsgeräten und digitaltechnologischen Produkten,

- die technische Unterstützung, Serviceleistungen und Vermittlung von Know-how bezüglich Satellitenempfangstech-

niken für Kunden und Vertriebspartner,

- E-business, Consulting im Bereich des Vertriebs und technische Unterstützung,
- Entwicklung und Herstellung von Business-to-Business Software für den Vertrieb,
sowie jegliche Tätigkeiten, die dem vorgenannten Zwecke förderlich sind.
Die Gesellschaft kann im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen Unterneh-

men beteiligen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Firma HI DIGITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Junglinster, le 12 février 2002.

J. Seckler.

36230

Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Lee Pyung Youl, Geschäftsführer, wohnhaft in D-60437 Frankfurt, Oberer Kalbacher Weg, 4, (Deutschland), ge-
zeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Die Übertra-

gung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von
fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesell-
schaftskapitals. Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfund-
siebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein
Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt
werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken auf-
nehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der
vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam ge-
führt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften ; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

36231

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünf und zwanzig tausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.

Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Herr Lee Pyung Youl wird zum Geschäftsführer, mit den in Artikel 12 der Satzung festgelegten Befugnissen, er-

nannt.

2.- Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abbe-

rufen.

3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1325 Luxemburg 15, rue de la Chapelle.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Thinnes - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 70, case 8 - Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(13777/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

PALM BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.626.

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Morin; gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’associé-gérant (suite des cessions de parts) de la société unipersonnelle PALM BEACH SO-

LARIUM, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, (RC N

B 52.626), constituée suivant acte notarié du 16 octobre 1995,

publié au Mémorial C page 31362/95.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. La raison sociale est changée en PALM BEACH, S.à r.l., et en conséquence l’article 1

aura désormais la teneur

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PALM BEACH,

S.à r.l.

2. Le capital est converti de LUF en EUR 12.394,6.
Ensuite le capital social est augmenté EUR 5,4 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,6 à EUR 12.400,-.
Suite à ce changement l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital social est souscrit par le comparant.
3. L’objet de la société est changé comme suit:
La société a pour objet l’activité d’import, et d’export de matériel électronique, informatique et téléphonique, en con-

séquence l’article 3 alinéa 1

aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1

. La société a pour objet l’activité d’import, d’export de matériel électronique, informatique et

téléphonique.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J-L. Morin, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1er février 2002, vol. 874, fol. 83, case 2. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13739/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Junglinster, den 12 Februar 2002.

J. Seckler.

Pétange, le 6 février 2002.

G. d’Huart.

36232

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirty-first day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt, by virtue of a proxy given on December 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

36233

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2002.

Subscription - Payment

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.,

prenamed, and have been fully paid up by contribution in kind of all assets and liabilities, which are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certifica-

tion of the Contributing Company attesting that it is the full owner of such assets and liabilities and a certified contri-
bution balance sheet of the Contributing Company as per December , 2001.

The balance sheet of the Contributing Company shows net assets of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-). Further to this, the management of the Contributing Company has declared that it will accomplish all formal-
ities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

Variable rate capital tax exemption request

Insofar the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Community (Luxembourg) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand and five hundred euros.

36234

Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by:
- Mr William James Taylor, chemist, residing at 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
- Mr Bernardo Rabassa, chemist, residing at Rambla del Celler n

121 4) 4a, 08190 San Cugat del Valles, Barcelona,

Spain;

The duration of the manager’s mandate is unlimited.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., avec siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration donnée

en décembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présente pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

36235

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et une décembre 2002.

Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., pré-

désignée et ont été entièrement libérées par apport en nature de tous ses actifs et passifs, lesquels sont par la présente
transférés à et acceptés par la Société à la valeur de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par une certification

de l’apporteur attestant qu’il est le seul détenteur desdits actifs et passifs et par un bilan certifié de l’apporteur en date
du 31 décembre 2001.

Le bilan de l’apporteur relève une valeur nette comptable de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-).

36236

De plus, la gérance de l’apporteur a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la propriété juridique de

ces actifs et passifs à la Société seront accomplies.

Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d’une société ayant son siège social

dans la Communauté Européenne (en l’espèce, le Luxembourg) à une autre société ayant son siège social dans la Com-
munauté Européenne (en l’espèce, le Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Décision des Associés

1) La société est administrée par:
- Mr William James Taylor, chemist, demeurant à 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
- Monsieur Bernardo Rabassa, chimiste, résidant à Rambla del Celler n

121 4

4a, 08190 San Cugat del Valles, Bar-

celone, Espagne;

La durée du mandat du gérant est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 53, case 4 - Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13775/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2002.

(13676/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.006.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 28 juin 2001 à 9.00 heures à Luxembourg, 22, boulevard Royal

- L’assemblée ratifie la nomination lors du conseil d’administration du 17 janvier 2001 de Monsieur Jean Quintus en

qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Théo Braun, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à
l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

- L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Madame Ernestine

Lang, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes du 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2002, vol. 564, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13677/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

Luxembourg, le 7 février 2002.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

36237

TRIBUNE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing in L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, and
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing in L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office in The Valley, Anguilla (British

West Indies),

here duly represented by:
a) Mr Michal Wittmann, prenamed and
b) Mr Klaus Krumnau, prenamed.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of TRIBUNE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in May at 2 p.m. at the Company’s Registered Office,

or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be
held on the next following business day.

36238

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2002.
2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

These shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.9 LUF.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs
(55,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Mr Colm Smith, private employee, residing in L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company AUDITAS S.A., having its registered office in L-2014 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:

1.- The company CHAPRON CORPORATION LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and fifty

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

2.- The company RASCASSE CORPORATION LIMITED prenamed, one thousand five hundred and fifty

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

Total: three thousand and one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

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a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange,

b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies),
ici dûment représentée par:
a) Monsieur Michal Wittmann, prénommé, et
b) Monsieur Klaus Krumnau, prénommé.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRIBUNE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR).

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

36240

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,9 LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange.
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
c) Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 19, rue des Bateliers.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société AUDITAS S.A., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wittmann - K. Krumnau - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2002, vol. 516, fol. 69, case 11 - Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13780/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2002.

1.- La société CHAPRON CORPORATION LIMITED, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . .

1. 550

2.- La société RASCASSE CORPORATION LIMITED prédésignée, mille cent cinquante actions . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglinster, le 12 février 2002.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Elboniel, S.à r.l.

R.P.M. Group S.A.

Stiphout Finance S.A.

Lowlands Enterprises S.A.

Air Tools S.A.

Interleasing Luxembourg S.A.

IGLS Invest S.A.

Crea-Haus S.A.

ID. Con S.A.

E.M. Conseils, S.à r.l.

Financière du Knuedler Holding S.A.

Indivires, S.à r.l.

The Asian Technology Fund

HMN Holding S.A.

The European Strategic Investments Fund

L.C.F. Rothschild PriFund Conseil S.A.

Forgital Europe S.A.

Alliance Santé Participations

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.

Italinvest S.A.

Infor-ID S.A.

Carfax Holding S.A.

Centre Artisanal Aquador, S.à r.l.

Energy Partners S.A.

Sunotel S.A.

Etablissement M.-A. München S.A.

Di Sportelli, S.à r.l.

Bara Technology S.A.

EAIL, S.à r.l., Etudes Automatisme Informatique Luxembourgeoise, S.à r.l.

Voyages Services Rainbow, S.à r.l.

Posal S.A.

Vidéo World, S.à r.l.

EGC, S.à r.l.

Institut de Beauté Vénus, S.à r.l.

Interpublic Group of Companies Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Domanial S.A.

Viclang S.A.

Alzinvest S.A.

S.L.E. Installations, S.à r.l.

Fiver S.A.

Société Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l.

Megaphone, S.à r.l.

Polychem International S.A.

CD Buttek beim Palais, S.à r.l.

Socalyp S.A.

Service Informatique

Calgis Invest S.A.

Milton Homes & Design, S.à r.l.

HI Digital, S.à r.l.

Palm-Beach, S.à r.l.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

Tursonia Holding S.A.

Tribune S.A.